Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de "Metrovacesa, S.A." ("Metrovacesa" o la "Sociedad Escindida") celebrada el día 15 de septiembre de 2016 en primera convocatoria, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ("Merlin") celebrada el día 15 de septiembre de 2016 en segunda convocatoria y el socio único de Testa Residencial, S.A.U. ("Testa Residencial") el día 15 de septiembre de 2016, acordaron la escisión total de Metrovacesa mediante la transmisión y traspaso en bloque de todo el patrimonio de Metrovacesa a favor de Merlin, de Testa Residencial y de una sociedad de nueva constitución que se denominará "Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A." ("Metrovacesa Promoción y Arrendamiento" y, conjuntamente con Merlin y Testa Residencial, las "Sociedades Beneficiarias"), conforme al Proyecto de Escisión Total de Metrovacesa insertado en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.es) el 28 de junio de 2016 y en la página web de Merlin (www.merlinproperties.com) el 28 de julio de 2016 (habiéndose publicado con fecha 3 de agosto de 2016 el anuncio de la citada inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil), y presentado por el Administrador Único de Testa Residencial para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de julio de 2016 (habiéndose publicado con fecha 8 de agosto de 2016 el anuncio del citado depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) (la "Escisión").

La Escisión producirá la extinción de la Sociedad Escindida y la división de todo su patrimonio en tres partes: (i) inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento a terceros, junto con activos y pasivos vinculados a los mismos, las participaciones en sociedades propietarias de esos inmuebles, activos y pasivos y otros elementos patrimoniales que quedan fuera del perímetro del Patrimonio Residencial y del Patrimonio No Estratégico (el "Patrimonio Comercial"), (ii) inmuebles de uso residencial destinados a su explotación en arrendamiento a terceros, junto con activos y pasivos vinculados a los mismos y las participaciones en sociedades propietarias de esos inmuebles, activos y pasivos (el "Patrimonio Residencial"), y (iii) suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento y otros activos de características diferenciadas del perfil propio de inversión de Merlin, junto con activos y pasivos vinculados a los mismos y las participaciones en sociedades propietarias de esos inmuebles, activos y pasivos (el "Patrimonio No Estratégico"), cada una de las cuales se transmitirá en bloque y por sucesión universal a Merlin (en el caso del Patrimonio Comercial), a Testa Residencial (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (en el caso del Patrimonio No Estratégico), recibiendo los accionistas de Metrovacesa acciones de cada una de las Sociedades Beneficiarias, conforme al tipo y el procedimiento de canje referidos en el Proyecto de Escisión.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la Escisión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión, así como el derecho de dichos acreedores de oponerse a la Escisión con los requisitos y los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de Escisión.

Madrid, 16 de septiembre de 2016.- METROVACESA, S.A., D. Lucas Osorio Iturmendi, Secretario del Consejo de Administración; MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A., D. Ildefonso Polo del Mármol, Vicesecretario del Consejo de Administración; TESTA RESIDENCIAL, S.A.U., D. Miguel Oñate Rino, Consejero, D. Fernando Lacadena Azpeitia, Consejero, D. Francisco Rivas González Consejero.