Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Hidro Nitro Española, S.A. (la "Sociedad" o "HidroNitro") en su sesión del día 6 de abril de 2017, se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Paseo de la Castellana, 259 D, Edificio Torre Espacio, planta 49.ª , a las 12:00 horas, el día 26 de mayo de 2017, en primera y única convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de la garantía personal prestada por HidroNitro para asegurar el buen fin del Contrato de Crédito suscrito el 29 de noviembre de 2012 por FerroAtlántica, S.A.U., con un sindicato de entidades de crédito, novado por última vez el 28 de noviembre de 2016, y por importe actual de 49.265.000 euros.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la escisión parcial de HidroNitro a favor de una sociedad beneficiaria de nueva constitución que se denominará "FerroAtlántica del Cinca, S.L.", mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal del patrimonio perteneciente a su rama de actividad del negocio industrial, y consiguiente reducción de los fondos propios de HidroNitro. A tal efecto: (i) Aprobación del proyecto de escisión parcial de HidroNitro a favor de la sociedad de nueva constitución FerroAtlántica del Cinca, S.L. (ii) Aprobación de la escisión parcial de HidroNitro a favor de la sociedad de nueva constitución FerroAtlántica del Cinca, S.L. (iii) Constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión. (iv) Reducción de fondos propios y consiguiente modificación de los estatutos sociales de HidroNitro. (v) Delegación de facultades.

Tercero.- En su caso, y solo para los supuestos de que (i) la escisión parcial de HidroNitro reflejada en el punto segundo del orden del día no resulte aprobada, o (ii) habiéndose aprobado la referida escisión por la Junta General de Accionistas, por cualquier motivo, no pudiese ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, autorización a efectos de lo establecido en el artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital para proceder a la venta de la rama de actividad del negocio industrial de HidroNitro.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

DERECHO DE INFORMACIÓN Y CONSULTA, ENTREGA O ENVÍO DE DOCUMENTACIÓN. De acuerdo con lo previsto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, el día 20 de abril de 2017, los administradores han puesto a disposición de los socios y, en su caso, de los obligacionistas y representantes de los trabajadores (no existiendo en HidroNitro titulares de derechos especiales) en el domicilio social de la Sociedad los siguientes documentos: • El proyecto de escisión parcial de HidroNitro (como sociedad escindida) a favor de FerroAtlántica del Cinca, S.L. (como sociedad de nueva constitución beneficiaria de la escisión) (el "Proyecto de Escisión"). • Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas. • Estatutos sociales vigentes de HidroNitro incorporados a escritura pública. • Proyecto de estatutos sociales de HidroNitro resultantes de la ejecución de la Escisión. • Proyecto de escritura de escisión y de constitución de la nueva sociedad, incluyendo el proyecto de sus estatutos sociales. • Identidad de los administradores de HidroNitro, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y de quienes son propuestos como administradores de la sociedad beneficiaria de nueva constitución. • Texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, conforme a lo previsto en la vigente LME y en la Ley de Sociedades de Capital se procederá a la entrega o envío gratuito de un ejemplar de cada uno de estos documentos a aquellos socios y, en su caso, obligacionistas y representantes de los trabajadores (no existiendo en la Sociedad titulares de derechos especiales) que así lo soliciten. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones que figure en el libro registro de acciones nominativas. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la Convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. INFORMACIÓN SOBRE LA ESCISIÓN PARCIAL DE HIDRONITRO. A efectos de lo establecido en el artículo 32.3 de la LME, se deja constancia de que con fecha 11 de abril de 2017 quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el Proyecto de Escisión, habiéndose publicado el hecho de tal depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 75, de 20 de abril de 2017. La puesta a disposición de los socios y, en su caso, obligacionistas y de los representantes de los trabajadores (no existiendo en la Sociedad titulares de derechos especiales) del Proyecto de Escisión y del resto de documentos que resultan de aplicación previstos en el artículo 39 de la LME tuvo lugar el día 20 de abril de 2017, esto es, antes de la publicación del presente anuncio de convocatoria. En aplicación del artículo 40.2 de la LME, en relación con los artículos 31 y 74 de la misma norma, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto de Escisión que se somete a aprobación de la Junta General: 1. Identificación de las sociedades participantes en la Escisión. La Sociedad Escindida es Hidro Nitro Española, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con CIF A-28022796 y domicilio en calle Paseo de la Castellana, número 259-D, Planta 49, 28046 Madrid. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2933, folio 175, sección 8.ª, hoja M-50335. En adelante, también se hará referencia a HidroNitro como la "Sociedad Escindida". La sociedad beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española de nueva constitución que se denominará "FerroAtlántica del Cinca, S.L.". La anterior denominación ha sido reservada obteniendo a tal efecto (i) la correspondiente certificación negativa de denominación social expedida por D. José Ramón Iván Fernández Mariño, Registrador Mercantil Central, con fecha 26 de octubre de 2016; y (ii) la renovación de la vigencia de la referida certificación negativa de denominación social, expedida por el mismo Registrador Mercantil Central con fecha 3 de febrero de 2017. Se adjunta como Anexo 2 al Proyecto de Escisión una copia de la certificación negativa de denominación social y de su correspondiente renovación. En adelante, también se hará referencia a "FerroAtlántica del Cinca, S.L." como "FerroAtlántica del Cinca" o la "Sociedad Beneficiaria". La Sociedad Beneficiaria tendrá el mismo domicilio social que la Sociedad Escindida. 2. Determinación del Patrimonio Escindido. 2.1 Patrimonio Escindido. La finalidad de la Escisión es realizar la aportación de la unidad económica consistente en la Rama del Negocio Industrial de la Sociedad Escindida a FerroAtlántica del Cinca, no siendo objeto de aportación, o de cualquier modificación estructural, la Rama del Negocio Hidroeléctrico, que continuará siendo titularidad de HidroNitro. Por tanto, el objeto de la Escisión es el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios, activos, pasivos, derechos, obligaciones, contratos, litigios, procedimientos, empleados y expectativas que componen la Rama del Negocio Industrial de la Sociedad Escindida (todo ello, el "Patrimonio Escindido"). Por defecto, el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios, activos, pasivos, derechos, obligaciones, contratos, litigios, procedimientos, empleados y expectativas que componen la Rama del Negocio Hidroeléctrico no forman parte de Patrimonio Escindido. Sin perjuicio de la descripción anterior y del contenido del Proyecto, la Sociedad Escindida dispone, en su contabilidad interna, de un desglose por rama de actividad que identifica de forma separada (i) aquellos elementos pertenecientes a la Rama del Negocio Hidroeléctrico y (ii) aquellos otros pertenecientes a la Rama del Negocio Industrial. En consecuencia, el Patrimonio Escindido, relativo a la Rama del Negocio Industrial, se encuentra perfectamente identificado y queda reflejado en el balance proforma a 31 de diciembre de 2016 que se adjunta como Anexo 3 al Proyecto. El Patrimonio Escindido constituye una unidad económica en el sentido del artículo 70.1 de la LME. Sin perjuicio de la identificación del Patrimonio Escindido contenida en el presente apartado y en el Proyecto de Escisión, el Consejo de Administración quedará facultado por la Junta General de Accionistas para proceder, en caso de que fuera necesario, a la clarificación, concreción o determinación de los activos y pasivos que integran la Rama del Negocio Industrial y que serán transmitidos a la Sociedad Beneficiaria en virtud de la Escisión. Si debido a la naturaleza dinámica de la Rama del Negocio Industrial que conforma el Patrimonio Escindido se produjeran, desde la fecha del Proyecto hasta la fecha en la que se produzca la aprobación de la Escisión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Escindida, variaciones importantes en el Patrimonio Escindido o en las circunstancias en las que se encuentran los elementos que lo integran, el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida lo comunicará a la Junta General de Accionistas que deba aprobar la Escisión. A efectos aclaratorios, forman también parte del Patrimonio Escindido aquellos activos y pasivos sobrevenidos con posterioridad a la fecha del Proyecto, de la Junta General de Accionistas que acuerde la Escisión o de la efectividad de la Escisión que estén afectos al Patrimonio Escindido o se correspondan con la Rama del Negocio Industrial. A efectos meramente ilustrativos y a pesar de no ser necesario conforme a lo previsto en la LME, se adjunta, como Anexo 9 al Proyecto de Escisión, la descripción de la Rama del Negocio Hidroeléctrico que consta en la documentación interna de la Sociedad Escindida y que, como se ha indicado, no forma parte del Patrimonio Escindido y, por tanto, no será objeto de transmisión en bloque y por sucesión universal a favor de FerroAtlántica del Cinca. 2.2 Valoración del Patrimonio Escindido. A los efectos del artículo 31.9.ª de la LME, en relación con el artículo 74 del mismo cuerpo legal, se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo que conforman el Patrimonio Escindido de acuerdo con los datos contables: • Total activo: 61.290.348,53 euros. • Total pasivo: 17.894.504 euros. En consecuencia, el valor patrimonial neto del Patrimonio Escindido (esto es, el valor de la Rama del Negocio Industrial) asciende a 43.395.844,53 euros. Los activos y pasivos de HidroNitro que conforman el Patrimonio Escindido y serán transmitidos a FerroAtlántica del Cinca se registrarán en ésta de acuerdo con las normas de registro y valoración establecidas por el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 2.3 Reparto del Patrimonio Escindido. La Sociedad Beneficiaria recibirá la totalidad del Patrimonio Escindido, que constituye una unidad económica independiente. 3. Reducción de fondos propios. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 70.1 de la LME, la Sociedad Escindida reducirá sus fondos propios del modo que se indica a continuación. La Sociedad Escindida reducirá su capital social en 8.231.099 euros, lo que se llevará a cabo mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus acciones en 2,56469426569801 euros, por lo que el nuevo valor nominal de la acción pasará a ser de 0,435305734301992 euros, siendo la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida de 1.397.065 euros. Adicionalmente, las reservas voluntarias de la Sociedad Escindida quedarán reducidas en la cuantía de 35.164.745,53 euros, que se corresponde con la diferencia entre el valor atribuido al Patrimonio Escindido (43.395.844,53 euros) y el importe al que asciende la reducción de capital referida en el párrafo anterior. La ejecución de la reducción de capital y la disminución de reservas se realizará de forma simultánea a la ejecución de la Escisión. Los accionistas de la Sociedad Escindida recibirán las nuevas acciones de valor nominal reducido, en sustitución de las que anteriormente poseían, realizándose el canje conforme al procedimiento que se contiene en el apartado 5.4 del Proyecto. 4. Tipo de canje. Las participaciones de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán a los accionistas de la Sociedad Escindida proporcionalmente a la participación que tengan en el capital social de ésta en el momento de la ejecución de la Escisión. Los accionistas de la Sociedad Escindida que tengan la condición de tales (según resulte del libro registro de acciones nominativas) a las 00:01 horas del día del otorgamiento de la escritura pública por la que se ejecute la Escisión recibirán una participación de la Sociedad Beneficiaria por cada acción de la Sociedad Escindida de que fueran titulares, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero. Los accionistas de HidroNitro podrán seguir disponiendo de las acciones de HidroNitro de las que sean titulares como lo venían haciendo hasta entonces. Sin embargo, a las participaciones de FerroAtlántica del Cinca que se creen en contraprestación de la aportación del Patrimonio Escindido en la Escisión les resultará de aplicación las restricciones previstas en el artículo 34 de la Ley de Sociedades de Capital hasta la inscripción de la escritura de Escisión y constitución de la Sociedad Beneficiaria. 5. Procedimiento de canje. Como consecuencia de la Escisión, los accionistas de la Sociedad Escindida verán reducido el valor nominal de sus acciones de la Sociedad Escindida en la cantidad de 2,56469426569801 euros y recibirán nuevas participaciones de la Sociedad Beneficiaria, según se describe en el Proyecto. Una vez acordada la Escisión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Escindida e inscrita la Escisión en el Registro Mercantil de Madrid, tendrá lugar el canje de las acciones de la Sociedad Escindida por (i) las nuevas acciones de la Sociedad Escindida de valor nominal reducido; y (ii) las participaciones sociales representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria. A tal efecto, el canje de las acciones de HidroNitro por las nuevas acciones de valor nominal reducido tendrá lugar dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que la Sociedad Escindida tiene su domicilio (donde se indicará el lugar en el que las acciones deben ser presentadas a canje), una vez cumplidos los requisitos previstos en la LME, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil y siguiendo las prescripciones contenidas en dichos cuerpos legales. Asimismo, al tiempo de inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil de Madrid, el correspondiente órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria procederá a anotar en su libro registro de socios la titularidad de las participaciones sociales representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria a favor de los accionistas de la Sociedad Escindida que figuren inscritos en su libro registro de acciones nominativas a las 00:01 horas del día del otorgamiento de la escritura pública por la que se ejecute la Escisión, todo ello conforme al tipo de canje referido en el apartado anterior. 6. Fecha a partir de la cual las participaciones de la Sociedad Beneficiaria dan derecho a participar en las ganancias sociales. Los accionistas de HidroNitro tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde la fecha de eficacia de la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil de Madrid. A los efectos de lo dispuesto en el último inciso del artículo 31.6ª de la LME, el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase. 7. Fecha de efectos contables de la Escisión. A efectos del artículo 31.7ª de la LME, se hace constar que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida relativas al Patrimonio Escindido se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria será la que resulte de la aplicación del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre. 8. Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria. Los estatutos sociales por los que habrá de regirse la Sociedad Beneficiaria se han adjuntado al Proyecto de Escisión. 9. Prestaciones accesorias y derechos especiales. No existen en las sociedades participantes en la Escisión prestaciones accesorias, ni obligaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que vaya a otorgarse derecho alguno. 10. Ventajas atribuidas a los administradores o al experto independiente. No se atribuirán ventajas a los consejeros de la Sociedad Escindida o de la Sociedad Beneficiaria. Adicionalmente, tratándose FerroAtlántica del Cinca de una sociedad de responsabilidad limitada, la Escisión no requiere la emisión de ningún tipo de informe por ningún experto independiente, de modo que tampoco se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a favor de éstos. 11. Posibles consecuencias de la Escisión en relación con el empleo. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, FerroAtlántica del Cinca, como Sociedad Beneficiaria de la Escisión, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de HidroNitro vinculados a la unidad económica constituida por la Rama del Negocio Industrial. Se deja constancia expresa de que, como consecuencia de la sucesión de empresa operada por virtud de la Escisión, FerroAtlántica del Cinca se subrogará, asimismo, frente a los empleados vinculados a la Rama del Negocio Industrial, en cualesquiera compromisos hubiere asumido la Sociedad Escindida respecto de sus empleados con carácter previo a la ejecución de la Escisión. HidroNitro y FerroAtlántica del Cinca responderán solidariamente en los términos legalmente previstos de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Escisión y de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La Escisión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. 12. Impacto de género en el órgano de administración. No está previsto que, con ocasión de la Escisión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Escindida desde el punto de vista de su distribución por géneros. 13. Incidencia de la Escisión en la responsabilidad social de la empresa. No cabe esperar que la Escisión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de HidroNitro. 14. Balance de referencia. Teniendo en cuenta que las participaciones de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán a los accionistas de HidroNitro proporcionalmente a la participación que tengan en el capital social de ésta en el momento de la ejecución de la Escisión, ésta se acogerá al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME. De acuerdo con lo anterior, no será necesario preparar, entre otras cuestiones, el balance de escisión en los términos previstos en la LME. No obstante lo anterior, el balance de situación de HidroNitro que se ha tomado como referencia para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión (incluida sin limitación la valoración del Patrimonio Escindido) es el de 31 de diciembre de 2016. DERECHO DE ASISTENCIA. Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. Los Sres. Accionistas podrán solicitar la tarjeta de asistencia con cinco días de antelación a la fecha de la Junta, bien directamente en las oficinas centrales de la Sociedad, o bien, por medio de los Bancos y Cajas de Ahorro donde tengan depositadas sus acciones. REPRESENTACIÓN. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá par escrito y con carácter especial para cada junta. La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

Madrid, 21 de abril de 2017.- La Secretaria del Consejo de Administración, Clara Cerdán Molina.