Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel Fairmont Rey Juan Carlos I, Avenida Diagonal, 661-671, 08028 Barcelona, el día 28 de junio de 2017, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 29 de junio de 2017, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 29 de junio de 2017, a las 12:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. Distribución de dividendos. 2.1 Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 2.2 Distribución de dividendos.

Tercero.- Examen y aprobación de los Informes de Gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, S.A., y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016.

Cuarto.- Examen y aprobación del acogimiento por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A., al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) y consecuente modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. A estos efectos, se propone: (i) el acogimiento por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A., al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI); (ii) la modificación de la denominación social de Inmobiliaria Colonial, S.A. y la transformación de las anotaciones en cuenta por las que se representan las acciones en anotaciones en cuenta nominativas para su adaptación a lo establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario; (iii) la modificación de los artículos 1 ("Denominación"), 3 ("Objeto social"), 5 ("Capital social") y 37 ("Reservas. Distribución de dividendos") de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, S.A. para su adaptación a lo establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario; (iv) la inclusión de dos nuevos artículos en los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, S.A., relativos a prestaciones accesorias y reglas especiales de distribución de dividendos; (v) la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A., para su adaptación a la nueva denominación social; y (vi) la delegación de facultades.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias. Revocación de la autorización conferida mediante el acuerdo octavo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de junio de 2014.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de 5 años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, quedando limitada dicha facultad a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% de la cifra del capital social. Revocación de la autorización conferida mediante el acuerdo noveno de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 28 de junio de 2016.

Séptimo.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Noveno.- Prórroga del Plan de Entrega de Acciones aprobado por la Junta General de Accionistas de 21 de enero de 2014.

Décimo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondiente al ejercicio 2016.

Undécimo.- Información a la Junta General sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Delegación de facultades.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos sociales y en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Avda. Diagonal, núm. 532, Barcelona, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el final del día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inmocolonial.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias debidamente constituidas y que se encuentren inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el citado Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. DERECHO DE INFORMACIÓN Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social, sito en Barcelona, Avda. Diagonal, núm. 532, y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados y a la gestión social, se pone a disposición: - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa), individuales y consolidadas, de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio 2016, junto con los respectivos Informes de Auditoría. - Informes de Gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio 2016. - Informe Anual de Gobierno Corporativo de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2016. - Informe del Comité de Auditoría y Control de Inmobiliaria Colonial, S.A., sobre la independencia del auditor externo. - Informe del Comité de Auditoría y Control de Inmobiliaria Colonial, S.A., sobre su funcionamiento. En relación con el punto del orden del día relativo al acogimiento de la Sociedad al régimen fiscal especial de SOCIMI, se pone a disposición: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A., en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas como consecuencia del acogimiento por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A., al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). - Texto refundido de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, S.A. - Texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. En relación con los puntos del orden del día relativos a autorizaciones al Consejo de Administración, se pone a disposición: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad para aumentar el capital social al amparo del artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con los puntos del orden del día relativos al nombramiento y a la retribución de los Consejeros, se pone a disposición: - Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondiente al ejercicio 2016. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, S.A., sobre su funcionamiento. En relación con el punto informativo del orden del día, se pone a disposición: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A., en relación con la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración. En relación con el aumento del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente realizado por el Consejo de Administración en mayo de 2017 al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016, se pone a disposición: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A., en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016. - Informe de experto independiente emitido por KPMG Auditores, S.L., en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016. Asimismo, y con carácter general: - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas. - Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. - Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. DERECHO DE ASISTENCIA De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. DERECHO DE REPRESENTACIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en el apartado siguiente, y con carácter especial para la presente Junta, de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés. De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que pueden encontrarse en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero, noveno y décimo del orden del día; y (ii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, por escrito, y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), en horario de 09:00 horas a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma. La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad con 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos de los accionistas y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, S.A., Avda. Diagonal, núm. 532, 08006 Barcelona. La Sociedad, en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. INFORMACIÓN GENERAL Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios: - Correo postal al domicilio social: Avda. Diagonal, núm. 532, 08006 Barcelona. - Teléfono número (+34) 934 047 910, en días laborables, de 09:00 horas a 14:00 horas. - Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com. Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina de Atención al Accionista en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas.

Barcelona, 23 de mayo de 2017.- Juan José Brugera Clavero, Presidente del Consejo de Administración.