Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión transfronteriza por absorción

Con fecha 23 de octubre de 2017, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), el socio único de la sociedad de nacionalidad española INVERSIONES LAURON, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente" o "INVERSIONES LAURON") y el accionista único de la sociedad de nacionalidad neerlandesa LAURON INVESTMENTS, B.V. in liquidatie (la "Sociedad Absorbida" o "LAURON INVESTMENTS") (conjuntamente, las "Sociedades Intervinientes" o, indistintamente, la "Sociedad Interviniente") han aprobado (i) su balance de fusión, en el caso de INVERSIONES LAURON, (ii) el proyecto común de fusión relativo a la operación de fusión transfronteriza por virtud de la cual INVERSIONES LAURON absorbe a LAURON INVESTMENTS, de suerte que la segunda, como consecuencia de su disolución sin liquidación, transmite su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (el "Proyecto Común de Fusión" y la "Fusión", respectivamente), y (iii) la operación de Fusión en sí misma (ajustada a los términos y condiciones establecidos en el referido Proyecto Común de Fusión).

Conforme a la legislación española, los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y de los respectivos balances de Fusión de las Sociedades Intervinientes en el domicilio social de aquéllas. En lo menester, se hace constar que los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes son los siguientes: (i) de la Sociedad Absorbente: centro comercial Marina Banús, Plaza Marina Banús, calle Ramón Areces, s/n, Puerto Banús, 28660 Marbella (Málaga), España, y (ii) de la Sociedad Absorbida: Lichtenauerlaan 102, 3062 ME Rotterdam, Países Bajos.

A los efectos de lo previsto en el artículo 66 LME, se hace constar que, conforme a la legislación de aplicación, los respectivos socios únicos de las Sociedades Intervinientes no tienen, en relación con la Fusión, ningún derecho distinto al de decidir acerca de la aprobación de la citada Fusión.

Según lo previsto en el artículo 44 LME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Fusión los acreedores y, en su caso, obligacionistas de las Sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Málaga (esto es, antes del día 27 de julio de 2017) y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes que tengan derecho a oponerse a la Fusión con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Órgano de Administración" de la Sociedad Interviniente en cuestión, a su domicilio social, siendo válido, a tales efectos, el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la Fusión, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) la identificación del crédito del que sea titular frente a la correspondiente Sociedad Interviniente, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se posea y su cuantía.

(ii) La correspondiente Sociedad Interviniente bien (i) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquel al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (ii) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la Sociedad Interviniente por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

A los efectos oportunos, se hace constar que, de acuerdo con los requisitos establecidos en la legislación neerlandesa, a la que está sujeta la Sociedad Absorbida, el día 30 de junio de 2017,y, por tanto, antes de la aprobación de la Fusión, fueron depositados en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio Neerlandesa los documentos legalmente exigibles, incluido el Proyecto Común de Fusión. A partir de la fecha de publicación del referido depósito en el Boletín Oficial (Staatscourant) y en un periódico nacional neerlandés, que tuvo lugar el 5 de julio de 2017, comenzó a correr el plazo de un mes previsto en la legislación neerlandesa para que cualquier persona física o jurídica que tenga una relación jurídica con las Sociedades Intervinientes pudiera presentar ante el Tribunal de Distrito neerlandés un escrito oponiéndose al Proyecto Común de Fusión. Este plazo expiró el día 5 de agosto de 2017, sin que se haya formulado ningún escrito de oposición conforme a lo previsto en la legislación aplicable.

Los acreedores y socios de las Sociedades Intervinientes podrán obtener información exhaustiva acerca de las condiciones de ejercicio de sus derechos en relación con la Fusión en los respectivos domicilios sociales de cada una de las Sociedades Intervinientes, reseñados con anterioridad.

Madrid, 24 de octubre de 2017.- Doña Aida López Jiménez, Secretaria del Consejo de Administración de INVERSIONES LAURON, S.L.U.