Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LMESM"), se hace público el Proyecto Común de Fusión de CASTILUNA, S.L.U., CANALRAPID, S.L.U., LUNIA MOTRIL, S.L.U., y LUNIA MADRID NORTE, S.L.U., sociedades que serán absorbidas por GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U., redactado y suscrito por los Consejos de Administración de todas las sociedades con fecha 28 de junio de 2017, depositado en el registro Mercantil de Madrid.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LMESM, al tratarse de una absorción de una sociedad íntegramente participada de forma indirecta, en consecuencia no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LMESM, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión y (ii) las cuentas anuales, así como, los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y los informes de los Auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente. Del mismo modo, se hace constar su derecho a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se han elaborado los informes de los administradores, así como tampoco se ha efectuado el informe de Experto Independiente, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que participan en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil, que no haya vencido en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LMESM.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la LMESM, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación dela fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial al Consejo de Administración.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente: Los Administradores de las entidades GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y CASTILUNA, S.L.U., CANALRAPID, S.L.U., LUNIA MOTRIL, S.L.U., y LUNIA MADRID NORTE, S.L.U. (Sociedades Absorbidas) en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la LMESM, redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión:

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

(a) GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U. (Sociedad Absorbente): sociedad unipersonal de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24707, Folio 193, Hoja M-444778, con domicilio social en calle Industrias, número 4, planta baja, puerta 12, 28923, Alcorcón – Madrid y NIF B40205411.

(b) CASTILUNA, S.L.U. (Sociedad Absorbida): Sociedad unipersonal de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 35106, Folio 175, Hoja M-631342, con domicilio social en calle Industrias, número 4, planta baja, puerta 12, 28923, Alcorcón – Madrid y NIF B45534179.

(c) CANALRAPID, S.L.U. (Sociedad Absorbida): sociedad unipersonal de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17581, Folio 9, Hoja M-301195, con domicilio social en calle Industrias, número 4, planta baja, puerta 12, 28923, Alcorcón – Madrid y NIF B83264143.

(d) LUNIA MOTRIL, S.L.U. (Sociedad Absorbida): sociedad unipersonal de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21395, Folio 1, Hoja M-380385, con domicilio social en calle Industrias, número 4, planta baja, puerta 12, 28923, Alcorcón – Madrid y NIF B84257088.

(e) LUNIA MADRID NORTE, S.L.U. (Sociedad Absorbida): sociedad unipersonal de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29108, Folio 37, Hoja M-524090, con domicilio social en calle Industrias, número 4, planta baja, puerta 12, 28923, Alcorcón – Madrid y NIF B86212917.

2. Descripción de la fusión. La operación que se proyecta es una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de forma indirecta por el mismo socio conforme a lo establecido en los artículos 49 y 51 de la LMESM, consistente en la absorción de las sociedades CASTILUNA, S.L.U., CANALRAPID, S.L.U., LUNIA MOTRIL, S.L.U., y LUNIA MADRID NORTE, S.L.U., (Sociedades Absorbidas) por la sociedad GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U., (Sociedad Absorbente) por absorción.

Tras la ejecución de la operación, la Sociedad Absorbente, será titular de forma directa de todas las participaciones sociales que integran el capital social de las Sociedades Absorbidas.

3. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones. En virtud de lo establecido en el artículo 49.1. 3.º de la LMESM, la operación se podrá realizar sin la necesidad de que la Sociedad Absorbente lleve a cabo una ampliación del capital social.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente no creará nuevas participaciones para ser canjeadas por las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas de las que será titular. Por tanto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la LMESM, no resulta necesario hacer mención en este Proyecto Común de Fusión al tipo de canje ni al procedimiento de canje.

Por esta misma razón y en virtud de lo estipulado en el artículo 49.1. 2.º, no resultan necesarios ni el informe de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión regulado en el artículo 34 LMESM, ni el informe de los administradores recogido en el artículo 33 de la citada norma.

4. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y compensaciones a los socios afectados. No existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industria (ii) ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y, por tanto, no se prevén compensaciones ni incidencia alguna en esta materia.

5. Atribución de derechos, en la Sociedad Absorbente, a los titulares de participaciones de clases especiales y de derechos especiales distintos de las participaciones de las Sociedad Absorbida. No se prevé el otorgamiento de derechos especiales ya que no existen en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de dichas participaciones o a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente.

6. Atribución de ventajas a los administradores de las sociedades intervinientes, y expertos independientes. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes por no intervenir éstos en el Proyecto Común de Fusión.

7. Fecha en la que las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. No procede mención alguna sobre este punto en virtud de lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la LMESM, dado que, la Sociedad Absorbente no aumentará su capital social como consecuencia de esta fusión.

8. Fecha de efectos contables de la fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente es el 1 de enero de 2017.

9. Estatutos Sociales de la Sociedad resultante de la fusión. La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, por lo que continuará rigiéndose por los Estatutos vigentes a la fecha de redacción del presente Proyecto Común de Fusión, debidamente inscritos en el Registro Mercantil.

10. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmiten a la sociedad resultante. No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la LMESM, al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de forma indirecta por el mismo socio.

11. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la LMESM, al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de forma indirecta por el mismo socio.

12. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La presente fusión no implicará ninguna consecuencia directa sobre el empleo, ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas desaparecerán por la fusión por absorción, manteniéndose en la Sociedad Absorbente el mismo órgano de administración, integrado por las mismas personas que lo compone actualmente.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 39 y 51 de la LMESM, se pondrán a disposición de los trabajadores los documentos previstos en la LMESM relativos al Proyecto Común de Fusión por absorción.

13. Balances de fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la LMESM, el balance de fusión de la sociedad "GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U." es el último balance del ejercicio social cerrado a fecha 31 de diciembre de 2016, al haber sido el último balance cerrado dentro del plazo de los seis meses previos a la fecha del Proyecto Común de Fusión.

Asimismo, los balances de fusión de las sociedades "CASTILUNA, S.L.U.", "CANALRAPID, S.L.U.", "LUNIA MOTRIL, S.L.U." y "LUNIA MADRID NORTE, S.L.U.", son los últimos balances del ejercicio social cerrado a fecha 31 de diciembre de 2016.

14. Otras menciones.

14.1 Depósito del Proyecto: En cumplimiento de lo dispuesto en la normativa de aplicación, los órganos de administración de las sociedades que suscriben el presente proyecto de fusión han presentado un ejemplar del mismo en el Registro Mercantil de Madrid, para su depósito. Una copia del proyecto de fusión y de todos los documentos complementarios estará disponible en las oficinas tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida.

14.2 Acogimiento al régimen fiscal de fusiones. La operación será comunicada a la Administración Tributaria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 del Capítulo VII, del título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, de la LIS.

Madrid, 31 de octubre de 2017.- Por GLASSDRIVE ESPAÑA, S.L.U., Gianni Scotti (Presidente del Consejo de Administración); CASTILUNA, S.L.U., Gianni Scotti (Presidente del Consejo de Administración); CANALRAPID, S.L.U., Gianni Scotti (Presidente del Consejo de Administración); LUNIA MOTRIL, S.L.U., Gianni Scotti (Presidente del Consejo de Administración); LUNIA MADRID NORTE, S.L.U., Gianni Scotti (Presidente del Consejo de Administración).