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Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias

Por la presente se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), en su reunión de 24 de noviembre de 2017, acordó, como punto segundo de su Orden del Día, aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones no dinerarias (el "Aumento de Capital"), delegando, con expresas facultades de sustitución, la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Metrovacesa, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

En ejercicio de esta delegación, el Consejo de Administración ha resuelto llevar a efecto el Aumento de Capital, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento de capital y tipo de emisión.

El capital social se aumenta por un importe nominal de 100.061,28 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 625.383 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,16 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emitirán asimismo con una prima de emisión de 0,213343099495373 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión total por el conjunto de la ampliación de 133.421,147591715 euros. De este modo, el tipo de emisión de las Acciones Nuevas es de 0,373343099495373 euros.

En consecuencia, el tipo de emisión total (nominal más prima de emisión) asciende a un máximo de 233.482,427591715 euros, correspondiente 100.061,28 euros al nominal y 133.421,147591715 euros a la prima de emisión total, sin perjuicio de la potencial suscripción incompleta conforme a lo previsto en el apartado 8 siguiente.

2. Suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas.

El Aumento de Capital se dirige exclusivamente a los accionistas de la sociedad Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. ("MPyA") distintos de Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A. y las entidades vinculadas a estos accionistas (los "Accionistas Minoritarios de MPyA"). Podrán concurrir al Aumento de Capital los accionistas Minoritarios de MPyA que hayan adquirido acciones de MPyA hasta el día inmediatamente anterior a la publicación de este anuncio. Por consiguiente, el aumento de capital se suscribirá, en su caso, por los Accionistas Minoritarios de MPyA que decidan y estén en condiciones de concurrir al aumento de capital social con cargo a las acciones de MPyA de que sean titulares, sin perjuicio de las variaciones en la titularidad de las acciones que se puedan producir desde esta fecha hasta el momento de las respectivas suscripciones. El plazo de suscripción será de un mes a contar desde el día inmediatamente siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (B.O.R.M.E.) (el "Periodo de Suscripción").

Como contrapartida, los Accionistas Minoritarios de MPyA suscribirán hasta un máximo de 625.383 Acciones Nuevas. La suscripción y desembolso del aumento de capital social propuesto se formalizará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de aumento de capital una vez transcurrido el Período de Suscripción.

Los Accionistas Minoritarios de MPyA que decidan y estén en condiciones de concurrir al aumento de capital social podrán (i) dar instrucciones precisas a sus respectivos depositarios en relación con el desembolso y la suscripción de las Acciones Nuevas; u (ii) otorgar un poder especial a favor de las personas indicadas por la Sociedad, en los términos previstos en el modelo puesto a disposición de los Accionistas Minoritarios de MPyA con ocasión del presente anuncio, con el objeto de que dichas personas puedan dar instrucciones precisas a los respectivos depositarios en relación con el desembolso y la suscripción de las Acciones Nuevas, comparecer en representación de los Accionistas Minoritarios de MPyA interesados ante el Notario público correspondiente y otorgar la preceptiva escritura de elevación a público del Aumento de Capital.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil y artículos concordantes, el Consejo de Administración de Metrovacesa solicitó al Registro Mercantil de Madrid, por escrito de fecha 19 de septiembre de 2017, la designación de experto independiente al objeto de formular un informe sobre las acciones de MPyA objeto de aportación en el marco del Aumento de Capital. El referido informe deberá confirmar, en su caso, que la valoración de las acciones de MPyA objeto de aportación se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Acciones Nuevas, e incluir un pronunciamiento sobre el resto de aspectos recogidos en el referido artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha puesto a disposición de los accionistas el texto literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital y el preceptivo informe del Consejo de Administración de la Sociedad.

3. Contravalor.

El contravalor del Aumento de Capital consistirá en hasta un máximo de 2.265.331 acciones de MPyA. Dicho importe se corresponde con el número de acciones de MPyA que, a la fecha del presente anuncio, son titularidad de los Accionistas Minoritarios de MPyA.

A cambio, los Accionistas Minoritarios de MPyA recibirán una acción de la Sociedad por cada 3,62230562386723 acción de MPyA de que fueran propietarios con anterioridad (en adelante, la "Ecuación de Canje").

Sin perjuicio de lo anterior, los Accionistas Minoritarios de MPyA que suscriban las Acciones Nuevas y, tras aplicar la Ecuación de Canje, no reciban un número entero de acciones de la Sociedad, tendrán derecho a percibir una contraprestación económica en efectivo por los "picos" resultantes. Dicha contraprestación será equivalente a 0,373343099495373 euros por acción, en proporción a la fracción no entera de la Acción Nueva que le pueda corresponder a cada Accionista Minoritario de MPyA de acuerdo con la Ecuación de Canje.

4. Derecho de suscripción preferente.

No existe un derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas por tratarse de un aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas, de la misma clase y serie que las existentes, atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

6. Representación de las Acciones Nuevas. Designación de entidad gestora

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Se designa a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) como entidad encargada, junto con sus entidades participantes, de la llevanza del registro contable de las Acciones Nuevas.

7. Suscripción incompleta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital.

8. Información de contacto.

Las peticiones de información deberán dirigirse a la Oficina del Accionista de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., en Parque Metrovacesa Vía Norte, Calle Quintanavides, 13, 28050 Madrid (teléfonos: 91 318 3700 y 660 990 044) o a la dirección de correo electrónico oficinadelaccionista@metrovacesa.com.

Madrid, 24 de noviembre de 2017.- Ignacio Moreno Martínez, Presidente de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.