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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 18:00 horas del día 19 de abril de 2018, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, en el Paseo Campoamor, s/n, de la ciudad de Alicante, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 18 de abril de 2018, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su grupo consolidado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo de 0,07 euros por acción correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Tercero.- Nombramientos de Consejeros. 3.1 Reelección de Don Jaime Guardiola Romojaro como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración. 3.2 Reelección de Don David Martínez Guzmán como Consejero Dominical, a propuesta del Consejo de Administración. 3.3 Reelección de Don José Manuel Martínez Martínez como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 3.4 Ratificación y nombramiento de Don Pedro Fontana García como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 3.5 Ratificación y nombramiento de Don George Donald Johnston como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración, dentro de los límites dispuestos en la ley, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en y/o canjeables por acciones, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

Sexto.- Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto.

Séptimo.- Aprobación de la modificación de los artículos 50º y 85º de los Estatutos Sociales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para su adaptación a la normativa vigente y a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Octavo.- Aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del grupo Banco Sabadell.

Noveno.- Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo.

Décimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los Consejeros por el ejercicio de sus funciones.

Undécimo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2017 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2018.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia y representación Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 1.000 acciones, de acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, pudiendo los que no alcancen ese umbral agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración. Si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un supuesto de conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en conflicto de interés, la persona que este designe. Para los puntos 3, 8, 9, 10 y 11 del Orden del día, las representaciones se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita: 1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General. 2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 3. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2017. 4. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 5. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 6. Currículos de las personas cuyo nombramiento o reelección como Consejero se propone a la Junta General de Accionistas. 7. Informe de la Comisión de Nombramientos que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Consejero Ejecutivo. 8. Informe de la Comisión de Nombramientos que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Consejero Dominical. 9. Informe de la Comisión de Nombramientos sobre su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la reelección de Consejero Independiente. 10. Informes de la Comisión de Nombramientos sobre sus propuestas al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la ratificación y nombramiento de Consejeros Independientes. 11. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Consejero Ejecutivo. 12. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Consejero Dominical. 13. Informes justificativos del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, de valoración de la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros en relación con las propuestas de la Comisión de Nombramientos de reelección y de ratificación y nombramiento de Consejeros Independientes. 14. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 15. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con las delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en y/o canjeables por acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales, así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 16. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social. 17. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones. 18. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del grupo Banco Sabadell. 19. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 20. Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. 21. Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. 22. Presentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2017. 23. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2017 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. 24. En cumplimiento del artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima: (a) el Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con dicha emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, acordada por el Consejo de Administración en fecha 27 de abril de 2017 y (b) el Informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas sobre la emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en el supuesto de los artículos 414, 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de fecha 5 de mayo de 2017. 25. En cumplimiento del artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima: (a) el Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con dicha emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, acordada por el Consejo de Administración en fecha 26 de octubre de 2017 y (b) el Informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas sobre la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles a efectos de lo establecido en los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de fecha 10 de noviembre de 2017. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Información accionistas e inversores" los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, por el mismo período de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. Los señores accionistas podrán solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el quinto día anterior a la Junta General y acerca del informe del auditor; los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com). Con el fin de proteger los derechos de los accionistas, no se retransmitirán imágenes individualizadas de los asistentes. Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General de Accionistas, como medio para establecer un nuevo portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la Convocatoria y desarrollo de la Junta General. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en el Auditorio de la Diputación de Alicante. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. Protección de datos Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que le sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados (e incorporados a ficheros de los que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37.

Alicante, 8 de marzo de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.