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Proyecto Común de Fusión por Absorción.

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima (en adelante, la "Sociedad") en su reunión del día 25 de abril de 2018 en el que fue aprobada la fusión, don César del Riego y de Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri, y de los administradores de las sociedades Absorbente y Absorbidas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), hacen público el proyecto común de fusión entre "Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente) y "Jaba Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada"; "Jaba II Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada"; "Jaba III Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada."; y "Jaba IV Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" (Sociedades Absorbidas), redactado, aprobado y suscrito por los órganos de administración de todas estas sociedades con fecha 9 de marzo de 2018, presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid el 15 de marzo de 2018, e inscrito el 21 de marzo de 2018, así como ya publicado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.jabaholdings.com).

La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión bloque a título universal de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquéllas.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME, no será necesario que la junta general de socios de la Sociedad Absorbente ni las de las Sociedades Absorbidas aprueben la fusión, por lo que la misma ha sido aprobada con fecha 25 de abril de 2018 por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de que, con respecto a la Sociedad Absorbente, los socios que representen al menos un uno por ciento del capital social puedan solicitar la convocatoria de una junta general en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME, para lo cual deben requerir notarialmente al órgano de administración en el domicilio social de Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

La fusión se realiza conforme a lo previsto en el artículo 52.1 en relación con el 49 y 51 de la LME, en consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni relación de canje, (iv) la aprobación de la fusión por los Socios Únicos de las Sociedades Absorbidas, ni (v) la aprobación de la fusión por parte de la Junta General de la Sociedad Absorbente de conformidad con el artículo 51 de la LME. Todo ello de conformidad con los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión suscrito y formulado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes el día 9 de marzo de 2018.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión, de examinar en los domicilios sociales de éstas o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39 de la LME, así como a obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado. Del mismo modo, se hace constar también el derecho de los acreedores y obligacionistas que se encuentren en el supuesto del artículo 44 y concordantes de la LME, de oponerse a la fusión, en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del presente proyecto de fusión.

Se reproduce a continuación el mencionado Proyecto de Fusión a efectos de su publicación en los términos previstos en el artículo 51 de la LME.

Proyecto Común de Fusión por Absorción de Jaba Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada; Jaba II Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada; Jaba III Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada; Jaba IV Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada por parte de Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima.

1. Presentación.

Los órganos de administración de las sociedades Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima (la "Sociedad Absorbente") y Jaba Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, Jaba II Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, Jaba III I Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada y Jaba IV Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"), (conjuntamente, las "Sociedades a Fusionar"), han formulado este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") en cumplimiento de lo establecido en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME").

La operación de fusión por absorción proyectada implicará la integración de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque por sucesión universal de los patrimonios de las primeras en beneficio de la segunda y su extinción sin liquidación.

El proceso de reestructuración descrito permitirá reducir la estructura societaria del Grupo, centralizar las estructuras administrativas y conseguir una sociedad más potente, con mayores recursos, con eliminación de ineficiencias y con ahorro de costes administrativos y societarios, avanzando en el proceso de centralización administrativa:

- Las actividades que vienen desarrollando las sociedades involucradas en este proceso son similares o complementarias entre sí, por lo que son susceptibles de ser desarrolladas desde una misma entidad de manera más eficiente y evitando el exceso y duplicidad de costes innecesarios de todo tipo.

- La concentración de los elementos patrimoniales de las sociedades en una única entidad mejorará la solvencia económica y patrimonial de la Sociedad Absorbente, dotándole de mayores recursos y obteniéndose un balance fortalecido, lo que permitirá a la Sociedad Absorbente considerar la viabilidad de nuevos proyectos empresariales.

- Por tanto, con la fusión se conseguirá una sociedad con mayores posibilidades de abordar proyectos futuros en un mercado altamente competitivo y afectado por la actual situación económica.

- Asimismo, se alcanzará una simplificación de la estructura de las sociedades que, dedicadas a actividades similares o complementarias, agilizará la toma de decisiones empresariales relativas a las actividades previamente desarrolladas por separado mediante una gestión más coordinada e integrada y la concentración de los recursos disponibles, tanto materiales como humanos, en una única sociedad.

- Adicionalmente a lo anterior, la fusión implicará un ahorro de costes administrativos, contables y jurídicos en que se incurre en la actualidad por la existencia de cinco sociedades.

Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima, es titular de forma directa de la totalidad del capital social de las Sociedades a Fusionar, por lo que resulta de aplicación el procedimiento abreviado de fusión previsto por el artículo 49.1 de la LME, por remisión del artículo 52 de la citada ley. Por consiguiente, este Proyecto de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME, ni se emitirá informe de administradores ni de expertos sobre el Proyecto de Fusión, ni habrá aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Además, con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME, no será necesario que la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente, ni la Junta General de Socios de ninguna de las Sociedades Absorbidas, respectivamente, aprueben la fusión, sin perjuicio de su necesaria aprobación por la Junta General de Accionista de la Sociedad Absorbente en el caso de que, Socios representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten la convocatoria de una Junta General en los términos previstos en el artículo 51.2 de la LME.

2. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades a Fusionar.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1.ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a denominación, tipo social, domicilio y datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades a Fusionar.

- Esquema antes de la fusión (representa cómo la sociedad absorbente es 100% titular de las cuatro Sociedades Absorbidas).

- Esquema después de la fusión (representa únicamente a la Sociedad Absorbente tras el proceso de fusión).

2.1 La Sociedad Absorbente.

- Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 37 bis, 28006. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Piera Rodríguez, con el número 3.103 de su protocolo, el 25 de septiembre de 2014, número de identificación fiscal A-87104881 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32942, folio 25, hoja M-592945.

- Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima está administrada por un Consejo de Administración, cuyos miembros son don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri, don Ignacio Aragón Alonso, doña María Gema Sanz Sanz y doña Nadia Samara Al-Hadidi. El Presidente de Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima, es don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri y el Secretario del Consejo es don César del Riego y de Fuentes.

2.2 Las Sociedades Absorbidas.

- Jaba Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 37 bis, entreplanta, 28006. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Francisco Javier Piera Rodríguez, con el número 3.019 de su protocolo, el 9 de septiembre de 2013, número de identificación fiscal B-86813623 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 31459, folio 30, hoja M-566244; y tiene como administradores solidarios a don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri y don Tawfiq Shaker Khader Fakhouri.

- Jaba II Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 37 bis, entreplanta, 28006. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don José Ortiz Rodríguez, con el número 1.928 de su protocolo, el 28 de noviembre de 2013, número de identificación fiscal B-86880341 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 31837, folio 149, hoja M-572944; y tiene como administradores solidarios a don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri y don Tawfiq Shaker Khader Fakhouri.

- Jaba III Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 37 bis, entreplanta, 28006, número de identificación fiscal B-87030417 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32365, folio 40, hoja M-582607; y tiene como administradores solidarios a don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri y don Tawfiq Shaker Khader Fakhouri.

- Jaba IV Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada, es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 37 bis, entreplanta, 28006. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Francisco Javier Piera Rodríguez, con el número 3.129 de su protocolo, el 26 de septiembre de 2014 número de identificación fiscal B-87105276 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32905, folio 177, hoja M-592445; y tiene como administradores solidarios a don Walid Tawfiq Shaker Fakhouri y don Tawfiq Shaker Khader Fakhouri.

3. Procedimiento de fusión, tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje.

La operación de fusión proyectada (la "Fusión") se llevará a cabo mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de las Sociedades Absorbidas. Se da la circunstancia de que la Sociedad Absorbente Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima es la matriz y titular de forma directa de la totalidad del capital social de las Sociedades a ser Absorbidas. En consecuencia, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con el artículo 49.1 LME, con la consiguiente disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida sin que ello conlleve aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Tampoco será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente, salvo solicitud por parte de los socios que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, ni por las Juntas Generales de Socios de las Sociedades Absorbidas, al amparo de los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME.

De conformidad con lo anterior, y siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º LME, no será preciso y, por tanto, no se incluye en el presente Proyecto de Fusión, entre otras, referencia alguna a los siguientes aspectos:

(i) El tipo de canje, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (artículo 31.2.ª LME);

(ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 31.6.ª LME);

(iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (artículo 31.9.ª LME); y

(iv) Las fechas de las cuentas de las Sociedades a Fusionar utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión (artículo 31.10.ª LME).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 2.º y 3.º del artículo 49.1 LME, no serán necesarios ni el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni los informes de los administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

Se hace constar igualmente que, como consecuencia de la Fusión, la totalidad de las participaciones de las Sociedades Absorbidas, actualmente existentes, quedarán amortizadas y cesarán de existir.

Por otro lado, los miembros de los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar hacen constar lo siguiente:

(i) Los balances que servirán de base a la Fusión serán los balances de situación de cada una de las Sociedades a Fusionar cerrados a 31 de diciembre de 2017. A este respecto, se hace constar que los balances de aquellas Sociedades a Fusionar que estén obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación contable por auditor de cuentas serán objeto de verificación contable por los auditores de cuentas con carácter previo a su aprobación y consideración como balances de fusión.

(ii) El presente Proyecto de Fusión se presentará para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

4. Tipo de Canje.

No procede la inclusión de esta mención del artículo 31.2.ª LME, dado que no se emitirán nuevas acciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LME.

5. Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3.ª LME, se hace constar que no existen ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones o participaciones sociales, según corresponda, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

6. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4.ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

7. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las Sociedades a Fusionar.

No intervendrán en la Fusión expertos independientes, de conformidad con lo expuesto en el apartado 3 del presente Proyecto de Fusión.

Asimismo, no se atribuirán ventajas de ninguna clase a ninguno de los administradores de las Sociedades a Fusionar.

8. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.

No procede la inclusión de esta mención, dado que no se emitirán nuevas acciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LME.

9. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Puesto que la operación proyectada es una fusión entre empresas del mismo grupo, le será aplicable la Norma de Valoración 21.ª del Plan General Contabilidad "Operaciones entre empresas del grupo" y no la Norma de Valoración 19.ª del Plan General Contabilidad, "Combinaciones de negocios". De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7.ª LME y en la citada norma 21 del Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2018.

10. Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, la Sociedad Absorbente continuará regida por los Estatutos Sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos Sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de este acuerdo, se adjunta a este Proyecto de Fusión como ANEXO 1, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.º de la LME.

11. Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.

No procede la inclusión de esta mención de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LME.

12. Balances de fusión y fecha de las cuentas de las Sociedades a Fusionar utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación.

No procede la inclusión de esta mención de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LME. A efectos de lo establecido en el artículo 36 de la LME, se consideran como balances de fusión los balances de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas cerrados a 31 de diciembre de 2017.

13. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª LME, se hace constar que la Fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades a Fusionar.

14. Régimen fiscal.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente fusión le será de aplicación el "Régimen Especial de Fusiones", régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo actualmente dispuesto en la referida Ley y su normativa de desarrollo.

Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.2 LME, los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 LME, los integrantes de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas formulan el presente Proyecto de Fusión y lo firman todos ellos, con la salvedad de D. Tawfiq Shaker Kader Fakhouri por encontrarse ausente de España en el momento de la firma, en Madrid, a 9 de marzo de 2018.

Madrid, 27 de abril de 2018.- Don César del Riego y de Fuentes, Secretario del Consejo de Administración de Jaba I Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, Sociedad Anónima, con el visto bueno de los administradores de la Absorbente y las Absorbidas.