Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General de Accionistas de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad") a celebrar en Madrid, en el Complejo Duques de Pastrana, Paseo de la Habana, n.º 208, el día 13 de junio de 2018 a las 12:00 horas (CET) en primera convocatoria, y al día siguiente, 14 de junio de 2018, a las 12:00 horas (CET), en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que podría no obtenerse el quórum de asistencia requerido por la legislación y los Estatutos Sociales para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2017.

Segundo.- Aplicación del resultado y retribución al accionista: a) Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2017. b) Retribución al accionista: aprobación de un dividendo complementario.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2017.

Cuarto.- Reelección de auditores: a) Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2018. b) Delegación en el Consejo de Administración del establecimiento de los términos y condiciones de la reelección y remuneración de Ernst & Young, S.L. como auditor.

Quinto.- Reelección y nombramiento de consejeros por el periodo estatutario de un año: a) Reelección de don Antonio Vázquez Romero como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. b) Reelección de don William Walsh como consejero, con el carácter de consejero ejecutivo. c) Reelección de don Marc Bolland como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. d) Reelección de don Patrick Cescau como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. e) Reelección de don Enrique Dupuy de Lôme como consejero, con el carácter de consejero ejecutivo. f) Reelección de doña María Fernanda Mejía Campuzano como consejera, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente. g) Reelección de don Kieran Poynter como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. h) Reelección de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. i) Reelección de Dame Marjorie Scardino como consejera, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente. j) Reelección de doña Nicola Shaw como consejera, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente. k) Reelección de don Alberto Terol Esteban como consejero, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente. l) Nombramiento de doña Deborah Kerr como consejera, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente.

Sexto.- Acuerdos sobre remuneraciones de los consejeros: a) Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2017. b) Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.

Séptimo.- Aprobación de la asignación de un número máximo de acciones de la Sociedad para la concesión de derechos (incluyendo las concesiones a los consejeros ejecutivos) bajo el Plan de Acciones por Desempeño de IAG (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP) en relación con los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Octavo.- Autorización, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por la ley y el diez por ciento del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se realice la operación; y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la operación; en cada caso, sin incluir gastos.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta: (a) un tercio del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (a) del Acuerdo 10º); y (b) un sexto adicional del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue) con arreglo a las Normas de Cotización (Listing Rules) recogidas en la Parte IV de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido ("Financial Services and Markets Act") de 2000 (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya incrementado el capital social y en la cuantía máxima en que resulte necesario incrementarlo a efectos de la conversión o canje de valores emitidos en virtud del apartado (b) del Acuerdo 10º).

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un límite máximo de 1.500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido de que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo del apartado (a) del Acuerdo 9º); y (b) un sexto adicional del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue) con arreglo a las Normas de Cotización (Listing Rules) recogidas en la Parte IV de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido ("Financial Services and Markets Act") de 2000 (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo del apartado (b) del Acuerdo 9º). Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para desarrollar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje de dichos valores, así como para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en los Acuerdos 9º y 10º, a efectos de emitir acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con derechos (rights issue) con arreglo a las Normas de Cotización (Listing Rules) recogidas en la Parte IV de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido ("Financial Services and Markets Act") de 2000 o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones emitidas y aquellas que se emitan como resultado de la conversión o canje de los referidos valores del cinco por ciento del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

Duodécimo.- Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 185.000.000 de acciones propias (9,0% del capital social). Delegación de facultades para su ejecución.

Decimotercero.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los accionistas en esta Junta General de Accionistas, para elevarlos a público y para su interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que tenga lugar, en su caso, la preceptiva inscripción de los mismos.

Recomendación del Consejo de Administración: El Consejo de Administración considera que los acuerdos que se proponen a la Junta General de Accionistas para su aprobación bajo cada uno de los puntos del orden del día son conformes con el interés social y recomienda a los accionistas que voten a favor de todos ellos. Complemento a la convocatoria y propuestas de acuerdos: Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), a la atención de la Oficina del Accionista (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Derecho de Información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 16:00 horas (CET), o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Las cuentas anuales y los informes de gestión (que incluyen el informe anual sobre gobierno corporativo) de la Sociedad y de su grupo consolidado, junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2017; El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y los informes emitidos por este en relación con los puntos 5º (que contiene el perfil profesional y biográfico y demás información de los consejeros cuya reelección o nombramiento se propone), 9º, 10º, 11º y 12º del orden del día; El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2017; y La propuesta relativa a la política de remuneraciones de los consejeros, junto con el correspondiente informe emitido por la Comisión de Retribuciones. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español y en inglés. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, hasta el 9 de junio de 2018, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, esto es, desde el 15 de junio de 2017, y acerca del informe del auditor. Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito y ser entregadas directamente en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 16:00 horas (CET) o ser enviadas por correspondencia postal (a cualquiera de las citadas direcciones) o electrónica (a la dirección: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español)), indicando la identidad del accionista que formula la petición, así como su número de DNI o pasaporte, o número de accionista y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, esto es, no más tarde del día 9 de junio de 2018, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los titulares de CREST Depository Interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos de los accionistas en la Junta General de Accionistas, a menos que se les haya otorgado la representación para asistir e intervenir y para ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye información adicional sobre los requisitos que han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar la representación. Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas y enviadas por la Sociedad al domicilio de los accionistas, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español e inglés. Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada a la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid). b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del DNI electrónico (DNIe) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 13 de junio de 2018, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido. La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y/o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la Sociedad. Los titulares de CDI podrán cursar instrucciones para otorgar su representación con arreglo a lo previsto en este anuncio. Titulares de CDI: Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación (proxy form) a Computershare Investor Services PLC ("Computershare") no más tarde de las 17:00 horas (BST) del 7 de junio de 2018 para que les sea otorgada la representación de las referidas acciones. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG Nominee Service operado por Computershare Company Nominees Limited y que deseen asistir a la Junta General de Accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación a Computershare no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 7 de junio de 2018, para que les sea otorgada la representación. Computershare enviará el formulario al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service pueden obtener de Computershare más información en el número +44 (0) 370 702 0110, de lunes a viernes, de 09:00 a 17:00 horas (BST). Los miembros de CREST que deseen nombrar a un representante o representantes a través del servicio de nombramiento de representantes electrónico CREST deberán seguir los procedimientos descritos en el Manual CREST. Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados de CREST y aquellos miembros de CREST que hayan designado a un proveedor o proveedores de servicios de voto deberán ponerse en contacto con su patrocinador de CREST o proveedor o proveedores de servicios de voto, los cuales podrán adoptar las medidas oportunas en su nombre. A efectos de validez de una instrucción o nombramiento de representante realizado por medio del servicio CREST, será preciso autenticar debidamente el correspondiente mensaje de CREST (una CREST Proxy Instruction) de conformidad con las especificaciones de Euroclear UK & Ireland Limited, y deberá contener los datos requeridos para dichas instrucciones según el Manual CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de que se trate del nombramiento de un representante o de la modificación de una instrucción cursada a un representante designado previamente, a efectos de su validez, tendrá que ser transmitido de forma que sea recibido por Computershare (ID número 3RA50) antes de las 17:00 horas (BST) del día 7 de junio de 2018. A estos efectos, se considerará como momento de recepción el momento (determinado en función del sello de tiempo aplicado al mensaje por el CREST Application Host) a partir del cual Computershare puede recuperar el mensaje mediante consulta a CREST del modo establecido por este último. Después de dicho momento, cualquier cambio de instrucciones a representantes designados a través de CREST deberá comunicarse a la persona designada por otros medios. Foro electrónico de accionistas: Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas. Protección de datos: Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Los datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.iairgroup.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional. Información adicional: Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (IAG) sita en la calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono en el número +34 915 878 974 de 09:00 a 16:00 horas (CET) de lunes a viernes desde el 8 de mayo de 2018 hasta la conclusión de la Junta General de Accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: inversores institucionales: investor.relations@iairgroup.com y accionistas privados: shareholder.servi ces@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español). Intervención del Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante el acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 3 de mayo de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, don Álvaro López-Jorrín Hernández.