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Complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de COMERCIANTES DEL PONIENTE, S.A.

El Consejo de Administración de COMERCIALES DEL PONIENTE, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital y atendiendo así la solicitud de D. Emilio Villegas López, Dª Encarnación Maldonado García y D. José Salvador Montoya López, accionistas titulares de más del 5% del capital social de COMERCIANTES DEL PONIENTE, S.A., remitida en tiempo y forma, publica el presente complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración en el domicilio social, Ctra. de Almerimar, s/nº de El Ejido (Almería), el día 26 de junio de 2018, martes a las veinte horas, en primera convocatoria y, en caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, a la misma hora y lugar mencionados.

Dicha convocatoria fue publicada el 25 de mayo de 2018 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) nº 99 y en el diario Ideal de Almería con la misma fecha. En virtud de lo anterior, se añaden los siguientes puntos al orden del día de la referida Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de COMERCIANTES DEL PONIENTE, S.A.:

1.º Explicación detallada sobre quién, porqué y para qué, en nombre de la mercantil COMERCIANTES DEL PONIENTE S.A. se contrataron los servicios y autorizó el pago de la factura F/2012/00133 de fecha 25 de junio de 2012 emitida por la mercantil FRIGOSA S.L., por importe de 82.600´00 euros IVA incluido, abonada mediante transferencia a la cuenta ES51 3058 0163 5427 2070 4680; así como explicación detallada del abono de la factura rectificativa R/2012/00002 por igual importe de fecha 30 de junio de 2012 emitida por la misma mercantil, para abonar en la misma cuenta bancaria, según se indica en las respectivas facturas.

2.º Explicación detallada sobre quién, porqué y para qué, en nombre de la mercantil COMERCIANTES DEL PONIENTE S.A. contrató los servicios y autorizó el pago de la factura A/134/12, emitida el día 25 de junio de 2012, por la empresa "Francisco Fernández Villegas (Euro Cristal Ejido)" con domicilio en C/ Cita nº 5, El Ejido y CIF 08909185-C, por importe de 59.000´00 euros IVA incluido, abonada mediante transferencia; así como explicación detallada del pagaré a 30 días librado por la referida empresa, para el abono de la factura rectificativa de la anterior, R (A/135/12) de fecha 28 de junio de 2012 por igual importe.

3.º Explicación detallada de la titularidad de la cuenta bancaria donde han sido ingresados los importes de estas facturas rectificativas, y el destino de tales importes.

4.º Explicación detalla de la marcha de las obras de reforma de la Galería Comercial "COPO"; de los presupuestos de obra aprobados, sus importes, y contratos de obra firmados con las distintas empresas que están llevando a efecto las reformas en virtud de estos presupuestos; así como de las distintas certificaciones de obra abonadas hasta la fecha, medios de pago, etc; y sobre las cantidades de pago según el grado de ejecución actual de las obras. Y en su caso el ejercicio de las acciones de nulidad de los acuerdos y contratos suscritos en conflicto de intereses o con infracción del deber de lealtad de los administradores, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad y de indemnización de daños y perjuicios.

5.º Explicación detallada con desglose individualizado de la remuneración de los miembros del órgano de administración social durante los años:

2012 por importe total de 286.210,38 euro.

2013 por importe total de 292.663,84 euros.

2014 por importe total de 295.039,24 euros.

2015 por importe total de 235.788,13 euros.

2016 por importe desconocido, dado que no consta en el informe de auditoría ni en las cuentas anuales, donde debería aparecer conforme al Plan General de Contabilidad en el apartado de OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS.

2017, por importe igualmente desconocido.

Y en su caso el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores por estas remuneraciones abusivas y reintegro de las cantidades indebidamente percibidas, más la petición de daños y perjuicios a los responsables.

6.º Explicación detallada de la justificación de las retribuciones del Presidente del Consejo de Administración D. Miguel Felices Sánchez por importe de 7.073´71 euros neto mensual, y del Sr. Secretario por importe de 4.959´66 euros neto mensual. Y en su caso el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores por estas remuneraciones abusivas e indebidas, así como el reintegro de las cantidades indebidamente percibidas, más los daños y perjuicios causados.

7.º Explicación detallada y justificada del cumplimiento de los trámites del derecho de adquisición preferente de los socios previsto en los artículos 9 y 10 de los Estatutos Sociales, en las distintas transmisiones de acciones desde la constitución de la sociedad. Y en su caso el ejercicio de la acción de nulidad de las transmisiones que no hayan cumplido con estos trámites societarios.

8.º El ejercicio de las acciones de responsabilidad frente a los Consejeros Delegados D. Miguel Felices Sánchez, D. Antonio Benavides Lorente, y del Ex Consejero y apoderado D. Miguel Felices Daza, y cese en sus respectivos cargos, por infracción del deber de diligencia, información a los socios y lealtad a la sociedad.

9.º Aprobación del importe máximo de retribución del órgano de administración conforme al artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el importe máximo total de CINCUENTA MIL EUROS (50.000,00 €), de los que se repartirán MIL EUROS (1.000,00 euros) mensuales para cada Consejero Delegado, debiendo repartirse el resto a partes iguales entre todos los demás miembros del Consejo de Administración, siempre y cuando la mercantil arroje beneficios; en caso de pérdidas no procedería retribución alguna, Nunca podrá ser dicha retribución superior al 10% del beneficio de la mercantil.

10. El encargar al Consejo de Administración la suscripción de los contratos con los respectivos Consejeros Delegados, conforme a lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, con la aprobación previa del Consejo de Administración con el voto favorable de dos terceras partes, en cuya reunión y votación deberá abstenerse el Consejero afectado. En su caso el ejercicio de las acciones de responsabilidad frente a los consejeros actuales que hayan incumplido la anterior obligación legal, con ejercicio de la acción de reintegro de las cantidades percibidas con incumplimiento de esta normativa.

11. Explicación detallada de los pagos por la compra de la nave industrial que constituye la Finca 4.221 del Registro de la Propiedad de Roquetas de Mar nº 2, Tomo 2276, Libro 69, Folio 150 que fue adquirida a la mercantil AGRUPAEJIDO, S.A., en el año 2011, ascendiendo su coste inicial a la cantidad de 3.000.000 €, de los cuales se pagaron 300.000 € y el resto se formalizó mediante una hipoteca de 2.700.000 €, además de la existencia de un pagaré emitido por COMERCIANTES DEL PONIENTE S.A., a favor de AGRUPAEJIDO S.A., con fecha de vencimiento de 19 de septiembre de 2011 (periodo en el que se compró la nave) por valor de 540.000€.

12. Ejercicio de la acción de responsabilidad por administración desleal frente a los consejeros delgados que realizaron esta compraventa, siendo un activo innecesario para el desarrollo del objeto social de la mercantil COMERCIANTES DEL PONIENTE S.A., y además de constituir una operación vinculada en conflicto de intereses, dado que la mercantil AGRUPAEJIDO S.A., ejerce directa o indirectamente el control de la mercantil COMERCIANTES DEL PONIENTE S.A., siendo una operación ajena a las necesidades de esta última, que solo benefició a la vendedora.

13. Explicación detallada de los repartos de dividendos aprobados en las anualidades anteriores, y la aprobación del reparto de dividendos con cargo a beneficios del año 2017. Y en su caso el ejercicio de la acción de responsabilidad frente a los consejeros delegados que han destinado los ingresos al pago de sus retribuciones abusivas y compraventas innecesarias, impidiendo la justa participación de los socios en los resultados empresariales durante los últimos ejercicios, con el ejercicio en su caso de la acción de reintegro de las cantidades indebidamente percibidas por los consejeros delegados más la indemnización de los daños y perjuicios causados a la mercantil por esta gestión de los consejeros delegados.

El Ejido, 7 de junio de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración, Don Miguel Felices Sánchez.