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En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril ("LME", sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles), se hace público el proyecto común de fusión de "Byco Rey, S.L.U.", y "Byco Finan, S.L U.", (Sociedades Absorbidas) que serán absorbidas por "Bergé y Compañía, S.A." (Sociedad Absorbente), redactado y suscrito por los administradores de las respectivas sociedades con fecha 17 de mayo de 2018. El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de las Sociedades Absorbidas.

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Bilbao y Madrid el día 24 de mayo de 2018, siendo estos hechos publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil los días 5 y 6 de junio de 2018.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de dos sociedades íntegramente participadas. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del articulo 31; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y Absorbidas, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que son legalmente exigibles, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días, desde la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. Del mismo modo, se informa del derecho que corresponde a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la LME.

El contenido del presente Proyecto de Fusión, al amparo de lo establecido por el artículo 31 de la Ley 3/2009, se detalla a continuación:

1. Identificación de las sociedades que participan en la fusión.

Sociedad Absorbente

Denominación: BERGÉ Y COMPAÑÍA, S.A.

Datos identificativos: Sociedad de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Bilbao, calle San Vicente, nº 8, Edificio Albia I, con N.I.F.: nº A48029565, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 240, folio 169, hoja número 387.

Sociedades Absorbidas

Denominación: BYCO REY, S.L.U.

Datos identificativos: Sociedad de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, calle Alcalá, número 65, con N.I.F. número B-86107943, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 28.533, folio 104, sección 8ª, hoja: M513670.

Socio Único: El socio único de esta sociedad es Bergé y Compañía S.A. que ostenta el 100% de las participaciones de Byco Rey S.L.U,., según consta en la escritura de constitución de fecha 23 de diciembre de 2010, otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres con número 2.717 de su protocolo, que causó la inscripción 1ª.

Denominación: BYCO FINAN, S.L.U.

Datos identificativos: Sociedad de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, calle Alcalá, número 65, con N.I.F. número B-86107927, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 28.533, folio 95, sección 8, hoja M-513669, inscripción 1ª.

Socio Único: El socio único de esta sociedad es Bergé y Compañía, S.A. que ostenta el 100% de las participaciones de Byco Finan, S.L.U., según consta en la escritura de constitución de fecha 23 de diciembre de 2010, otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres con número 2.718 de su protocolo, que causó la inscripción 1ª.

2. Procedimiento de fusión, tipo y procedimiento de canje de las participaciones.

a. El procedimiento de la fusión por absorción consiste en la absorción por Bergé y Compañía, S.A. de sus filiales Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U., sociedades que están íntegramente participadas por la sociedad absorbente Bergé y Compañía, S.A., y que quedarán extinguidas. En su virtud, se integrarán en la Sociedad Absorbente el total patrimonio de las Sociedades Absorbidas, que quedarán automáticamente disueltas, sin necesidad de liquidación, mediante la sucesión universal de la absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas.

Es aplicable por tanto, el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

b. Dado que Bergé y Compañía, S.A., es el socio único y propietario directo de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de las Sociedades Absorbidas, Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan S.L.U, y de acuerdo con el artículo 49.1 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procede, por tanto, ampliación de capital, procedimiento de canje de participaciones ni informe de los administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3. Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y compensaciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen incidencias como consecuencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y, por tanto, no procede ningún tipo de compensación.

4.Derechos especiales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existe en las sociedades absorbidas, titulares de ninguna clase de acciones ni participaciones ni derechos especiales, a quienes pudieran reconocerse derechos en la Sociedad Absorbente.

5. Ventajas en favor de los administradores y los expertos independientes.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirá en la sociedad absorbente ventaja de ninguna clase a favor de los Administradores que intervengan en el proceso de fusión.

Dado que no es preceptiva la intervención de expertos independientes en el proceso de Fusión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la ley 3/2009, de 3 de abril, no cabe atribuirles ventajas de ninguna clase.

6.Fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio de las sociedades absorbidas, se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME, se hace constar que todas las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas, se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, Bergé y Compañía, S.A., con efectos desde el día 1 de enero de 2018.

7. Balances de Fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Bergé y Compañía, S.A., Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U., al 31 de diciembre de 2017. Se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de Ley de Modificaciones Estructurales que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de Bergé y Compañía, S.A., Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U.

Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración el 22 de marzo de 2017 (en el caso de Bergé y Compañía, S.A., el balance de fusión ha sido debidamente verificado por su auditor de cuentas, mientras que las mercantiles absorbidas no tienen obligación de auditoría); y aprobados por la Junta General de Accionistas de Bergé y Compañía, S.A. de fecha 17 de mayo de 2018 y por decisión del socio único de, Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U., de fecha 17 de mayo de 2018.

8. Estatutos de la sociedad resultante.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, se hace constar que los estatutos de la sociedad resultante serán los estatutos de la sociedad absorbente, Bergé y Compañía, S.A.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar que no se producirán consecuencias de la fusión sobre el empleo.

No se produce ningún impacto en los órganos de administración, ni en la responsabilidad social. El órgano de administración de la sociedad absorbente se mantendrá vigente tras la fusión.

10. Aprobación de la Fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4° de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Bergé y Compañía, S.A. y el Socio Único de las mercantiles absorbidas, esto es, de Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U, aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Bergé y Compañía, S.A., sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 % del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

11. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el Proyecto Común de Fusión.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los órganos de administración de Bergé y Compañía, S.A., Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan S.L.U, presentarán para su depósito en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid los respectivos ejemplares del Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en los domicilios sociales de las sociedades intervinientes en la Fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, debiendo mencionar igualmente el derecho de los accionistas de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de esa sociedad para oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Vizcaya y Madrid por parte de las sociedades participantes, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

12. Régimen fiscal.

Cumpliendo la presente operación de fusión todos los requisitos previstos en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para que la misma se califique como tal, la presente operación de fusión aplicará el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Por ello, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley y en el artículo 48 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la realización de la citada operación será objeto de comunicación a la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres meses posteriores a su inscripción en el Registro Mercantil.

Asimismo, a efectos de tributación indirecta, la operación se encuentra sujeta y exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, en virtud del artículo 45.I.B.10) del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es firmado por los órganos de administración de las sociedades participantes, en Bilbao, a 17 de mayo de 2018. Firman por Bergé y Compañía, S.A.: D. Jaime Gorbeña Yllera, D. Pedro Enciso Bergé, D. Javier Gorbeña Yllera, D. Eduardo Aguirre Alonso-Allende, D. Eduardo Zavala Prado, D. Adolfo Careaga Bergé, Dª Sofía Real de Asúa Cervera, D. Antonio de la Vega Bergé, D. Jaime Bergé Ampuero, y D. Alfredo Ustara Gorbeña. Asimismo, firma D. Pedro Enciso Bergé, como representante legal de Bergé y Compañía, S.A., Administradora Única de Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U.

En Bilbao y Madrid, 6 de junio de 2018.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Bergé y Compañía, S.A., Don Salvador Bautista Enciso, y el representante legal de Bergé y Compañía, S.A., Administradora Única de Byco Rey, S.L.U., y Byco Finan, S.L.U., Don Pedro Enciso Bergé.