Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que (i) la junta general de socios de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. (la "Sociedad Absorbida"), celebrada con fecha 2 de julio de 2018, y (ii) el Consejo de Administración de Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), en su sesión de fecha 22 de mayo de 2018, han aprobado, en calidad de Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente (conjuntamente, las "Sociedades a Fusionar"), respectivamente, la fusión por absorción de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. por parte de Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (la "Fusión").

La Fusión ha sido acordada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar, con fecha 26 de abril de 2018, ratificado por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida, con fecha 22 de mayo de 2018, y aprobado por la Junta General de la Sociedad Absorbida, el 2 de julio de 2018 (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión fue objeto de (i) publicación en la página web corporativa de Testa Residencial (la "Página Web de Testa"), con posibilidad de descarga e impresión, con fecha 27 de abril de 2018 y (ii) deposito en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 8 de mayo de 2018, habiéndose publicado en el B.O.R.M.E el hecho del depósito e inserción en la web corporativa de Testa Residencial con fechas 17 de mayo de 2018, en cuanto al depósito, y 17 de mayo de 2018, en cuanto a la publicación en web corporativa (la cual fue complementada por una publicación de fe de erratas el día 28 de mayo, BORME número 100).

El Proyecto de Fusión junto con el resto de la documentación que legal y preceptivamente debe estar a disposición en la Página Web de Testa y en el domicilio social de la Sociedad Absorbida (la cual carece de página web corporativa) se encuentra (i) aún insertado en la Página Web de Testa, con posibilidad de descarga e impresión, dándose aquí por reproducido los términos del mismo en lo legalmente necesario; y (ii) en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, donde los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho tendrán derecho al examen de copia íntegra de los documentos referidos, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

La Fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

1. Derecho de información de socios, accionistas y acreedores

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, accionistas y a los acreedores de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. y Testa Residencial, SOCIMI, S.A. de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos balances de fusión.

2. Derecho de oposición

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a Fusionar (esto es, Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. y Testa Residencial, SOCIMI, S.A.) de oponerse a la Fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

3. Ofrecimiento de adquisición de participaciones sociales de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L.

3.1 Ofrecimiento de adquisición

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.1 LME y conforme a los términos del Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente ofrece a los socios de la Sociedad Absorbida (los "Socios Minoritarios"), la adquisición de sus participaciones sociales en la Sociedad Absorbida (el "Ofrecimiento de Adquisición").

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.2 LME, se hace constar que el Ofrecimiento de Adquisición recae sobre la totalidad de las participaciones sociales de las que los Socios Minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida, estimadas en su valor razonable, que se fija en 21,62 euros por participación social (importe igual al considerado a efectos del canje referido en el Proyecto de Fusión), pudiendo ejercitar dichos socios, en su caso, los derechos y acciones conferidos legalmente para este supuesto.

3.2 Plazo y procedimiento para acogerse al Ofrecimiento de Adquisición

(i) Plazo

Los Socios Minoritarios que estuvieran interesados en aceptar el Ofrecimiento de Adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus participaciones sociales a la Sociedad Absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo en el plazo máximo de 30 días naturales a contar desde la fecha de la presente publicación (el "Plazo de Aceptación del Compromiso").

(ii) Procedimiento para acogerse el Ofrecimiento de Adquisición

La decisión de acogerse al Ofrecimiento de Adquisición deberá comunicarse a la Sociedad Absorbente (la "Comunicación de Aceptación"), por cualquier medio que otorgue fehaciencia de la fecha de envío de la comunicación, contenido de la misma y fecha de recepción, dentro del Plazo de Aceptación del Compromiso. La ausencia de comunicación expresa implicará que el titular de las participaciones sociales de Coto se acoge al canje y recibirá acciones de Testa Residencial en la proporción que le corresponda conforme al canje recogido en el Proyecto de Fusión.

(iii) Compra de las participaciones sociales de Coto

Testa Residencial adquirirá las participaciones sociales de los socios de Coto que opten por acogerse al Ofrecimiento de Adquisición, en la fecha y hora que, de mutuo acuerdo, convengan con los socios que se acojan al mismo; la formalización de la transmisión se llevará a cabo ante el Notario de Madrid que sea designado por la Sociedad Absorbente. La fecha y hora deberá estar dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Plazo de Aceptación del Compromiso; a falta de acuerdo, la fecha y hora serán las 12 horas del quinto día hábil siguiente a la fecha de recepción por la Sociedad Absorbente de la Comunicación de Aceptación.

El precio de compra serán 21,62 euros por participación social, que será abonado mediante transferencia a la cuenta que indique el socio asumiendo la Sociedad Absorbente los gastos notariales de formalización de la compraventa.

Si el socio que se hubiera acogido al Compromiso de Adquisición hubiera recogido en el mismo, de manera expresa, su desacuerdo con el valor de las participaciones sociales de Coto, recogido en el Proyecto de Fusión, en la escritura pública de compraventa de sus participaciones se recogerá, de manera expresa, que el precio que se abone por dicha adquisición estará sujeto a la determinación del valor razonable de dichas participaciones sociales, que se fije conforme a las opciones, y los plazos, que para los socios de la Sociedad Absorbida se recogen en el artículo 50.2 LME en supuestos de desacuerdo con el valor razonable recogido en el Proyecto de Fusión.

La falta de comparecencia de un socio que se hubiera acogido al Ofrecimiento de Adquisición, en la fecha y hora correspondiente (conforme a las reglas antes indicadas) o la imposibilidad o renuncia a otorgar la escritura pública de compra en los términos antes indicados, se entenderá como una renuncia del referido socio al Compromiso de Adquisición y su voluntad de acogerse al canje y a la recepción de acciones de Testa Residencial en la proporción que le corresponda conforme al canje referido en el Proyecto de Fusión.

Madrid, 4 de julio de 2018.- Administrador único de Compañia Urbanizadora del Coto, S.L., Testa Residencial SOCIMI, S.A., a traves de su representante persona física, Don Miguel Oñate Rino y Consejero Delegado de Testa Residencial SOCIMI, S.A., Don Wolfgang Beck.