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REVISTA DE JURISPRUDENCIA LABORAL - Número 6/2024

I.    Introducción: unidad del problema y dualidad de jurisdicciones

Orillando las cuestiones procesales del caso y una deriva sobre las consecuencias de la estimación parcial de la demanda, lo que se acaba discutiendo aquí es el alcance que posee la transacción alcanzada entre la empresa y su empleado con ocasión de una demanda por despido. Se produce este ante la inminencia de la absorción de la empleadora por parte de otra (y, precisamente, a su instancia), razón por la que en el documento suscrito aparece expresamente mencionada la liquidación de eventuales reclamaciones frente a ese futuro empleador.

Lo que está en juego es el derecho al honor y a la protección de datos de carácter personal por cesión no autorizada de ellos. Pero las características del caso presentan una fuerte impronta laboral: el accionante ha sido trabajador en el paso de la empresa demandada y debería volver a serlo en breve plazo; se queja de que la empresa demandada ha dado instrucciones a la absorbida para que proceda a despedirlo; la empresa pretérita ha conservado en su poder, durante un largo tiempo, datos profesionales del trabajador y por eso no desea volver a tenerlo en su plantilla; la discusión principal versa sobre el alcance del finiquito suscrito con motivo del referido despido.

II.   Identificación de la resolución judicial comentada

Tipo de resolución judicial: sentencia.

Órgano judicial: Sala Primera del Tribunal Supremo.

Número de resolución judicial y fecha: sentencia núm. 18/2024, de 9 de enero.

Tipo y número de recurso: Recurso de casación e infracción procesal 572/2021.

ECLI:ES:TS:2024:34

Fuente: CENDOJ.

Ponente: Excmo. Sr. D. Rafael Sarazá Jimena.

Votos particulares: carece.

III. Problema suscitado. Hechos y antecedentes

1.  Datos básicos del litigio

El demandante, D. Ambrosio, prestó sus servicios profesionales en un Primer Banco (BSCH: Banco Santander Central Hispano) desde noviembre de 1990 a noviembre de 2005, fecha en que dimitió de su puesto de director de la sucursal de dicho banco en Santa Cruz de Tenerife y fue contratado por un Segundo Banco (BP, Banco Pastor). Este Segundo fue absorbido por un Tercero (BPo, Banco Popular).

Prestando servicios para Tercero (director regional de Huelva y Cádiz) se pone en marcha la adquisición del mismo por un Cuarto (BS, Banco Santander) y (en diciembre de 2017) es convocado a una reunión por la Directora de Recursos Humanos. Ella le comunica su inminente despido a instancia del Banco Cuarto como consecuencia de su pasado en dicha empresa^[1].

Semanas más tarde (13 de marzo de 2018) se le entrega carta de despido y tres días después se celebra con avenencia un acto de conciliación en el Centro de Mediación, Arbitraje y Conciliación de la Delegación Territorial de la Consejería de Economía, Innovación, Ciencia y Empleo de la Junta de Andalucía entre el demandante y Banco Tercero. Es imprescindible retener los términos de dicho acuerdo:

    Banco Popular Español, S.A., admite la improcedencia del despido comunicado a D. Ambrosio con fecha 14 de marzo de 2018, pero manifiesta la imposibilidad de readmitirlo, por lo que le ofrece en concepto de indemnización por despido improcedente la cantidad bruta total de 720.000 €, que supone un importe neto de 525.924 €. Al mismo tiempo y en concepto de liquidación, saldo y finiquito se le abonará un importe neto de 7.384,03 €.

     D. Ambrosio acepta sin ningún tipo de limitación ni condicionante, con carácter firme e irrevocable, la cantidad ofrecida en concepto de indemnización por despido y encuentra conforme la liquidación de haberes practicada.

     [...]

     Con la percepción de las reseñadas cantidades, D. Ambrosio manifiesta expresamente no tener cantidad alguna que reclamar, sea cual sea su origen o denominación, como consecuencia de la finalización de la relación laboral entre las partes, desistiendo y renunciando expresamente al ejercicio de cualquier tipo de acción, reclamación, denuncia o queja que hubiese podido entablar, en el pasado, presente o futuro como consecuencia del vínculo profesional mantenido, ni contra Banco Popular Español, S.A., ni contra cualquier (sic) de las sociedades que directa o indirectamente, formen parte del Grupo Santander, ni contra el personal que pudiera pertenecer o haber pertenecido a las mismas.

La fusión por absorción de Banco Popular por Banco Santander tuvo lugar unos meses después de estos hechos.

2.   Acción civil entablada

Ocho meses después de alcanzar ese acuerdo y evitar el proceso social por despido, el trabajador presenta una demanda ante la jurisdicción civil. En ella interesaba:

• Que se declare probada la existencia en poder de Cuarto (Banco Santander S.A.) de un fichero automatizado en el que se encuentran almacenados datos personales suyos
• Que Cuarto ha conservado de forma ilícita dicho fichero a lo largo de los años, vulnerando sus derechos fundamentales al honor y a la protección de datos de carácter personal.
• Que se ordene la cancelación de cualquier dato personal del demandante que obre en los archivos automatizados de Cuarto.
• Que se condene a Cuarto a indemnizarle en 600.000 euros.
• Que se condene a Cuarto a dar publicidad a la sentencia a través de su correo interno a sus empleados, así como a publicarla en un periódico de tirada nacional a su costa.

3.  Sentencia del Juzgado

Mediante su sentencia 80/2020 de 13 de marzo el Juzgado de Primera Instancia núm. 12 de Sevilla estimó parcialmente la demanda:

1º) Declara que Cuarto vulneró los derechos fundamentales al honor y a la protección de datos de carácter personal del actor, mediante la cesión no autorizada de datos personales que retenía, de contenido inveraz, y que comprometían su reputación y proyección profesional, a Tercero.        

2º) Condenar a Cuarto a que abone la suma principal de 50.000 euros (cincuenta mil euros).

3º) Condena a Cuarto a que cancele cualquier dato del mismo que pudiera obrar en sus archivos, excepción hecha de la relacionada con los productos contratados a favor de su hija menor de edad.

4º) Condena a Cuarto a dar publicidad del fallo de la sentencia a través del correo interno de sus empleados.

5º) No impone las costas procesales.

4.  Sentencia de la Audiencia Provincial

Mediante su sentencia 463/2020, de 3 de diciembre la Audiencia Provincial de Sevilla desestimó el recurso de apelación interpuesto por el Banco Cuarto, confirmo íntegramente la sentencia de instancia e impuso las  costas a la parte apelante.

IV.  Posición de las partes

Disconforme con esa condena, el Banco ha interpuesto recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

1.   Demandante

A) Sostiene que hay infracción procesal en la sentencia de segunda instancia, vulnerándose su derecho a la tutela judicial efectiva (art. 24 CE) porque alcanza una conclusión errónea, arbitraria e ilógica de la prueba practicada, pues considera que los datos supuestamente cedidos no eran veraces, cuando es el propio demandante el que confirmó su veracidad.

B) Respecto del tema de fondo denuncia la infracción de los artículos 1281 y 1815 del Código Civil. Achaca a la sentencia recurrida una interpretación ilógica e irracional del acuerdo (renuncia) firmado por las partes pues le atribuye un carácter limitado que no tiene. La voluntad de las fue de transar (con la consiguiente renuncia de acciones) todo lo relativo al vínculo profesional mantenido, inclusive la supuesta vulneración de derechos fundamentales que conllevó el despido.     

C) También se queja de que la sentencia condena a dar publicidad al fallo a través del correo interno de los empleados de Cuarto, pese a que la cesión de los datos personales del demandante fue entre los departamentos de recursos humanos de Tercero y Cuarto, lo que supone dar una difusión al fallo mayor que el que tuvo la intromisión en el derecho al honor.      

2.   El accionante y el Ministerio Fiscal

Tanto el demandante cuanto el Ministerio Fiscal han argumentado en favor de la solución dada por los órganos jurisdiccionales de instancia y en contra del recurso.

V. Normativa aplicable al caso

1.   Código Civil

Conforme al artículo 1283 CC, Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar.

Por su lado, dentro de un específico Capítulo sobre transacciones, el artículo 1816 CC prescribe que La transacción no comprende sino los objetos expresados determinadamente en ella, o que, por una inducción necesaria de sus palabras, deban reputarse comprendidos en la misma. La renuncia general de derechos se entiende sólo de los que tienen relación con la disputa sobre que ha recaído la transacción.

2.  Ley Orgánica 1/1982

Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección civil del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen dedica su artículo 9º a precisar el alcance de la tutela judicial frente a las intromisiones ilegítimas en tales derechos.

Con carácter general La tutela judicial comprenderá la adopción de todas las medidas necesarias para poner fin a la intromisión ilegítima de que se trate.

Con carácter particular enumera, entre otras, el restablecimiento del perjudicado en el pleno disfrute de sus derechos, con la declaración de la intromisión sufrida, el cese inmediato de la misma y la reposición del estado anterior. En caso de intromisión en el derecho al honor, el restablecimiento del derecho violado incluirá, sin perjuicio del derecho de réplica por el procedimiento legalmente previsto, la publicación total o parcial de la sentencia condenatoria a costa del condenado con al menos la misma difusión pública que tuvo la intromisión sufrida.

VI.  Doctrina básica.

1.  Valoración de lo acaecido

El motivo de infracción procesal sostiene que los datos transmitidos son veraces y que así se desprende de la prueba practicada, siendo el propio demandante quien aceptó que esas anomalías abocaron a su salida de Primero.

La STS estudiada recuerda que la LEC no admite revisión de hechos probados en la casación y que solo, por vía del artículo 24 CE, cabe corregir las valoraciones probatorias que contravengan el canon de racionalidad que debe presidir la adopción de cualquier decisión judicial^[2].

Esa estrecha apertura no permite el éxito del motivo de infracción procesal pues los tribunales de instancia han valorado la prueba en su totalidad. En ella aparece una manifestación del propio trabajador negando que su conducta hubiera sido irregular pues las operaciones que provocaron pérdidas se habrían hecho con conocimiento y con supervisión del Banco^[3].

2.  Interpretación de los contratos

Una primera base doctrinal de la STS 18/2024 remite a la consolidada doctrina civilista sobre interpretación de los contratos por parte de los órganos judiciales. Se configura como función de los tribunales de instancia, por lo que la realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación en la medida en que se ajuste a los hechos considerados probados por aquella en el ejercicio de su función exclusiva de valoración de la prueba. La lógica salvedad surge cuando se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario. Por ello salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible, o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud^[4].

3.  Interpretación de los acuerdos transaccionales

La doctrina civil^[5] viene sosteniendo que la previsión del artículo 1815 CC debe tomarse muy en cuenta y no tenerse como mera reiteración de las reglas sobre interpretación de los contratos. Por el contrario, ese precepto constituye un precepto interpretativo especial que ordena una limitación de los criterios hermenéuticos, en el sentido de que la interpretación ha de referirse a las palabras o términos utilizados. Esa limitación se refiere al objeto de la transacción, es decir, a la controversia o disputa.

Dicho abiertamente: la transacción es de interpretación estricta en cuanto se refiere a su objeto, que ha de estar expresado determinadamente, o inducirse necesariamente de los términos empleados.

4.   Enfoque casacional o defensivo

La propia ontología casacional aboca a que se examine la cuestión desde la perspectiva de eventual censura a la solución dada en las instancias.

La interpretación ahora combatida considera que la transacción alcanzada entre el demandante y Tercero, en la fase de mediación previa a un proceso sobre despido en la jurisdicción social, en la que se considera que el objeto del acuerdo transaccional se ciñó a la disputa existente entre esas partes no alcanzó a las acciones que pudiera tener el demandante frente a Cuarto como consecuencia de la vulneración de derechos fundamentales que hubiera podido causar el tratamiento durante unos doce años, y su posterior cesión a Tercero, de datos personales del demandante que lo asociaban al perfil de un empleado con riesgo reputacional por la comisión de irregularidades en su desempeño profesional pretérito.

5.   Limitado alcance del finiquito

Para respaldar la reseñada interpretación sobre el alcance de la transacción laboral la STS 18/2024 aporta varios argumentos:

• El acuerdo transaccional se alcanzará en el seno de una reclamación por despido y Tercero ofrece una indemnización por despido improcedente y liquidación de haberes, como contrapartida por la renuncia de acciones.
• La renuncia de acciones lo fue porque, con la percepción de las cantidades acordadas, manifestaba no tener nada que reclamar como consecuencia de la finalización de la relación laboral entre las partes.
• El Cuarto no es una de las partes de la relación laboral finiquitada, por más que estuviera negociando la absorción de Tercero.
• La causa del despido (Tercero usa datos facilitados por Cuarto) no supone que la solución dada en las instancias sea errónea, ilógica o infractora del art. 1281 CC.
• La cláusula de renuncia de acciones ciñe su objeto a las acciones del demandante contra Tercero derivadas de su despido y a cualesquiera relacionadas con su vínculo profesional con dicho banco.
• Es razonable sostener que el finiquito no afecta a las acciones que el demandante pudiera tener contra otra entidad (Cuarto) por el tratamiento y cesión a terceros de datos personales.

6.   Publicidad del fallo

La sentencia recurrida parte de la premisa (no desvirtuada) de que el despido (calificado como "abrupta salida") del demandante como consecuencia del ilegítimo tratamiento y cesión de datos personales tuvo trascendencia más allá de los departamentos de recursos humanos de Cuarto y Tercero.

Por tanto, la condena a dar una publicidad a la sentencia en el ámbito en que se considera que tuvo repercusión esa conducta no solo no es contraria sino que responde a la finalidad reparadora de la vulneración que tienen las medidas previstas en el art. 9 de la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo.

VII. Parte dispositiva

Como consecuencia de los razonamientos desenvueltos, favorables a la parcial estimación de la demanda, la Sala Primera del Tribunal Supremo:

A) Desestimar el recurso extraordinario por infracción procesal interpuesto por la empresa demandada.

B) Desestima el recurso de casación interpuesto por dicha mercantil.

C) Le impone el pago de las costas de los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación.

D) Acuerda la pérdida de los depósitos constituidos.

VIII. Pasajes decisivos

El apartado 3 del Fundamento de Derecho Tercero reproduce el tenor del artículo 1815 del Código Civil y de ahí extrae la importante consecuencia de que en la transacción no puede entenderse comprendido un problema distinto al que describe ese acuerdo de voluntades:

Esta norma no es repetitiva del artículo 1283 del Código Civil, en el que se descarta que el contrato comprenda cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre los que las partes quisieron contratar. El primer párrafo del art. 1815 del Código Civil constituye un precepto interpretativo especial que ordena una limitación de los criterios hermenéuticos, en el sentido de que la interpretación ha de referirse a las palabras o términos utilizados. Esa limitación se refiere al objeto de la transacción, es decir, a la controversia o disputa. Esto es, que la transacción es de interpretación estricta en cuanto se refiere a su objeto, que ha de estar expresado determinadamente, o inducirse necesariamente de los términos empleados.

IX. Comentario

Son muchas las ocasiones en que la jurisprudencia social ha debido ocuparse de asuntos en que la empresa demandada oponía a la reclamación la existencia de un previo y documentado acuerdo, Resulta comentario inmejorable ahora el recordatorio de alguno de sus criterios principales^[6].

1.  Identificación

Tradicionalmente el finiquito era el modo por el que quedaba formalizada la finalización de la relación laboral, por mutuo acuerdo. Más adelante también se incluyó en esta figura la extinción del contrato debida a baja voluntaria del trabajador o a dimisión expresamente aceptada por el empresario.

Actualmente el término se ha ampliado comprendiendo cualquier forma de extinción de la relación laboral que va seguida de un acuerdo entre empresario y trabajador. Es frecuente encontrar situaciones en las que, tras un despido disciplinario, empresario y trabajador llegan a un acuerdo y lo reflejan en el pertinente finiquito, entendiéndose por la jurisprudencia que a la inicial voluntad extintiva del empresario se superpone el mutuo acuerdo entre empresario y trabajador y es éste el que pone fin al contrato.

También se viene aceptando la denominación de “finiquito” para aquellos documentos que reflejan el acuerdo entre empresario y trabajador tras un ERE, un despido objetivo, una baja por jubilación, expiración del tiempo pactado.

Es manifestación externa de un mutuo acuerdo de las partes, que constituye causa de extinción de la relación laboral, según el artículo 49.1a) ET, es decir, expresión de un consentimiento que, en principio, debe presumirse libre y conscientemente emitido y recaído sobre la cosa y causa que han de constituir el contrato, articulo 1262 CC  y, por ello, para que el finiquito suponga aceptación de la extinción del contrato debe incorporar una voluntad  unilateral del trabajador,  un mutuo acuerdo sobre la extinción  o una transacción en la que se acepte el cese acordado por el empresario^[7].

El segundo aspecto que, aunque no necesario, suele contenerse en el finiquito, es la liquidación (se suele hacer referencia en el documento a “saldo y finiquito”) de las cantidades pendientes de abono, como consecuencia de la relación laboral. Dicha liquidación puede contener conceptos laborales netamente salariales, o incluso de índole extralaboral.

Asimismo, el finiquito puede servir de recibo acreditativo de que se ha abonado efectivamente la cantidad en él consignada, por lo que suele contener expresiones como “en prueba de recibirlo firma…”, “recibí” “no teniendo nada más que pedir ni reclamar”.

2.   Eficacia liberatoria

Doctrina consolidada^[8] viene realizando diversas apreciaciones respecto de su eficacia, en términos emparentados con los que la STS Civil comentada ha utilizado:

• Su valor liberatorio está en función del alcance de la declaración de voluntad que incorpora y de la ausencia de vicios en la formación y expresión de ésta.
• Hay que distinguir lo que es simple constancia y conformidad a una liquidación de lo que es aceptación de la extinción de la relación laboral.
• En el momento en que suele procederse a esta declaración –coincidiendo con la extinción del contrato de trabajo– existe un riesgo importante de que estos dos aspectos se confundan, especialmente cuando la iniciativa de la extinción ha correspondido al empresario.
• La ejecutividad de esta decisión, con su efecto inmediato de cese de las prestaciones básicas del contrato de trabajo, lleva a que la aceptación del pago de la liquidación de conceptos pendientes –normalmente, las partes proporcionales devengadas de conceptos de periodicidad superior a la mensual, pero también otros conceptos– coincida con el cese y pueda confundirse con la aceptación de éste.
• La aceptación de estos pagos ante una decisión extintiva empresarial no supone conformidad con esa decisión, aunque la firma del documento parta de que se ha producido esa decisión y de sus efectos reales sobre el vínculo.

Su eficacia jurídica no supone en modo alguno que la fórmula de «saldo y finiquito» tenga un contenido o carácter sacramental con efectos preestablecidos y objetivados, de modo que aquella eficacia se imponga en todo caso, abstracción hecha de las circunstancias y condicionamientos que intervienen en su redacción^[9].

3.   Efecto extintivo.

Para que el finiquito produzca el efecto extintivo del contrato, es necesario que del mismo se derive una voluntad clara e inequívoca del trabajador de dar por concluida la relación laboral, puesto que «para que el finiquito suponga aceptación de la extinción del contrato, debería incorporar una voluntad unilateral del trabajador de extinguir la relación, un mutuo acuerdo sobre la extinción, o una transacción en la que se acepte el cese acordado por el empresario»^[10].

Hay que respetar el derecho del trabajador [art. 49.1 ET] a extinguir voluntariamente su contrato o a conciliar sus intereses económicos con el empleador, y, también infringiría la norma común de contratación establecida en el artículo 1256 del Código Civil que sanciona con nulidad el contrato cuyo cumplimiento quede al arbitrio de una de las partes contratantes^[11].

Pero para que la disposición sea válida será necesario que el acuerdo se produzca para evitar o poner fin a una controversia [...], sin que puedan aceptarse declaraciones genéricas de renuncia que comprenden derechos que no tienen relación con el objeto de la controversia^[12].

4.  Control judicial

El finiquito viene sometido como todo acto jurídico o pacto del que es emanación externa a un control judicial. Control que debe recaer, fundamentalmente, sobre todos aquellos elementos esenciales del pacto previo –mutuo acuerdo, o en su caso transacción– en virtud del cual aflora al exterior y es, con motivo de este examen e interpretación, cuando puede ocurrir que el finiquito pierda su eficacia normal liberatoria, sea por defectos esenciales en la declaración de la voluntad, ya por falta del objeto cierto que sea materia del contrato o de la causa de la obligación que se establezca [art. 1261 CC], ya por ser contrario a una norma imperativa, al orden público o perjudique a terceros^[13].

5.  Reglas interpretativas

Debe reconocerse a los finiquitos, como expresión que son de la libre voluntad de las partes, la eficacia liberatoria y extintiva definitiva que les corresponda en función del alcance de la declaración de voluntad que incorporan. Y que es posible que el documento no exteriorice, inequívocamente, una intención o voluntad extintiva o liquidatoria de las partes, o que su objeto no esté suficientemente precisado, como exige el art. 1815.1 del CC. De ahí que las diversas fórmulas que se utilizan en tales documentos están sujetas a los reglas de interpretación de los contratos del Código Civil que, entre otros cánones, obligan a estar al superior valor que el art. 1.281 atribuye a la intención de las partes sobre las palabras, y a la prevención del art. 1289 de que no deberán entenderse comprendidos cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre los que los interesados se propusieron contratar, pues no se trata de una fórmula sacramental, con efectos preestablecidos y objetivados^[14].

6.     Elenco jurisprudencial^[15]

• Para que el documento denominado finiquito produzca el efecto extintivo del contrato, es necesario que del mismo se derive una voluntad clara e inequívoca del trabajador de dar por concluida la relación laboral^[16]. Si la misma existe, ha de tenerse como eficaz, aunque sea respecto de la terminación de un contrato temporal que se considere fraudulento^[17].
• La firma del finiquito no supone automáticamente conformidad con la extinción de la relación laboral^[18].
• El efecto liberatorio sólo se presume respecto de las partidas salariales que aparezcan suficiente y expresamente detalladas en el documento suscrito^[19], pero una fórmula globalizadora, que acompaña al percibo de cuantía muy elevada, puede comprender todas los conceptos adeudados^[20].
• El finiquito carece de valor liberatorio si el objeto tomado como base no se ajustaba a la realidad, dado que con fecha posterior a su firma, y con efecto retroactivo a tal momento, se reconocieron diferencias salariales por sentencia^[21].
• El recibo de finiquito suscrito en un pleito por despido no implica renuncia a los derechos del trabajador despedido en relación con un plan de previsión social existente en la empresa^[22]; así ocurre en particular cuando en el acuerdo transaccional consta la baja en el régimen de previsión del personal, pero no una renuncia expresa a los derechos futuros que se deriven de la pertenencia a dicho plan de previsión^[23].
• El finiquito es válido y posee efectos liberatorios si existe una sentencia anterior dictada en proceso de conflicto colectivo declarando que los derechos consolidados son transigibles y la actitud del trabajador revela que transigió sobre este extremo cuando fue despedido^[24].
• El alcance liberatorio del finiquito no puede alcanzar a cantidades que están todavía sin devengar y que no son controvertidas^[25].
• Carece de eficacia liberatoria el finiquito extendido en un documento impreso normalizado, suscrito, tras la comunicación de despido, por trabajador que padece trastorno de ansiedad generalizada y con una liquidación que supone la renuncia a la mitad de la indemnización que le corresponde^[26].
• Carece de valor liberatorio el finiquito suscrito en un impreso normalizado tras la finalización de un contrato temporal celebrado en fraude de ley, a iniciativa del empresario^[27].
• Carece de valor liberatorio el finiquito suscrito tras la interposición de papeleta de conciliación previa a la demanda por despido, sin mediar transacción alguna, ni referencia concreta a los términos del despido, ni a su posible indemnización ni a la renuncia del trabajador a impugnarlo^[28].
• Carece de eficacia liberatoria el finiquito que se suscribe simultáneamente a la entrega de una carta de despido por causas objetivas, toda vez que la relación ha quedado previamente extinguida por decisión unilateral de la empresa y no queda patente la conformidad del trabajador con dicha extinción^[29].
• Carece de eficacia extintiva de la relación laboral, por ausencia de voluntad resolutoria, al tratarse de una mera regularización económica de la situación entre las partes, el finiquito firmado tras el agotamiento del periodo máximo de incapacidad temporal, situación en la que la empresa cesa en la obligación de pago delegado y cotización pero el contrato sigue suspendido^[30].
• Carece de eficacia extintiva de la relación laboral el documento suscrito, tras la comunicación verbal del despido, con una indemnización sensiblemente inferior a la legal^[31]; tampoco la tiene cuando la empresa reconoce la improcedencia del despido y ofrece al trabajador una indemnización inferior a la legal, que además nunca llegó a abonar^[32].
• El valor liberatorio del finiquito sólo alcanza a los conceptos salariales expresamente incluidos en el mismo, no pudiendo concluirse que la renuncia general contenida en el documento comprende el derecho a reaccionar frente al despido al no existir constancia de la conformidad del trabajador con la extinción contractual^[33].
• Carece de eficacia extintiva de la relación laboral el documento suscrito tras la comunicación de fin de contrato por terminación de la obra, sin desglose de cantidades y sin mención de los conceptos incluidos en el importe final^[34].
• Carece de valor liberatorio del finiquito suscrito por el trabajador tras ser despedido disciplinariamente, o haberle comunicado la empresa la extinción de su contrato temporal, cuando en el documento no consta transacción, ni desistimiento unilateral ni mutuo acuerdo, teniendo un contenido meramente abdicativo de renuncia a la acción de despido contraria al art. 3.5 ET^[35].
• Carece de efecto liberatorio el finiquito en cuanto a las cantidades derivadas de la realización de horas extras, que constan efectivamente realizadas por el trabajador y, con respecto a las que se renunciaba genéricamente en dicho documento, sin abono de cantidad alguna por tal concepto^[36].
• Carece de efecto liberatorio el finiquito por vicio en el consentimiento, al constatarse el error del trabajador, que firmó el documento en la creencia de que la indemnización ofrecida y aceptada correspondía a la legal por despido improcedente, cuando no era así^[37].
• Carece de valor liberatorio el finiquito en cuanto a la indemnización correspondiente al despido, respecto a la que se renuncia genéricamente en dicho documento sin abono de cantidad alguna por tal concepto^[38]. 
• Se reconoce efecto liberatorio al finiquito suscrito tras el reconocimiento por la empresa de la improcedencia del despido, pero a los solos efectos de evitar el pleito, con ofrecimiento de una indemnización sensiblemente inferior a la que correspondería si tal improcedencia se hubiera declarado judicialmente, sin que la posterior disconformidad del trabajador con el ulterior documento de finiquito y liquidación que contiene la indemnización tenga relevancia al haberse producido ya la transacción^[39].
• Carece de efecto liberatorio el finiquito, cuya eficacia extintiva de la relación no se discute, en cuanto al bonus y los salarios de preaviso, no incluidos en el documento, por lo que dichos conceptos son susceptibles de reclamación al poseer trascendencia como para apreciar la desproporción entre lo saldado y lo pendiente^[40].
• La utilización de una forma epistolar el uso solo tiene el valor liberatoria que corresponde a la ordinaria y habitual liquidación de los pagos pendientes al fin del contrato de trabajo, sin que pueda alcanzar a conceptos no comprendidos expresamente en el mismo (descanso compensatorio), máxime cuando su importe excede con mucho lo reconocido en aquel^[41].
• Carece de valor liberatorio el documento de finiquito que no hace referencia a las cantidades que la empresa reclama al trabajador por abono indebido de salarios, aun cuando la liquidación se hubiera preparado por la empresa y fuera posterior a la interposición de la demanda^[42].

X.  Apunte final

La STS-CIV 18/2024 aborda una cuestión que bien pudiera haber desembocado en los Juzgado de lo Social. Un antiguo trabajador demanda a su pretérita empleadora, argumentando que durante muchos años ha conservado y tratado de forma indebida algunos datos profesionales suyos. Sin embargo, ha optado por hacerlo en el ámbito civil, lo que quizá haya influido en el enfoque de fondo: la transacción alcanzada entra su actual empleador y el trabajador no puede incorporar válidamente la renuncia a reclamaciones frente al antiguo. La cuestión abre múltiples interrogantes. ¿No es la modalidad procesal de tutela de derechos fundamentales adecuada para reclamar frente al empleador y terceros por la vulneración de los derechos laborales? ¿No es la jurisdicción social la competente para pronunciarse sobre cuestiones derivadas del contrato de trabajo? ¿No es posible tener en cuenta que el finiquito alcanzado (con elevada indemnización) se facilitó ante la prevista absorción de empresas?

En cuanto al fondo, la jurisprudencia civil y la social poseen similares puntos de vista y criterios acerca de cómo debe interpretarse la declaración de voluntad reflejada en el documento extintivo de la relación laboral que alberga también una transacción global de derechos y obligaciones.

Las previsiones del artículo 44 ET (aunque no traído al debate civil) pueden ayudar a entender la manifestación contenida en el documento de finiquito sobre renuncia a posteriores reclamaciones frente al futuro empresario (resultante del proceso de fusión o absorción). Hubiera sido necesario especificar que se referían a algo diverso al despido transado y eso no sucede, sino que se recurrió a la genérica fórmula que la jurisprudencia social viene privando de eficacia práctica.

En realidad, el debate acerca de la calidad de los datos transferidos de uno a otro Banco, la determinación del régimen aplicable por razón de temporalidad, la cuantificación del daño a resarcir, o la posibilidad de aplicar regulaciones especiales de carácter financiero son algunas de las cuestiones que han quedado al margen de este interesante supuesto.

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Referencias:

1. ^ En concreto, BS no desea incorporarlo a su plantilla como consecuencia de hechos acontecidos durante la etapa en la que trabajó para Banco Primero como director de la sucursal en Santa Cruz de Tenerife. Esos hechos consistían en determinadas irregularidades en la venta/contratación de productos derivados con algunos clientes.
2. ^ La STS 687/2022, de 24 de octubre, habla de infracción de una norma tasada de valoración de la prueba o cuando esta incurre en errores fácticos de constatación objetiva y trascendencia acreditada en la decisión del proceso que resultan patentes, manifiestos, evidentes o notorios e inmediatamente verificables de forma incontrovertible a partir de las actuaciones judiciales.
3. ^ Seguramente está presenta la idea acogida por la STS 284/2009 de 24 abril (rec. 2221/2002): si los datos son falsos, aunque no exista vulneración a la intimidad (por mediar un interés legítimo en su conocimiento), habría intromisión ilegítima en el derecho al honor por cuanto es una imputación, la de ser moroso, que lesiona la dignidad de la persona y menoscaba su fama y atenta contra su propia estimación.
4. ^ Por todas, SSTS-CIV 98/2021 de 26 marzo y 1577/2023 de 15 noviembre.
5. ^ Por ejemplo, STS 706/2006 de 7 julio.
6. ^ Doctrina recopilada al respecto en STS 3 diciembre 2014 (rcud. 2253/2013).
7. ^ STS 26 noviembre 2001 (rcud. 4625/2000).
8. ^ Por ejemplo, SSTS 24 junio 1998 (rcud. 3464/1997); 22 noviembre 2004 (rcud. 642/2004); 13 mayo 2008 (rcud. 1157/2007; 21 julio 2009 (rcud. 1067/2008); 14 junio 2011 (rcud. 3298/2010).
9. ^ SSTS 18 noviembre 2004 (rcud. 6438/2003); 19 octubre 2010 (rcud. 270/2010); 11 noviembre 2010 (rcud. 1163/2010); 22 marzo 2011 (rcud 804/2010).
10. ^ SSTS 28 octubre 1991 (rcud. 1093/1990); 31 marzo 1992 (rcud. 1009/1991); 7 diciembre 2004 (rcud. 320/2004); 13 mayo 2008 (rcud. 1157/2007); 21 julio 2009 (rcud. 1067/2008).
11. ^ SSTS 28 febrero 2000 (rcud. 4977/1998); 28 abril 2004 (rcud. 4247/02).
12. ^ Referidas a finiquito en despido, SSTS 21 julio 2009 (rcud. 1067/2008); 19 octubre 2010 (rcud. 270/2010); 22 marzo 2011 (rcud. 804/2010); 14 junio 2011 (rcud. 3298/2010).
13. ^ SSTS 28 febrero 2000 (rcud. 4977/1998); 24 julio 2000 (rcud. 2520/1999).
14. ^ Entre muchas, SSTS 26 junio 2007 (rcud. 3314/2006); 13 mayo 2008 (rcud. 1157/2007; 11 junio 2008 (rcud. 1954/2007); 21 julio 2009 (rcud. 1067/2008); 10 noviembre 2009 (rcud. 475/2009).
15. ^ Tomado de los Estudios de jurisprudencia Social Unificada; Cavas Martínez y Sempere Navarro, Aranzadi.
16. ^ SSTS 28 octubre 1991 (RJ 1991, 7676), 31 marzo 1992 (RJ 1992, 1896) y 16 noviembre 2010 (RJ 2010, 9148).
17. ^ SSTS 26 noviembre 2001 (RJ 2002, 983) (Ponente, Sr. Martínez Garrido); 22 noviembre 2004 (RJ 2005, 1057); 7 diciembre 2004 (RJ 2005, 1990).
18. ^ STS 24 junio 1998 (RJ 1998, 5788) (Ponente, Sr. Desdentado Bonete).
19. ^ STS 28 febrero 2000 (RJ 2000, 2758) (Sala General; Ponente, Sr. Sampedro Corral; Voto Particular de los Sres. Desdentado Bonete y Ríos Salmerón); 11 junio 2008 (RJ 2008, 5158).
20. ^ SSTS 18 noviembre 2004 (RJ 2005, 1588) (Ponente, Sr. Samper Juan); 26 junio 2007 (RJ 2007, 6124); 26 febrero 2008 (RJ 2008, 3864).
21. ^ STS 24 julio 2000 (RJ 2000, 8199) (Ponente, Sr. Botana López).
22. ^ SSTS de 11 noviembre 2003 (RJ 2003, 8809) (Ponente, Sr. Moliner Tamborero);
23. ^ STS de 17 diciembre 2012 (RJ 2013, 1410)(Ponente, Sr. Gilolmo López).
24. ^ STS de 9 julio 2007 (RJ 2007, 5489) (Ponente, Sr. Martínez Garrido).
25. ^ STS 28 abril 2004 (RJ 2004, 4361) (Ponente, Sr. Desdentado Bonete).
26. ^ STS de 21 julio 2009 (RJ 2009, 5528)(Ponente, Sr. De Castro Fernández).
27. ^ SSTS de 19 octubre 2010 (RJ 2010, 7814)(Ponente, Sra. Segoviano Astaburuaga); 11 noviembre 2010 (RJ 2010, 8828); 12 marzo 2012 (RJ 2012, 5423).
28. ^ STS de 14 junio 2011 (RJ 2011, 5337)(Ponente, Sr. Alarcón Caracuel).
29. ^ SSTS de 28 noviembre 2011 (RJ 2012, 1483)(Ponente, Sr. De Castro Fernández) y 3 diciembre 2014 (RJ 2014, 6761)(Ponente, Sr. Sempere Navarro).
30. ^ STS de 20 diciembre 2011 (RJ 2012, 3506)(Ponente, Sra. Calvo Ibarlucea).
31. ^ STS de 7 junio 2012 (RJ 2012, 8724)(Ponente, Sra. Segoviano Astaburuaga).
32. ^ STS de 27 marzo 2013 (RJ 2013, 6068)(Ponente, Sra. Segoviano Astaburuaga).
33. ^ STS de 23 diciembre 2011 (RJ 2012, 248)(Ponente, Sr. López García de la Serrana).
34. ^ SSTS de 22 enero 2013 (RJ 2013, 1424)(Ponente, Sra. Arastey Sahún); 8 julio 2013 (RJ 2013, 6257) y 10 julio 2013 (RJ 2013, 6259).
35. ^ SSTS de 26 febrero 2013 (RJ 2103, 4121)(Ponente, Sra. Segoviano Astaburuaga) y 13 mayo 2013 (RJ 2013, 6079).
36. ^ STS de 24 julio 2013 (RJ 2013, 6796)(Ponente, Sr. Salinas Molina).
37. ^ STS de 2 diciembre 2013 (RJ 2014, 120)(Ponente, Sr. López García de la Serrana).
38. ^ STS de 4 diciembre 2013 (RJ 2014, 1010)(Ponente, Sra. Virolés Piñol).
39. ^ STS de 9 abril 2014 (RJ 2014, 2600)(Ponente, Sr. Luelmo Millán).
40. ^ STS de 15 septiembre 2014 (RJ 2014, 5118)(Ponente, Sra. Calvo Ibarlucea).
41. ^ STS de 14 diciembre 2017 (RJ 2017, 6121)(Ponente, Sr. Moralo Gallego).
42. ^ STS, Pleno, de 30 enero 2019 (RJ 2019, 1000)(Ponente, Sra. Arastey Sahún, con voto particular del magistrado López García de la Serrana al que se adhieren el magistrado Salinas Molina y las magistradas Segoviano Astaburuaga y Virolés Piñol.