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I. Identificación de la resolución judicial comentada
Tipo de resolución judicial: sentencia.
Órgano judicial: Sala de lo Social de la Audiencia Nacional.
Número de resolución judicial y fecha: Sentencia núm. 109/2026, de 18 de junio.
Tipo y número recurso o procedimiento: Procedimiento especial de impugnación de la resolución administrativa que deniega el depósito de la modificación de los estatutos de una asociación empresarial n.º 155/2026
ECLI:AN:2026:2370
Fuente: CENDOJ
Ponente: Ilmo. Sr. Ramón Gallo Llanos.
Votos Particulares: carece.
II. Problema suscitado. Hechos y antecedentes
La situación de hecho que fue valorada por la sentencia ahora comentada puede resumirse del siguiente modo:
1.- La Asociación Española de Criadores de Ganado Vacuno Selecto de Raza Asturiana de los Valles (en adelante ASEAVA), se había constituido el 23 de noviembre de 1981 al amparo de la Ley 19/1977, de 1 de abril, teniendo por objeto «la conservación, pureza y selección de la raza vacuna Asturiana de los Valles, así como la representación y defensa de los intereses de sus asociados, que son ganaderos y empresas ganaderas».
2.- El día 22 de marzo de 2026 se celebró en la ciudad de Gijón Junta Extraordinaria de la referida asociación empresarial, en la que se aprobaron las siguientes modificaciones estatutarias:
- Con respecto al artículo 40 de los Estatutos, relativo al régimen jurídico, se añadió una referencia a la LO 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación, y se actualizó la denominación de la Asociación (incorporando el término «Selecto»).
- Con respecto a los artículos 42 y 43, relativos a la modificación de estatutos y disolución de la asociación, se sustituyó la mención a la mayoría necesaria para adoptar los correspondientes acuerdos, de dos tercios del total de socios por la de mayoría cualificada de las personas presentes o representadas, que resultaría cuando los votos afirmativos superen la mitad.
3.- El día 26 de marzo de 2026 se presentó ante la Dirección General de Trabajo la solicitud de depósito de las referidas modificaciones estatutarias, acompañando para ello la documentación necesaria en el caso.
El día 6 de abril de 2026 la Oficina Pública de Depósito de Estatutos de Organizaciones Sindicales y Empresariales formuló requerimiento de subsanación al amparo del artículo 13.2 del RD 416/2015, al observar, se decía, una «incoherencia normativa relevante» entre el mantenimiento de la referencia a la Ley 19/1977 en el artículo 1 y la incorporación de la LO 1/2002 en el artículo 40. Dicho requerimiento fue contestado por ASEAVA el 8 de abril de 2026, ofreciéndose, de manera subsidiaria, una nueva redacción del artículo 40 que explicitara el carácter supletorio de la LO 1/2002, sin alterar el sentido del voto de la Asamblea.
4.- Finalmente, la autoridad administrativa dictó resolución de 13 de abril de 2026 denegando el depósito de la modificación estatutaria y acordando el archivo de las actuaciones.
III. Posición de las partes
Las partes sostuvieron en el procedimiento judicial las mismas posiciones que en la previa fase administrativa. Como en el caso considerado la Asociación demandante estaba impugnando una previa decisión administrativa, comenzaremos por mencionar en primer lugar la tesis que sirvió de base a la indicada resolución, luego impugnada en sede judicial.
1.- La autoridad administrativa entendía, en lo esencial, que la introducción en los estatutos sociales de la mención a la LO 1/2002, de 22 de marzo, resultaba incoherente con el mantenimiento de la referencia a la Ley 19/1977, que era la únicamente vigente al momento de constituirse la Asociación, y depositarse los estatutos originarios.
En particular, se decía que la nueva redacción del artículo 40 de los Estatutos modificados no se refería a la LO 1/2002 mencionando una eventual supletoriedad, sino en términos de aplicabilidad directa. Y, por lo que respecta a la redacción que de forma subsidiaria se ofrecía por la Asociación, se entendía que las facultades de la Oficina Pública no incluían lo que se consideraba como una modificación del texto de los Estatutos.
2.- En respuesta a esta tesis de la administración, ASEAVA argumentó que la mención a la LO 1/2002 que se incorporaba al artículo 40 de los Estatutos reformados, no tenía por objeto una alteración del régimen jurídico aplicable a la Asociación, sino el reconocimiento de la aplicación supletoria de dicha Ley, de acuerdo con los dispuesto en la disposición final segunda de la misma. Por lo demás, se mencionaban una serie de resoluciones judiciales que aplicaban directamente a las asociaciones empresariales tanto la previa Ley 19/1977, como la posterior LO 1/2002.
IV. Normativa aplicable al caso
- Artículos 22 y 28 de la Constitución Española.
- Artículo 1 de la Ley 19/1977 de 1 de abril sobre regulación del derecho de asociación sindical.
- Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación
- Artículos 7 y 13 del RD 416/2015 de 29 de mayo, sobre depósito de estatutos de las organizaciones sindicales y empresariales.
V. Doctrina básica
La resolución comentada presenta una evidente sencillez expositiva que se corresponde con su moderada extensión. En efecto, tras exponer los antecedentes procesales del caso y los hechos considerados probados y, después de transcribir la normativa relevante en el caso, la sentencia se refiere, de manera ciertamente concisa, al núcleo del debate, para concluir del siguiente modo:
1.- Las facultades de la autoridad administrativa en el control de la modificación de los estatutos de una asociación empresarial son limitados, en cuanto referidos exclusivamente a concretos aspectos de regularidad, que la Ley 19/1977 reputó como elementos esenciales del texto estatutario.
A estos efectos, la sentencia comentada se refiere de manera expresa como causa de la posible denegación del depósito, a la circunstancia de que la denominación (en este caso de la Asociación empresarial) no induzca a error, y a que se haya aportado por la parte a quien corresponda la documentación reglamentariamente necesaria.
En este ámbito, se llega a decir incluso que la autoridad administrativa no puede denegar el depósito ni siquiera cuando la asociación patronal pierda sus fines laborales, lo cual, como se verá luego, debe ser objeto de ciertas matizaciones.
2.- Por otro lado, la sentencia comentada afirma que la mención en unos estatutos del régimen legal aplicable no puede entenderse incluida en aquellos casos sometidos al control administrativo que permite denegar el depósito de una modificación estatutaria. Y ello porque tal mención carece de contenido, por cuanto el régimen jurídico aplicable en cada caso no depende de la mención estatutaria, sino de las disposiciones normativas vigentes en cada caso, siempre que no se altere el contenido esencial mencionado en el artículo 1.4 de la Ley 19/1977.
3.- La resolución recuerda expresamente que, al margen de que no pueda denegarse la inscripción de la modificación estatutaria, queda libre y expedita la vía de impugnación de la misma por el correspondiente cauce y de acuerdo con la legitimación a la que se refiere el artículo 173 de la LRJS
4.- Finalmente y, a modo de una advertencia aclaratoria a las partes, la resolución comentada recuerda la doctrina de la propia AN, que avala la aplicación supletoria de la LO 1/2022 a sindicatos y asociaciones patronales en lo previsto en su legislación específica, en lo que se muestra como un refrendo a la pretensión ejercitada, si la misma hubiera debido ser decidida en lo relativo a su fundamento material.
VI. Parte dispositiva
De manera coherente con el previo desarrollo argumental, la sentencia comentada estima la demanda presentada por ASEAVA y, en consecuencia:
- Declara contraria a derecho y anula la resolución administrativa que denegó el registro de la modificación estatutaria y
- Ordena a la autoridad administrativa demandada que proceda al depósito de la indicada modificación.
VII. Pasajes decisivos
- «De la normativa expuesta se colige que el control de la Administración Laboral a la hora de inscribir una modificación estatutaria, no ha de implicar un minucioso control de la legalidad de los estatutos presentados o de la alteración presentada, sino únicamente de la concurrencia de aquellos aspectos que la Ley 19/1977 consideró como elementos esenciales del texto estatutario, que la denominación no induzca a error, y de que se ha aportado aquella documentación que el RD considera esencial, y solo en estos casos, si no se atiende el requerimiento se podrá denegar la inscripción».
- «Consideramos, pues, que la referencia al régimen legal aplicable que se contenga en sus estatutos amén de ser una mención carente de contenido, pues el mismo será el que se deduzca de la legislación y no el que refieran los estatutos, siempre y cuando no altere el contenido esencial a que hace referencia el apartado cuatro del artículo 1 de la Ley 19/1977 de los estatutos no es una cuestión sujeta al control administrativo previo a la inscripción de los mismos, sin perjuicio de que el Ministerio Fiscal al que el artículo 124 de la CE o cualquier otra persona que acredite un interés pueda instar la impugnación por ilegalidad del texto estatutario con arreglo a los artículos 173 y ss. de la LRJS».
VIII. Comentario
Como se deriva de cuanto se lleva dicho hasta el momento, el supuesto de hecho considerado en la resolución valorada se refería, en lo esencial, a la definición de las facultades de control de la autoridad administrativa en relación con la regularidad de los estatutos y sus modificaciones de las asociaciones empresariales, aplicando criterios que, no obstante, son igualmente predicables de los sindicatos. Recuérdese a estos efectos que, tanto la libertad de asociación como la sindical, tienen el mismo rango constitucional tal como se deriva de la ubicación sistemática de los artículos 22 y 28 de la CE, respectivamente. Y que las peculiaridades que sin duda resultan predicables de uno y otro derecho, no inciden de manera directa en lo que ahora nos ocupa.
Pues bien, en la materia enunciada la jurisprudencia del Tribunal Supremo no puede tildarse ni mucho menos de abundante, sobre todo si se compara con otras, pero, al margen de ello, los pronunciamientos al respecto no pueden tenerse por insuficientes o contradictorios y, más bien al contrario, incorporan una doctrina clara en cuanto a su alcance material, y sostenida en el tiempo, que se asienta en los siguientes postulados básicos.
A.- En primer lugar, es clásica la distinción entre las dos modalidades procedimentales incorporadas en la LRJS. La primera, regulada en los artículos 167 a 172 de la vigente LRJS, tiene por objeto estricto la impugnación de la resolución administrativa que deniega el depósito, tanto de los estatutos originarios como las posteriores modificaciones de los estatutos de sindicatos y asociaciones profesionales. La segunda, aludida en los artículos 173 a 175 del mismo texto, se refiere a la pretensión encaminada a declarar que no son conformes a Derecho los estatutos originarios o sus posteriores modificaciones, también de los sindicatos o de las asociaciones empresariales.
Una y otra modalidad procesal se fundan en el presupuesto de que el control posible de los estatutos considerados originarios o modificados es bien distinto y condiciona las facultades de control y revisión de la autoridad administrativa que tiene encomendadas las funciones de depósito y registro, pero también de control de regularidad y/o legalidad, de los estatutos en cuestión.
En efecto, en el caso de la modalidad de impugnación de la resolución administrativa que deniega el depósito o su modificación, se parte de que la autoridad administrativa ha realizado un control de regularidad restringido, en cuanto solo puede referirse, en principio y sin perjuicio de lo que luego se dirá, al cumplimiento por los estatutos en cuestión de los requisitos mínimos previstos en la normativa aplicable en cada caso. Al margen de estos requerimientos básicos, cualquier otra duda relativa a la adecuación a derecho de las previsiones materiales de los estatutos, debe realizarse por los legitimados a tal efecto por el cauce del procedimiento especial de impugnación de los estatutos o de sus modificaciones.
En tal sentido se pronunció ya el TS de manera temprana, entre otras, en la STS de 18 de febrero de 1997 –rco. 1684/1996–, que tenía a la vista la LPL de 1995, aunque su doctrina sigue siendo plenamente válida y aplicable, en cuanto la regulación de aquel texto era, en lo que ahora importa, sustancialmente equivalente a la ahora vigente, incluso en su aplicación a las asociaciones empresariales, por mor de su disposición adicional sexta.
Tras referirse a los dos tipos de modalidades procesales a las que nos acabamos de referir, decía el TS en la sentencia reseñada en relación con los estatutos de un sindicato:
«No hay duda, por tanto, que se trata de dos tipos de procedimiento perfectamente diferenciados, y que el primero se refiere única y exclusivamente a la impugnación “de las resoluciones de las oficinas públicas que rechacen el depósito de los Estatutos presentados para su publicación” impugnación que podrá ser llevada a cabo por los “promotores de los sindicatos de trabajadores en fase de constitución, y los firmantes del acta de constitución de los mismos”. Y también es indudable que el presente proceso no tiene, en modo alguno, encaje en esa específica modalidad procesal de la citada Sección primera (arts. 165 a 170 ); pues se trata de un proceso de impugnación de una modificación de los Estatutos del Sindicato Asociación Profesional Libre e Independiente, en el que determinados trabajadores afiliados a este sindicato instan la nulidad de tal modificación, el cual proceso se incluye con toda evidencia en el ámbito de la mencionada Sección segunda (arts. 171 al 174 )».
La previsión legislativa que separa claramente el objeto de las dos modalidades procesales indicadas implica que, en el caso del depósito de los estatutos y sus modificaciones, el control de regularidad se extienda, inicialmente, solo al cumplimiento de los requisitos formales prevenidos en cada caso, sin que puede acometerse por la autoridad administrativa un control material o de fondo, incluido el relativo a la concurrencia de legitimación en los promotores de la nueva asociación o sindicato, o de los órganos de aquellos que han decidido sobre la modificación (SSTS de 13 de julio de 2011 –rec. 50/2010–).
En definitiva, cualquier duda que implique una valoración de la adecuación a derecho del texto presentado, debe hacerse valer por el otro cauce, esto es, mediante la impugnación de los estatutos en cuestión o de sus modificaciones. Lo cual no debe confundirse, por cierto, con que la autoridad administrativa valore con mayor o menor amplitud las menciones obligatorias exigibles en cada caso a los estatutos que se pretende depositar (Como ocurría, p. ej., en la STS 939/2025 de 16 de octubre –rco. 66/2024–, en relación con el requisito de indicar el destino de los bienes en caso de disolución del sindicato solicitante).
B.- Esta primera delimitación es plenamente coherente con el papel que la jurisprudencia ha atribuido al depósito de los estatutos que, a pesar de una primera apariencia, no es constitutivo, aunque sí necesario para adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar. En tales términos se pronunció la STS de 13 de mayo de 2008 –rco. 107/2007– citando, a su vez, las SSTC 18/1984 de 7 de febrero, 20/1985 de 14 de febrero y 67/1985 de 24 de mayo:
«… La constitución de un sindicato, en tanto que asociaciones de relevancia constitucional (SSTC 18/1984, 20/1985 y 67/1985), no está sometida a más límites que los derivados de los artículos 7 y 22 CE , ni requiere de algún complemento estatal autorizante de la voluntad fundacional de sus miembros. Por ello mismo, el cumplimiento de la obligación legal de depositar sus Estatutos “en la oficina pública establecida al efecto” que dispone el artículo 4.1 LOLS se exige únicamente –como el propio precepto señala– para “adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar”. La obligación de depósito obedece, pues, a la necesidad de establecer un sistema de reconocimiento que permita la identificación jurídica del grupo como sujeto unitario de derechos y su incorporación a un estatus especialmente favorable para el ejercicio de su acción" (STC 121/1997, de 1/Julio, FJ 9). Y en la misma línea mantiene la jurisprudencia ordinaria que»... «lo que se halla en el ámbito competencial de la Administración es la recepción y constancia del hecho fundacional del sindicato y la constatación “ad extra” por la publicidad de los estatutos, de los elementos mínimamente necesarios para la existencia de un sindicato mediante el depósito de la documentación acreditativa de su constitución que se produce material y constitucionalmente por efecto exclusivo de la potestad autoorganizativa de los trabajadores establecida en el artículo 28.1 CE, que no puede quedar afectada en su efectividad por calificaciones de la Administración ajenas a su mera labor de constatación...; las confrontaciones sobre el contenido de los requisitos pertenecen al fundamento y al alcance sustantivo del acto constitutivo y en todo caso se residencian en un ámbito jurídico ajeno a la publicidad formal “ad extra” de los estatutos y del acta de constitución del ente sindical si no se contiene ésta en los estatutos (aunque la LOLS no la mencione, ya que es el núcleo del acto constitutivo)» (STS III 20/01/99 -rec. apel. 4707/92 -).
En palabras de autorizada doctrina, en el procedimiento establecido por la LOLS «está ausente cualquiera finalidad autorizante de la actividad privada, que está exenta de la necesidad de cualquier complemento estatal para desarrollar su actividad creadora del grupo... el sustrato sobre el que recae la personalidad existe antes de ésta y es independiente de la intervención estatal, ha sido obra de la autonomía privada que sin autorización lo ha creado y conserva todavía pleno poder de disposición sobre él. Al estar un contrato en la base del grupo, la explicación teórica permanece en los márgenes del artículo 1.255 CC».
Como puede observarse, el TS se está refiriendo a la presentación de estatutos de los sindicatos, pero sus conclusiones son igualmente aplicables a los de las asociaciones empresariales, en cuanto el derecho de asociación tiene el mismo, como ya dijimos, constitucional que el de constituir sindicatos, y el artículo 22.3 de la CE reza expresamente que «Las asociaciones constituidas al amparo de este artículo deberán inscribirse en un registro a los solos efectos de publicidad».
C.- Ahora bien, el hecho de que el control ab initio, esto es, al momento de la inscripción de estatutos o sus modificaciones, aparezca formalmente restringido para limitarse a los aspectos ya referidos, no puede llevar a una primera conclusión, que sería engañosa, de que el examen de regularidad de la inscripción de los estatutos o sus modificaciones tiene un alcance meramente formal. Por el contrario, para que puedan depositarse unos estatutos, es necesario que la entidad promotora de la inscripción pueda tenerse como efectiva titular del derecho de asociación o de sindicación. Esta titularidad puede ponerse en duda por varias causas.
- En primer lugar, porque se cuestione el derecho de la entidad promotora a la sindicación o a la asociación.
Así ocurrió con la STS 549/2016 de 22 de junio –rco. 158/2015–, que valoró un caso en el que la autoridad administrativa había denegado el depósito de los estatutos del Sindicato Unificado de Guardias Civiles. En este supuesto, el TS entendió que, a la luz de los artículos 28 y 127 de la CE, y de la reserva expresa hecha por el Estado Español en el instrumento de ratificación de fecha 4 de octubre de 1979 del Convenio Europeo de Derechos Humanos, los miembros de la Guardia Civil no podían hacer valer un inexistente derecho a la sindicación, a los efectos de constituir un sindicado y depositar sus estatutos.
Del mismo modo, en la STS 83/2022 de 27 de enero –rco. 92/2020–, se convalidó la decisión administrativa de rechazar el depósito de los estatutos del sindicato «Red de Abogados», por entender que no concurría en los abogados promotores la condición de empleados públicos titulares de una relación de servicios administrativos al servicio de la Administración Pública, ni siquiera por el hecho de constar de alta en el turno de oficio del Ministerio de Justicia del que percibían una contraprestación económica. En este caso, se dice, además, que el reconocimiento o declaración de esta condición de vinculación con el Ministerio de Justicia «excedería del ámbito de enjuiciamiento de la jurisdicción social… Habría de ser el orden contencioso-administrativo de la jurisdicción el que, en su caso, examine las circunstancias y alcance de la relación que se pretende de naturaleza o carácter administrativo, y no laboral, frente a la administración pública (o administraciones)».
- En segundo lugar, también puede cuestionarse la idoneidad de la constitución de la asociación o del sindicato, en atención a razones de moral y orden público. Así ocurría en el caso valorado por la STS de 27 de noviembre de 2004 –rco. 18/2004–, en el que la autoridad administrativa había denegado el registro de la Asociación de empresarios «Mesalina», que agrupaba a los dedicados a la gestión de establecimientos en los que se ejercía el alterne y la prostitución por cuenta propia.
Aunque en este caso el TS no apela de manera directa a aquellas razones de moralidad (obviamente cívica) y orden público, sus argumentos se desarrollan en dicho ámbito, en cuanto reconoce que una asociación de empresarios de la naturaleza indicada tiene un interés legítimo orientado a la defensa y promoción de los intereses económicos y sociales, que incluye «la negociación colectiva laboral, el diálogo Social, el planteamiento de conflictos colectivos de trabajo y la participación institucional en los organismos públicos de las Administraciones laborales» y que la mención a su actividad era una mera definición de su objeto, sin que pudiera entenderse «en el sentido de inducción, promoción, intervención o cooperación con estas actividades». De modo tal que el TS termina reconocimiento del derecho a la existencia de la mentada Asociación y, por tanto, al depósito de sus estatutos.
D.- Para terminar, constituye también un criterio relevante, el que se refiere a la relación entre los estatutos originales de una asociación o un sindicato, y sus posteriores modificaciones.
De este modo, se ha dicho que la autoridad administrativa no puede denegar o condicionar el depósito de modificaciones estatutarias, porque al socaire de esta última modificación, se quieran cuestionar aspectos de los preceptos originarios, que nada tienen que ver con la posterior modificación. Es decir, el control de regularidad de la modificación, solo puede referirse a los aspectos de esta, no al contenido inicial de los estatutos, ni siquiera en el caso de que se hubiera producido una posterior modificación legislativa con potencial incidencia en el caso.
A este supuesto se refería la STS 1063/2025 de 12 de noviembre –rco. 109/2024–, para un caso en el que la autoridad administrativa había denegado la inscripción de la modificación de los estatutos de un sindicato, entendiendo que la publicación del RD 416/2015, de 29 de mayo, que derogaba el RD 873/1997, de 22 de abril, obligaba a comprobar que los estatutos de los sindicatos registrados antes de su entrada en vigor se ajustan a la legalidad que impone esta nueva normativa.
El TS negó esta posibilidad por entender que «Los estatutos originales y otras posibles anteriores modificaciones de los mismos se encuentran ya debidamente depositadas sin tacha de legalidad alguna. La eventual denegación del registro de esa última modificación no puede desplegar otra consecuencia jurídica que la de tener por no registrada la alteración del régimen estatutario derivado de la misma, manteniendo por consiguiente el contenido de los estatutos ya existente con anterioridad… Sin que el RD 416/2015 haya concedido a la oficina pública encargada del depósito de los estatutos de los sindicatos la facultad de revisar unilateralmente y de oficio los textos ya inscritos con anterioridad a su entrada en vigor, con ocasión y oportunidad de una ulterior presentación de otras modificaciones estatutarias con posterioridad a esa fecha».
En fin, se concluía que no es posible revisar de forma retroactiva los estatutos inicialmente registrados, con la excusa de la presentación a registro de una modificación estatutaria, ni siquiera en un caso, como el decidido entonces, en el que se había producido una reforma legislativa.
IX. Apunte final
En fin, poco más puede decirse sobre la materia que ahora nos ocupa. Si acaso, constatar que la proyección de los antedichos criterios al caso decidido por la sentencia comentada dejaba pocas dudas sobre la extralimitación de la autoridad administrativa en la valoración de la modificación estatutaria que se intentaba depositar.
Ello es así no solo porque el reproche que se había a dicha modificación tenía que ver con una cuestión de estricta consideración jurídico-material, relativa al juego aplicativo de las normas en liza (la Ley 17/1997 y la LO 1/2002) y, en particular, si las mismas se excluían o admitían una aplicación combinada, incluida la supletoriedad. Extremos que, obviamente, excedían con mucho las facultades de control administrativo tal como hemos tenido oportunidad de enunciar.
Si no, además, porque la autoridad administrativa valoraba la modificación estatutaria en función del contenido previo de los estatutos, intentando con ello una consideración conjunta o en bloque que, como también se ha visto, no resultaba posible.
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