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Legislación consolidada

Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la comunidad Econmica Europea (CEE) en materia de Sociedades.

Publicado en: BOE núm. 178, de 27/07/1989.
Entrada en vigor: 01/01/1990
Departamento: Jefatura del Estado
Referencia: BOE-A-1989-17832
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/l/1989/07/25/19/con

TEXTO CONSOLIDADO: Última actualización publicada el 24/03/1995


[Bloque 1: #preambulo]

JUAN CARLOS I,

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:


[Bloque 2: #aprimero]

Artculo primero.

El Ttulo II del Libro Primero del Cdigo de Comercio que comprende los artculos 16 a 24, queda redactado en la forma siguiente:

DEL REGISTRO MERCANTIL

Artculo 16.

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripcin de:

Primero. Los empresarios individuales.

Segundo. Las sociedades mercantiles.

Tercero. Las entidades de crdito y de seguros, as como las sociedades de garanta recproca.

Cuarto. Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.

Quinto. Cualesquiera personas, naturales o jurdicas, cuando as lo disponga la Ley.

Sexto. Los actos y contratos que establezca la Ley.

2. Igualmente corresponder al Registro Mercantil la legalizacin de los libros de los empresarios, el depsito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Artculo 17.

1. El Registro Mercantil se llevar bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.

2. El Registro Mercantil radicar en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

3. En Madrid se establecer adems un Registro Mercantil Central, de carcter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarn reglamentariamente.

4. El cargo de Registrador Mercantil se proveer de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artculo 18.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico. Slo podr practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarn bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrnsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripcin, as como la capacidad y legitimacin de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarn sus datos esenciales al Registro central, en cuyo boletn sern objeto de publicacin. De esta publicacin se tomar razn en el Registro correspondiente.

Artculo 19.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil ser potestativa para los empresarios individuales, con excepcin del naviero.

El empresario individual no inscrito no podr pedir la inscripcin de ningn documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

2. En los dems supuestos contemplados por el apartado uno del artculo 16, la inscripcin ser obligatoria. Salvo disposicin legal o reglamentaria en contrario, la inscripcin deber procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la prctica de los asientos.

3. El naviero no inscrito responder con todo su patrimonio de las obligaciones contradas.

Artculo 20.

1. El contenido del Registro se presume exacto y vlido. Los asientos del Registro estn bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirn sus efectos mientras no se inscriba la declaracin judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripcin no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaracin de inexactitud o nulidad no perjudicara los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

Artculo 21.

1. Los actos sujetos a inscripcin slo sern oponibles a terceros de buena fe desde su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripcin.

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince das siguientes a la publicacin, los actos inscritos y publicados no sern oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicacin y el contenido de la inscripcin, los terceros de buena fe podrn invocar la publicacin si les fuere favorable.

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarn obligados a resarcir al perjudicado.

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoca el acto sujeto a inscripcin y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicacin y la inscripcin.

Artculo 22.

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn los datos identificativos del mismo, as como su nombre comercial y, en su caso, el rtulo de su establecimiento, la sede de ste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposicin y la revocacin a que se refieren los artculos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales as como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separacin y de divorcio; la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y los dems extremos que establezcan las Leyes o el Reglamento.

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dems entidades a que se refiere el artculo 16 se inscribirn el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisin, disolucin, transformacin, fusin o escisin de la entidad, la creacin de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.

3. A las sucursales se abrir, adems, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.

Artculo 23.

1. El Registro Mercantil es pblico. La publicidad se har efectiva por certificacin del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificacin ser el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

2. Tanto la certificacin como la simple nota informativa podrn obtenerse por correspondencia, sin que su impone exceda del coste administrativo.

3. El Registro Central no expedir certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relacin con las razones y denominaciones de sociedades y dems entidades inscribibles.

Artculo 24.

1. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripcin obligatoria harn constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y dems entidades harn constar, adems, su forma jurdica y, en su caso, la situacin de liquidacin en que se encuentren. Si mencionan el capital, deber hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.

2. El incumplimiento de estas obligaciones ser sancionado, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con una multa de cuanta de 50.000 a 500.000 pesetas.


[Bloque 3: #asegundo]

Artculo segundo.

El Ttulo III del Libro Primero del Cdigo de Comercio, que comprende los articulas 25 a 49, queda redactado en la forma siguiente:

DE LA CONTABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS

Seccin primera. De los libros de los empresarios

Artculo 25.

1. Todo empresario deber llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa que permita un seguimiento cronolgico de todas sus operaciones, as como la elaboracin peridica de balances e inventarios. Llevar necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.

2. La contabilidad ser llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aqullos. Se presumir concedida la autorizacin, salvo prueba en contrario.

Artculo 26.

1. Las sociedades mercantiles llevarn tambin un libro o libros de actas, en las que constarn, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los dems rganos colegiados de la sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representacin de los socios no asistentes, podrn obtener en cualquier momento certificacin de los acuerdos y de las actas de las juntas generales.

3. Los administradores debern presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho das siguientes a la aprobacin del acta testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

Artculo 27.

1. Los empresarios presentarn los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilizacin, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin efectuada por el Registro de origen.

2. Ser vlida, sin embargo, la realizacin de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idneo sobre hojas que despus habrn de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales sern legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estar a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Lo dispuesto en los prrafos anteriores se aplicar al libro registro de acciones nominativas en las sociedades annimas y en comandita por acciones y al libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada que podrn llevarse por medios informticos, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.

4. Cada Registro Mercantil llevar un libro de legalizaciones.

Artculo 28.

1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrir con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirn con sumas y saldos los balances de comprobacin. Se transcribirn tambin el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

2. El libro Diario registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Ser vlida, sin embargo, la anotacin conjunta de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condicin de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.

Artculo 29.

1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Debern salvarse a continuacin, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrn utilizarse abreviaturas o smbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la prctica mercantil de general aplicacin.

2. Las anotaciones contables debern ser hechas expresando los valores en pesetas.

Artculo 30.

1. Los empresarios conservarn los libros, correspondencia, documentacin y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis aos, a partir del ltimo asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.

2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el prrafo anterior y si hubiese fallecido recaer sobre sus herederos. En caso de disolucin de sociedades, sern sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho prrafo.

Artculo 31.

El valor probatorio de los libros de los empresarios y dems documentos contables ser apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.

Artculo 32.

1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.

2. La comunicacin o reconocimiento general de los libros, correspondencia y dems documentos de los empresarios, slo podr decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesin universal, suspensin de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulacin de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo.

3. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el prrafo anterior, podr decretarse la exhibicin de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga inters o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibicin. El reconocimiento se contraer exclusivamente a los puntos que tengan relacin con la cuestin de que se trate.

Artculo 33.

1. El reconocimiento al que se refiere el artculo anterior, ya sea general o particular, se har en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservacin y custodia de los libros y documentos.

2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podr servirse de auxiliares tcnicos en la forma y nmero que el Juez considere necesario.

Seccin segunda. De las cuentas anuales

Artculo 34.

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber formular las cuentas anuales de su empresa, que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.

3. Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarn las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposicin no ser aplicable. En esos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

Artculo 35.

1. El balance comprender, con la debida separacin, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.

2. La cuenta de prdidas y ganancias comprender, tambin con la debida separacin, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguir los resultados ordinarios propios de la explotacin, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carcter extraordinario.

3. La memoria completar, ampliar y comentar la informacin contenida en el balance y en la cuenta de prdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposicin legal, la memoria incluir el cuadro de financiacin, en el que se inscribir los recursos obtenidos en el ejercido y sus diferentes orgenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

4. En cada una de las partidas del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias y en el cuadro de financiacin debern figurar, adems de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. Cuando estas cifras no sean comparables, deber adaptarse el importe del ejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparacin y la eventual adaptacin de los importes, debern indicarse en la memoria y sern debidamente comentadas.

5. En el balance o en la cuenta de prdidas y ganancias no figurarn las partidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en el ejercicio precedente.

6. Se prohbe la compensacin entre las partidas del activo y del pasivo, o entre las partidas de gastos e ingresos.

7. A falta de disposicin legal especfica, la estructura del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.

Artculo 36.

La estructura del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias no podrn modificarse de un ejercicio a otro. Sin embargo, en casos excepcionales, podr no aplicarse esta norma, hacindolo constar en la memoria con la debida justificacin.

Artculo 37.

1. Las cuentas anuales debern ser firmadas:

1. Por el propio empresario, si se trata de persona individual.

2. Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, en caso de sociedad colectiva o comanditaria.

3. Por todos los administradores, en caso de sociedad annima o de responsabilidad limitada.

2. En los supuestos a que se refieren los nmeros 2. y 3. del prrafo anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se sealara en los documentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.

Artculo 38.

1. La valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deber realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarn las siguientes reglas:

a) Se presumir que la empresa continua en funcionamiento.

b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

c) Se seguir el principio de prudencia valorativa. Este principio, que en caso de conflicto prevalecer sobre cualquier otro, obligara, en todo caso, a recoger en el balance slo los beneficios realizados en la fecha de su cierre, a tener en cuenta todos los riesgos previsibles y las prdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior, distinguiendo las realizadas o irreversibles de las potenciales o reversibles, incluso si slo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la en que ste se formule, en cuyo caso se dar cumplida informacin en la memoria, y a tener en cuenta las depreciaciones, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con prdida.

d) Se imputar al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Se valorarn separadamente los elementos integrantes de las distintas partidas del activo y del pasivo.

f) Los elementos del inmovilizado y del circulante se contabilizarn, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente, por el precio de adquisicin, o por el coste de produccin.

2. En casos excepcionales se admitir la no aplicacin de estos principios. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

Artculo 39.

1. Los elementos del inmovilizado y circulante cuya utilizacin tenga un lmite temporal debern amortizarse sistemticamente durante el tiempo de su utilizacin. No obstante, aun cuando su utilizacin no est temporalmente limitada, cuando se prevea que la depreciacin de esos bienes sea duradera, se efectuarn las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Se efectuarn las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que se refieren los dos prrafos anteriores, figurarn por separado en el balance por medio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichas correcciones carcter irreversible, constituyan prdidas realizadas.

4. La valoracin por el valor inferior, en aplicacin de lo dispuesto en los prrafos anteriores, no podr mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir.

5. De forma excepcional las inmovilizaciones materiales y las materias primas y consumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importancia secundaria para la empresa, podrn incluirse en el activo por una cantidad y valor fijos, si su cantidad, valor y composicin no varan sensiblemente. Cuando se aplique este supuesto se sealar en la memoria el fundamento de esta aplicacin, as como el importe que significa.

6. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso.

Artculo 40.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditora de una persona que tenga la condicin legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artculos 32 y 33 de este Cdigo, todo empresario vendr obligado a someter a auditora las cuentas anuales de su empresa, cuando as lo acuerde el Juzgado competente, incluso en va de jurisdiccin voluntaria, si acoge la peticin fundada de quien acredite un inters legtimo.

2. En este caso, el Juzgado exigir al peticionario caucin adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoria, que sern a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentar el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

Artculo 41.

Para la formulacin, sometimiento a la auditora y publicacin de sus cuentas anuales, las sociedades annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirn por sus respectivas normas.

Seccin tercera. Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades

Artculo 42.

1. Toda sociedad mercantil estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados, en la forma prevista en este Cdigo y en la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relacin a sta en alguno de los casos siguientes:

a) Posea la mayora de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayora de los derechos de voto.

d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros nmeros de este artculo.

2. A efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior se aadirn a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por sta, as como a otras personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de alguna de aqullas.

3. La obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico.

4. La sociedad dominante deber incluir en sus cuentas consolidadas no slo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino tambin a las sucesivamente dominadas por stas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.

5. La junta general de la sociedad dominante designara a los auditores de cuentas que habrn de controlar las cuentas anuales y el informe de gestin del grupo. Los auditores verificarn la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales consolidadas.

6. Las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo habrn de someterse a la aprobacin de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultneamente con las cuentas anuales y el informe de gestin de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobacin de la Junta y al informe de los auditores. El depsito de las cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.

7. Lo dispuesto en la presente Seccin ser de aplicacin a los casos en que voluntariamente cualquier persona fsica o jurdica dominante formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarn estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas por cualquier persona fsica o jurdica distinta de las contempladas en los prrafos 1 y 2 del presente artculo.

Artculo 43.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las sociedades en l mencionadas no estarn obligadas a efectuar la consolidacin, salvo que alguna de ellas baya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado burstil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:

1. Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ltimas cuentas anuales, dos de los limites sealados en la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

2. Cuando la sociedad dominante sometida a la legislacin espaola sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislacin de otro Estado miembro de la Comunidad Econmica Europea, si esta ltima sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales de aqulla o si, poseyendo el 90 por 100 o ms de ellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso ser preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas sus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante est sometida a la legislacin de otro Estado miembro de la Comunidad Econmica Europea.

b) Que la sociedad espaola dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante extranjera.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, as como el informe de gestin y el certificado de los auditores se depositen, traducidos al castellano, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad espaola.

2. La sociedad dominante podr excluir de las cuentas consolidadas:

a) A la sociedad del grupo que presente un inters poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrn ser excluidas de la consolidacin ms que si en su conjunto presentan un inters poco significativo respecto a la finalidad expresada.

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestin de dichas sociedades.

c) Aquellas en las que la informacin necesaria para establecer las cuentas consolidadas solo pueda obtenerse incurriendo en gastos; desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formacin de dichas cuentas en el plazo legal establecido.

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesin posterior.

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusin resulte contraria a la obtencin de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no ser aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidacin sean parcialmente industriales, parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestacin de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.

Artculo 44.

1. Las cuentas anuales consolidadas comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unir el informe de gestin consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas debern establecerse con claridad y de acuerdo con las normas de este Cdigo.

3. Las cuentas anuales consolidadas debern reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidacin. Cuando la aplicacin de las disposiciones de este Cdigo no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarn las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin contenida en los artculos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer tas cuentas consolidadas tal disposicin no ser aplicable. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del grupo.

4. Las cuentas anuales consolidadas se establecern en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad dominante. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidacin es anterior en ms de tres meses a la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusin en stas se har mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

5. Cuando la composicin de las empresas incluidas en la consolidacin hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, los estados financieros consolidados debern incluir la informacin necesaria para que la comparacin de sucesivos estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio sea importante, el cumplimiento de esta obligacin se llevar a efecto mediante la preparacin de un balance de situacin inicial ajustado y de un estado ajustado de prdidas y ganancias.

6. Cuando la aplicacin de un determinado mtodo a las cuentas anuales de una o ms sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjunto de la consolidacin, se aplicar a las citadas sociedades el mtodo ms conveniente a tal fin. En este caso, se expresarn en la memoria los motivos que justifiquen la decisin, indicando las sociedades afectadas y la incidencia que produzca la aplicacin del mtodo elegido sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin.

7. Las cuentas consolidadas debern ser formuladas expresando los valores en pesetas.

8. Las cuentas y el informe de gestin consolidados sern firmados por todos los administradores de la sociedad dominante, que respondern de la veracidad de los mismos.

Artculo 45.

1. La estructura de las cuentas consolidadas se regir por lo dispuesto en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, sin perjuicio de la aplicacin de las disposiciones especficas y de las adaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta las caractersticas propias de estas cuentas o de las personas o entidades a que se refiere el artculo 42.7.

2. El balance consolidado comprender ntegramente los elementos del activo y del pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidacin. Indicar tambin de forma separada la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurar en una partida especfica con denominacin adecuada.

3. La cuenta de prdidas y ganancias consolidada comprender, tambin con la debida separacin. Los ingresos y los gastos del citado conjunto correspondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo con expresin, en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurar en una partida especfica con denominacin adecuada.

Artculo 46.

La consolidacin de las cuentas anuales se realizar mediante la aplicacin de las siguientes reglas:

1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarn con la parte proporcional que dichos valores representen en relacin a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensacin se har sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidacin.

2. La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensacin indicada se imputar directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputacin a las partidas del balance consolidado se amortizar con idnticos criterios a los que se apliquen a las mismas.

3. La diferencia que subsista despus de la imputacin sealada se inscribir en el balance consolidado en una partida especial, con denominacin adecuada, que ser comentada en la memoria, as como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizar conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artculo 106,a) en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas.

Si la diferencia fuera negativa nicamente podr llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:

a) Cuando est basada, con referencia a la fecha de adquisicin de la correspondiente participacin, en la evolucin desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsin razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsin se realice.

b) Cuando corresponda a una plusvala realizada.

4. La participacin que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendr en el balance consolidado en una partida con denominacin adecuada.

5. Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarn al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicacin la regla 2.

6. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidacin deben ser valorados siguiendo mtodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la seccin quinta del captulo VII de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos mtodos de valoracin que los aplicados a sus propias cuentas anuales. S algn elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidacin ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, segn mtodos no uniformes al aplicado en la consolidacin, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal mtodo, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un inters poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que debern recogerse y justificarse en La memoria.

7. Los ingresos y los gastos de la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarn a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aqullos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

8. Debern eliminarse generalmente los dbitos y crditos entre sociedades comprendidas en la consolidacin, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, debern ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidacin.

Artculo 47.

1. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, sta podr incluirse en las cuentas consolidadas en proporcin al porcentaje que de su capital social posea la sociedad incluida en la consolidacin.

2. Para efectuar esta consolidacin proporcional se tendrn en cuenta, en la medida de lo posible, las reglas establecidas en el artculo anterior.

No obstante, la eliminacin de los crditos y dbitos recprocos de los resultados generados por estas transacciones se limitar a las cantidades que resulten aplicando sobre los importes totales de los mismos idntico porcentaje al que represente la participacin que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de manera conjunta.

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin ejerza una influencia notable en la gestin de otra sociedad no incluida en la consolidacin, pero con la que est asociada por tener una participacin en ella en el sentido indicado en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, dicha participacin deber figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epgrafe apropiado.

4. A los efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior, se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

a) El valor contable de la participacin a que se refiere el nmero 3 de este artculo se calcular conforme a las normas de valoracin de la seccin quinta del captulo VII de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas. Dicho valor y el importe correspondiente al porcentaje de capital y reservas que represente tal participacin se compensarn y la diferencia que resulte se pondr de manifiesto por separado en el balance consolidado o en la memoria. Esta compensacin se efectuar sobre la base de los valores contables existentes en la fecha en la que el mtodo se aplique por primera vez.

b) A la diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensacin indicada le sern de aplicacin las reglas del artculo 46.

c) Las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad asociada en el curso del ejercicio aumentarn o disminuirn, segn los casos, el valor contable de dicha participacin, en la proporcin que corresponda.

d) Se eliminarn, en la parte que resulte procedente, los resultados generados por transacciones entre la sociedad asociada y las dems comprendidas en las cuentas consolidadas.

e) Los resultados obtenidos en el ejercicio por la sociedad asociada, despus de la eliminacin a que se refiere la regla anterior, incrementarn o reducirn, segn los casos, el valor contable de la participacin en el balance consolidado. El incremento o la reduccin indicados se limitar a la parte de los resultados atribuible a la referida participacin. Dicha parte deber figurar en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada con denominacin adecuada.

f) Los beneficios distribuidos por la sociedad asociada a las dems comprendidas en las cuentas consolidadas reducirn el valor contable de La participacin en el balance consolidado.

5. Podr prescindirse de la aplicacin de lo dispuesto en el presente artculo, cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

Artculo 48.

Adems de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Cdigo y por la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, la memoria consolidada deber incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1. Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, as como los mtodos de clculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

2. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin que tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artculo 42 en el que se ha basado la consolidacin.

Esas mismas menciones debern darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidacin en virtud de lo dispuesto en prrafo 2 del artculo 43, indicando los motivos de la exclusin.

3. El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidacin en virtud de lo dispuesto en los prrafos 3 a 5 de artculo 47, con indicacin de la fraccin de su capital poseda por las sociedades comprendidas en la consolidacin o por una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern ofrecerse en relacin con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artculo 47, mencionando la razn por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.

4. El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidacin proporcional en virtud de lo dispuesto en los prrafos 1 y 2 del artculo 47, los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas.

5. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidacin y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del prrafo 2 del artculo 43, posean directamente o mediante una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicar la participacin en el capital, as como el importe de los capitales propios y el del resultado del ltimo ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un inters desdeable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicacin de los capitales propios y del resultado se podr omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.

6. El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantas reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidacin, con indicacin de su naturaleza y forma.

7. El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera del grupo. Debern mencionarse especficamente los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los existentes en relacin con sociedades del grupo no incluidas en la consolidacin.

8. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, por categoras de actividades, as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidacin, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma significativa.

9. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidacin, distribuido por categoras, as como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicar por separado el nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los prrafos 1 y 2 del artculo 47.

10. La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin. Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidacin, debern darse indicaciones al respecto.

11. La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habr de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un inters cierto en relacin a la carga fiscal futura. Este importe podr figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el ttulo correspondiente.

12. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin en las sociedades incluidas en la consolidacin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de rganos de administracin. Estas informaciones se darn de forma global por concepto retributivo.

13. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de administracin de la sociedad dominante, por sta o por una sociedad dominada, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente se indicarn los anticipos y crditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los prrafos 1 y 3 del artculo 47. Estas informaciones se darn de forma global por cada categora.

Artculo 49.

1. El informe de gestin consolidado deber contener la exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin.

2. Adems deber incluir informacin sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos despus de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidacin.

b) La evolucin previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigacin y desarrollo.

d) El nmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante posedas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que acte en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.


[Bloque 4: #atercero]

Artculo tercero.

El artculo 93 del Cdigo de Comercio queda redactado en la siguiente forma:

Artculo 93.

Los Agentes colegiados tendrn el carcter de Notarios en cuanto se refiere a la contratacin de efectos pblicos, valores industriales y mercantiles, mercaderas y dems actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.

Llevarn un libro-registro con arreglo a lo que determina el artculo 27, asentando en l por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, adems, llevar otros libros con las mismas solemnidades.

Los libros y plizas de los agentes colegiados harn fe en juicio.


[Bloque 5: #acuarto]

Artculo cuarto.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 6: #aquinto]

Artculo quinto.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 7: #asexto]

Artculo sexto.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 8: #aseptimo]

Artculo sptimo.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 9: #aoctavo]

Artculo octavo.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 10: #anoveno]

Artculo noveno.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 11: #adecimo]

Artculo dcimo.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 12: #aundecimo]

Artculo undcimo.

Los artculos 3, 6, 11, 13, 15, 20 (ltimo prrafo), 22, 24 v 25 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 3.

El capital social estar integrado por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 500.000 pesetas, se expresar precisamente en esta moneda y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado.

Cualquiera que sea su objeto, la sociedad tendr carcter mercantil y quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

Artculo 6.

A los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin se aplicar lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas. Igualmente se aplicar la seccin cuarta del captulo II de esa Ley al rgimen de la nulidad de las sociedades de responsabilidad limitada.

Artculo 11.

Ser de aplicacin a los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto para los administradores de la sociedad annima, salvo lo establecido en esta Ley.

Artculo 13.

Los administradores ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que seale la escritura social.

Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso se observar lo dispuesto en el artculo 17.

Artculo 15.

La convocatoria de la junta general habr de hacerse por los administradores, con antelacin y en la forma que prevea la escritura social, expresndose en aqulla, con la debida claridad, los asuntos sobre los que hayan de deliberar. Los administradores convocarn necesariamente la junta cuando lo solicite un nmero de socios que represente, al menos, la dcima parte del capital social, salvo que la escritura reduzca esta proporcin o seale, en la minora que fije, la necesidad de computar tambin el mismo porcentaje respecto al total de socios.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, la junta quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrndose presente o representado todo el capital social todos los asistentes decidieran celebrarla.

En todo lo no previsto en esta Ley, ser de aplicacin a la junta general de socios lo dispuesto para la junta general de accionistas. Los acuerdos sociales, hayan sido o no adoptados en junta general de socios, sern impugnables conforme a lo previsto para la junta general de accionistas.

Artculo 20, parrafo ltimo.

La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.

Artculo 22.

La adquisicin por cualquier ttulo de participaciones sociales deber ser comunicada por escrito a los administradores de la sociedad, indicando el nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio.

Sin cumplir este requisito no podr el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad.

La sociedad llevar un libro registro de socio, en el que se inscribirn sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podr consultar este libro registro, que estar bajo el cuidado y responsabilidad de los administradores. El socio tiene derecho a obtener una certificacin de sus participaciones en la sociedad, que figuren en el libro registro.

Artculo 24.

Al usufructo de participaciones sociales se aplicar lo dispuesto para el usufructo de acciones.

Artculo 25.

En el caso de prenda de participaciones sociales, corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de la escritura social, el ejercicio de los derechos de socio.

La constitucin de la prenda sobre las participaciones sociales deber constar en documento pblico, que se anotar en el libro registro de socios.


[Bloque 13: #aduodecimo]

Artculo duodcimo.

En la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada el captulo VI se denominar Cuentas anuales y distribucin de beneficios y estar integrado por los artculos 26 y 27. El artculo 27 tendr el mismo texto que tiene en la actualidad el artculo 29 de la Ley. El artculo 26 quedar redactado en la forma siguiente:

Artculo 26.

Se aplicar a las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada lo dispuesto en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas, sin perjuicio de lo establecido en este artculo y en el siguiente.

Cualquier socio tiene derecho a examinar, en la poca y durante el plazo que seale la escritura social, por s o en unin de persona perita, las cuentas anuales de la sociedad con todos sus antecedentes. El plazo que seale la escritura social para el examen de las cuentas no podr ser inferior a quince das. Si la escritura social no fijase poca para el examen de las cuentas el socio podr ejercitar este derecho en cualquier momento.

El ejercicio por la minora del derecho a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad no impide ni limita el ejercicio del derecho a que se refiere el prrafo anterior.


[Bloque 14: #adecimotercero]

Artculo decimotercero.

En la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953, el captulo VII se denominar Fusin y escisin y estar integrado por los artculos 28 y 29. El actual captulo VII (Disolucin y liquidacin), pasa a ser el nuevo captulo VIII, integrado, como hasta ahora, por los artculos 30 a 32, de los que se modifica nicamente el primero.

Los artculos 28 y 29, integrantes del nuevo captulo VII (Fusin y escisin) y el artculo 30 quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 28.

La fusin de la sociedad de responsabilidad limitada deber ser acordada con los requisitos exigidos en el artculo 17, ajustndose al proyecto de fusin, y se regir, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la fusin de las sociedades annimas.

Artculo 29.

La escisin de la sociedad de responsabilidad limitada deber ser acordada con los requisitos exigidos en el artculo 17, ajustndose al proyecto de escisin, y se regir, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la escisin de las sociedades annimas.

Artculo 30.

La sociedad de responsabilidad limitada se disolver por las mismas causas y con los mismos efectos que la sociedad annima.


[Bloque 15: #adecimocuarto]

Artculo decimocuarto.

Uno. El artculo 122 del Cdigo de Comercio queda redactado en la siguiente forma:

Artculo 122.

Por regla general las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes:

1. La regular colectiva.

2. La comanditaria, simple o por acciones.

3. La annima.

4. La de responsabilidad limitada.

Dos. La seccin cuarta del ttulo I del Libro II del Cdigo de Comercio, que comprender los artculos 151 a 157 queda redactada de la siguiente forma:

De las sociedades en comandita por acciones

Artculo 151.

La sociedad en comandita por acciones tendr el capital dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los trminos previstos por los artculos 127 y 137.

Artculo 152.

Se aplicar a la sociedad en comandita por acciones la Ley de Sociedades Annimas, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones de esta Seccin.

Artculo 153.

Podr utilizarse una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno slo, o bien, una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad en comandita por acciones o su abreviatura S. Com. por A..

Artculo 154.

En los estatutos sociales figurar el nombre de los socios colectivos.

Artculo 155.

1. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

2. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales conforme a lo previsto en el artculo siguiente. Si La separacin tiene lugar sin justa causa el socio tendr derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios.

3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 156.

1. La modificacin de estatutos se efectuar mediante acuerdo de la junta general, que se adoptar con arreglo a lo prevenido por la Ley de Sociedades Annimas.

2. Si la modificacin de estatutos tiene por objeto el nombramiento de administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio del objeto social o la continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los estatutos, el acuerdo requerir adems el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.

3. En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber abstenerse de participar en la votacin.

Artculo 157.

Con independencia de las causas de disolucin previstas en la Ley de Sociedades Annimas, la sociedad se disolver por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos, se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.


[Bloque 16: #adecimoquinto]

Artculo decimoquinto.

El artculo segundo y primer prrafo del artculo quinto del Captulo Primero de la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales, quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 2.

En lo no previsto en esta Ley, las sociedades annimas laborales se regirn por las normas aplicables a las sociedades annimas.

Artculo 5. (prrafo primero).

El capital social, que estar dividido en acciones, se fijar en los estatutos. En el momento de la constitucin, deber estar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de las acciones.


[Bloque 17: #adecimosexto]

Artculo decimosexto.

Se suprime el apartado tercero del artculo 13 de la Ley 33/1984, de 2 de agosto, sobre Ordenacin del Seguro Privado, introduciendo un segundo apartado en el artculo 7. de la misma Ley, redactado del siguiente modo:

2. Las entidades aseguradoras se constituirn mediante escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil.


[Bloque 18: #adecimoseptimo]

Artculo decimosptimo.

La disposicin transitoria dcima de la Ley del Mercado de Valores quedar redactada en los siguientes trminos:

A partir de la entrada en vigor de los preceptos de esta Ley referentes a las Bolsas de Valores la incorporacin de nuevas emisiones al sistema de fungibilidad regulado por el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, tendr carcter excepcional. Dicho sistema de fungibilidad se considerar a extinguir y los ttulos de nueva emisin que se hayan incorporado al mismo en los trminos anteriormente mencionados se transformarn obligatoriamente en anotaciones en cuenta, tan pronta como estn disponibles los nuevos sistemas de registro y gestin de valores anotados. El gobierno regular la transformacin de los restantes ttulos en anotaciones a cuenta, derogando la disposicin mencionada no ms tarde del 31 de diciembre de 1992.


[Bloque 19: #adecimoctavo]

Artculo decimoctavo.

El artculo 2. de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulacin de la emisin de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de annimas, asociaciones u otras personas jurdicas y la constitucin del sindicato de obligacionistas, queda redactado as:

Las emisiones de obligaciones u otros valores negociables emitidos en masa y su cancelacin, as como el nombramiento y el cese del Comisario y los estatutos del sindicato de obligacionistas se inscribirn en la hoja abierta a la entidad emisora en el Registro Mercantil.

Si las obligaciones estuvieran representadas por ttulos-valores, una de las matrices de los emitidos se depositar en el Registro Mercantil, quedando la otra en poder de la sociedad emisora.


[Bloque 20: #adecimonoveno]

Artculo decimonoveno.

El apartado cuarto del artculo 31 del texto refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos, aprobado por Decreto de 24 de diciembre de 1964 queda redactado en la forma siguiente:

No se reputar causado el traspaso en los casos de transformacin, fusin o escisin de sociedades mercantiles, pero el arrendador tendr derecho a elevar la renta como si el traspaso se hubiera producido.


[Bloque 21: #da]

DISPOSICION ADICIONAL

Las infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artculo 24 del Cdigo de Comercio prescribirn a los seis meses y las comprendidas en los artculos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Annimas a los tres aos.

Se deroga el inciso destacado por la disposicin derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 22: #dt]

DISPOSICIONES TRANSITORIAS


[Bloque 23: #primera]

Primera.

A partir de la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado no se autorizarn escrituras de constitucin de sociedades annimas, de responsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por debajo de dichas cifras.

Se deroga el inciso destacado por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 24: #segunda]

Segunda.

Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarn sin efecto a partir de su entrada en vigor.

Se deroga el inciso destacado por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 25: #tercera]

Tercera.

1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones, debern adaptar sus estatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta Ley. si estuvieran en contradiccin con sus preceptos.

2. Las sociedades annimas y comanditarias por acciones que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas debern, en el plazo sealado en el prrafo anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior a quinientas mil pesetas debern, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esa cifra, como mnimo, o transformarse.

3. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, las sociedades annimas laborales a que se refiere la Ley 15/1986, de 25 de abril, constituidas con anterioridad a la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado, cuyo capital social sea inferior a cuatro millones de pesetas gozarn de un plazo de cuatro aos para aumentar su capital social hasta esa cifra. Las que en dicho plazo hayan efectuado la adaptacin dispondrn de un nuevo plazo que expirar el 31 de diciembre de 1996, para aumentar su capital hasta la cifra de diez millones de pesetas. Al solo efecto del cumplimiento de los plazos antes sealados, las sociedades annimas laborales podrn, por una sola vez y previa autorizacin del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, aumentar el capital social con cargo total o parcialmente a las cantidades que hubiesen sido destinadas en ejercicios anteriores a dotar el fondo especial de reserva regulado por el artculo 17 de la Ley 15/1986. de 25 de abril.

4. Transcurridos los plazos a que se refieren los tres prrafos anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas. los administradores y, en su caso, los liquidadores respondern personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales.

Se derogan los incisos destacados por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 26: #cuarta]

Cuarta.

1. Las sociedades a que se refiere la disposicin anterior presentarn en el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificacin de los estatutos sociales para su adaptacin. En todo caso el Registrador har constar su calificacin por nota puesta al margen de la primera inscripcin de la sociedad y al pie del ttulo presentado, que se devolver a los interesados para la subsanacin, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptacin correctamente.

2. (Derogado)

3. Transcurrido el plazo legal de adaptacin los Registradores Mercantiles remitirn al Ministerio de Justicia relacin de las sociedades que no conste hayan hecho la adaptacin, debiendo hacerla o que, habindola realizado, fuera incompleta.

4. El incumplimiento de lo previsto en estas disposiciones transitorias ser sancionado, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, con una multa por cuanta de quinientas mil pesetas en el supuesto de no presentacin del acuerdo de reeleccin o cese de los administradores que vinieran ejerciendo el cargo por perodo superior a cinco aos, y con una multa por cuanta de cinco millones de pesetas para el caso de no adaptacin de sus estatutos o escritura social a lo dispuesto en la Ley, sin perjuicio de los efectos sustantivos derivados de la falta de acomodacin.

Se deroga el apartado 2 por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 27: #quinta]

Quinta.

1. (Derogado)

2. Para adaptar las escrituras de las sociedades de responsabilidad limitada ser suficiente con que vote a favor de la adaptacin la mitad del capital social, cualquiera que sea el rgimen de constitucin y proporcin de socios y de capital exigida por la escritura social.

Se deroga el apartado 1 por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 28: #sexta]

Sexta.

1. A partir de la fecha mxima establecida para adecuacin de la cifra del capital social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil escritura alguna de sociedad annima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan las escrituras de cese o de dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y de revocacin de poderes, as como la de disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores.

2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades annimas y comanditarias por acciones no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarn disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. No obstante la cancelacin, subsistir la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contradas o que se contraigan en nombre de la sociedad. Del mismo modo se proceder respecto de las sociedades de responsabilidad limitada que no hayan presentado en el Registro Mercantil antes del 31 de diciembre de 1995 la escritura o escrituras en las que conste el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las participaciones sociales y el desembolso ntegro de las mismas o la escritura de transformacin en sociedad colectiva o comandataria simple.

Se deroga el inciso destacado del apartado 2 por la disposicin derogatoria 2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo. Ref. BOE-A-1995-7240.

Se derogan los incisos destacados por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.





[Bloque 29: #septima]

Sptima.

Antes del 30 de junio de 1992, las Cajas de Ahorro, las Mutuas y Cooperativas de Seguros y las Mutualidades de Previsin Social se inscribirn en el Registre Mercantil en cuya circunscripcin radique su domicilio. La inscripcin se practicar en virtud de escritura pblica otorgada por quien ostente la presidencia del rgano de administracin de la entidad, especficamente apoderado al efecto, en la que se har constar la fecha de la fundacin, el nombre y apellidos o la denominacin de los fundadores, los estatutos en vigor y el nombre y apellidos o la denominacin, el domicilio y la nacionalidad de quienes formen parte del rgano de administracin y del rgano de control, caso de que exista, con la expresin de la fecha del nombramiento de cada uno de sus miembros. Una vez inscrita la entidad, se proceder a la inscripcin de sus sucursales en la forma que reglamentariamente se determine.


[Bloque 30: #octava]

Octava.

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos sealados en estas disposiciones transitorias, quedarn exentos de tributos y exacciones de todas clases. La misma exencin se aplicara a los actos y documentos legalmente necesarios para que sean inscritos en el Registre Mercantil los sujetos obligados a inscribirse en virtud de las disposiciones de esta Ley y que no lo estuviesen con arreglo a la legislacin anterior.

Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, se fijar una reduccin en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley y para la inscripcin en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.


[Bloque 31: #novena]

Novena.

(Derogada)

Se deroga por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 32: #dd]

DISPOSICIN DEROGATORIA

Quedan derogados:

1. El apartado segundo del artculo 117 y los artculos 123, 158 a 168 y 238 del Cdigo de Comercio.

2. La Ley 83/1968, de 5 de diciembre, por la que se determinan normas especiales para la fusin de sociedades annimas en los casos en que se haya otorgado el rgimen de accin concertada o concedido beneficios fiscales.

3. El prrafo primero del artculo 2 y los prrafos primero y sexto del artculo 15 de la Ley 76/1980, de 26 de diciembre, sobre regimen fiscal de las fusiones de empresas.

4. El prrafo primero del artculo 12 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

5. El inciso segundo del apartado cuarto del artculo primero de la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre Letrados asesores del rgano de administracin de sociedades mercantiles.


[Bloque 33: #df]

DISPOSICIONES FINALES


[Bloque 34: #primera-2]

Primera.

1. Se autoriza al Gobierno para que en el plazo de un ao a contar desde la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado elabore y apruebe, mediante Decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, al que se incorporarn, con autorizacin expresa para regularizar, aclarar y armonizar los textos legales objeto de refundicin, las disposiciones vigentes sobre dicho tipo social y las contenidas en la presente Ley.

2. En el texto refundido el Gobierno dividir la Ley en cuantos captulos y secciones tenga por conveniente, a la vez que podr poner epgrafes a cada uno de los artculos, adaptar las referencias en ellos contenidas a otros artculos, captulos y secciones o a otras disposiciones, numerar los prrafos o apartados de los mismos, as como sustituir las referencias al Boletn Oficial del Estado por la mencin del Boletn Oficial del Registro Mercantil.

3. En el texto refundido el Gobierno podr alterar la sucesin de los captulos, secciones y artculos de las Leyes a refundir, as como fraccionar los artculos y alterar el orden de sus prrafos o apartados.

4. Se autoriza al Gobierno para que en los mismos trminos elabore y apruebe un texto refundido de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.


[Bloque 35: #segunda-2]

Segunda.

Los libros de buques y aeronaves llevados hasta ahora en los Registros Mercantiles constituirn registros independientes y continuarn rigindose por las normas referidas a ellos, hasta que se establezca el Registro de la Propiedad Mobiliaria, en el que se unificarn los actuales Registros de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento y los libros de buques y aeronaves, y se dote al mismo de la adecuada regulacin, para lo que se concede al Gobierno la correspondiente autorizacin.


[Bloque 36: #tercera-2]

Tercera.

1. La presente Ley entrar en vigor el 1 de enero de 1990.

2. (Derogado)

3. La obligacin de formular las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades y de someterlas a auditoria comenzar a regir para las cuentas de aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 31 de diciembre de 1990.

4. El apartado 5 de la disposicin adicional de la Ley de Sociedades Annimas a que se refiere el artculo dcimo de la presente Ley, as como el artculo decimosptimo de esta Ley entrarn en vigor el da siguiente al de la publicacin de la presente Ley en el Boletn Oficial del Estado.

Se deroga el apartado 2 por la disposicin derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.




[Bloque 37: #cuarta-2]

Cuarta.

El Gobierno en el plazo de seis meses, a partir de la publicacin de esta Ley, aprobar un nuevo Reglamento del Registro Mercantil.


[Bloque 38: #quinta-2]

Quinta.

Se autoriza al Gobierno para dictar las disposiciones que sean precisas para la debida ejecucio y cumplimiento de la presente Ley.


[Bloque 39: #firma]

Por tanto,

Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Palma de Mallorca, a 25 de julio de 1989.

JUAN CARLOS R.

El presidente del Gobierno,

FELIPE GONZLEZ MRQUEZ

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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