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Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Bloque 1: #preambulo]
La Constitución Española, en el artículo 129.2, encomienda a los poderes públicos la promoción de las diversas formas de participación en la empresa y el fomento, mediante una legislación adecuada, de las sociedades cooperativas, y el Estatuto de Autonomía de Galicia reconoce en el artículo 55.3 la potestad de la Comunidad Autónoma para hacer uso de las facultades previstas en el apartado 1 del artículo 130 de la Constitución, atendiendo a la modernización y desarrollo de todos los sectores económicos, los cuales pueden dinamizarse mediante el fomento de las sociedades cooperativas, a través de su propia legislación.
La Comunidad Autónoma de Galicia asumió la competencia exclusiva en materia de cooperativas en virtud de la transferencia hecha por la Ley Orgánica 16/1995, de 27 de diciembre, ampliando la recogida en el artículo 28.7 del Estatuto de Autonomía de Galicia.
Disponiendo, pues, la Comunidad Autónoma de Galicia de competencia exclusiva en materia de sociedades cooperativas, resulta necesaria y prioritaria la promulgación de la primera Ley de cooperativas de Galicia, ajustada a las especificidades propias de las mismas y adaptada a las estructuras económicas actuales, que les permita desarrollarse económica y empresarialmente y contribuya eficazmente a su dinamización.
El análisis de la realidad de las cooperativas gallegas evidencia el peso de esta forma empresarial de organización y ordenación de los recursos y su destacada importancia en la estructura socioeconómica de Galicia.
La Xunta de Galicia, asumiendo las recomendaciones de la Alianza Cooperativa Internacional, incardina este texto legal en el respeto en lo sustancial a los principios cooperativos revisados con motivo de su centenario, quedando reflejados expresamente en su artículo primero y a través del texto articulado.
Refuerza la presente Ley el carácter empresarial de las cooperativas al objeto de potenciar su intervención competitiva en el mercado, entendiéndolas como instrumentos eficaces para la creación de riqueza y generación de empleo en sus aspectos cuantitativos y cualitativos, con una función de destacada importancia en la redistribución de recursos, así como en la prestación de servicios de naturaleza social.
La expansión de la economía de mercado obliga cada vez más a las empresas a introducirse en los distintos mercados para poder competir y subsistir, lo que exige del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos válidos y suficientes, que les permitan orientarse en su acceso al próximo siglo, organizándose para afrontar los nuevos desafíos.
Potencia la presente Ley la autonomía de la propia sociedad cooperativa, confiriendo un mayor grado de autorregulación a través de los estatutos y de los propios órganos sociales, definiendo y delimitando las competencias y responsabilidades en el ejercicio de sus funciones en el orden interno, a efectos de evitar la distorsión hasta ahora existente en su desarrollo, lo que va a redundar en una mayor eficacia en su gestión empresarial, sin detrimento del principio de democracia interna de la sociedad.
Es objetivo prioritario de la presente Ley dotar al sector cooperativo de Galicia de una regulación propia, avanzada, flexible y con voluntad de estabilidad, que recoja las inquietudes de las entidades cooperativas.
La Ley se estructura en cinco títulos con 142 artículos, tres disposiciones adicionales, siete transitorias, una única derogatoria y tres finales.
1
Queda estructurado en diez capítulos que regulan la normativa común de aplicación a todas las entidades cooperativas.
Partiendo de la realidad de Galicia, se define la cooperativa como una sociedad de capital variable, propiedad conjunta, con plena autonomía de gestión y regida por la democracia interna, en consonancia con los postulados proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional, fortaleciéndose además su carácter empresarial.
Se introduce, con carácter necesario y de exclusividad a las sociedades sujetas a la presente Ley, la inclusión en su denominación de las palabras «sociedad cooperativa gallega», al objeto de dotarlas de una identidad propia y de que terceros conozcan la legislación aplicable a las mismas.
Acorde con las actuales tendencias legislativas en esta materia, se establece legalmente un capital social mínimo como garantía frente a terceros y rigor empresarial de la sociedad cooperativa.
Se adapta el número mínimo de socios a la realidad gallega, en orden a facilitar el acceso a esta fórmula empresarial, limitándose la responsabilidad del socio por las deudas sociales hasta el límite del importe de las aportaciones suscritas al capital social.
En congruencia con los principios cooperativos y como instrumento coadyuvante para el desarrollo y la consolidación de la sociedad cooperativa, se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, tanto por circunstancias estructurales como coyunturales, flexibilizándose la posibilidad de la realización de estas operaciones, teniendo en cuenta que en su aplicación deberá valorarse la incidencia de la normativa fiscal vigente en cada momento.
Como mecanismo organizativo opcional, se incorpora la regulación de secciones por actividades económicas dentro de una misma cooperativa, con especial atención a las secciones de crédito, delimitándose legalmente la responsabilidad patrimonial de las mismas.
Se regula el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, exigiéndose para su constitución escritura pública, y posibilitando instar la previa calificación de los estatutos.
Como instrumento que permita a la cooperativa la incorporación y permanencia de las personas que participen y coadyuven en la consecución de su objeto social se regulan diversas tipologías de socios. Se incardina la figura del asociado, presente en otras legislaciones cooperativas, en el socio colaborador regulado en la presente Ley, posibilitando además que participe en la consecución del objeto cooperativo.
Potenciando la participación democrática, conjugada con los intereses económicos de la cooperativa y con el compromiso del socio en la actividad cooperativizada, se prevé la posibilidad estatutaria de hacer uso de voto plural ponderado en determinadas clases de cooperativas, en función de su particularidad.
A fin de dar mayor estabilidad al Consejo Rector y permitir que el socio persona jurídica pueda desempeñar su cargo durante el periodo para el que ha sido designado, se atribuye a esta la posibilidad de ser miembro de los órganos sociales con independencia de la persona física que la represente.
En aras de una mayor operatividad se prevé la figura de Administrador único, por la complejidad de un órgano de administración colegiado en cooperativas de pequeña magnitud.
Al objeto de reforzar la profesionalidad, mejorar y dinamizar la gestión empresarial se prevé la posibilidad estatutaria de incorporar al órgano de gobierno colegiado y en calidad de Consejeros a personas físicas no socias, introduciéndose la figura de Consejero Delegado.
En esta línea de profesionalizar los órganos sociales, se considera la posibilidad estatutaria de acceder al cargo de Interventor a personas físicas no socias hasta el límite legalmente establecido, reforzando sus competencias para lograr una mayor eficacia en su labor fiscalizadora de orden interno.
A fin de conseguir la mayor transparencia en la gestión y en las cuentas de la sociedad cooperativa se amplían los supuestos de obligatoriedad de someterla a auditoría externa.
Como garantía de la seguridad jurídica que deben observar ciertos acuerdos sociales de indudable trascendencia pública y social, se amplían aquellos actos que necesariamente deberán ser dictaminados por el Letrado asesor.
El régimen económico de la sociedad cooperativa tiene en cuenta la obligatoriedad del total desembolso del capital social mínimo, previendo la posibilidad de efectuar aportaciones no en dinero y abriendo un abanico de fórmulas de financiación externa.
La distribución de excedentes, partiendo de las asignaciones mínimas legales a fondos obligatorios, abre un importante campo de autonomía de la Asamblea general para acordar su destino con la posibilidad de incrementar los fondos obligatorios o crear fondos de reserva voluntarios, irrepartibles o no, o destinarlo al retorno cooperativo según la definición que del mismo se establece.
En la imputación de pérdidas, se configura el Fondo de Reserva Obligatorio como primer soporte de las mismas sin ningún tipo de limitación.
Se facilita la posibilidad de la llevanza de los libros sociales mediante la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo. En lo que respecta a la contabilidad de la sociedad se hace una remisión expresa a la aplicación de las normas generales contables, en procura de la uniformidad con el resto de las diferentes sociedades.
Se regula la casuística sobre la fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de sociedades cooperativas. Resulta significativa la transformación de la sociedad cooperativa permitiéndose legalmente transferir parte de su patrimonio social a la sociedad en la que se transforma, estableciendo al mismo tiempo las garantías y cautelas necesarias para que este patrimonio sirva para la consolidación y el desarrollo de la actividad empresarial.
2
Se crea el Registro de Cooperativas de Galicia, estructurado en el Registro Central y en el correspondiente Registro en cada una de las provincias de la Comunidad Autónoma.
Se perfecciona su eficacia, definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
Al objeto de mejorar la prestación del servicio público a las entidades cooperativas, terceros e interesados, se potencian las funciones de los Registros de cooperativas.
En este sentido cabe resaltar la facultad de legalización de libros y de recepción para su depósito de las cuentas anuales de las cooperativas. Asimismo se reserva al Registro Central la competencia para calificar e inscribir determinadas clases de cooperativas, así como las asociaciones de cooperativas, nombrar Auditores y otros expertos cuando le sean solicitados por las entidades cooperativas, dictar instrucciones y ejercer la coordinación de los Registros provinciales.
3
Queda estructurado en tres capítulos que regulan las clases de cooperativas de primer grado, las cooperativas de segundo grado y otras formas de colaboración económica.
En función de la realidad existente en Galicia, recoge quince clases de cooperativas de primer grado, previendo la posibilidad de que puedan crearse otras nuevas clases cuando resulte necesario para el desarrollo cooperativo autonómico.
En la clasificación regulada se recoge la casuística tradicional consolidada en el sector cooperativo y se incluyen además nuevas clases de cooperativas, ajustándose, por una parte, a la realidad de explotación de recursos propios de Galicia y, por otra, abriendo la posibilidad de utilizar esta fórmula societaria para satisfacer determinados servicios sociales que la sociedad actual viene demandando.
En las cooperativas de trabajo asociado se excepciona el número mínimo de socios, posibilitando la creación de pequeñas empresas como fórmula adecuada de creación de empleo.
Se regulan los derechos y obligaciones dimanantes de la prestación de trabajo y se recoge la posibilidad de que, a fin de conseguir la plena realización de su objeto económico y social y sin sobredimensionar la empresa, la sociedad cooperativa pueda contratar asalariados con el límite fijado.
En la cooperativa agraria se posibilita la incorporación como socio de la compañía familiar gallega, configurada como unidad económica única, institución propia del derecho civil gallego. Se prevé también la sustitución de la condición de socio en caso de que el titular de la explotación deje de serlo, sin necesidad de transmisión. Se potencia la intercooperación entre las cooperativas agrarias como instrumento que facilite su desarrollo y se posibilita la realización de actividades de consumo recogiendo la realidad existente en este momento en atención a las necesidades de sus socios y a la comunidad de su entorno.
Respecto a las cooperativas de vivienda y por su particularidad, la Ley establece cautelas conducentes a preservar los derechos de los socios y facilitar la transparencia en su gestión.
La entidad y tradición marítima de Galicia exige la regulación de cooperativas del mar como una clase específica, posibilitando el acceso al cooperativismo de este importante sector económico.
Se destaca por su innovación y trascendencia en el sector primario la cooperativa de explotación de los recursos acuícolas, configurada como una empresa en la que se integran los derechos de uso y aprovechamiento de bienes y títulos administrativos habilitantes, juntamente con la prestación de trabajo personal, al objeto de gestionarla realizando la explotación de recursos acuícolas en común.
En orden a facilitar el acceso al empleo y mejorar la calidad de vida de colectivos con dificultad de integración social, se crea una clase específica de cooperativas.
Se crea la clase de cooperativas de servicios sociales como un medio adecuado para la prestación de servicios de naturaleza social.
4
Queda estructurado en dos capítulos que regulan el asociacionismo cooperativo y el Consejo Gallego de Cooperativas.
Para ordenar, clarificar y potenciar la representatividad de las sociedades cooperativas se configura en la Ley un diseño del asociacionismo cooperativo de estructura piramidal en su triple manifestación de uniones, federaciones y confederaciones, a fin de garantizar la esencia del movimiento cooperativo y ayudar a su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación.
Se posibilita que una confederación de cooperativas, siempre que reúna la representatividad suficiente, pueda denominarse Confederación de Cooperativas de Galicia.
Se crea el Consejo Gallego de Cooperativas como máximo órgano de promoción y difusión del cooperativismo en la Comunidad Autónoma, con funciones además de carácter consultivo y asesor de las Administraciones Públicas en esta materia. Se diseña como un órgano colegiado en el cual participan las diferentes Administraciones, las instituciones y el movimiento cooperativo, todos ellos interesados en el fomento, la promoción y la difusión del cooperativismo.
Viene a cubrir este órgano una laguna existente en las relaciones entre las propias cooperativas y entre estas con las Administraciones Públicas.
Además de las funciones de carácter consultivo, se le atribuyen otras importantes funciones como el arbitraje en cuestiones litigiosas cooperativas, el nombramiento de liquidadores en determinados supuestos y la planificación y gestión de los fondos de formación y promoción de las cooperativas que los transfieran voluntariamente u obligatoriamente si no los han gestionado en el plazo legalmente previsto.
Para el ejercicio de las funciones encomendadas por la Ley se le garantiza plena capacidad de obrar, asignándosele, entre otros, los recursos económicos provenientes de las liquidaciones y transformaciones de las sociedades cooperativas.
5
Se regula la inspección de las cooperativas, se tipifican las infracciones y se establecen las sanciones.
La potestad de la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente Ley corresponde a la Consellería competente en materia de trabajo, sin perjuicio de las funciones inspectoras que puedan corresponder a otras Consellerías.
Se concluye el texto articulado haciendo mención de una serie de medidas de fomento que contribuyen al desarrollo del sector cooperativo de Galicia.
La presente Ley se complementará con las correspondientes normas de desarrollo reglamentario, dictadas en función de la facultad que confiere el texto legal.
Por todo lo expuesto, el Parlamento de Galicia aprobó y yo, de conformidad con el artículo 13.2.º del Estatuto de Galicia, y con el artículo 24 de la Ley 1/1983, de 23 de febrero, reguladora de la Xunta y de su Presidente, promulgo en nombre del Rey, la Ley de Cooperativas de Galicia.
[Bloque 2: #ti]
[Bloque 3: #ci]
[Bloque 4: #a1]
1. La cooperativa es una sociedad de capital variable que, con estructura y gestión democrática, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, desarrolla una empresa de propiedad conjunta, a través del ejercicio de actividades socioeconómicas, para prestar servicios y satisfacer necesidades y aspiraciones de sus socios, y en interés por la comunidad, mediante la participación activa de los mismos, distribuyendo los resultados en función de la actividad cooperativizada.
2. La gestión y el gobierno de la sociedad cooperativa corresponden exclusivamente a esta y a sus socios.
3. Cualquier actividad económico-social podrá desarrollarse mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
4. La sociedad cooperativa se ajustará en su estructura y funcionamiento a los principios establecidos por la Alianza Cooperativa Internacional aplicados en el marco de la presente Ley.
[Bloque 5: #a2]
Esta Ley autonómica se aplicará a todas las entidades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Galicia que realicen su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial. Todo ello sin perjuicio de que establezcan relaciones jurídicas con terceros o realicen actividades de carácter instrumental, personales, accesorias o complementarias a su objeto social, estableciendo sucursales fuera de dicho territorio.
[Bloque 6: #a3]
1. Las cooperativas sujetas a la presente Ley incluirán necesaria y exclusivamente en su denominación las palabras «sociedad cooperativa gallega» o su abreviatura «s. coop. gallega».
2. Ninguna entidad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya existente ni usar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase, ni con otro tipo de entidades.
3. Ninguna otra entidad ni empresario podrá utilizar el término «cooperativa» o su abreviatura ni otro término que induzca a confusión.
[Bloque 7: #a4]
La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Galicia, en el lugar donde realice principalmente sus actividades económicas y sociales cooperativizadas con sus socios o centralice su gestión administrativa y dirección empresarial.
[Bloque 8: #a5]
1. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una sociedad cooperativa no será inferior a 500.000 pesetas, expresándose en esta moneda, debiendo estar totalmente desembolsado desde su constitución.
2. Los estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en el apartado anterior, que también estará desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
La variación de la cifra de este capital requiere una modificación estatutaria y su acuerdo deberá publicarse en el «Diario Oficial de Galicia». Dicho acuerdo deberá depositarse en el Registro de Cooperativas de Galicia, que tramitará su publicación gratuita en el mismo.
[Bloque 9: #a6]
1. Los socios responderán de las deudas sociales solo hasta el límite de sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas en su totalidad.
2. El socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente durante cinco años desde la pérdida de su condición por las deudas sociales, previa excusión del haber social, derivadas de las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja y hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
[Bloque 10: #a7]
1. Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por cuatro socios, salvo que para la clase de cooperativas de que se trate se establezca otro criterio en la presente Ley.
A estos efectos no se computarán los socios a prueba, excedentes y colaboradores.
2. Las cooperativas de segundo grado estarán formadas como mínimo por dos sociedades cooperativas.
[Bloque 12: #a8]
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, en los términos previstos en la presente Ley, sin perjuicio de las condiciones impuestas en cada momento por la normativa fiscal de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma operase exclusivamente con sus socios o terceros dentro de los límites establecidos por la presente Ley y le suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por plazo no superior a un año y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá en el plazo de treinta días por la autoridad administrativa de la que dependa el Registro de cooperativas en que figure inscrita la sociedad, entendiéndose estimada si no hubiese recaído resolución expresa en dicho plazo.
3. Los beneficios obtenidos de tales operaciones se imputarán como mínimo en un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio, destinándose el resto con arreglo a previsión estatutaria o, en su defecto, según acuerde la Asamblea general.
4. Las cooperativas deberán contabilizar estas operaciones de forma separada e independiente, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa.
5. Las cooperativas de crédito y las de seguros deberán cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad.
[Bloque 13: #a9]
1. Los estatutos podrán prever y regular la constitución y el funcionamiento de secciones en el seno de la cooperativa, con autonomía de gestión y patrimonio adscrito a la sección, en orden a desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias de su objeto social.
2. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a la misma, en las que podrán delegarse competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.
3. En los resultados negativos de las operaciones que realice la sección quedará afectado en primer lugar el patrimonio de esta, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.
Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.
4. La Asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión con efectos inmediatos de los acuerdos adoptados por la junta de socios de una sección, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa, todo ello sin perjuicio de que tales acuerdos puedan ser impugnados por el cauce establecido en el artículo 40 de la presente Ley.
5. Las secciones llevarán necesariamente su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, así como un libro de registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas, en su caso.
6. Las cooperativas con sección vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas.
[Bloque 14: #a10]
1. Las cooperativas de cualquier clase, salvo las de crédito, podrán tener secciones de crédito. Las secciones de crédito, sin personalidad jurídica propia, podrán desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la cooperativa o con esta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en cooperativas de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el depósito realizado reúna los requisitos de seguridad y liquidez.
La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente sin perjuicio de la general de la cooperativa.
2. Dichas cooperativas vendrán obligadas a designar a un Gerente propio para la sección, encargado del giro y tráfico de la misma, sin alterar el régimen de las facultades propias de los Administradores. Están obligadas a auditar sus cuentas en cada ejercicio económico, depositando la auditoría para su conocimiento en el departamento competente en materia de trabajo de la Xunta de Galicia, con independencia del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 73 de la presente Ley.
3. La creación de la sección de crédito se aprobará por la Asamblea general, estableciéndose en los estatutos. Dicho acuerdo, elevado a escritura pública, así como el reglamento de régimen interno de la sección, también aprobado por la Asamblea general, deberán presentarse en el Registro Central de Cooperativas de Galicia para su depósito y posterior inscripción del acuerdo en el Registro de cooperativas competente, momento en el que adquirirá eficacia jurídica.
4. Las cooperativas con sección de crédito deberán contar con un Letrado asesor, encargado de dictaminar si los acuerdos adoptados por la cooperativa son conformes a derecho.
5. La Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería competente en materia de trabajo y previa audiencia del Consejo Gallego de Cooperativas, fijará la proporción máxima permitida entre los depósitos de los socios en la sección y los recursos propios de las cooperativas con sección de crédito.
[Bloque 15: #cii]
[Bloque 16: #a11]
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el correspondiente Registro de cooperativas, adquiriendo en este momento personalidad jurídica.
2. Para llevar a cabo su constitución, los promotores pueden optar por solicitar la previa calificación del proyecto de estatutos ante el Registro de cooperativas competente o bien otorgar directamente la escritura pública de constitución e instar su inscripción en dicho Registro.
[Bloque 17: #a12]
1. Con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución de la sociedad cooperativa deberá tener lugar la Asamblea constituyente, que estará integrada por los promotores de la sociedad y que designará de entre ellos a quien haya de ejercer de Presidente y Secretario de la misma.
No obstante, si la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciese uso de la facultad de obtener la previa calificación del proyecto de estatutos por el Registro de cooperativas, no será necesaria la realización de la Asamblea constituyente.
2. La Asamblea constituyente deliberará y adoptará, como mínimo, los acuerdos sobre todos aquellos extremos que resulten necesarios para el otorgamiento de la correspondiente escritura de constitución, aprobando, en todo caso, los estatutos de la cooperativa y designando de entre los promotores a las personas que tengan que otorgar la escritura pública de constitución, cuyo número no podrá ser inferior a cuatro, salvo en el caso de cooperativas de trabajo asociado, en el que ese número podrá ser de tres, debiendo estar entre ellos, al menos, el designado como Secretario de la Asamblea constituyente, los designados para desempeñar los cargos del primer órgano de administración y el Interventor o Interventores.
Si se realizasen aportaciones no en dinero, la valoración dada a las mismas deberá ser aprobada por la Asamblea constituyente, previo informe de experto independiente.
3. El acta de la Asamblea constituyente deberá recoger las deliberaciones y los acuerdos adoptados, la relación de promotores con los datos establecidos para el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad y los resultados de las votaciones, así como el lugar, fecha y hora de la reunión.
El acta será certificada por quien ejerció las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.
[Bloque 18: #a13]
1. El Presidente, el Secretario o el promotor facultado expresamente por la Asamblea constituyente deberá realizar todos los actos y las actividades necesarias para la constitución de la cooperativa y su posterior inscripción, además de todas aquellas que expresamente le sean encomendadas por la Asamblea constituyente, actuando hasta dicho momento en nombre y representación de la futura sociedad, resultando por cuenta de la misma todos los gastos devengados por dichas actuaciones, siempre y cuando estos resultasen necesarios.
2. De los actos y contratos suscritos por los promotores facultados en nombre de la cooperativa, y de su cumplimiento antes de su inscripción, responderán solidariamente aquellos que los hubiesen suscrito, salvo:
a) Que hubiesen sido autorizados expresamente por la Asamblea constituyente.
b) Que dicha Asamblea hubiese acordado que su eficacia quede condicionada a la inscripción de la cooperativa, ratificándose automáticamente por consecuencia de la misma.
c) Que los acepte expresamente la cooperativa dentro del plazo no superior a un mes desde su inscripción.
En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores facultados, respondiendo los socios de los actos y contratos suscritos con anterioridad a la inscripción, así como de todos los gastos necesarios para la práctica de la misma, con la aportación social efectuada por cada uno de ellos o que estuviesen obligados a desembolsar siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. En otro caso, los socios vendrán obligados personalmente a cubrir la diferencia.
3. Hasta el momento en que se produzca la inscripción registral de la cooperativa, la sociedad deberá añadir a su denominación los términos «en constitución».
[Bloque 19: #a14]
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:
1) La denominación de la sociedad.
2) El domicilio social.
3) El objeto social.
4) El capital social mínimo.
5) El ámbito territorial donde desarrollará las actividades cooperativizadas con sus socios.
6) La duración de la sociedad.
7) Las condiciones y requisitos para adquirir la condición de socio y el régimen de baja.
8) La cuantificación y el establecimiento del régimen de la participación mínima del socio en la actividad cooperativa que desarrolla su objeto y fin social, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad.
9) Las obligaciones y derechos de los socios.
10) Las normas de disciplina social, la tipificación de las infracciones y sanciones, el procedimiento sancionador y los recursos.
11) La forma de publicidad y el plazo para convocar la Asamblea general, ordinaria y extraordinaria, en primera y segunda convocatoria.
12) La aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio de la cooperativa.
13) La composición del órgano de administración, del de intervención y, en su caso, del Comité de Recursos de la cooperativa, así como la duración del mandato de sus miembros.
14) El régimen de transmisión de las aportaciones de los socios, así como su derecho de reembolso sobre las mismas.
15) El régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la cooperativa.
16) Las causas de disolución de la cooperativa.
17) Cualquier otra materia exigida por la presente Ley.
2. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la Asamblea general.
[Bloque 20: #a15]
1. Los promotores facultados por la Asamblea constituyente podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del Registro de cooperativas competente la calificación previa del proyecto de estatutos, salvo acuerdo en contrario de la propia Asamblea.
2. A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse el acta de la Asamblea constituyente y el proyecto de estatutos, así como la certificación de que no existe inscrita otra sociedad con idéntica denominación expedida por la Sección Central del Registro de Cooperativas dependiente de la Administración General del Estado.
[Bloque 21: #a16]
1. La escritura pública de constitución será otorgada por las personas designadas a tal efecto por la Asamblea constituyente con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores, y será inscrita en el Registro de cooperativas competente.
2. La escritura de constitución de la sociedad cooperativa recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente y deberá contener como mínimo:
a) La relación de los promotores, con sus datos de identificación personal o la razón o denominación social, en su caso, y la actividad comprometida.
b) La manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos legales y estatutarios necesarios para ser socio de la cooperativa que se constituye.
c) La manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
d) Los estatutos.
e) La manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han desembolsado, como mínimo, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para ser socio, establecida en los estatutos, y la acreditación de que se ha desembolsado totalmente el capital social mínimo fijado estatutariamente.
f) La identificación de las personas designadas para desempeñar los distintos cargos de los órganos sociales, con su aceptación y con la declaración expresa de no estar incursas en causa de incapacidad o incompatibilidad de las establecidas en el artículo 48 de la presente Ley.
g) El valor asignado, si las hubiese, de las aportaciones no en dinero, con expresión de las mismas e identificación del promotor que las realice o se obligase a realizarlas.
h) La declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, acompañando para su incorporación al instrumento público certificación de la Sección Central del Registro de Cooperativas dependiente de la Administración General del Estado.
i) Cualquier otro pacto o acuerdo que se hubiese adoptado en la Asamblea constituyente, siempre y cuando no sea contrario al derecho y los principios que configuran la especial naturaleza de la sociedad cooperativa.
3. Los promotores facultados por la Asamblea constituyente podrán, salvo acuerdo expreso en contrario de la misma, subsanar cualquier defecto que pudiese existir en el contenido de la escritura pública de constitución, hasta la obtención de su definitiva inscripción, salvo que el defecto revista, por sus características o por prescripción legal o reglamentaria, el carácter de insubsanable.
4. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, estos podrán, en el acto de otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los que se hubiesen adoptado en la Asamblea constituyente, si la misma hubiese tenido lugar.
[Bloque 22: #a17]
1. Una vez otorgada la escritura de constitución de la sociedad cooperativa, los promotores facultados deberán solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de cooperativas competente.
Para la inscripción de las cooperativas de crédito y seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.
2. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la sociedad, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En caso de que la sociedad cooperativa hubiese iniciado o continúe sus actividades le serán de aplicación las normas reguladoras de las sociedades colectivas o, en su caso, las de las sociedades civiles.
[Bloque 23: #ciii]
[Bloque 24: #a18]
1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades que pudiesen establecerse para cada clase de cooperativa de que se trate en el Título III de la presente Ley.
En las cooperativas de segundo grado solo pueden ser socios las sociedades cooperativas y los socios de trabajo de aquellas, así como otras sociedades de carácter no cooperativo cuando exista la necesaria convergencia de intereses y necesidades, siempre y cuando los estatutos no lo prohíban.
2. Cualquier Administración o ente público con personalidad jurídica podrá ser socio de una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercicio de autoridad pública.
3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
[Bloque 25: #a19]
1. Para ingresar en calidad de socio en una cooperativa, el solicitante deberá cumplir los requisitos legales y estatutarios para adquirir dicha condición, sin que estos últimos puedan quedar vinculados a motivos ilícitos o inconstitucionales.
En todo caso para adquirir dicha condición será necesario suscribir la aportación obligatoria mínima, desembolsándola en la cuantía fijada estatutariamente, y, en su caso, la cuota de ingreso.
2. La solicitud de admisión se realizará por escrito dirigido al órgano de administración de la sociedad cooperativa, que deberá resolver motivadamente en un plazo no superior a dos meses, a contar a partir del siguiente a la recepción del escrito de solicitud, comunicando la resolución al solicitante y publicando dicho acuerdo en el tablón de anuncios de la cooperativa o en otro medio establecido estatutariamente. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa, la solicitud se entenderá denegada.
Contra la denegación de admisión, el solicitante podrá recurrir en el plazo de un mes, a contar desde su notificación o de la terminación del plazo que el órgano de administración tiene para resolver, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general. El Comité de Recursos resolverá en un plazo máximo de un mes, a contar desde la presentación de la impugnación, o, si el recurso se interpone ante la Asamblea general, en la primera que se realice, por votación secreta. En ambos supuestos, previa audiencia del interesado.
3. El acuerdo de admisión también podrá ser impugnado por el número de socios que estatutariamente se determine, en el plazo de diez días, a contar desde su publicación, ante el Comité de Recursos, que resolverá en el plazo máximo de un mes, o, en su defecto, en el mismo plazo ante la Asamblea general, que resolverá el recurso en la primera que se realice, por votación secreta, quedando la admisión en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir o hasta que resuelva el Comité de Recursos o la Asamblea general. En ambos casos, previa audiencia del interesado.
[Bloque 26: #a20]
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso que fijarán los estatutos no podrá ser superior a un año.
A los efectos previstos en el artículo 64 de la presente Ley, para el reembolso de aportaciones, se entenderá producida la baja al término del plazo de preaviso.
El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
2. Los estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a diez años.
Si lo prevén los estatutos, el incumplimiento por el socio del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior autoriza a la cooperativa a exigir al socio participar, hasta el final del ejercicio económico o del periodo comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
3. Tendrán la consideración de justificadas las bajas cuyo origen esté en las siguientes causas:
a) La adopción de acuerdos por la Asamblea general que impliquen obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio salvase expresamente su voto o, estando ausente, manifieste su disconformidad por escrito dirigido al órgano de administración de la cooperativa, en el plazo de dos meses desde la adopción del acuerdo. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o de la presentación de dicho escrito.
b) En todos los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los estatutos.
4. Cesará obligatoriamente el socio que pierda los requisitos exigidos para adquirir dicha condición.
La baja obligatoria será acordada por el órgano de administración, de oficio, a petición de cualquier socio o del interesado, en todo caso previa audiencia del mismo.
La baja obligatoria tendrá la consideración de no justificada cuando la pérdida de los requisitos para adquirir la condición de socio responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
5. Los acuerdos del órgano de administración sobre la calificación y los efectos de la baja del socio podrán ser impugnados ante la jurisdicción ordinaria, pudiendo ser recurridos previamente ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo máximo de dos meses desde la notificación del acuerdo.
[Bloque 27: #a21]
1. En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado, de explotación comunitaria de la tierra o de recursos acuícolas y en las cooperativas de segundo grado podrán adquirir la condición de socios de trabajo, si los estatutos lo prevén, las personas físicas que tendrán como actividad la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.
3. Los estatutos que prevean la admisión de socios de trabajo fijarán los criterios para una equitativa y ponderada participación de los mismos en la cooperativa.
4. En cualquier caso, las pérdidas determinadas por la actividad cooperativizada de que hayan de responder los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a aquellos una compensación económica mínima equivalente al 70 por 100 de la retribución salarial que viniesen percibiendo en la mensualidad inmediatamente anterior a aquella en que se imputen dichas pérdidas y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional o a cualquier otro límite superior que establezcan los estatutos.
5. Si los estatutos previesen un periodo de prueba para los socios de trabajo, este no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, como mínimo, el tiempo que corresponda a dicho periodo. Si procediese el periodo de prueba y se resolviese la relación por decisión unilateral de cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico-laboral en las condiciones existentes al inicio de aquel.
6. Los socios de trabajo, a los efectos del régimen de la Seguridad Social, serán en todo caso asimilados a trabajadores por cuenta ajena.
[Bloque 28: #a22]
1. Los socios tienen, además de los derechos que les otorguen las normas legales y estatutarias o los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales, los siguientes:
a) A ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales de la cooperativa.
b) A plantear propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos en las reuniones de los órganos sociales de que sea miembro.
c) A participar en la actividad de la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación.
d) A recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
e) A percibir el retorno cooperativo, en su caso.
f) A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
2. Los derechos se ejercerán de conformidad con las normas legales y estatutarias y con los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
[Bloque 29: #a23]
1. Todo socio tiene derecho a recibir toda la información necesaria sobre la marcha de la cooperativa en los términos fijados en la presente Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la Asamblea general.
2. Como contenido mínimo del derecho de información, todo socio tiene derecho a:
a) Recibir una copia de los estatutos y, en su caso, del reglamento de régimen interno, así como de las modificaciones de los mismos, siendo responsabilidad del órgano de administración facilitar dicha documentación.
b) Tener libre acceso al examen del libro-registro de socios, al libro de actas de la Asamblea general y al libro de aportaciones al capital social en el domicilio social de la cooperativa, y, si lo solicita, a que el órgano de administración le expida certificación de los acuerdos de la Asamblea general y de las anotaciones realizadas en el libro-registro de socios.
c) Recibir, si lo solicita, del órgano de administración copia certificada de los acuerdos de dicho órgano que le afecten personalmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare en el domicilio social de la cooperativa, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica con la cooperativa.
d) Tener a su disposición durante todo el plazo de la convocatoria, para su consulta en el domicilio social de la cooperativa, las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados, el informe, en su caso, de auditoría externa y el informe de los Interventores cuando la Asamblea general, con arreglo al orden del día, tenga que deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico. Durante dicho plazo, cualquier socio podrá solicitar por escrito del órgano de administración, con al menos cinco días de antelación a la realización de la Asamblea general, cualquier aclaración referida a la documentación mencionada en este apartado, para ser contestada en el acto de la Asamblea general.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
e) Solicitar por escrito del órgano de administración cualquier aclaración e informe sobre la marcha de la cooperativa, que le será proporcionado en la primera Asamblea general de la cooperativa que tenga lugar, pasados quince días desde la presentación del escrito.
f) Recibir del órgano de administración por escrito, en un plazo no superior a un mes, la información que estime necesaria, cuando el 10 por 100 de los socios de la cooperativa o 100 socios se la soliciten también por escrito.
3. El órgano de administración podrá denegar, en los supuestos previstos en las letras d), e) y f) del número anterior, la información solicitada cuando al proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa, salvo que la información solicitada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea general, y esta apoyase dicha solicitud por más de la mitad de los votos presentes y representados, y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a facilitar la información solicitada por los socios podrá ser impugnada por los mismos de conformidad con el cauce procedimental establecido en el artículo 40 de la presente Ley, los cuales además, respecto a los supuestos establecidos en los apartados a), b) y c) de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
[Bloque 30: #a24]
Los socios están obligados a:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos para los que hayan sido convocados.
b) Cumplir los deberes legales y estatutarios así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
c) Participar en la actividad cooperativizada que desarrolla el objeto social de la cooperativa, en la cuantía mínima obligatoria establecida en los estatutos, salvo liberación temporal de dicha obligación por parte del órgano de administración por causa justificada y previa solicitud motivada del socio afectado.
d) No realizar actividades competitivas con las propias desarrolladas por la cooperativa, salvo autorización expresa del órgano de administración.
e) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar los intereses de la misma.
f) Desembolsar sus aportaciones al capital social en las condiciones previstas.
g) Participar en las actividades de formación.
h) Aceptar los cargos para los que hayan sido elegidos, salvo justa causa.
[Bloque 31: #a25]
1. Los estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas, a través del procedimiento establecido y con audiencia del interesado. Las faltas graves y muy graves deberán estar tipificadas en los estatutos y las leves podrán serlo también en el reglamento de régimen interno o por acuerdo de la Asamblea general. Las sanciones que podrán imponerse a los socios por cada tipo de faltas deberán estar establecidas en los estatutos y podrán ser económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, al mes; si son graves, a los dos meses, y, si son muy graves, a los tres meses, desde que el órgano de administración tuvo conocimiento de las mismas. En todo caso las faltas prescribirán a los doce meses desde la fecha en que se han cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero solo en el caso de que en el mismo hubiese recaído resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración.
b) En todos los supuestos deberá instruirse expediente al efecto y será preceptiva la audiencia del interesado, que podrá formalizar sus alegaciones por escrito.
c) En los supuestos de sanción, y sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del órgano de administración, el socio podrá recurrir en el plazo de treinta días desde su notificación ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general.
El recurso ante la Asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se realice, y se resolverá mediante votación secreta, con audiencia previa del interesado, pudiendo formalizarse esta mediante sus alegaciones por escrito.
El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser resuelto con audiencia del interesado, que podrá articularse en los mismos términos establecidos en el párrafo anterior, en un plazo máximo de dos meses desde la fecha de presentación. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado la resolución, el recurso se entenderá estimado.
El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación ante la jurisdicción ordinaria por el cauce procesal establecido en el artículo 40 de la presente Ley.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos solo podrá ser prevista por los estatutos para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los estatutos.
La suspensión de derechos al socio, que finalizará en el momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de información ni al de asistencia a la asamblea con voz, ni al devengo del retorno de los intereses por sus aportaciones al capital social ni a la actualización de las mismas.
[Bloque 32: #a26]
1. La expulsión solo podrá ser acordada por el órgano de administración, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia previa del interesado, pudiendo formalizarse mediante alegaciones por escrito.
Cuando la causa de expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción establecidos en el artículo anterior, pudiendo acordarse la expulsión en cualquier momento, salvo que el socio regularice su situación durante la tramitación del expediente.
2. El procedimiento sancionador se ajustará a lo establecido en el artículo anterior, si bien solo podrá recurrirse el acuerdo de expulsión ante la Asamblea general, salvo que dicha competencia se delegue estatutariamente en el Comité de Recursos, siendo ejecutivo desde que sea notificada su ratificación o haya transcurrido el plazo para recurrir ante dicho órgano.
El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado por el cauce procesal establecido en el artículo 40 de la presente Ley.
[Bloque 33: #a27]
1. En las cooperativas de primer grado, salvo viviendas, crédito y seguros, si los estatutos lo prevén y regulan, podrán existir socios a prueba, por un periodo, en dicha condición, no superior a doce meses, salvo lo previsto en el punto 2 del artículo 107 de la presente Ley.
2. Los socios a prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, salvo que:
a) No pueden realizar aportaciones al capital social, ni satisfacer ninguna cuota.
b) Pueden resolver la relación de forma unilateral. La misma facultad se reconoce al órgano de administración.
c) No responden de las pérdidas sociales, ni perciben retorno cooperativo.
d) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.
3. Transcurrido el plazo de la situación a prueba y sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso, de la cuota de ingreso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.
4. El total de socios a prueba que exista en cada momento no podrá superar más de un quinto del total de socios de la cooperativa.
[Bloque 34: #a28]
1. En las cooperativas, salvo las de viviendas, podrá concederse la condición de socio excedente a aquellos socios que por causa justificada dejen de serlo, mediante solicitud por escrito dirigida al órgano de administración, que deberá resolver en el plazo de dos meses. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa, se entenderá admitida la solicitud.
2. Los estatutos de la cooperativa podrán regular los derechos, obligaciones y régimen de los socios excedentes, respetando en todo caso las siguientes normas:
a) El derecho a recibir el interés pactado por sus aportaciones al capital social, o el que acuerde la Asamblea general para este tipo de figura societaria, y al reembolso de aquellas en las mismas condiciones y plazos que para el resto de los socios.
b) No tendrán derecho al retorno cooperativo, si bien podrán utilizar los servicios de la cooperativa en cuanto resulte legalmente compatible con su condición personal.
c) No podrán formar parte del órgano de administración, intervención, Comité de Recursos, ni ser liquidadores, pero podrán participar en la Asamblea general, con voz y voto.
d) No estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al capital social.
e) Su baja tendrá siempre la consideración de justificada.
3. Si el socio excedente volviese a reunir las condiciones y requisitos para ser socio activo, podrá solicitarlo del órgano de administración, que autorizará de inmediato la recuperación de dicha condición, con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.
[Bloque 35: #a29]
1. Los estatutos podrán prever y regular la existencia de socios colaboradores, personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en su consecución.
Estatutariamente se determinarán los derechos y obligaciones, fijándose, en todo caso, la aportación obligatoria mínima, el desembolso de la misma, los requisitos para adquirir la condición de socio, su régimen de baja y el derecho al retorno cooperativo, y, en lo no previsto por estos, por acuerdo de la Asamblea general. El conjunto de estos socios, salvo que sean sociedades cooperativas, no podrá superar un tercio de los miembros del órgano de administración, sin que puedan en caso alguno desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente del mismo.
Los socios colaboradores que aporten exclusivamente capital percibirán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios, ni exceder en más de 6 puntos del interés legal del dinero, sin que, en ningún caso, tengan derecho a percibir el retorno cooperativo.
En todo caso, el número máximo de socios colaboradores no excederá de un tercio de los socios de la cooperativa.
2. También podrán ser socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se suscribiese un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas en el número anterior.
3. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades cooperativizadas en competencia con las que desarrolle la sociedad cooperativa de la que sean colaboradores.
[Bloque 36: #civ]
[Bloque 37: #s1]
[Bloque 38: #a30]
La Asamblea general, como órgano supremo de expresión de la voluntad social, es la reunión de los socios, constituida al objeto de deliberar sobre la política general de la cooperativa y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, en virtud de la presente Ley y de los que vengan fijados en los estatutos, sean de su competencia, vinculando sus decisiones adoptadas válidamente a todos los miembros de la cooperativa.
[Bloque 39: #a31]
1. Corresponde en exclusiva a la Asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
a) La aprobación del plan empresarial de la cooperativa, presentado por el órgano de administración, que será el responsable de su gestión y ejecución.
b) El nombramiento y la revocación, por votación secreta, de los administradores, los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos, y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.
c) El nombramiento y la revocación de los auditores de cuentas.
d) El examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o la imputación de pérdidas.
e) El establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias o voluntarias, la fijación de los intereses que pudiesen corresponderles y la actualización de las mismas.
f) La emisión de obligaciones, títulos participativos u otro tipo de participaciones que pudiesen establecerse, o de cualquier otro título admitido en derecho.
g) La aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
h) El establecimiento o la modificación de las cuotas de ingreso o periódicas.
i) La constitución de cooperativas de segundo grado y de otras formas de participación económica, así como la adhesión y separación de las mismas.
j) La modificación de los estatutos.
k) La fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de la sociedad.
l) La creación de secciones y la aprobación y modificación, en su caso, de sus reglamentos de régimen interno.
m) La cesión o enajenación de la sociedad o de parte de esta, o cualquier otra decisión que suponga una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la misma.
n) Todos los demás acuerdos en los que así lo establezca la Ley o los estatutos.
2. Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, siempre que consten en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que la presente Ley no considere competencia exclusiva de otros órganos sociales.
3. La competencia de la Asamblea general sobre aquellos asuntos y actos en los que su acuerdo es preceptivo por imperativo legal tiene carácter indelegable.
[Bloque 40: #a32]
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Asamblea general ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social, aprobar, si procede, el plan empresarial y las cuentas anuales y resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas, pudiendo incluir en el orden del día de su convocatoria cualquier otro asunto propio de su competencia. Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
[Bloque 41: #a33]
1. La Asamblea general será convocada por el órgano de administración, que fijará el orden del día de la convocatoria.
Cuando los interventores o un número de socios que represente el 5 por 100 o alcance la cifra de 100 propongan por escrito, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la Asamblea, asuntos para introducir en el orden del día, estos deberán ser incluidos por el órgano de administración, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
2. La Asamblea general ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los interventores deberán y cualquier socio podrá requerir fehacientemente a los administradores para que procedan a efectuarla. Si estos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, los interventores o cualquier socio podrán solicitársela al Juez de Primera Instancia del domicilio social, el cual deberá convocarla, designando a quien haya de presidirla. En este caso se producirá la destitución inmediata del Consejo Rector, procediéndose a su nueva elección.
El plazo legal para convocar la Asamblea general ordinaria podrá ser prorrogado por la autoridad de la que depende el Registro en que está inscrita la cooperativa, por solicitud motivada del órgano de administración o de los interventores. En todo caso, la Asamblea general, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.
3. La Asamblea general extraordinaria se reunirá en cualquier momento por iniciativa propia de los administradores, a petición de los interventores o a petición de socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales o 100 socios, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya el orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea general no fuese convocada en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, cualquier socio podrá solicitar convocatoria judicial con arreglo a lo previsto en el número anterior.
[Bloque 42: #a34]
1. La Asamblea general se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los demás centros en que desarrolle su actividad, así como en carta al domicilio del socio, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer, además, otras formas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.
La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de quince días en el supuesto de Asamblea ordinaria y diez días en el de Asamblea extraordinaria, y con un máximo de dos meses a la fecha de la realización de la Asamblea general.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales habrá de transcurrir, como mínimo, media hora, expresando con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día, así como la documentación relativa al mismo, que podrá examinarse en el domicilio social de la cooperativa.
3. No será necesaria la convocatoria siempre que estando presentes o representados todos los socios de la cooperativa estos decidan por unanimidad dar a la reunión carácter de Asamblea general universal y los asuntos a tratar en la misma, firmando todos los socios el acta en la que se acuerde su realización, figurando la relación de los asistentes y el orden del día.
[Bloque 43: #a35]
1. La Asamblea general, salvo que tenga el carácter de universal, tendrá lugar en la localidad donde radique el domicilio social de la cooperativa. Los estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar, con carácter general, otros lugares de reunión o los criterios que seguirán los administradores para la determinación del lugar de realización de la misma.
2. La Asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados la mayoría de los votos, y, en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados al menos, socios que tengan el 10 por 100 de los votos o 100 votos; basta alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.
3. Tendrán derecho a asistir a la Asamblea general aquellos socios que lo fuesen en la fecha de realización de la misma.
4. Presidirá la Asamblea general la persona designada por los estatutos, en su defecto quien presida el órgano de administración o le sustituya en esta función, o el socio que elija la Asamblea. Corresponde al presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
El Presidente de la Asamblea realizará el cómputo de los asistentes con la fiscalización de los interventores y declarará, en su caso, constituida la misma.
El Secretario de la Asamblea será quien ejerza dicha función en el órgano de administración, salvo previsión estatutaria en contra, o, en su defecto, quien acuerde la Asamblea general.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quien haya de ejercer las funciones de Presidente y/o Secretario de la Asamblea general, esta vendrá obligada a elegir de entre los socios presentes a las personas que le sustituyan en dicha función.
5. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los estatutos, además de en aquellos en que así lo aprueben, previa votación por solicitud de cualquier socio, el 10 por 100 de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea general.
6. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea general, prorrogar la sesión, destituir o revocar a cualquier miembro o miembros de los órganos sociales, con arreglo a lo previsto en el artículo 45.3 de la presente Ley, y acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como solicitar auditoría externa de las cuentas de la sociedad.
7. Los administradores e interventores deberán asistir a la Asamblea general aun en el supuesto de no tener la condición de socio, en este último caso sin derecho a voto. La Asamblea general o el órgano de administración podrá autorizar la asistencia, sin derecho a voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 140 de la presente Ley.
8. Los administradores podrán requerir la presencia del Notario para que levante acta de la Asamblea general, que tendrá carácter de acta única de la Asamblea, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la realización de la misma, lo soliciten, al menos, el 10 por 100 de los socios o 100 votos sociales. Los honorarios serán por cuenta de la cooperativa.
En todo caso, cualquier socio podrá exigir la presencia de Notario en la Asamblea para dar fe de lo allí ocurrido, que no tendrá otra eficacia que la derivada del propio instrumento público, siendo satisfechos sus honorarios por quien hubiese requerido su presencia.
[Bloque 44: #a36]
1. En las sociedades cooperativas cada socio tendrá derecho a un voto.
2. No obstante, si los estatutos lo prevén y regulan, en las cooperativas agrarias, de servicios y del mar, los socios, sean personas físicas o jurídicas, podrán tener derecho a voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada que desarrollen con la cooperativa, que, en todo caso, no podrá ser superior a cinco votos sociales.
En estos supuestos, los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto plural.
3. El número total del conjunto de votos plurales no podrá superar el 25 por 100 de los votos sociales de la cooperativa, incrementándose estos en el correspondiente porcentaje.
4. El conjunto total de votos de los socios colaboradores, excedentes y a prueba no podrá superar más de un tercio de los votos sociales de la cooperativa.
5. En cuanto al voto plural en las cooperativas de segundo grado, regirá lo previsto en el artículo 130 de la presente Ley.
6. En ningún supuesto podrá existir voto dirimente.
7. Los estatutos deberán establecer los supuestos en los que el socio en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo deba abstenerse de votar.
8. Si los estatutos lo prevén, los socios podrán hacerse representar por otros socios, autorizándoles por escrito autógrafo o poder especial suscrito por el representado para cada asamblea, verificada tal representación por los interventores de la cooperativa.
Ningún socio podrá tener más de dos representaciones, además de la suya.
9. Si los estatutos lo prevén, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea general por su cónyuge o los ascendientes o descendientes en primer grado, con plena capacidad para obrar. La autorización se ajustará a lo previsto en el apartado anterior.
10. La representación conferida se entenderá revocada si el socio representado asiste a la Asamblea general para la que concedió la representación.
[Bloque 45: #a37]
1. Los acuerdos de la asamblea general, a excepción de los supuestos previstos en la presente Ley o en los estatutos, serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Se requerirá la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos sobre modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad. Igualmente, se exigirá esta mayoría para la imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y el establecimiento y modificación de las cuotas de ingreso y periódicas, salvo que estatutariamente se establezca su aprobación por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
3. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general producirán los efectos que les son propios desde el momento de su adopción.
[Bloque 46: #a38]
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el señalamiento del orden del día de la convocatoria y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación del acto de su realización o, en su defecto, deberá serlo dentro del plazo de los quince días siguientes, por tres socios designados en la misma Asamblea, o uno solo en las cooperativas de menos de diez socios, así como por el Presidente y el Secretario de la Asamblea general, debiendo firmarse e incorporarse al correspondiente libro de actas.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el correspondiente Registro de cooperativas, dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
[Bloque 47: #a39]
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios en la Asamblea general para debatir los asuntos y adoptar los correspondientes acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la Asamblea general se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias.
Los estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios a las juntas preparatorias y los administradores mantendrán actualizados los censos de los adscritos a cada junta.
2. La convocatoria de la Asamblea general incluirá la de las juntas preparatorias y estas deberán tener lugar pasados diez días desde su publicación y antes de los dos días anteriores al de la realización de la Asamblea general.
Si los administradores preparasen memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea general, se facilitará también una copia a cada junta preparatoria al mismo tiempo de efectuar la convocatoria.
3. La junta preparatoria, que se constituirá con arreglo a las normas establecidas por los estatutos o, en su defecto, por la Asamblea general, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, del Presidente y el Secretario de la junta.
Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea general, procederán, en votación secreta, a la elección de los delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, los interventores, los liquidadores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea general.
4. Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva junta preparatoria presentes en la misma.
Para ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los estatutos. El socio o los socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones en el mismo acto de la junta preparatoria podrán cederse las delegaciones de voto que hubiesen recibido, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como delegados, o a otros socios que tuviesen ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como tales, y si no las cediesen se considerarán perdidos los votos que les hubiesen sido delegados.
5. Los delegados, que tendrán tantos votos como les hayan sido delegados, no tendrán mandato imperativo, siendo válidos únicamente para la Asamblea general concreta de que se trate.
6. El acta, que la aprobará la propia junta preparatoria al final de la realización de la misma, recogerá el lugar y fecha en que tuvo lugar la junta, el número de socios asistentes, si tuvo lugar en primera o segunda convocatoria, el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia fue solicitada, el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno de ellos. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la junta, acreditará a los delegados ante la Asamblea general.
7. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias se observarán en cuanto sean de aplicación las normas establecidas sobre Asambleas generales. Los estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los delegados titulares.
8. La existencia de Asamblea general de delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de realización de la Asamblea general, lo hará a través del Delegado a quien se lo encomiende.
[Bloque 48: #a40]
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. Los miembros del órgano de administración y los interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos.
4. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea general que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo o su voto en contra del mismo, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios y los terceros que acrediten interés legítimo.
5. La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año, desde la fecha de adopción del acuerdo o desde su inscripción en el Registro de cooperativas. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido un mes, desde su adopción o inscripción.
6. El procedimiento de impugnación se acomodará a lo establecido en los artículos 115 a 122 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto no resulte contrario a lo prescrito en la presente Ley, con la salvedad de que para solicitar la suspensión del acuerdo adoptado en el escrito de demanda los demandantes deberán ser los interventores o los socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales.
7. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará su cancelación.
[Bloque 49: #s2]
[Bloque 50: #a41]
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los estatutos y en la política general fijada por la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 31.2 de esta Ley, pudiendo ejercer, además, todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los estatutos a otro órgano social.
No obstante, en aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
El Presidente del Consejo Rector lo será también de la sociedad cooperativa, teniendo su representación legal, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la Asamblea general o del Consejo Rector.
2. Si los estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá nombrar, por mayoría de dos tercios de sus miembros y de entre ellos, a uno o varios consejeros delegados, personas físicas, con facultades generales referidas exclusivamente al giro y tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Asamblea general, así como aquellas otras facultades cuyo carácter no delegable venga señalado por la presente Ley o por los estatutos.
El nombramiento y el cese, así como las facultades conferidas, constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el correspondiente Registro de cooperativas.
[Bloque 51: #a42]
1. La representación atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera del mismo a todos los asuntos concernientes a la cooperativa.
Cualquier limitación a sus facultades establecida en los estatutos no podrá hacerse valer frente a terceros.
2. El Presidente del Consejo Rector o Administrador único, que lo será también de la cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general o del propio Consejo.
3. El Consejo podrá conferir apoderamientos de facultades representativas a cualquier persona por medio de escritura pública, que deberá ser inscrita en el correspondiente Registro de cooperativas.
[Bloque 52: #a43]
1. Los estatutos establecerán la composición y organización del Consejo Rector. El número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un Secretario, salvo en las cooperativas de trabajo asociado cuando el número de socios sea inferior a cuatro, en las cuales el Consejo estará formado por dos miembros, no exigiéndose el cargo de Vicepresidente.
La existencia de otros cargos de designación voluntaria y suplentes, así como el número de miembros, se determinará estatutariamente, pudiendo preverse un número variable entre un mínimo y un máximo.
2. Las cooperativas con más de 50 trabajadores con contrato por tiempo indefinido deberán reservar un puesto de Vocal del Consejo Rector para uno de ellos, el cual será elegido y solo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores que representa. El período para el que es elegido será el mismo que para el resto de los miembros del Consejo Rector.
3. Los estatutos podrán reservar puestos de miembros vocales del Consejo Rector para su designación de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas a las que la sociedad extiende su actividad cooperativizada o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo.
[Bloque 53: #a44]
1. Los administradores y, en su caso, los suplentes serán elegidos por la Asamblea general de entre los socios en votación secreta por el mayor número de votos. No obstante, si lo prevén los estatutos, hasta un 25 por 100 de los miembros del Consejo Rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socios, salvo el Presidente y el Vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios de la cooperativa.
2. Los cargos de Presidente y Vicepresidente serán elegidos directamente por la Asamblea general, salvo que los estatutos dispongan expresamente que podrán serlo por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
Si el elegido es una persona jurídica, esta deberá nombrar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
3. Los estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
4. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción en el correspondiente Registro de cooperativas dentro de los treinta días siguientes a la aceptación.
[Bloque 54: #a45]
1. Los administradores serán elegidos por un período, que fijarán los estatutos, de entre dos y seis años. Salvo que los estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que han sido elegidos.
Los administradores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos y los elegidos acepten el cargo.
Los consejeros podrán ser reelegidos, salvo limitación estatutaria.
2. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea general deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
Si la renuncia originase la situación a que se refiere el número 6 de este artículo, además de convocarse la Asamblea general en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que esta se reúna y los elegidos acepten el cargo.
3. La Asamblea general podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado, como mínimo, por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
4. El cese por cualquier causa de los miembros del Consejo Rector solo producirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de cooperativas.
5. Salvo que los estatutos establezcan la existencia de suplentes de los miembros del Consejo Rector y el sistema de sustitución, las vacantes que se produzcan en el mismo se cubrirán en la primera Asamblea general que se realice.
Vacante el cargo de Presidente, será sustituido en sus funciones por el Vicepresidente, hasta que tenga lugar la Asamblea general en la que se cubra dicho cargo, salvo lo previsto en el número 2 del artículo anterior, en que podrá cubrirse en el propio Consejo.
6. Si quedasen vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea general en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes.
[Bloque 55: #a46]
1. El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea general que se realice.
2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la realización del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Letrado asesor y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la Asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El Secretario del Consejo levantará acta de la reunión, que deberá ser llevada al libro de actas del Consejo Rector, en la que habrá de constar la lista de asistentes, el lugar, fecha y hora de la reunión, el resumen de los debates y el texto de los acuerdos, el resultado de las votaciones y cualquier otra circunstancia de la que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como aquellas intervenciones cuya constancia en acta solicite cualquier Consejero.
El acta será firmada por el Presidente y el Secretario.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente.
[Bloque 56: #a47]
Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función, salvo de la asistencia a las reuniones de la Asamblea general.
[Bloque 57: #a48]
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector:
a) Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las administraciones con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o administración en que prestan sus servicios.
b) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
c) Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea general.
d) Los interventores, los miembros del Comité de Recursos y el Letrado asesor, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
e) Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del Consejo Rector. Son igualmente incompatibles con sus ascendientes, descendientes y afines en el primer grado y con su cónyuge, salvo que lo permitan los estatutos.
3. El Consejero incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.
4. El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
[Bloque 58: #a49]
1. Será precisa la previa autorización de la Asamblea general cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, interventores y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o para que con cargo a la cooperativa, y en favor de las personas señaladas o de los apoderados de la cooperativa, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se tratase de miembro Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la cooperativa no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea general.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y darán lugar al cese del Consejero o Apoderado, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
[Bloque 59: #a50]
1. Los miembros del Consejo Rector actuarán con la diligencia debida y con lealtad a la representación y responsabilidad que poseen. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y terceros del daño causado por actos contrarios a la Ley o los estatutos, o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubiesen salvado expresamente su voto en los acuerdos que hayan causado daño y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo.
Los Consejeros deberán guardar secreto sobre aquellos asuntos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. No exonerará la responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea general.
[Bloque 60: #a51]
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercida por la cooperativa, mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día.
La Asamblea general podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir al ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
2. El acuerdo de la Asamblea general de promover la acción o transigir sobre la misma implica la destitución automática de los administradores afectados.
3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, en el plazo de tres meses desde la fecha de adopción del acuerdo, esta podrá ejercerse por cualquier socio en nombre propio y por su cuenta en beneficio de la cooperativa. Si prosperase la acción, la cooperativa vendrá obligada a reembolsar al socio los gastos necesarios ocasionados al ejercitar la acción.
4. Transcurrido el plazo de seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea general o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarlo a fin de reconstruir el patrimonio social cooperativo.
5. La acción prescribirá a los dos años de haberse producido los actos que hubiesen originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses, dentro de los plazos señalados en el número anterior.
[Bloque 61: #a52]
1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los estatutos que vulneren los derechos del socio o que lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados.
Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley, los demás serán anulables.
A los efectos de su impugnación, los acuerdos de los Consejeros delegados se entenderán adoptados por el Consejo Rector.
2. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los interventores y de los socios que representen, como mínimo, el 10 por 100 de los votos sociales.
Para la interposición de acciones de impugnación de acuerdos nulos está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
3. La acciones de impugnación de acuerdos nulos y anulables deberán ser entabladas en el plazo de dos meses, a contar desde que se tuviese conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. Las acciones de impugnación se tramitarán y producirán los efectos previstos con arreglo a lo establecido en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.
[Bloque 62: #s3]
[Bloque 63: #a53]
1. La Asamblea general elegirá, mediante votación secreta por el mayor número de votos, de entre los socios de la cooperativa a los interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.
No obstante, cuando exista más de un Interventor, si lo prevén los estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea general, uno de ellos podrá ser elegido entre personas físicas no socias que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano.
2. Estatutariamente se determinará el número de interventores titulares y suplentes, en su caso, así como la duración de su mandato entre un período de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos.
3. Sólo los socios que no estén incursos en alguna de las causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley pueden ser elegidos interventores.
4. Será de aplicación a los interventores, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley, si bien la responsabilidad de los interventores no tendrá el carácter de solidaria.
[Bloque 64: #a54]
1. Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los propios estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
a) La censura de las cuentas anuales antes de su presentación a la Asamblea general mediante informe emitido al efecto, así como sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas. En caso de disconformidad podrá emitirse informe por separado.
A este fin, y en el plazo mínimo de un mes anterior a la fecha de realización de la Asamblea general, el órgano de administración pondrá a su disposición las cuentas anuales y cualquier documentación que los interventores pudiesen recabar para el mejor cumplimiento de su función fiscalizadora.
Si la cooperativa auditase externamente sus cuentas, se eximirá a los interventores de la obligatoriedad de emitir el informe de censura de las cuentas anuales de aquellos ejercicios económicos en que se efectúe la auditoría.
Será nulo el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea general sin el previo informe de los interventores o, en su caso, del informe de auditoría externa.
El informe de los interventores se recogerá en el libro de informes de censura de cuentas.
b) Convocar Asamblea general en los supuestos y a través de los procedimientos establecidos en la presente Ley.
c) Controlar la llevanza de los libros de la cooperativa.
d) Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
e) Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las asambleas generales.
f) Impugnar ante la Asamblea general la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
g) Cualesquiera otras funciones que les encomiende la presente Ley.
2. Si se prevé estatutariamente, los interventores podrán solicitar, a cargo de la cooperativa, el asesoramiento de profesionales externos a la misma, en orden al mejor ejercicio y cumplimiento de las funciones y responsabilidades encomendadas en la presente Ley y en los estatutos.
3. Los interventores deberán guardar secreto sobre los datos confidenciales a que tengan acceso en el ejercicio de su función interventora, salvo aquellos que faciliten a través de los cauces establecidos legal y estatutariamente.
[Bloque 65: #a55]
Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y Normas de Desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los estatutos, lo acuerde la Asamblea general o el órgano de administración, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.
Igualmente, deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito el 15 por 100 de los socios de la cooperativa. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, salvo cuando de la misma resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad comprobada.
Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea general. No obstante, cuando la designación por este órgano no se hiciese oportunamente o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea general que se realice.
En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desarrollado en los cuatro años anteriores puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la cooperativa. Tampoco podrá realizarse por quienes formen o hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo ni por las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para las personas interventoras.
Las personas revisoras de cuentas dispondrán, al menos, del plazo de un mes, desde que las cuentas anuales les fuesen entregadas por el órgano de administración, para evacuar su informe, que contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
a) Si en la relación de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y estatutarias.
b) Las observaciones sobre los hechos que, en su caso, hubiesen comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
c) La certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en su caso, los motivos por los cuales formulen reservas o rechacen entregar la certificación.
[Bloque 66: #s4]
[Bloque 67: #a56]
1. Si se prevé estatutariamente, podrá constituirse un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y los demás recursos en que así lo prevea la presente Ley o los Estatutos.
2. La composición del Comité se fijará en los Estatutos y estará integrado al menos por tres miembros, personas físicas, elegidos de entre los socios por la Asamblea general en votación secreta. La duración de su mandato se determinará estatutariamente entre un período de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el artículo 45 de la presente Ley sobre la prórroga del mandato hasta que se produzca su renovación.
Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario.
El cargo de miembro del Comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con la relación laboral con la misma.
3. El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio o, en su caso, al afectado parentesco de consanguinidad o de afinidad hasta el segundo grado, o relación de servicio.
El acta de la reunión del Comité, firmada por el Secretario y el Presidente, recogerá el texto de los acuerdos.
Los acuerdos del Comité de Recursos serán ejecutivos, y definitivos como expresión de la voluntad social, y pueden ser recurridos por el cauce procesal previsto en el artículo 40 de la presente Ley.
[Bloque 68: #a57]
1. Las cooperativas que de acuerdo con las cuentas del último ejercicio vengan obligadas a realizar auditoría externa de cuentas deberán designar por acuerdo de la Asamblea general o, en su defecto, por el Consejo Rector a un Letrado asesor para ejercicios sucesivos mientras permanezca la obligación de auditarse.
2. El Letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar, en todo caso, si son conformes a derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público. Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán la constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el Letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
3. El ejercicio en la función de Letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de otros órganos sociales.
4. El Letrado asesor no podrá ser socio de la cooperativa ni mantener con la misma relaciones comerciales o contractuales que no sean las propias de asesoramiento jurídico, siéndole de aplicación las incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley.
5. La relación contractual entre la cooperativa y el Letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.
6. Las confederaciones, federaciones, uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el Letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.
7. El Letrado asesor responderá civilmente frente a la cooperativa, sus socios y terceros en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de los dictámenes que le sean solicitados.
[Bloque 69: #cv]
[Bloque 70: #a58]
1. El Capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.
2. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos no negociables o mediante otro sistema idóneo que acredite las aportaciones que se realicen y las actualizaciones de las mismas, en su caso, así como las deducciones practicadas sobre ellas por pérdidas imputadas a los socios.
Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
3. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por los mismos bajo su responsabilidad, dándose conocimiento de ello a los interventores.
4. Las aportaciones no en dinero no producen cesión o traspaso ni a los efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al Capital social.
5. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del Capital social.
[Bloque 71: #a59]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al Capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de su naturaleza física o jurídica o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
2. Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que acuerde la Asamblea general.
3. La Asamblea general podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
El socio disconforme con la ampliación obligatoria de Capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.
4. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios la aportación al Capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses.
5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 4 del artículo 25 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.
En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
6. La Asamblea general ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, ni superior al de las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el Índice de Precios al Consumo.
[Bloque 72: #a60]
Las aportaciones obligatorias al Capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezcan los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, que no podrá exceder del legal del dinero en más de 3 puntos.
[Bloque 73: #a61]
1. La Asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al Capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de las mismas, sin exceder la retribución que se establezca al interés legal del dinero, incrementado en 6 puntos.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de Capital social, del que pasan a formar parte.
[Bloque 74: #a62]
1. El Balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común.
2. La plusvalía resultante la destinará la cooperativa en un 50 por 100 como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio; el resto se destinará según lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, lo acuerde la Asamblea general a la actualización de las aportaciones al Capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto, a los destinos señalados anteriormente.
[Bloque 75: #a63]
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos inter vivos, previa notificación a los Administradores, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos.
b) Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento, sin resultar obligado a desembolsar cuota de ingreso.
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en el apartado anterior, a aquellos que acrediten derecho a la misma.
[Bloque 76: #a64]
1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al Capital social en caso de baja. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, pudiendo establecer deducciones tan solo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 por 100 en caso de expulsión, ni al 20 por 100 en caso de baja no justificada. En caso de baja justificada, no procederá ninguna deducción.
2. La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los Administradores en función de las circunstancias que concurran.
3. Sin perjuicio de las deducciones anteriormente citadas, se computarán, en todo caso, y a efectos del oportuno descuento de la aportación que haya de devolverse al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.
4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años, a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, incrementado a partir del segundo año en 2 puntos cada año, acumulativamente.
[Bloque 77: #a65]
1. Estatutariamente o por la Asamblea general podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el Capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 50 por 100 de la aportación obligatoria mínima al Capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.
3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el Capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa y no pueden ser objeto de embargo por los acreedores sociales.
4. Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea general, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.
5. La Asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo, más un interés variable que se establezca en el momento de la emisión en función de los resultados de la cooperativa.
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea general, con voz y sin voto.
6. También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
[Bloque 78: #a66]
1. Para la determinación del resultado del ejercicio se aplicarán las normas y criterios establecidos en el Código de Comercio y en la normativa contable que resulte de aplicación.
2. No obstante, se considerarán como gastos deducibles para la determinación del resultado del ejercicio los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
b) Los intereses adeudados por las aportaciones al Capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el Capital social.
3. Los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio y figurarán en la contabilidad por separado.
Los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, se destinarán en un 50 por 100 como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio y al menos en un 25 por 100 a la dotación de Capital social debidamente acreditado a cada socio en función de su participación en las actividades cooperativizadas.
[Bloque 79: #a67]
1. Anualmente, de los excedentes netos del ejercicio económico se destinará:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Formación y Promoción una cuantía global mínima del 30 por 100, destinándose un 5 por 100 de los excedentes como mínimo al Fondo de Formación y Promoción y al menos un 20 por 100 de estos excedentes al Fondo de Reserva Obligatorio.
b) El resto estará a disposición de la Asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: Al retorno cooperativo a los socios, a la dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible en todo o en parte, al incremento de los fondos de reserva obligatorios y a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
2. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea general acuerde repartir entre los socios, que se acreditará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al Capital social.
3. La cooperativa podrá regular en sus Estatutos o por acuerdo de la Asamblea general el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral de aplicación, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
[Bloque 80: #a68]
1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa es irrepartible entre los socios. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al Capital social en caso de baja o expulsión de socios.
c) Las cuotas de ingreso.
d) Los resultados extracooperativos de las operaciones señaladas en el número 3 del artículo 66 de la presente Ley, en un 50 por 100 como mínimo.
2. El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
b) La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
c) La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e Interventores.
d) La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas, incluyendo la cobertura de gastos originados por la constitución o incorporación en cooperativas de segundo grado.
e) La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
f) Previa autorización del Consejo Gallego de Cooperativas, también podrá destinarse este fondo a la promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general.
Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:
a) El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los Estatutos o la Asamblea general de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:
a) Cuando la cooperativa transfiera los importes correspondientes a dicho fondo dentro del ejercicio económico en que se efectúe la dotación.
b) Cuando la cooperativa no aplicase a su destino el importe de dicho fondo en el plazo de cinco años desde que efectuó la dotación en su ejercicio correspondiente, debiendo en este caso transferírselo al Consejo Gallego de Cooperativas.
En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que hubiese transcurrido el plazo previsto en la letra b) precedente deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en títulos de deuda pública en los que los rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
[Bloque 81: #a69]
1. Los Estatutos podrán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa tendrá que sujetarse al orden siguiente:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio.
b) A los fondos de reserva voluntarios.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa, sin que en ningún caso puedan imputarse en función de las aportaciones al Capital social. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
1) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al Capital social, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se produzcan.
2) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio dentro de los siete años siguientes como máximo si quedasen pérdidas sin compensar, que deberán ser satisfechas por el mismo en un plazo máximo de un mes.
[Bloque 82: #a70]
Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al Capital social, siendo inembargables por aquellos, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
[Bloque 83: #a71]
1. El ejercicio económico coincidirá con el año natural, salvo disposición en contrario de los Estatutos.
2. El Consejo Rector estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, a contar a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas para su aprobación por la Asamblea general.
[Bloque 84: #cvi]
[Bloque 85: #a72]
1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro-registro de socios.
b) Libro-registro de aportaciones al Capital social.
c) Libro de actas de la Asamblea general, del órgano de administración, de informes de censura de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, del comité de recursos, de las juntas preparatorias y de las de sección.
d) Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
e) Cualquier otro Libro que venga exigido por esta y otras disposiciones legales.
2. Todos los Libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el registro de cooperativas competente.
3. Los Libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector.
4. No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados al registro para su legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
[Bloque 86: #a73]
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General Contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
2. Las cuentas anuales de la cooperativa comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria.
3. El Consejo Rector presentará para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la Asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los interventores o, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la certificación acreditativa del número de socios.
[Bloque 87: #cvii]
[Bloque 88: #a74]
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:
a) Que los proponentes de la modificación presenten un informe escrito sobre la conveniencia y justificación de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. En el anuncio de la convocatoria se hará constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, y a pedir la entrega gratuita de dichos documentos.
c) El acuerdo deberá adoptarse por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
2. El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio, modificación del objeto social o del Capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa y en el «Diario Oficial de Galicia» con carácter previo a su inscripción.
3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o las condiciones para adquirir la condición de socio, así como de sus obligaciones, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.
4. El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y texto modificado.
Cuando la modificación suponga un incremento del Capital social mínimo estatutario, deberá acreditarse su total desembolso.
5. El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la Asamblea general y podrá acordarse por el Consejo Rector salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario y presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas. Dicho acuerdo deberá comunicarse formalmente a los socios y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.
[Bloque 89: #cviii]
[Bloque 90: #a75]
1. Las sociedades cooperativas podrán integrarse mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva o mediante la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al Capital social.
2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
[Bloque 91: #a76]
1. Los Consejos Rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberá suscribirse como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:
a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a todos los efectos por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extingan.
2. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de seis meses desde la fecha del convenio previo.
[Bloque 92: #a77]
Al publicar la convocatoria de la Asamblea deberán ponerse a disposición de los socios en el domicilio social los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) El informe del Consejo Rector de cada una de las sociedades cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la proyectada fusión.
c) El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los interventores, y la auditoría de cuentas, en su caso.
d) El Balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último Balance anual aprobado.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.
f) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
g) La relación de las personas físicas con nombre y apellidos, o la denominación o razón social si fuesen personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, deberán también relacionarse las personas que vayan a proponerse para ostentar cargos en los órganos sociales de la nueva sociedad o en la absorbente.
[Bloque 93: #a78]
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la Asamblea general deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos, gratuitamente.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que tengan su domicilio social cada una de las cooperativas.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
3. Las sociedades agrarias de transformación y las sociedades laborales podrán integrarse, mediante fusión, en una cooperativa, siempre que no exista precepto legal que expresamente lo prohíba, siendo de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
[Bloque 94: #a79]
1. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de seis meses a la fecha de realización de la Asamblea que haya de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la Asamblea.
2. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.
[Bloque 95: #a80]
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los Administradores en el plazo de dos meses desde la publicación del último de los anuncios del acuerdo de fusión tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
[Bloque 96: #a81]
La fusión no podrá formalizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha de publicación del último de los anuncios previsto en el artículo 78.1.c) de la presente Ley. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse el derecho de oposición de los acreedores. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de alguna de las sociedades que se extinguen se opusiese por escrito a la fusión, esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora o la que vaya a resultar de la fusión no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
[Bloque 97: #a82]
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la cual constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales de las sociedades que se fusionan, y contendrá el Balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
Si la fusión se realizase mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas para su constitución en el artículo 16 de la presente Ley en cuanto resulte de aplicación. Si se realizase por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubiesen acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
[Bloque 98: #a83]
1. Podrá escindirse la cooperativa mediante su disolución, sin liquidación, dividiéndose su patrimonio social y el colectivo de socios en dos o más partes, que se traspasarán en bloque a cooperativas de nueva creación o absorbidas por otra u otras ya existentes.
A los efectos de proceder a la escisión, se exigirá el desembolso de las aportaciones suscritas y no desembolsadas por los socios de la cooperativa.
2. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin producir su disolución, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. Serán de aplicación a la escisión de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de la fusión.
[Bloque 99: #cix]
[Bloque 100: #a84]
1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. La transformación se regirá por los siguientes requisitos:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea general, de conformidad y con los requisitos establecidos en la presente Ley para la modificación de Estatutos.
b) La Asamblea general deberá aprobar el Balance de la sociedad previamente auditado externamente, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, así como las menciones exigidas por la Ley de aplicación al tipo de sociedad en que pretenda transformarse.
c) El acuerdo deberá publicarse en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde radique el domicilio social de la cooperativa.
d) El acuerdo de transformación, con el Balance y las menciones señaladas en la letra b) anterior, deberá elevarse a escritura pública, que incorporará informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social, los cuales serán designados de conformidad con lo previsto en la legislación mercantil o, en su defecto, por el Consejo Gallego de Cooperativas.
La escritura pública de transformación también deberá recoger, en su caso, la relación de los socios que hayan ejercido el derecho de separación y el Capital que representen, en cuyo caso se incorporará a la mencionada escritura el Balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la misma.
e) Se solicitará del Registro de Cooperativas competente, previa acreditación del destino de las cantidades a que se refiere el número 4 de este artículo, certificación en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, de conformidad con lo que se establezca reglamentariamente.
Este registro efectuará anotación preventiva de la transformación. Inscrita la transformación en el registro que corresponda, este lo comunicará de oficio al de cooperativas, el cual procederá a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
3. Los socios tendrán derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 80 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.
4. El valor nominal del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Formación y Promoción y de cualquier otro fondo o dotación que tenga el carácter de irrepartible recibirá el destino establecido para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa. Recibirá el mismo destino el 50 por 100 del valor del resto del patrimonio social de la cooperativa según el resultado de la valoración efectuada con arreglo a lo dispuesto en la letra d) del número 2 de este artículo, excepto el importe correspondiente a las aportaciones de los socios y de los fondos repartibles.
El resto podrá transferirse por acuerdo de la Asamblea general a la nueva sociedad, si bien, y a los efectos señalados en el siguiente párrafo, quedará afectado durante un plazo de cinco años, contados a partir de la fecha de constitución de la misma, al fin previsto para los supuestos de disolución y liquidación.
En el supuesto de que se produzca la disolución, quiebra o transformación en otra sociedad antes de transcurrir el plazo anteriormente señalado, el Consejo Gallego de Cooperativas posee respecto a esa parte la condición de acreedor preferente al efecto de recuperar dicho importe.
[Bloque 101: #a85]
1. Cualquier sociedad o agrupación de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. La transformación será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable; no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, la cual expresará necesariamente el cumplimiento de todos los requisitos y menciones exigidos por la presente Ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación, a la cual se incorporará el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social, se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas competente, acompañada del Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
4. La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores consintiesen expresamente la transformación.
[Bloque 102: #cx]
[Bloque 103: #s1-2]
[Bloque 104: #a86]
La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por acuerdo de la Asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
b) Por cumplimiento del término fijado en los Estatutos, salvo acuerdo expreso en contrario de la Asamblea general, adoptado con la mayoría establecida en la letra anterior, que se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
c) Por finalización y cumplimiento de la actividad empresarial, social o económica que constituya su objeto social, o por la imposibilidad notoria y manifiesta de su cumplimiento; o por la paralización de sus órganos sociales durante un año, o de la actividad cooperativizada durante dos años, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
d) Por la reducción del Capital social mínimo estatutario o del número de socios necesarios para constituir la cooperativa de la clase y grado de que se trate, sin que se restablezca en el plazo de seis meses.
En caso de la reducción del Capital social mínimo estatutario, podrá evitarse la causa de disolución, procediéndose a la reducción del Capital social, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre y cuando el resultante no sea inferior al mínimo legal.
e) Por quiebra de la sociedad, cuando como resultado de la interposición y resolución de dicho proceso concursal proceda su disolución.
f) Por la fusión o escisión de la sociedad cooperativa.
g) Por cualquier otra causa establecida en la presente Ley o en los Estatutos.
[Bloque 105: #a87]
1. El transcurso del plazo de duración de la sociedad operará de pleno derecho, salvo lo dispuesto en el apartado b) del artículo anterior; en este último supuesto el socio disconforme podrá causar baja en la cooperativa, la cual tendrá la consideración de justificada.
2. Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, con excepción de las previstas en las letras a) y f) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá, en el plazo de un mes, convocar Asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. Los interventores o cualquier socio podrán requerir a los Administradores para que procedan a la convocatoria.
En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la Asamblea general por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
El acuerdo de disolución deberá formalizarse en escritura pública.
Si la Asamblea general no pudiese lograr el acuerdo de disolución, los Administradores y los Interventores deberán, y cualquier socio podrá, instar, del Juzgado de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa, la disolución judicial de la cooperativa. A estos efectos está legitimado el Consejo Gallego de Cooperativas.
3. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se publicará en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
4. Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión y transformación. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos «en liquidación».
[Bloque 106: #a88]
La cooperativa disuelta podrá ser reactivada cuando se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.
La reactivación requiere acuerdo de la Asamblea general, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, que deberá ser publicado en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa. Dicho acuerdo se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento en el que adquirirá eficacia.
En caso de quiebra, la reactivación solo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.
[Bloque 107: #s2-2]
[Bloque 108: #a89]
1. Abierto el proceso de liquidación, se designará de entre los socios de la cooperativa a los liquidadores, en número impar, que serán elegidos mediante votación secreta por la Asamblea general.
Podrán ser retribuidos por sus funciones, siempre que se acuerde por la Asamblea general, compensándoseles en todo caso los gastos que se les originen.
2. El nombramiento de los liquidadores no producirá efectos hasta el momento de su aceptación, acreditada conforme a lo establecido para los Administradores, requiriendo además para su eficacia frente a terceros su inscripción en el Registro de Cooperativas.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores y producida la aceptación del cargo, los Administradores y los Interventores deberán, y cualquier socio podrá, solicitar del Consejo Gallego de Cooperativas el nombramiento de liquidadores, que podrá recaer en personas no socios de la cooperativa. Transcurrido dicho plazo, el propio Consejo podrá efectuar el nombramiento de oficio.
4. La renuncia de los liquidadores podrá ser aceptada por la Asamblea general aunque el asunto no constase en el orden del día, en cuyo caso se procederá en el mismo acto a la designación de quienes hayan de sustituirles.
En el supuesto de cese por cualquier otra causa deberán convocar Asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.
Los liquidadores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento que se produzca la sustitución y los sustitutos hayan aceptado el cargo.
5. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias de aplicación sobre régimen de las Asambleas generales. Éstas serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y les darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
[Bloque 109: #a90]
Disuelta la cooperativa, los Administradores continuarán en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, cesando en las mismas una vez que se haya producido el nombramiento y aceptación de los liquidadores y se hayan efectuado las oportunas inscripciones registrales. Suscribirán con los Administradores un inventario y Balance de la cooperativa, con referencia al día en que se inicie la liquidación y con carácter previo a que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.
Además, si los Administradores fuesen requeridos, deberán proporcionar la información y colaborar con los liquidadores para la práctica de las operaciones de liquidación.
[Bloque 110: #a91]
1. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación, para lo cual tendrán la representación de la cooperativa en juicio y fuera del mismo, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.
Incumbe además a los liquidadores:
a) Llevar y custodiar los Libros y la correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
c) Enajenar los bienes sociales con la modalidad que acuerde la Asamblea general.
d) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sean contra terceros o contra los socios, y pagar las deudas sociales.
e) Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
f) Pagar a los acreedores y a los socios y transferir el remanente de la cooperativa al Consejo Gallego de Cooperativas.
2. Los acuerdos de los liquidadores se recogerán en el Libro de actas de los liquidadores; cuando estos sean varios, actuarán de forma colegiada.
3. En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar, en el plazo de diez días a partir de aquel en que se aprecie esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
4. Los liquidadores finalizan sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en Asamblea general o por decisión judicial. Los liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para los Administradores.
[Bloque 111: #a92]
1. El 20 por 100 de los votos sociales podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa la designación de Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
2. Cuando lo justifique la importancia de la liquidación, el Consejo Gallego de Cooperativas podrá, de oficio o a instancia de parte interesada, designar a una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los Estatutos.
No tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin la aprobación de estos Interventores.
[Bloque 112: #a93]
1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos, y en todo caso hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.
2. Satisfechas dichas deudas, el remanente del Haber social se adjudicará por el siguiente orden:
a) El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se pondrá a disposición del Consejo Gallego de Cooperativas.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que hubiesen efectuado al Capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea general, distribuyéndose estos en proporción a lo aportado o a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas con una duración inferior a este plazo, desde su constitución o desde la fecha de ingreso del socio.
d) El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del Haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Gallego de Cooperativas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de segundo grado.
3. El proceso de liquidación no podrá exceder de tres años, a contar a partir de la inscripción registral del acuerdo de disolución, el cual podrá ser prorrogado por solicitud de los liquidadores ante la Consellería competente en materia de trabajo, que decidirá previa audiencia del Consejo Gallego de Cooperativas.
Transcurrido dicho plazo y sin que se hubiese instado la prórroga, el Consejo Gallego de Cooperativas intervendrá la liquidación adoptando las medidas necesarias al objeto de finalizarla y proceder a la adjudicación del Haber social.
[Bloque 113: #a94]
1. Finalizadas las operaciones de extinción del Pasivo social, los liquidadores formarán el Balance final, que reflejará con exactitud y claridad el estado patrimonial de la sociedad y el proyecto de distribución del Activo.
2. El Balance final y el proyecto de distribución del Activo serán censurados por los interventores de la cooperativa o auditores externos y, cuando proceda, por los interventores a que se refiere el artículo 92 de la presente Ley y auditores, sometiéndose para su aprobación a la Asamblea general. Los mencionados acuerdos se publicarán en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.
3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados durante el plazo de un año, desde la fecha de publicación del último de los anuncios, por el socio que se sienta agraviado o por los acreedores que no tuviesen satisfechos o garantizados sus créditos, así como por el Consejo Gallego de Cooperativas, tramitándose la impugnación conforme a las reglas establecidas para la impugnación de acuerdos de la Asamblea general.
4. Si fuese imposible la realización de la Asamblea general, los liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del Activo, una vez censurados, en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Transcurrido un año desde dichas publicaciones sin que sean impugnados por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
5. Concluido el término para la impugnación sin que se hubiesen formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las resolviesen, se procederá a la correspondiente distribución del Activo de la sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha en que se inicie el pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos de la Comunidad Autónoma, a disposición de sus legítimos dueños.
[Bloque 114: #a95]
Finalizada la liquidación y materializada esta, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción, la cual contendrá la aprobación del Balance final de liquidación y sus operaciones, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, solicitando de este la cancelación de todos los asientos relativos a la cooperativa, y depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la misma, que se conservarán durante un período de seis años.
[Bloque 115: #a96]
A las sociedades cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas competente las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.
[Bloque 116: #tii]
[Bloque 117: #a97]
1. El Registro de Cooperativas de Galicia es un Registro jurídico dependiente de la Xunta de Galicia, adscrito a la Consellería competente en materia de trabajo, estructurado en el Registro Central y en el correspondiente Registro Provincial.
2. El Registro de Cooperativas es público.
3. Se presume que el contenido de los libros del registro es exacto y válido, y conocido de todos, no pudiendo alegarse su ignorancia.
4. El Registro Central de Cooperativas es competente respecto a:
a) Las cooperativas con ámbito superior a una provincia.
b) Las cooperativas de crédito y seguros.
c) Las cooperativas de segundo grado.
d) Las asociaciones de cooperativas.
5. Los Registros Provinciales de Cooperativas serán competentes respecto a las restantes clases de cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la respectiva provincia.
[Bloque 118: #a98]
1. Los Registros de Cooperativas asumirán en los diferentes niveles las siguientes funciones:
a) Calificar, inscribir y certificar los actos a que se refiere la presente Ley.
b) Habilitar y legalizar los Libros obligatorios de las entidades cooperativas.
c) Recibir el depósito de las cuentas anuales, así como la certificación acreditativa del número de socios al cierre del ejercicio económico.
d) Cualesquiera otras atribuidas por la presente Ley o por sus normas de desarrollo.
2. El Registro Central tendrá además las siguientes competencias:
a) Nombrar a auditores y otros expertos independientes, a solicitud de las entidades cooperativas y por cuenta de estas.
b) Coordinar los Registros Provinciales de Cooperativas.
c) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
[Bloque 119: #a99]
1. La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
2. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o de certificación sobre tales asientos, expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos que reglamentariamente se determine.
3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no convalida los actos y contratos nulos de acuerdo con las leyes.
5. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.
[Bloque 120: #a100]
1. El Registro de Cooperativas estará bajo la responsabilidad del funcionario encargado del mismo.
2. Los requisitos y circunstancias para su designación, así como sus competencias, se determinarán reglamentariamente.
[Bloque 121: #a101]
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los Estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación en sociedades de esta naturaleza, será constitutiva.
Las restantes inscripciones tendrán el carácter de declarativas.
[Bloque 122: #a102]
Respecto a plazos, recursos, comparecencia y representación y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo, habrá que estar a lo dispuesto en la regulación del procedimiento administrativo común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación acorde con la naturaleza jurídica de este tipo de sociedades.
[Bloque 123: #tiii]
[Bloque 124: #ci-2]
[Bloque 125: #s1-3]
[Bloque 126: #a103]
1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las clases de las reguladas en la presente Ley.
2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica considerada para la clase de cooperativa de que se trate y, en lo no previsto en la misma, por las normas de carácter general establecidas en la presente Ley.
En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
3. La Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería competente en materia de trabajo y previo informe del Consejo Gallego de Cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases de cooperativas previstas en la presente Ley, así como regular mediante normativa específica nuevas clases de cooperativas cuando sea preciso para el desarrollo cooperativo, respetando los principios y caracteres establecidos en la presente Ley.
[Bloque 127: #s2-3]
[Bloque 128: #a104]
1. Las cooperativas de trabajo asociado están formadas por personas naturales con capacidad legal y física para desarrollar la actividad cooperativizada, pudiendo constituirse y funcionar con tres socios.
La capacidad legal para ser socio se regirá por la legislación civil y laboral. Los extranjeros podrán ser socios de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
La pérdida de la condición de socio da lugar al cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
2. Las cooperativas de trabajo asociado tienen por objeto la prestación del trabajo de los socios, proporcionándoles empleo, para producir en común bienes y servicios para terceros.
3. Los centros de trabajo en que se desarrolle habitualmente la actividad cooperativizada deberán estar ubicados dentro del ámbito territorial de la cooperativa estatutariamente fijado, sin perjuicio de la existencia de socios minoritarios en otros centros de trabajo de carácter subordinado, auxiliar o instrumental, ubicados fuera de dicho ámbito.
[Bloque 129: #a105]
1. Los socios tienen derecho a percibir periódicamente en plazo no superior a un mes un anticipo laboral en cuantía similar a las retribuciones de la zona y sector de actividad, según su categoría profesional. En ningún caso este anticipo podrá ser inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual, teniendo en cuenta la jornada laboral realizada dentro de la legalidad vigente.
2. El retorno cooperativo se percibirá en función del anticipo laboral, salvo que los Estatutos prevean otro criterio en razón a la actividad cooperativizada.
[Bloque 130: #a106]
1. Los socios trabajadores están obligados a afiliarse a la Seguridad Social, optando en los Estatutos de la cooperativa por el régimen correspondiente.
2. Disfrutarán de todos los beneficios de la Seguridad Social en los mismos términos, extensión y condiciones existentes para los demás trabajadores de acuerdo con la normativa general en esta materia, según el régimen elegido.
[Bloque 131: #a107]
1. Los Estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional y geográfica, licencias retribuidas y excedencias.
A propuesta del Consejo Rector, la Asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral, que contendrá como mínimo la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales y las pausas, así como todo aquello que estime necesario para la buena marcha de la empresa. Será de aplicación como derecho de contenido mínimo necesario la normativa laboral para los trabajadores por cuenta ajena.
2. Estatutariamente podrá establecerse para los nuevos socios un período de prueba no superior a seis meses.
Los socios en período de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, con las siguientes excepciones:
a) Pueden resolver la relación de forma unilateral. La misma facultad se reconoce al órgano de administración.
b) No pueden realizar aportaciones al Capital social ni satisfacer ningún tipo de cuotas.
c) No responden de las pérdidas sociales.
d) No perciben retorno cooperativo, si bien participarán en los resultados positivos, quedando equiparados a los trabajadores asalariados.
e) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.
3. Cuando se produzcan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, podrá suspenderse temporalmente la prestación de trabajo con pérdida de los derechos y las obligaciones económicas de dicha prestación, conservando los demás.
La Asamblea general deberá declarar la causa, la necesidad y el tiempo de suspensión, designando nominalmente a los socios afectados. Al cesar la causa, el socio recobrará plenamente todos sus derechos y obligaciones.
Cuando la causa o causas obliguen a reducir con carácter definitivo el número de puestos de trabajo se seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior, calificándose la baja como justificada, con derecho al reembolso inmediato al socio de su aportación al Capital social y con derecho preferente al reingreso en el plazo de los tres años siguientes a la baja.
4. En los supuestos previstos en el número anterior, o en caso de excedencias, que supongan dejar a la cooperativa durante más de seis meses con un número de socios inferior al mínimo para su constitución, la suspensión o excedencia no podrá ser superior a dicho período.
Los socios en excedencia pasarán a la situación prevista en el artículo 28 de la presente Ley y estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al Capital social si así lo prevén los Estatutos.
En caso de excedencia forzosa, tienen derecho a la reserva de su puesto de trabajo, produciéndose su incorporación en un plazo no superior a un mes desde el cese de la causa que la motivó.
5. Será de aplicación a las cooperativas y sus socios trabajadores la normativa de seguridad e higiene en el trabajo.
6. En todo lo no previsto en este artículo, será de aplicación la normativa laboral de trabajadores por cuenta ajena.
[Bloque 132: #a108]
1. Las faltas y sanciones derivadas de la actividad de la prestación de trabajo deberán estar tipificadas estatutariamente, al menos las que tengan carácter de muy graves y graves. Las leves podrán ser consideradas en el reglamento de régimen interno o acordadas por la Asamblea general.
2. La competencia sancionadora, que es indelegable, corresponde al Consejo Rector de la cooperativa.
3. El socio trabajador solo podrá ser sancionado mediante la incoación del oportuno expediente sancionador, respetándose en todo caso su previa audiencia en todas las instancias resolutorias.
4. La impugnación del acuerdo del Consejo Rector ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general se formulará en el plazo de quince días desde su notificación.
El órgano competente resolverá por votación secreta en el plazo máximo de dos meses. El acuerdo de expulsión del socio solo podrá ser impugnado ante la Asamblea general.
5. El acuerdo de expulsión solo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo. No obstante, la cooperativa podrá suspender al socio en su empleo, conservando este todos sus derechos económicos.
6. Desde que el acuerdo sea ejecutivo podrá instarse su revisión ante la jurisdicción del orden social, que también resolverá sobre la trascendencia económica derivada del período de tramitación.
7. Si no recayese resolución expresa en los plazos establecidos, los recursos interpuestos se entenderán estimados.
8. Las faltas leves prescribirán al mes, las graves a los dos meses y las muy graves a los tres meses, desde que el Consejo Rector ha tenido conocimiento de las mismas. En todo caso las faltas prescribirán a los doce meses desde la fecha en que se han cometido.
[Bloque 133: #a109]
1. Las cuestiones contenciosas que se planteen entre la cooperativa y sus socios derivadas de la actividad cooperativizada se resolverán conforme a la presente Ley y a los Estatutos, y subsidiariamente por las disposiciones de la legislación laboral, sometiéndose a la jurisdicción del orden social. Quedan excluidas de esta jurisdicción aquellas cuestiones que no vengan afectadas por la aportación del trabajo del socio o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo.
2. Quedan excluidas de la competencia del Consejo Gallego de Cooperativas las cuestiones sometidas a este procedimiento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 135.2.f) de la presente Ley.
[Bloque 134: #a110]
1. La cooperativa podrá contratar a trabajadores por cuenta ajena, sin que su número pueda exceder del 30 por 100 del total de sus socios, salvo en los supuestos de transmisión de empresas en las que por disposición legal tengan que subrogarse en los derechos y obligaciones del anterior titular, en cuyo caso la Consellería competente en materia de trabajo podrá autorizar hasta un 60 por 100 y dictará las condiciones para regularizar dicha situación.
2. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados pueden acceder a la condición de socio. El trabajador con más de dos años en la cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.
3. Los asalariados participarán en los resultados de la cooperativa, cuando estos fuesen positivos, en la proporción que deberán fijar los Estatutos, que en ningún caso será inferior al 25 por 100 del retorno cooperativo reconocido a los socios de igual o equivalente categoría profesional.
[Bloque 135: #s3-2]
[Bloque 136: #a111]
1. Son cooperativas agrarias las que integran a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tendrán por objeto la realización de todo tipo de operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desarrollo del medio rural, así como a atender cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agrícola, ganadera o forestal o esté relacionado directamente con las mismas.
Las explotaciones agrarias de sus socios deberán estar dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente.
2. Podrá ser socio de una cooperativa agraria la compañía familiar gallega, constituida formalmente y debidamente documentada, que se configura como unidad económica única, y a todos los efectos considerados en la presente Ley con la consideración de socio único, constituida por las personas y en consonancia con lo establecido en la Ley de Derecho Civil de Galicia, que regirá, como derecho supletorio de la presente Ley, en cuanto resulte de aplicación a la naturaleza de la sociedad cooperativa y sus socios.
Con independencia de lo señalado en el párrafo anterior, los Estatutos podrán establecer, con carácter general, la forma en que los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio o quienes convivan con él puedan beneficiarse de las actividades y servicios que la cooperativa desarrolle o preste.
3. Si los Estatutos lo prevén, en caso de que el titular de la explotación deje de serlo, podrá sustituirle en su condición de socio de la cooperativa, subrogándose en todos los derechos y obligaciones contraídos por él con la cooperativa o inherentes a su participación en calidad de socio en la misma, sin necesidad de transmisión, el que le sustituya en dicha condición por cualquier título admitido en derecho. En todo caso, debe cumplir el resto de los requisitos para adquirir la condición de socio y ser admitido por el órgano de administración.
4. La cooperativa agraria podrá, con carácter accesorio y subordinado, procurar bienes y servicios para el consumo de sus socios y de los familiares que convivan con ellos hasta un 50 por 100 de la actividad principal que la misma realice con sus socios, produciendo los bienes y servicios que proporcionen o adquiriéndolos de terceros.
El suministro de estos bienes y servicios tendrá la consideración de operaciones societarias internas, resultando la misma cooperativa así como sus socios como consumidores directos.
En el supuesto de superar dicho límite, estará obligada a crear la correspondiente sección de consumo.
Podrán realizar operaciones con terceros hasta el límite y con los requisitos previstos en el número 7 de este artículo.
5. Las cooperativas agrarias podrán suscribir con otras de la misma clase los acuerdos intercooperativos que correspondan, para el cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de estos acuerdos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entrega de productos o servicios en la otra cooperativa; tales hechos tendrán la misma consideración que las operaciones cooperativizadas desarrolladas con los propios socios y no como terceros.
6. Las operaciones que realicen las cooperativas agrarias y las de segundo grado que las agrupen con productos o materias, incluso suministrados por terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de sus socios.
7. Las cooperativas agrarias podrán realizar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del 50 por 100 del total de las realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrollada por aquellas, pudiendo solicitar por las causas y procedimiento y ante el órgano establecido en el artículo 8 de la presente Ley un incremento de dicho porcentaje.
La cooperativa deberá reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma separada e independiente y de manera clara e inequívoca.
[Bloque 137: #s4-2]
[Bloque 138: #a112]
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de usos y aprovechamiento de bienes susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, así como a quienes, sin ceder ningún derecho de disfrute, van a prestar su trabajo en la misma, al objeto de gestionar una única empresa o explotación agraria, en la cual también podrán integrarse los bienes que, por cualquier título, posea la cooperativa.
2. Los Estatutos deberán establecer y distinguir los módulos de participación de los socios que aportasen el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes, y de los socios que aporten también o exclusivamente su trabajo, los cuales tendrán la consideración de socios trabajadores.
Asimismo, deberán establecer el plazo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años, pudiendo prorrogarse por iguales períodos.
Los titulares de arrendamientos y demás derechos de disfrute podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución de aquel.
En caso de baja de un socio cedente de derechos de uso y aprovechamiento de tierras, o de transmisión por parte del mismo de todas o parte de las tierras aportadas, los Estatutos deberán establecer la posibilidad de permuta de las tierras cedidas por otras de igual valor o bien una opción de compra preferente en favor de la cooperativa y, en su defecto, de cualquiera de sus socios.
3. Podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de productos agrarios como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
4. La actividad cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceros no socios se regirá por lo previsto en la presente Ley para las cooperativas agrarias.
5. El número de trabajadores asalariados no podrá ser superior al doble del establecido en el artículo 110 de la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
6. En lo no previsto en esta sección, serán de aplicación a los socios trabajadores de esta clase las normas establecidas en la presente Ley para el mismo tipo de socios de las cooperativas de trabajo asociado.
Los socios trabajadores de esta clase de cooperativas a los efectos de Seguridad Social serán, en todo caso, asimilados a trabajadores por cuenta ajena.
7. En las cooperativas de explotación comunitaria cada socio tendrá un voto.
8. El ámbito de la cooperativa será fijado estatutariamente.
[Bloque 139: #a113]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio.
2. Las rentas por la cesión del uso de los bienes y los anticipos por el trabajo serán análogos al nivel de rentas y de retribuciones salariales usuales en la zona.
3. Los retornos se acreditarán a los socios, según la actividad desarrollada por cada uno de ellos con la cooperativa, en proporción a los anticipos laborales y/o a las rentas que haya de abonar aquella por la cesión del uso de los bienes.
4. La imputación de las pérdidas a los socios se realizará con arreglo a los criterios señalados para los retornos en el número anterior, si bien los Estatutos o la Asamblea general determinarán lo necesario para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y nunca inferior al salario mínimo interprofesional.
5. Los Estatutos señalarán el procedimiento para valorar los bienes susceptibles de explotación en común, pudiendo regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cedidos para su goce y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. También podrá regularse que los socios que hubiesen cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de estos por parte de la cooperativa, durante el plazo de permanencia obligatoria del socio en la misma.
[Bloque 140: #s5]
[Bloque 141: #a114]
1. Son cooperativas de consumidores y usuarios aquellas que tienen por objeto la procura de bienes y servicios para el consumo de sus socios y de los familiares que convivan con ellos, produciendo los bienes y servicios que proporcionen o adquiriéndolos de terceros, así como la defensa y promoción de los derechos de los consumidores y usuarios. Podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas y jurídicas y las entidades u organizaciones de consumidores que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. El suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus socios tendrá la consideración de operaciones societarias internas, resultando la misma cooperativa así como sus socios, a todos los efectos, como consumidor directo.
3. Podrán realizar actividades cooperativizadas con terceros no socios, dentro del ámbito estatutario de la cooperativa, si así lo establecen los Estatutos, hasta el límite del 50 por 100 de sus operaciones con los socios.
[Bloque 142: #s6]
[Bloque 143: #a115]
1. Son cooperativas de servicios las que integran a personas físicas y/o jurídicas, titulares de actividades industriales o de servicios, así como a profesionales y artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia.
2. Tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
Para el cumplimiento de su objeto social, podrán desarrollar cualquier actividad económica o social.
3. En cada ejercicio económico, la cooperativa podrá desarrollar actividades con terceros hasta un 20 por 100 del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con sus socios.
4. Las explotaciones de los socios deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la cooperativa. En caso de profesionales o artistas, deberán desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito.
[Bloque 144: #s7]
[Bloque 145: #a116]
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito la actividad del transporte y tengan por objeto organizar y/o prestar servicios de transporte o bien la realización de actividades que hagan posible este objeto.
Resultará de aplicación a estas cooperativas lo previsto en la presente Ley para las cooperativas de servicios.
2. Se considerarán como cooperativas de transportistas de trabajo asociado cuando estén formadas por personas naturales con capacidad legal y física para prestar a la cooperativa su trabajo personal, realizando la actividad del transporte y/o complementarias.
Les será de aplicación lo establecido en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
[Bloque 146: #s8]
[Bloque 147: #a117]
1. Son cooperativas del mar aquellas que asocian a titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras, de industrias marítimo-pesqueras, marisqueo, acuicultura y derivadas, en sus diferentes modalidades de mar, rías, ríos, lagos y lagunas, y a profesionales de dichas actividades y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto social podrán desarrollar cualquier actividad económica o social.
3. Las cooperativas del mar podrán realizar actividades con terceros en los mismos términos establecidos en la presente Ley para las cooperativas agrarias.
4. El ámbito de la cooperativa será fijado estatutariamente.
[Bloque 148: #s9]
[Bloque 149: #a118]
1. Son cooperativas de explotación de los recursos acuícolas las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de bienes y a aquellos que poseen títulos administrativos habilitantes, todos ellos relacionados con el ejercicio de actividades de explotación de los recursos acuícolas, y que de acuerdo con el régimen jurídico de esos títulos aporten total o parcialmente dichos derechos a la cooperativa, así como aquellos que, sin aportar título o derecho de disfrute alguno, vayan a prestar su trabajo personal en la misma, al objeto de gestionar una empresa en la que podrán integrarse los bienes y derechos que, por cualquier título, posea la cooperativa.
En estas cooperativas podrán ser socios las cofradías de pescadores y las administraciones o entes públicos, pudiendo estatutariamente reservarse un puesto para estos socios en el órgano de administración.
La aportación a la cooperativa de los títulos administrativos habilitantes para la explotación de recursos marinos deberá contar con la previa autorización de la Consellería competente en materia de pesca, marisqueo y acuicultura. Los socios trabajadores de estas cooperativas deberán, asimismo, estar en posesión del título administrativo necesario para el desarrollo de su actividad, siempre y cuando resulte obligatorio en virtud de la normativa de aplicación.
La aportación a la cooperativa de los títulos que habilitan para la explotación de los recursos acuícolas no tendrá en caso alguno la consideración de transmisión ni arrendamiento, ni implicará el cambio de titularidad de los mismos.
2. Los Estatutos deberán establecer y distinguir los módulos de participación de los socios que aportasen el derecho de uso y aprovechamiento y de los socios que aporten su trabajo, que tendrán la consideración de socios trabajadores.
Asimismo establecerán el plazo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes y derechos, que no será superior a diez años, pudiendo prorrogarse por iguales períodos.
Los titulares de bienes y derechos podrán ceder el uso y disfrute por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello pueda ser causa de resolución o revocación del mismo.
En caso de baja de un socio cedente de bienes y derechos, o de transmisión por parte del mismo de todos o parte de esos bienes y derechos, los Estatutos deberán establecer, previa autorización de la Consellería competente, el derecho de tanteo en favor de la cooperativa o, en su defecto, a favor de cualquiera de sus socios.
3. Podrán desarrollar cualquier actividad dirigida a la explotación de los recursos acuícolas, tanto las dedicadas directamente a la obtención de sus productos y derivados en sus distintas modalidades de mar, rías, lagos, lagunas y ríos como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de extracción, almacenamiento, tipificación, transporte, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, y, en general, cuantas sean propias de la actividad o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas, con las limitaciones establecidas en su legislación específica.
4. La actividad cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceros no socios se regirá por lo previsto en la presente Ley para las cooperativas agrarias.
5. El número de trabajadores asalariados no podrá ser superior al doble del establecido en el artículo 110 de la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
6. En lo no previsto en esta sección, serán de aplicación a los socios trabajadores de esta clase de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley para el mismo tipo de socios de las cooperativas de trabajo asociado.
Los socios trabajadores de esta clase de cooperativas a efectos de Seguridad Social se encuadrarán en el correspondiente régimen como asimilados a trabajadores por cuenta ajena o autónomos, según corresponda en función de su actividad y regulación específica en materia de Seguridad Social.
7. En las cooperativas de explotación de recursos acuícolas cada socio tendrá un voto.
8. El ámbito de la cooperativa, que se fijará estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores pueden desarrollar su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual estarán localizados los bienes y derechos integrantes de la explotación.
[Bloque 150: #a119]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio.
2. En su calidad de aportantes de derechos los socios recibirán una compensación económica periódica que deberá fijar la Asamblea general de la cooperativa con carácter previo a la admisión como socio.
Por la prestación personal de su trabajo, los socios percibirán anticipos laborales análogos a las retribuciones salariales usuales en la zona y actividad.
3. Los retornos se acreditarán a los socios, según la actividad desarrollada por cada uno de ellos con la cooperativa, en proporción a los anticipos laborales y/o a las compensaciones que haya de abonar aquella por la cesión del uso de bienes y derechos.
4. La imputación de pérdidas a los socios se realizará con arreglo a los criterios señalados para los retornos en el número anterior, si bien los Estatutos o la Asamblea general determinarán lo necesario para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y nunca inferior al salario mínimo interprofesional.
5. Los Estatutos señalarán el procedimiento para valorar los bienes y derechos susceptibles de explotación, pudiendo regular su régimen de obras y mejoras como consecuencia del plan de explotación de los mismos. También podrá regularse que los socios que hayan aportado a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes y derechos queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre los mismos que impidan el uso y aprovechamiento de estos por parte de la cooperativa, durante el plazo de permanencia obligatoria del socio en la misma.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la totalidad de los derechos explotados en régimen cooperativo.
[Bloque 151: #s10]
[Bloque 152: #a120]
1. Las cooperativas de viviendas están constituidas principal y mayoritariamente por personas físicas.
También pueden ser socios los entes públicos, los entes sin ánimo de lucro mercantil y las cooperativas.
El número mínimo de socios necesarios para constituir la cooperativa será el equivalente al 75 por 100 del total de la promoción de viviendas que pretende realizarse, todo lo cual se fijará estatutariamente.
La aprobación del proyecto de ejecución y financiación de las viviendas es competencia exclusiva de la Asamblea general, así como las modificaciones o variaciones del mismo, por causas no previstas inicialmente.
2. Tienen por objeto procurar viviendas y/o locales para sus socios.
También podrán tener por objeto procurar edificaciones e instalaciones complementarias, y rehabilitación de viviendas, locales, elementos, zonas o edificaciones e instalaciones complementarias.
Para el cumplimiento de su objeto social, pueden desarrollar cuantas actividades sean necesarias.
La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, habrá de determinarse estatutariamente, debiendo establecerse además las normas para su uso y disfrute por los socios.
Podrán enajenar a terceros los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias, aplicándose el importe de los mismos según acuerde la Asamblea general.
3. La cooperativa se constituirá por tiempo determinado fijado estatutariamente, debiendo disolverse por cumplimiento de su objeto social finalizada la ejecución de la promoción y entrega de viviendas y locales y, en todo caso, a los dos años desde la fecha de otorgamiento de la licencia municipal de primera ocupación, salvo que la cooperativa retenga la propiedad o que la normativa específica de aplicación establezca un plazo superior.
4. Las cooperativas de viviendas administrarán y gestionarán de forma directa la promoción de viviendas y locales, no pudiendo ceder tal gestión a terceras personas mediante ningún título, salvo acuerdo de la Asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados, sin perjuicio de la posibilidad de requerir a expertos externos para cuestiones puntuales.
5. Las cooperativas de viviendas tendrán derecho a la adquisición preferente de terrenos de gestión pública para el cumplimiento de sus fines específicos, sin perjuicio de cumplir lo establecido en la normativa sectorial de aplicación.
[Bloque 153: #a121]
1. El socio tiene la obligación de habitar la vivienda y no puede ser titular de más de una, en cada cooperativa, salvo en los casos de familia numerosa.
2. En caso de baja del socio, la cooperativa podrá retener el total de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de viviendas y locales hasta que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio. Los Estatutos fijarán el plazo máximo de duración del derecho de retención, que no podrá ser superior a un año.
Cuando la baja del socio fuese considerada como no justificada, si lo prevén los Estatutos, podrán aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales las deducciones a que se refiere el artículo 64 de la presente Ley, hasta un máximo del 40 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen, destinándose en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones al Capital social, deberán reembolsarse al socio en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
3. El socio que pretendiese transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local sin justa causa, antes de que haya transcurrido un año u otro plazo superior fijado por los Estatutos, desde la fecha de concesión de la licencia municipal de primera ocupación de la vivienda o local, deberá ponerla a disposición de la cooperativa, que se los ofrecerá a los socios expectantes, por orden de antigüedad.
El precio del tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al Índice de Precios al Consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlo a terceros no socios.
Cuando el socio incumpla lo anterior, transmitiendo a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiese adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio de tanteo señalado en este artículo incrementado con los gastos que se le hubiesen ocasionado, que serán a cargo del socio incumplidor.
El derecho de retracto podrá ejercitarse durante un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, en su defecto, durante tres meses, desde que la cooperativa haya tenido conocimiento de dicha transmisión.
Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a las personas que convivan con él, sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa aplicable a los supuestos de obtención de ayudas oficiales.
4. A los efectos previstos en el número anterior, las cooperativas de viviendas llevarán, en orden y al día, el libro de socios expectantes con las mismas formalidades y requisitos que los previstos para el libro-registro de socios.
5. Ninguna persona podrá ser miembro, simultáneamente, del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas.
[Bloque 154: #a122]
Cuando la cooperativa obtenga de los socios cantidades en dinero anticipadas para la construcción de las viviendas y locales, deberá recibirlas a través de una entidad de crédito, en la que deberán depositarse en cuenta especial con la separación de otra clase de fondos, y de las que solamente podrá disponerse para las atenciones derivadas de la construcción de las viviendas y locales. Dichas cantidades se garantizarán mediante contrato de seguro comprometiéndose su devolución, con sus correspondientes intereses legales, en caso de que la construcción no se inicie o no llegue a buen fin en el plazo convenido.
[Bloque 155: #a123]
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales a la Asamblea general ordinaria para su estudio y aprobación, deberán someterlas a una auditoría externa de cuentas. Esta obligación legal subsistirá mientras no se produzca la adjudicación o cesión de las viviendas o locales.
[Bloque 156: #s11]
[Bloque 157: #a124]
1. Son cooperativas de enseñanza las que tengan por objeto desarrollar actividades docentes en sus distintos niveles y modalidades, pudiendo realizar con carácter complementario actividades conexas o que faciliten su objeto principal.
2. Se considerarán como cooperativas de enseñanza de trabajo asociado las integradas por profesores y demás profesionales de la enseñanza así como por el personal de administración y servicios, resultándoles de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
3. Cuando la cooperativa integre a los padres de los alumnos, los alumnos o sus representantes legales se considerarán como cooperativas de enseñanza de consumidores y usuarios, resultándoles de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de consumidores y usuarios.
[Bloque 158: #s12]
[Bloque 159: #a125]
1. Las cooperativas de integración social estarán constituidas por personas naturales y, mayoritariamente, por disminuidos físicos, psíquicos, sensoriales o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como por sus tutores o personal de atención. Tienen como finalidad promover la integración social.
2. El objeto de estas cooperativas será proveer a sus socios de bienes y servicios de consumo general o específicos para su subsistencia y desarrollo, así como organizar, canalizar, promover y comercializar los productos y servicios del trabajo de los socios, o aquellos otros de tipo terapéutico, residencial, deportivo o asistencial que puedan resultar necesarios o convenientes para su desarrollo, asistencia e integración social.
La prestación del trabajo personal se regirá por las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado.
3. En estas cooperativas podrán participar como socios las administraciones y entidades públicas responsables de prestación de servicios sociales, así como los agentes sociales colaboradores de prestaciones de servicios sociales, mediante la designación de un representante y la correspondiente aportación, prestando su apoyo técnico, profesional y social y participando en los órganos sociales, colaborando en la buena marcha de la entidad.
Los socios disminuidos podrán estar representados en los órganos sociales por quienes posean su representación legal.
[Bloque 160: #s13]
[Bloque 161: #a126]
1. Son cooperativas de servicios sociales las que tienen por objeto la prestación de todo tipo de actividades y servicios sociales, públicos o privados.
2. En estas cooperativas podrán participar como socios las administraciones o entidades públicas, así como los agentes sociales colaboradores de la prestación de servicios sociales.
En el supuesto de participación de entidades públicas, éstas podrán reservarse el control público en cuanto a la calidad y condiciones de la prestación de los servicios.
3. Quedan excluidos los servicios sociales que requieran el ejercicio de autoridad pública.
4. Resultará de aplicación a estas cooperativas lo previsto en la presente Ley para las cooperativas de trabajo asociado, completando su clasificación como tales.
[Bloque 162: #s14]
[Bloque 163: #a127]
1. Son cooperativas de crédito aquellas que tienen por objeto servir a las necesidades financieras activas y pasivas de sus socios y de terceros, mediante el ejercicio de las actividades y los servicios propios de las entidades de crédito.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por su normativa específica, así como por la legislación sobre las entidades de crédito en general, resultándoles asimismo de aplicación con carácter supletorio la presente Ley y las normas que la desarrollen.
3. Las cooperativas de crédito podrán utilizar la denominación «caja rural», cuando su objeto estatutario y operativo preferente sea la prestación de servicios financieros dirigidos hacia el medio rural.
4. Sólo podrán utilizar la denominación «cooperativas de crédito», «caja rural» u otras análogas aquellas cooperativas de las reguladas en este artículo con los condicionantes y requisitos establecidos en el mismo o en las normas que les resulten de aplicación.
5. La Consellería competente en materia de economía y hacienda de la Xunta de Galicia ejercerá las funciones que le correspondan sobre cooperativas de crédito, de conformidad con la legislación vigente.
[Bloque 164: #s15]
[Bloque 165: #a128]
Son cooperativas de seguros las que, con arreglo a la normativa ordenadora del seguro privado, ejercen la actividad aseguradora en cualquiera de sus ramas.
Podrán organizarse y funcionar como entidades a prima fija o a prima variable.
[Bloque 166: #s16]
[Bloque 167: #a129]
1. Son cooperativas sanitarias las que tengan por objeto desarrollar actividades sanitarias en sus distintas modalidades de seguros a prima fija, de trabajo asociado o de consumidores y usuarios, pudiendo realizar con carácter complementario actividades conexas o que faciliten su objeto principal.
2. Se considerarán como cooperativas sanitarias de seguros aquellas cuya actividad empresarial consista en cubrir, a prima fija, riesgos relativos a la salud de los asegurados y de los beneficiarios de estos, resultándoles de aplicación la normativa establecida para las cooperativas de seguros.
3. Se considerarán como cooperativas sanitarias de trabajo asociado las formadas por profesionales de la salud y personal no sanitario, siéndoles de aplicación las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
4. Se considerarán como cooperativas sanitarias de consumidores y usuarios las integradas por personas físicas y jurídicas a fin de prestar asistencia sanitaria a sus socios, familiares y, en su caso, trabajadores, a través de establecimientos sanitarios, resultándoles de aplicación, además de la legislación sanitaria, la normativa establecida para las cooperativas de consumidores y usuarios.
[Bloque 168: #cii-2]
[Bloque 169: #a130]
1. Son cooperativas de segundo grado las que integran a cooperativas de la misma o distinta clase y a otras personas jurídicas públicas o privadas, siempre que no superen el 25 por 100 del total de socios, y que tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus entidades miembros, así como reforzar o integrar la actividad económica de los mismos.
Ningún socio de estas cooperativas podrá poseer más del 50 por 100 del Capital social de la cooperativa de segundo grado.
También podrán integrarse en calidad de socios en las cooperativas de segundo grado los socios de trabajo.
2. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial coordinadas, las bases para el ejercicio de la dirección conjunta del grupo y sus características.
A estos efectos los Estatutos de las Cooperativas sociales podrán prever que se deleguen en el Consejo Rector de la cooperativa de segundo grado las siguientes competencias:
La elaboración y presentación del plan empresarial básico común a todo el grupo.
La representación legal de la sociedad cooperativa en los términos establecidos en la escritura de apoderamiento, que únicamente podrá afectar al giro y tráfico ordinario de la empresa.
La presentación del informe de gestión social relativo a las áreas de actividad empresarial integradas, como mínimo una vez al año.
La cooperativa de segundo grado velará por la integración de la actividad empresarial de sus socios, formulando las directrices de actuación conjunta del grupo, en las que deberá enmarcarse el plan empresarial de todas las cooperativas socias.
3. En la Asamblea general, cada persona jurídica será representada por la persona que tenga su representación legal. Puede también ser representada por otro socio de la misma, si fuese designado a tal efecto para cada Asamblea, por acuerdo de su órgano de administración.
4. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los miembros, en su caso, del Comité de Recursos y los liquidadores serán elegidos por la Asamblea general de entre sus socios, si bien, si los Estatutos lo establecen, podrán ser miembros del Consejo Rector y del órgano de intervención personas no socios con las limitaciones, requisitos y condiciones establecidos en la presente Ley para las cooperativas de primer grado.
5. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el Consejo Rector, órgano de intervención, Comité de Recursos y como liquidadores no podrán representarlas en las Asambleas generales de la cooperativa de segundo grado, debiendo asistir a las mismas con voz pero sin voto.
6. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén y regulan los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional al volumen de actividad cooperativizada desarrollada por cada uno de ellos con la cooperativa y/o al número de socios que integran la persona jurídica asociada.
En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada solo por tres sociedades cooperativas, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100, y si la integrasen únicamente dos, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.
Los Estatutos deberán fijar el límite máximo del total de los votos sociales que podrán tener las personas jurídicas de naturaleza no cooperativa en la Asamblea general, que no podrá ser superior en ningún caso al 25 por 100 de los votos presentes y representados en la Asamblea general.
En ningún caso existirá voto dirimente o de calidad.
7. En caso de disolución y liquidación de una cooperativa de segundo grado, los fondos obligatorios se transferirán al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades que la constituyen, distribuyéndose el resto del haber líquido resultante entre los socios, todo ello en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución. En caso de que no se hubiesen percibido retornos, se distribuirá en proporción al volumen de actividad cooperativizada desarrollada por cada socio con la cooperativa o, en su defecto, al número de socios de cada entidad agrupada en la cooperativa.
Los retornos que perciban las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses devengados por sus aportaciones al capital social, no tendrán el carácter de beneficios extracooperativos.
8. En lo no previsto en esta sección, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en la presente Ley en todo aquello que resulte de aplicación.
[Bloque 170: #ciii-2]
[Bloque 171: #a131]
1. Las sociedades cooperativas de primer y segundo grado podrán constituir y participar, junto con otras personas físicas o jurídicas, privadas o públicas, en sociedades, asociaciones, agrupaciones empresariales y consorcios y contraer cualquier otro vínculo societario, para facilitar o garantizar las actividades que desarrollen para la consecución de su objeto social o para fines concretos y determinados.
2. Los excedentes, beneficios o intereses obtenidos por las cooperativas por las participaciones o inversiones realizadas en los supuestos a que se refiere el apartado anterior se destinarán como mínimo en un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y en un 25 por 100 a dotación de capital social, debidamente acreditado a cada socio en función de su participación en las actividades cooperativas.
[Bloque 172: #tiv]
[Bloque 173: #ci-3]
[Bloque 174: #a132]
1. Para la defensa y promoción de sus intereses en cuanto a sociedades cooperativas, estas podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.
2. Las cooperativas, sus uniones, federaciones y confederaciones, así como el Consejo Gallego de Cooperativas, integran el movimiento cooperativo de la Comunidad Autónoma de Galicia.
3. Los poderes públicos de la Comunidad Autónoma de Galicia adoptarán las medidas necesarias para fomentar el asociacionismo de las entidades cooperativas y las relaciones de intercooperación, con la colaboración y asistencia del Consejo Gallego de Cooperativas.
[Bloque 175: #a133]
1. Las uniones de cooperativas estarán constituidas al menos por cinco cooperativas de la misma clase, pudiendo formar parte de las mismas las sociedades cooperativas de segundo grado integradas mayoritariamente por cooperativas de la misma clase y también sociedades agrarias de transformación.
Las cooperativas que pertenezcan a clases que no cuenten con un número mínimo de sociedades, registradas en la Comunidad Autónoma y con actividad económica acreditada, necesario para la constitución de una unión, podrán asociarse entre sí con independencia de su número y de la clase a que pertenezcan.
2. Dos o más uniones podrán constituir federaciones de cooperativas.
3. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia a un determinado ámbito geográfico aquellas uniones o federaciones que acrediten asociar, directamente o a través de las entidades asociadas a las mismas, al menos el 25 por 100 de las cooperativas registradas en la zona geográfica correspondiente.
4. Dos o más federaciones de cooperativas podrán constituir confederaciones.
Sólo cuando una confederación agrupe al menos el 60 por 100 de las uniones y federaciones de cooperativas de Galicia, y cuando entre todas ellas agrupen, a su vez, más del 30 por 100 de las cooperativas registradas en la Comunidad Autónoma y con actividad económica acreditada, podrá denominarse confederación de cooperativas de Galicia.
5. Ninguna cooperativa podrá pertenecer a más de una unión, ni esta a más de una federación, no pudiendo ninguna federación pertenecer a más de una confederación, en todos los casos de las regidas por la presente Ley.
[Bloque 176: #a134]
1. Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
b) Organizar, facilitar y financiar servicios de asesoramiento, de verificación de cuentas y de asistencia jurídica y técnica, así como aquellos otros servicios que sean convenientes o necesarios para sus miembros.
c) Fomentar la promoción y la formación cooperativa.
d) Realizar mediaciones y conciliaciones.
e) Ejercer cualquier actividad de naturaleza análoga.
2. Las uniones, federaciones y confederaciones constituidas al amparo de la presente Ley, para adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, deberán depositar por medio de sus promotores en el Registro de Cooperativas Central de Galicia escritura pública que habrá de contener:
1.º La relación de las entidades promotoras, con sus datos identificativos.
2.º La certificación del acuerdo de asociación de, al menos, el órgano de administración de cada una de ellas.
3.º La composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
4.º El certificado de la Sección Central del Registro de Cooperativas de la Administración general del Estado de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
5.º Los estatutos, que contendrán como mínimo:
a) La denominación, que deberá incluir, según proceda, los términos «unión de cooperativas», «federación de cooperativas» o «confederación de cooperativas», o sus abreviaturas «u. de coop.», «f. de coop.» o «c. de coop».
b) El domicilio y ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.
c) Los órganos sociales, que serán como mínimo la Asamblea general y los de representación, gobierno y administración, con la regulación de su funcionamiento y del régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de asociado, así como el régimen de modificación de estatutos y de fusión y disolución de la entidad.
e) El régimen económico de la entidad, con el establecimiento del carácter, procedencia y destino de los recursos.
f) La regulación del derecho de voto, con el establecimiento de limitaciones al voto plural.
El Registro de Cooperativas competente dispondrá, en el plazo de treinta días, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que en el plazo de otros treinta días subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere este capítulo.
La publicidad del depósito se realizará en el Diario Oficial de Galicia.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurridos treinta días hábiles desde que solicitó el depósito sin que el Registro de Cooperativas hubiese formulado reparos o rechazara el depósito.
La modificación de los Estatutos de las asociaciones cooperativas ya constituidas se ajustará al mismo procedimiento regulado en este número.
3. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas deberán comunicar al Registro de Cooperativas Central, en el plazo de un mes desde que se produzca el hecho, las altas y bajas de sus socios directos, acompañando, en los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
4. La Asamblea general estará formada por las entidades directamente asociadas y, en su caso, por las uniones o federaciones que la integran.
5. El órgano de administración presentará para la aprobación de la Asamblea general los estados financieros del ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto y el proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión.
6. Serán de aplicación a las asociaciones cooperativas, en lo que proceda de acuerdo con su naturaleza, las disposiciones establecidas en la presente Ley para las sociedades cooperativas.
[Bloque 177: #cii-3]
[Bloque 178: #a135]
1. El Consejo Gallego de Cooperativas es el máximo órgano de promoción y difusión del cooperativismo en la Comunidad Autónoma, con funciones, además, de carácter consultivo y asesor de las administraciones públicas gallegas en aquellos temas que afecten al cooperativismo, velando en todo momento por el cumplimiento de los principios cooperativos, la adecuada aplicación de la presente Ley y el respeto de las reglas de una gestión correcta y democrática de las cooperativas de Galicia, ello sin perjuicio de las funciones inspectoras que corresponden a la administración.
Este órgano gozará de plena capacidad de obrar para el ejercicio de las funciones previstas en la presente Ley y en sus normas de desarrollo, reconociéndosele la autonomía suficiente para la ejecución de las mismas y quedando adscrito a la Consellería competente en materia de trabajo.
2. Corresponden al Consejo Gallego de Cooperativas las siguientes funciones:
a) Facilitar y colaborar en la investigación, planificación y ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, prestando un especial interés por los programas de la Unión Europea, así como promover la educación y formación cooperativa.
b) Elaborar propuestas y dictámenes en relación con las cuestiones que afecten al cooperativismo.
c) Realizar estudios e impulsar las acciones encaminadas a facilitar la intercooperación.
d) Emitir informe, con carácter preceptivo, sobre los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias y demás normas que afecten directamente a las cooperativas o a sus organizaciones, así como procurar su difusión.
e) Contribuir al perfeccionamiento del régimen legal e institucional del ordenamiento socioeconómico de la Comunidad Autónoma de Galicia.
f) Conciliar y ejercer el arbitraje en las cuestiones litigiosas que se planteen entre cooperativas, entre estas y sus socios, o en el seno de las mismas entre sus socios, cuando ambas partes lo soliciten o bien estén obligadas a ello en razón a lo establecido en sus Estatutos.
g) Promover la educación y formación cooperativa en los distintos niveles del sistema educativo general.
h) Ejercer todas las acciones que resulten necesarias para percibir los fondos irrepartibles, así como el remanente del haber líquido social de las cooperativas.
i) Percibir, planificar y gestionar mediante un programa específico los fondos de formación y promoción en los supuestos previstos en la presente Ley.
j) Todas aquellas funciones que le vengan determinadas por la presente Ley o por sus normas de desarrollo.
3. Para el cumplimiento de sus fines, el Consejo Gallego de Cooperativas podrá participar en los organismos e instituciones que contribuyan al desarrollo socioeconómico de Galicia, así como en aquellos otros que puedan corresponderle.
[Bloque 179: #a136]
1. El Consejo Gallego de Cooperativas estará integrado mayoritariamente por las entidades representativas de las cooperativas y, además, por representantes de la Xunta de Galicia, de los ayuntamientos y de las universidades de la Comunidad Autónoma, formando un órgano de carácter colegiado.
El número respectivo de representantes se determinará reglamentariamente. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros que integran el Consejo.
El Presidente del Consejo Gallego de Cooperativas será el Conselleiro competente en materia de trabajo.
2. La representación de las cooperativas se realizará a través de las uniones, federaciones o confederaciones en las que aquellas se integren, en función de la representación que tengan según los datos obrantes en el Registro Central de Cooperativas.
No obstante, las cooperativas de crédito que no alcancen el número suficiente para la constitución de una unión de las reguladas en la presente Ley, dado su especial objeto y finalidad así como su sujeción a la normativa específica, podrán contar con un representante en el Consejo.
Uno de estos representantes ejercerá el cargo de Vicepresidente.
3. La estructura, composición y funciones de los órganos del Consejo, el sistema de elección y las atribuciones se determinarán reglamentariamente.
[Bloque 180: #tv]
[Bloque 181: #a137]
1. La Xunta de Galicia reconoce de interés social la promoción y el desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, garantizándose su libertad y autonomía.
En este marco, realizará una política de fomento del movimiento cooperativo y adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de acuerdo con los principios cooperativos informadores de la presente Ley.
2. La correspondiente actuación se llevará a cabo a través de la Consellería competente en materia de trabajo, a la que se dotará de recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, sin perjuicio de las competencias de otras Consellerías en función de la actividad empresarial que desarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
3. La Administración local, en el ámbito de sus competencias, procurará considerar dentro de sus planes o programas de actuación la promoción y el desarrollo de las sociedades cooperativas.
[Bloque 182: #a138]
Corresponde a la Consellería competente en materia de trabajo la potestad de la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente Ley.
La función inspectora sobre el cumplimiento de la legislación cooperativa, así como de su desarrollo estatutario según lo previsto en la presente Ley, se ejercerá por dicha Consellería a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras Consellerías en función de la legislación específica aplicable.
Esta función se realizará preferentemente con carácter preventivo, para contribuir al mejor cumplimiento de la legislación cooperativa. Los inspectores prestarán su asesoramiento para evitar que las cooperativas incurran en infracción, pudiendo advertir y aconsejar en lugar de iniciar un procedimiento sancionador.
[Bloque 183: #a139]
1. Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la ley y a los estatutos, con independencia de la responsabilidad de los miembros de sus órganos sociales en cuanto les sean imputables con carácter solidario o personal, bien de forma directa o porque pueda venir exigida a través de derivación de responsabilidad.
2.1 Son infracciones muy graves:
a) Utilizar a la sociedad cooperativa para encubrir finalidades ajenas a estas entidades, a la clase en que se encuadren o a su objeto social.
b) No someter las cuentas anuales a auditoría externa en los supuestos previstos en las normas legales y en los Estatutos.
c) No destinar a los fondos sociales obligatorios los porcentajes mínimos establecidos por la presente Ley, por los Estatutos o por acuerdo de la Asamblea general.
d) Acreditar retornos cooperativos a quien no tenga la condición de socio, o por causas distintas a las actividades cooperativizadas realizadas por el socio.
e) Repartir los fondos sociales obligatorios y los voluntarios con carácter de irrepartibles, así como, en su caso, el haber líquido social.
f) Imputar las pérdidas contradiciendo lo establecido en la presente Ley o en los Estatutos.
g) Exceder los límites legales en la contratación de asalariados y en general superar los porcentajes máximos en las operaciones con terceros.
h) Fijar o acreditar un tipo de interés por las aportaciones al capital social superior o inferior al legal o estatutariamente establecido.
i) Aplicar los excedentes vulnerando lo previsto en la presente Ley.
j) Superar la proporción que se fije, de acuerdo con lo previsto en el número 5 del artículo 10 de la presente Ley, para las Cooperativas con sección de crédito.
2.2 Son infracciones graves:
a) Transgredir los derechos de los socios y en particular en materia de información, como elector y elegible para los cargos de los órganos sociales, a participar con voz y voto en la Asamblea general y en la actividad empresarial que desarrolla la Cooperativa sin ninguna discriminación.
b) No convocar en tiempo y forma la Asamblea general ordinaria y la Asamblea general extraordinaria, cuando proceda.
c) No renovar o cubrir los cargos de los órganos sociales cuando corresponda por imperativo legal o estatutario.
d) No depositar en el Registro de Cooperativas los documentos exigidos por la presente Ley y por sus normas de desarrollo.
e) No formalizar y no presentar en el Registro de Cooperativas, para su inscripción, los acuerdos inscribibles.
f) No llevar en orden y por un tiempo que exceda de tres meses a partir del último asiento la documentación social y contable obligatoria.
g) Transgredir los derechos de los asalariados, así como incumplir las normas establecidas sobre participación de este personal en el Consejo Rector o en los excedentes disponibles.
h) No aplicar el Fondo de Formación y Promoción Cooperativa a sus fines específicos.
2.3 Son infracciones leves:
a) Omitir el dictamen del letrado asesor, cuando sea preceptivo, en aquellos documentos exigidos por la presente Ley cuando hayan de elevarse al Registro de Cooperativas.
b) Retrasarse en la presentación o depósito en el Registro de cooperativas de los documentos exigidos por la presente Ley.
c) No acreditar a los socios sus aportaciones al capital social en la forma prevista en la presente Ley.
d) No formular los interventores, cuando proceda, su informe sobre las cuentas anuales, en los plazos establecidos.
e) Incumplir las obligaciones impuestas por el artículo 24.1 del Código de Comercio para los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetas a inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
f) Cualesquiera otras que afecten a obligaciones de carácter formal o documental exigidas en la legislación cooperativa y que no estén tipificadas en este artículo.
3. Las infracciones se graduarán a los efectos de su correspondiente sanción en grado mínimo, medio y máximo, en función de la negligencia e intencionalidad, falsedad, incumplimiento de las advertencias previas y requerimientos de la inspección, número de socios afectados, perjuicio causado, repercusión social y dimensión de la cooperativa.
Cuando no se estime relevante a estos efectos ninguna de las circunstancias anteriormente señaladas, la sanción se impondrá en el grado mínimo en su cuantía inferior.
3.1 Las infracciones leves se sancionarán con multa de 25.000 a 100.000 pesetas; las graves, con multa de 100.001 a 1.000.000 de pesetas, y las muy graves con multa de 1.000.001 a 5.000.000 de pesetas o con la descalificación de la cooperativa.
3.2 Las sanciones podrán imponerse en los grados de mínimo, medio y máximo.
Las faltas leves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 25.000 a 50.000 pesetas; en su grado medio, de 50.001 a 75.000 pesetas, y en su grado máximo, de 75.001 a 100.000 pesetas.
Las faltas graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 100.001 a 250.000 pesetas; en su grado medio, de 250.001 a 500.000 pesetas, y en su grado máximo, de 500.001 a 1.000.000 de pesetas.
Las faltas muy graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 1.000.001 a 2.000.000 de pesetas; en su grado medio, de 2.000.001 a 3.000.000 de pesetas, y en su grado máximo, de 3.000.001 a 5.000.000 de pesetas.
3.3 Si se apreciase reincidencia se aplicará el doble de la sanción económica correspondiente. Existe reincidencia cuando se comete una infracción del mismo tipo y calificación que la que motivó una sanción anterior en el término de un año desde la comisión de la misma; en este supuesto se requerirá que la resolución sancionadora haya adquirido firmeza.
4. Las infracciones reguladas en este artículo prescribirán a los doce meses desde que la Administración Pública haya tenido conocimiento de su comisión y, en todo caso, al año las que tengan carácter de leves, a los dos años las graves y a los tres años las muy graves, a contar a partir de la fecha en la que se hayan producido.
5. El conocimiento de las infracciones y la imposición de sanciones corresponden a la Consellería competente en materia de trabajo, en virtud de acta levantada por la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y mediante la tramitación del correspondiente expediente de conformidad con las siguientes normas de competencia para su imposición:
a) Delegados provinciales de la Consellería competente en materia de trabajo, hasta 1.000.000 de pesetas, cuando la cooperativa figure inscrita en los correspondientes Registros provinciales.
b) Director general competente en materia de trabajo, hasta 3.000.000 de pesetas.
c) Conselleiro competente en materia de trabajo, hasta 5.000.000 de pesetas.
6. En la tramitación de los expedientes sancionadores resultará de aplicación la normativa específica en materia de infracciones y sanciones en el orden social.
[Bloque 184: #a140]
1. Cuando como consecuencia del conocimiento de irregularidades en una cooperativa concurran circunstancias que pongan en peligro la propia cooperativa o los intereses de los socios o de terceros, el Conselleiro competente en materia de trabajo, y previo informe del Consejo Gallego de Cooperativas, que se emitirá en el plazo de diez días, teniéndose por evacuado favorablemente transcurrido dicho plazo, podrá acordar las siguientes medidas temporales:
a) Designar a un funcionario con facultad de convocar y presidir la Asamblea general, estableciendo el orden del día.
b) Nombrar a funcionarios para intervenir los órganos de la cooperativa, careciendo de validez los acuerdos que se adopten sin su aprobación.
2. Asimismo, dicho Conselleiro podrá designar a un funcionario o representante del Consejo Gallego de Cooperativas, con funciones asesoras de los órganos sociales de la cooperativa, que asistirá a tal fin a las reuniones de estos.
3. El acuerdo será inmediatamente ejecutivo, sin perjuicio de la interposición de los recursos generales que procedan.
4. Para la adopción de las medidas señaladas en el número 1 de este artículo, cuando afecten a cooperativas de crédito o seguros, será preceptivo el informe de la Consellería competente en materia de economía y hacienda.
[Bloque 185: #a141]
1. El Conselleiro competente en materia de trabajo podrá acordar la descalificación de la cooperativa cuando concurra alguna de las siguientes causas:
a) Las señaladas en el artículo 86 de la presente Ley, con excepción de las previstas en sus letras a), b) y f).
b) La Comisión de cualquier infracción calificada como muy grave cuando pueda provocar importantes perjuicios económicos o sociales.
c) La pérdida o el incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como cooperativa.
2. El procedimiento se ajustará a las normas reguladoras del procedimiento administrativo común, con las siguientes salvedades:
a) Deberá emitir informe preceptivo la Inspección de Trabajo en el plazo de un mes. En el mismo plazo emitirá informe el Consejo Gallego de Cooperativas, transcurrido el cual se dará por evacuado en sentido favorable.
En los supuestos de que la medida afecte a cooperativas de las previstas en el número 4 del artículo precedente, será preceptivo el informe de la consellería de Economía y Hacienda.
b) En el trámite de audiencia, comparecerá el órgano de administración o, en su defecto, los socios, en número no inferior a tres. Cuando no se produjese dicha comparecencia, el trámite se cumplirá mediante la correspondiente publicación en el «Diario Oficial de Galicia».
c) La resolución administrativa será revisable en vía contencioso-administrativa, y, si se recurriese la misma, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme y definitiva.
3. Una vez que la descalificación adquiriese carácter de firmeza, producirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la cooperativa.
4. Transcurridos dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores y la aceptación del cargo, los Administradores y los Interventores deberán, y cualquier socio podrá, solicitar del Consejo Gallego de Cooperativas el nombramiento de liquidadores, que podrá recaer en personas no socios de la cooperativa. Transcurrido dicho plazo, la Consellería competente en materia de trabajo podrá instar, asimismo, dicho nombramiento.
[Bloque 186: #a142]
1. Las cooperativas, independientemente de su calificación fiscal, tendrán la condición de mayoristas, por lo que les serán de aplicación los precios o tarifas correspondientes, pudiendo detallar como minoristas en la distribución o venta.
2. No tendrán la consideración de ventas, resultando como operaciones societarias internas, las entregas de bienes y prestaciones de servicios que realicen las cooperativas a sus socios, ya sean producidos por las mismas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales.
3. Las cooperativas que concentren sus empresas mediante cualquiera de las figuras jurídicas reconocidas legalmente, así como otras formas de colaboración económica, gozarán de todos los beneficios otorgados en la legislación aplicable sobre agrupación y concentración de empresas.
4. Las cooperativas tendrán derecho preferente en los casos de empate en los concursos y subastas en que participen, convocados por las Administraciones públicas gallegas y entes dependientes de las mismas, para la realización de obras, servicios y suministros.
5. La Xunta de Galicia podrá calificar como entidades de carácter no lucrativo las cooperativas que, por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento, acrediten su función social. Estas cooperativas tendrán como condición mínima que los excedentes de explotación de la actividad, en caso de existir, se reinvertirán en su totalidad en la mejora de la cooperativa.
6. La Consellería competente en materia de economía y hacienda podrá adoptar las medidas oportunas para que los títulos y valores emitidos por sociedades cooperativas a fin de atender su objeto social sean calificados como aptos a los efectos de cubrir el coeficiente de inversión obligatoria de las cajas de ahorros, de acuerdo con las disposiciones que les sean de aplicación. A estos efectos, se destinará, como mínimo, el porcentaje que determine esta Consellería del total del fondo de las cajas de ahorros ocupado en inversiones obligatorias calificadas por la citada Consellería.
[Bloque 187: #daprimera]
En los plazos señalados en la presente Ley por días, el cómputo se hará en días hábiles.
Cuando los plazos se fijen por meses o años, regirá lo dispuesto en el Código Civil.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, este se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
[Bloque 188: #dasegunda]
La cuantía de las sanciones establecidas en el artículo 139 de la presente Ley podrá ser actualizada periódicamente por la Xunta de Galicia a propuesta del Conselleiro competente en materia de trabajo, teniendo en cuenta la variación de los índices de precios al consumo.
[Bloque 189: #datercera]
Resultarán de aplicación a las entidades reguladas por la presente Ley los beneficios fiscales, arancelarios y de cualquier otra índole establecidos en la legislación cooperativa estatal en todo lo que no se oponga a la presente Ley.
[Bloque 198: #dtprimera]
La presente Ley se aplicará a todas las sociedades cooperativas reguladas por la misma, con independencia de la fecha de su constitución, quedando el contenido de sus escrituras o Estatutos sin efecto en todo lo que se oponga a la misma.
[Bloque 199: #dtsegunda]
Los expedientes en materia de entidades cooperativas iniciados antes de la entrada en vigor de la presente Ley se tramitarán y resolverán de conformidad con las disposiciones hasta ahora en vigor, con la excepción del procedimiento de liquidación y transformación, en cuanto al destino del haber social, que se adecuará a las previsiones contenidas en la misma.
[Bloque 200: #dttercera]
En el plazo de tres años, a contar desde la publicación del calendario que se establezca en el Reglamento del Registro de Cooperativas, las cooperativas y sus uniones y federaciones a las que sea de aplicación la presente Ley deberán adaptar sus Estatutos a la misma.
Las referidas entidades que, en el correspondiente plazo, no hubiesen adaptado sus Estatutos y solicitado del Registro de Cooperativas competente su inscripción, quedarán disueltas de pleno derecho y entrarán en período de liquidación, sin perjuicio de la posibilidad prevista en el artículo 88 de la presente Ley.
La adaptación de los Estatutos se llevará a cabo en la forma establecida en la presente Ley para su modificación, con las siguientes salvedades:
1. No será necesaria la presentación de informe escrito sobre su conveniencia y justificación.
2. Para la aprobación del texto adaptado por la Asamblea general será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
3. La escritura pública de modificación de Estatutos deberá contener en todo caso:
a) El texto íntegro de los Estatutos adaptados.
b) La acreditación de que el capital social mínimo fijado estatutariamente está totalmente desembolsado.
Cuando la cooperativa estuviese inscrita en un Registro de Cooperativas distinto al que resulte competente, el Registro correspondiente pasará a ejercer respecto a aquélla todas las funciones registrales desde el momento en que la cooperativa inste ante el mismo la adaptación de sus Estatutos; competencia que alcanzará, incluso, a las inscripciones y demás trámites registrales necesarios para la inscripción de la escritura pública de adaptación.
[Bloque 201: #dtcuaa]
En tanto no entre en vigor el Reglamento del Registro de Cooperativas de Galicia, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes hasta la fecha en materia registral.
[Bloque 202: #dtquinta]
Hasta tanto se constituya el Consejo Gallego de Cooperativas, la dirección general competente en materia de trabajo asumirá las siguientes funciones atribuidas al mismo:
1. Nombrar liquidadores en el supuesto previsto en el artículo 89 de la presente Ley.
2. Percibir el Fondo de Formación y Promoción, así como los demás fondos irrepartibles y el remanente del haber líquido social o el patrimonio social de las cooperativas en los casos previstos en la presente Ley, que se depositarán en la Caja General de Depósitos de la Comunidad Autónoma a disposición del futuro Consejo Gallego de Cooperativas.
En aquellos supuestos en que la presente Ley establezca la necesidad del previo informe del Consejo Gallego de Cooperativas, se entenderá como no establecido dicho requisito.
[Bloque 203: #dtsexta]
Aquellas cooperativas que a la entrada en vigor de la presente Ley no se encuentren reguladas en la misma deberán adaptar sus Estatutos según lo previsto en la disposición transitoria tercera, adoptando la clase de cooperativa que corresponda de las previstas en el título III de la presente Ley.
[Bloque 204: #dtseptima]
Las sociedades cooperativas que en la fecha de publicación de la presente Ley cuenten con un número de asociados, de los previstos en el capítulo V de la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, superior al establecido como máximo en la presente Ley para los socios colaboradores, dispondrán de un plazo de cinco años a partir de su entrada en vigor para ajustarse al límite establecido en el número 1 del artículo 29 de la presente Ley.
Dicho plazo podrá ampliarse a propuesta de la Consellería competente en materia de trabajo.
[Bloque 205: #ddunica]
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango contradigan o se opongan a lo establecido en la presente Ley dentro de su ámbito de aplicación, sin perjuicio de lo establecido en la disposición transitoria cuarta.
[Bloque 206: #dfprimera]
La presente Ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Diario Oficial de Galicia».
[Bloque 207: #dfsegunda]
La Consellería competente en materia de trabajo queda facultada para aclarar e interpretar las normas contenidas en la presente Ley, pudiendo además dictar normas relativas a la petición de datos a las cooperativas a efectos estadísticos.
[Bloque 208: #dftercera]
Se faculta a la Xunta de Galicia para que en el plazo de dieciocho meses, y a propuesta del Conselleiro competente en materia de trabajo, dicte las normas necesarias para el desarrollo de la presente Ley.
Igualmente, se le autoriza para que, por el mismo procedimiento, dicte todas aquellas disposiciones que resultasen convenientes para la aplicación de la misma.
[Bloque 209: #firma]
Santiago de Compostela, 18 de diciembre de 1998.
MANUEL FRAGA IRIBARNE,
Presidente
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