Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

[Bloque 2: #pr]

La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible incluye medidas de reforma del mercado financiero, en línea con las mejores prácticas internacionales de incremento de la transparencia y mejora del gobierno corporativo, entre las que destaca el informe de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control de las cajas de ahorros.

En desarrollo de esta Ley, se ha dictado la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Lo dictado en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, completa la regulación del contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y atribuye a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de retribuciones faculta a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura de los informes de remuneraciones, a cuyo efecto podrá establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deberán hacer públicos los mismos».

Por tanto, en ejecución de las habilitaciones contenidas en la citada Orden Ministerial, en esta Circular se detalla el contenido y estructura de los informes anuales de remuneraciones de las sociedades anónimas cotizadas y de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, estableciendo un modelo a este fin.

En su virtud, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión de 12 de junio de 2013, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

[Bloque 3: #np]

Norma primera. Modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas regulado en el artículo 10 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo I de la presente Circular.

[Bloque 4: #ns]

Norma segunda. Modelo de informe anual de remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros.

El informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros regulado en el artículo 11 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto a formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo II de la presente Circular.

[Bloque 5: #nt]

Norma tercera. Instrucciones de cumplimentación.

Al elaborar su informe anual de remuneraciones, las entidades tendrán en cuenta las instrucciones de cumplimentación que acompañan a cada uno de los respectivos modelos que les sean de aplicación, de los definidos en los anexos I y II de la presente Circular.

[Bloque 6: #nc]

Norma cuarta. Forma de remisión del informe anual de remuneraciones a la CNMV.

1. Para su difusión como Hecho Relevante, los informes previstos en las normas primera y segunda de la presente Circular serán objeto de presentación en el Registro Electrónico de la CNMV, de acuerdo con lo establecido en la Resolución del Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 16 de noviembre de 2011, por la que se crea y regula el Registro Electrónico de la CNMV, como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.

2. La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del correspondiente informe.

3. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores y a solicitud de la entidad, la CNMV con carácter excepcional y por causas justificadas, podrá autorizar que los informes previstos en las normas primera y segunda de la presente Circular sean remitidos por otro medio en el modelo que proceda de conformidad con los anexos I y II, sin que ello exima a la entidad obligada de la posterior remisión del informe como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.

[Bloque 7: #nf]

Norma final. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes sobre remuneraciones que se tengan que someter a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del día, de las juntas generales ordinarias de accionistas o asambleas generales ordinarias que se celebren a partir del 1 de enero de 2014.

[Bloque 8: #fi]

Madrid, 12 de junio de 2013.–La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, María Elvira Rodríguez Herrer.

[Bloque 9: #ma]

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA □

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad.

– Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.

– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

– Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

– Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

– En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

(Derogado)

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

_______________________________________________________________________

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha _________.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No □

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Cuestiones generales:

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público a los efectos de la difusión del informe anual de remuneraciones objeto de la presente circular, así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la entidad deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada.

Aunque un consejero no haya desarrollado su actividad como tal durante el período completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.

La remuneración de un consejero incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al consejero, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al consejero por su actuación como tal en la entidad.

Aspectos concretos:

A efectos de cumplimentar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se tendrá en cuenta las siguientes definiciones:

Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el consejero por sus labores ejecutivas.

Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el consejero por su pertenencia al consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejero a las reuniones del consejo.

Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y, en su caso, de las comisiones delegadas.

Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el consejero ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del consejero a efectos de determinar su remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo superior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el consejero ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del consejero a efectos de determinar su remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los consejeros por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejero a las reuniones de las referidas comisiones.

Indemnización: Cualquier retribución devengada por el consejero derivada de la extinción de la relación que le vincule con la sociedad.

Otros conceptos: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las remuneraciones en especie.

La remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes, derechos o servicios por parte del consejero.

Opciones asignadas durante el ejercicio: opciones concedidas al consejero aunque su titularidad quede condicionada según el plan correspondiente al que estén sujetas.

Acciones entregadas durante el ejercicio: número de acciones entregadas durante el ejercicio t que no quedan sometidas a ulteriores condiciones, sin perjuicio de la aplicabilidad de cláusulas de devolución de retribuciones.

Acciones afectadas: (i) Número máximo de acciones que recibirá el consejero, en el caso de que se cumplan las condiciones del Plan de referencia, así como el resto de requisitos incluido, en su caso, el pago de un precio, o (ii) Número máximo de acciones que se emplearán para calcular el importe final de la retribución del consejero a consecuencia del Plan de referencia.

Precio de ejercicio: precio de compra en euros de las acciones que la opción da derecho a adquirir, de acuerdo con las condiciones del plan o el valor de la acción en euros a partir del cual se liquidarán los derechos sobre la revalorización de las acciones.

Plazo de ejercicio: Período de tiempo en el que consejero podrá ejercitar las opciones sobre las que haya alcanzado efectivamente la titularidad, o en el que se liquidarán los derechos sobre la revalorización de las acciones. El plazo a incluir será el máximo, sin perjuicio de que existan restricciones temporales a la venta.

Condiciones para su ejercicio: Se explicarán las condiciones a las que queda sujeto el ejercicio de las opciones.

Precio de las acciones entregadas durante el ejercicio: Valor medio de cotización de la acción en la fecha de su entrega al consejero.

Beneficio bruto: En el caso de opciones sobre acciones, diferencia positiva entre el valor de cotización de las acciones en la fecha liquidación de la opción y el precio de ejercicio, multiplicado por el número de acciones objeto de la opción ejercitada. En caso de liquidación por diferencias, se corresponderá con el importe bruto abonado al consejero en virtud de dicha liquidación. En el caso de derechos sobre la revalorización de las acciones, diferencia positiva entre el valor de cotización de las acciones en la fecha liquidación de los derechos sobre la revalorización de las acciones y el precio de ejercicio, multiplicado por el número de derechos concedidos.

Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente.

Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: (i) los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y (ii) la variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción por parte del consejero, de importes correspondientes a cualquiera de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe.

Créditos concedidos: créditos o préstamos concedidos por la Sociedad al consejero, en concepto retributivo, independientemente de que éstos devenguen intereses o no.

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros: cualquier obligación de contenido económico asumida por la sociedad a favor del consejero en concepto retributivo.

Sociedades del grupo: A los efectos de esta circular, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.9 En este apartado únicamente se incluirá información sobre aquellas operaciones que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

Se deroga el apartado B por la disposición derogatoria única de la Circular 7/2015, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-14289.

[Bloque 10: #modeloanii]

MODELO ANEXO II

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA □

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la caja. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la caja.

– Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control (mix retributivo).

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo, sus comisiones y la comisión de control u otras retribuciones fijas, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características.

– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

– Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

– En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorros a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Indique también las aportaciones a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, que ejerzan funciones de alta dirección. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad en la cual presta servicios el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por los miembro del consejo de administración o comisionados de la comisión de control.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la caja en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la caja, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la caja, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, con funciones ejecutivas, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

B.3 Explique los incentivos creados por la caja en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo y por la comisión de control para la aplicación de dichos conceptos.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los miembros del consejo de administración (incluyendo la retribución por sus funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iii) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los miembros del consejo de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengadas por el miembro del consejo de administración, en la caja o en su grupo, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

D.2 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los comisionados de la comisión de control (incluyendo la retribución percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iii) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los comisionados de la comisión de control de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengadas por el comisionado de la comisión de control en la caja o en su grupo, en miles de euros.

D.3 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control y los resultados u otras medidas de rendimiento de la caja, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la caja han podido influir en la variación de las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control.

D.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la asamblea general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la Caja en relación con sus miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, detállelos brevemente.

_______________________________________________________________________

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la caja, en su sesión de fecha _________.

Indique si ha habido miembros del consejo que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No □

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

Cuestiones generales:

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público a los efectos de la difusión del informe anual de remuneraciones objeto de la presente circular, así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la caja deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada.

Aunque un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control no haya desarrollado su actividad como tal durante el período completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.

La remuneración de un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control por su actuación como tal en la caja.

Aspectos concretos:

A efectos de cumplimentar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control se tendrá en cuanta las siguientes definiciones:

Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control, por sus labores ejecutivas.

Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, por su pertenencia al consejo o comisión de control, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, a las reuniones del órgano de gobierno.

Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo, en su caso, de las comisiones delegadas y de la comisión de control.

Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del consejo o comisionado de la comisión de control a efectos de determinar su remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo superior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del consejo o comisionado de la comisión de control a efectos de determinar su remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los miembros del consejo de administración por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del consejo, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del consejo de administración a las reuniones de las referidas comisiones.

Indemnizaciones: Cualquier retribución devengada por el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control derivada de la extinción de la relación que le vincule con la caja.

Otros: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las remuneraciones en especie.

La remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes, derechos o servicios por parte del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente.

Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: (i) los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y (ii) la variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la Caja o el propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción por parte del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, de importes correspondientes a cualquiera de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe.

Créditos concedidos: créditos o préstamos concedidos por la Caja al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, en concepto retributivo, independientemente de que éstos devenguen intereses o no.

Garantías constituidas por la caja favor de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control: cualquier obligación de contenido económico asumida por la Caja a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, en concepto retributivo.

Sociedades del grupo: A los efectos de esta circular, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.9 En este apartado únicamente se incluirá información sobre aquellas operaciones que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

[Bloque 12: #ir]

Información relacionada

Las referencias que, en la la presente Circular, se realizan a mercados oficiales de valores deberán entenderse realizadas a mercados regulados, según establece la norma primera.2 de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2021-16391