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CONVENIO RELATIVO A LA CONSTITUCION DE <EUROFIMA>, SOCIEDAD EUROPEA, PARA EL FINANCIAMIENTO DE MATERIAL FERROVIARIO

Los Gobiernos de la República Federal de Alemania, la República de Austria, el Reino de Bélgica, el Reino de Dinamarca, España, la República Francesa, la República Italiana, el Gran Ducado de Luxemburgo, el Reino de Noruega, el Reino de los Países Bajos, la República Portuguesa, Suecia, la Confederación Suiza y la República Popular Federativa de Yugoslavia.

Considerando que el ferrocarril no puede desempeñar el papel que le corresponde en la economía general si no se le pone en condiciones de efectuar las inversiones correspondientes para una renovación normal y una modernización indispensable del material rodante; que los progresos realizados en la normalización del material y en su explotación en común tienen su complemento lógico en la adopción de una modalidad de financiamiento internacional de las compras;

Considerando que tal financiamiento puede constituir una verdadera operación de consolidación de los esfuerzos técnicos hechos para garantizar una integración progresiva de los ferrocarriles en el plano europeo; que este financiamiento es adecuado además especialmente para un material rodante compuesto de unidades normalizadas cuya propiedad pueda transferirse fácilmente de un país a otro;

Considerando que los Ferrocarriles Federales Alemanes, la Sociedad Nacional de Ferrocarriles Franceses; los Ferrocarriles Italianos del Estado; la Sociedad Nacional de Ferrocarriles Belgas; los Ferrocarriles Federales Suizos; los <Ferrocarriles Neerlandeses, S. A.>; los Ferrocarriles del Estado de Suecia, la Red Nacional de Ferrocarriles Españoles; la Sociedad Nacional de Ferrocarriles Luxemburgueses; los Ferrocarriles Yugoslavos; la Compañía de Ferrocarriles Portugueses; los Ferrocarriles Federales Austriacos; los Ferrocarriles del Estado Danés, y los Ferrocarriles del Estado Noruego.

Han convenido constituir <Eurofima>, Sociedad europea para el financiamiento de material ferroviario (denominada en adelante <la Sociedad>);

Considerando que, tanto por su composición como por su finalidad, la Sociedad tiene interés público y carácter internacional.

Haciendo constar que la Sociedad tiene como fin favorecer el equipamiento y la explotación, en las mejores condiciones posibles, del servicio público de los transportes ferroviarios de las Partes Contratantes.

Deseando en tales condiciones conceder a la Sociedad todo el apoyo posible.

Reconociendo que la acción de la Sociedad en las esferas económica y financiera debe facilitarse mediante medidas excepcionales y que su constitución y funcionamiento no deben tener como consecuencia que las administraciones ferroviarias interesadas hayan de soportar impuestos y gravámenes que no habrían tenido que pagar si cada una de ellas hubiera asumido por sus propios medios, su equipamiento en material;

Considerando que el crédito de la Sociedad, que deberá recurrir al empréstito para el financiamiento de una gran parte de las transacciones que haya de contratar, no se podrá conseguir ni mantener más que si se cumple la condición de que los compromisos que contraigan las administraciones ferroviarias con la Sociedad se respecten en todas las circunstancias.

Han designado los representantes infrascritos que, debidamente autorizados, han convenido lo siguiente:

Artículo 1

a) Los Gobiernos Partes en el presente Convenio aprueban la constitución de la Sociedad, que se regirá por los Estatutos anexos al presente Convenio (denominados en adelante <Los Estatutos>) y, con carácter subsidiario, por el derecho del Estado de la Sede, en todo aquello que no esté derogado por el presente Convenio.

b) El Gobierno del Estado de la Sede adoptará las medidas necesarias para permitir la constitución de la Sociedad cuando entre en vigor el presente Convenio.

Artículo 2

a) Los Estatutos, así como toda modificación que se introduzca posteriormente dentro de las condiciones prescritas por los propios Estatutos y habida cuenta de las disposiciones que siguen a continuación, tendrán validez y surtirán efecto a pesar de cualquier disposición en contrario en el derecho del Estado de la Sede.

b) Quedarán subordinadas al asentimiento de todos los Gobiernos Partes en el presente Convenio, una de cuyas Administraciones Ferroviarias sea accionista de la Sociedad, las modificaciones en las disposiciones de los Estatutos relativas a:

- La Sede de la Sociedad.

- Su objeto.

- Su duración.

- Las condiciones previstas para admisión de una Administración Ferroviaria como accionista de la Sociedad.

- La mayoría calificada requerida en ciertos casos para las votaciones de la Asamblea General.

- La atribución de igualdad de voto a todos los consejeros.

- La garantía por los accionistas de la ejecución de los contratos de financiamiento concertados por la Sociedad (disposiciones incluidas, respectivamente, en los artículos 2, 3, 4, 9, 15, 18 y 27 de los Estatutos anexos al presente Convenio).

c) Quedarán subordinados al asentimiento del Gobierno del Estado de la Sede las modificaciones en las disposiciones de los Estatutos relativas al aumento o reducción del capital social, el derecho de voto de los accionistas, la composición del Consejo de Administración y el reparto de beneficios (disposiciones incluidas, respectivamente, en los artículos 5, 15, 18 y 30 de los Estatutos anexos).

d) El Gobierno del Estado de la Sede notificará sin demora a los demás Gobiernos todas las modificaciones de los Estatutos que decida ]a Sociedad. En los casos previstos en los párrafos b) y c) del presente artículo, dichas modificaciones serán aplicables en un plazo de tres meses a partir de esa notificación, si no se hubiera formulado ninguna oposición por un Gobierno cuyo asentimiento sea necesario conforme a lo dispuesto en dichos párrafos. Las oposiciones que se formulen al amparo del presente párrafo serán notificadas al Gobierno del Estado de la Sede, que las pondrá en conocimiento de los demás Gobiernos.

e) En caso de oposición formulada por un Gobierno, éste celebrará consultas con los demás Gobiernos, si lo pide alguno de ellos, para examinar la oportunidad de las modificaciones correspondientes.

Artículo 3

a) Cuando los contratos concertados entre la Sociedad y las Administraciones Ferroviarias relativos a la puesta a disposición del material comprado por la Sociedad estén sometidos a la Ley del Estado de la Sede, la Sociedad conservará la propiedad de ese material, salvo que se conviniera expresamente lo contrario, hasta el momento de recibir el precio en su integridad sin necesidad de registrarla oficialmente. En este caso, la Sociedad tendrá derecho, cuando se rescinda un contrato como consecuencia de la demora de una Administración, a demandar, además de los daños y perjuicios por incumplimiento del contrato, la restitución del material correspondiente sin tener que devolver los plazos ya cobrados.

b) Los Tribunales del Estado de la Sede, cuando se recurra a ellos, entenderán en los litigios relativos a los contratos concertados entre la Sociedad y las Administraciones Ferroviarias sometidos a la Ley del Estado de la Sede.

Artículo 4

a) Los Gobiernos concederán a sus Administraciones Ferroviarias las autorizaciones necesarias para que realicen todos los actos relativos a la constitución de la Sociedad.

b) Los Gobiernos facilitarán el cumplimiento por sus Administraciones Ferroviarias de todos los actos que se relacionen con las actividades de la Sociedad.

Artículo 5

a) En el caso en que un Estado, conforme a las disposiciones nacionales vigentes, no quede vinculado por los compromisos contraídos por una Administración Ferroviaria de su país accionista de la Sociedad, ya sea en la totalidad o con la limitación de una parte de su patrimonio, el Gobierno de ese Estado garantizarán los compromisos contraídos con la Sociedad por dicha Administración Ferroviaria.

b) No obstante no será obligatorio otorgar esta garantía cuando dicha Administración Ferroviaria preste ella misma su garantía principal a una Administración Ferroviaria que no sea accionista de la Sociedad o a otro Organismo ferroviario. En este último caso, si no existiera garantía del Gobierno del país de la Administración Ferroviaria, los demás Gobiernos no contraerán ninguna obligación de garantía.

Artículo 6

a) Las decisiones de la Sociedad relativas a la creación de agencias o de sucursales estarán subordinadas al asentimiento de todos los Gobiernos Partes en el presente Convenio en cuyo país una Administración Ferroviaria sea accionista de la Sociedad El procedimiento previsto en los párrafos d) y e) del artículo 2 <supra>, se aplicará a las decisiones de la Sociedad mencionadas en el presente párrafo.

b) La Sociedad informará cada año a los Gobiernos Partes en el presente Convenio en cuyo país una Administración Ferroviaria sea accionista de la Sociedad sobre el desarrollo de la Sociedad y sobre su situación financiera. Dichos Gobiernos se consultarán entre si sobre todos los problemas de interés común que pueda plantear el funcionamiento de la Sociedad y sobre las medidas que resulten necesarias a ese respecto.

Artículo 7

a) Los Gobiernos Partes en el presente Convenio adoptarán, cuando proceda, las medidas necesarias para que las operaciones de la Sociedad relativas a la adjudicación por la propia Sociedad del material ferroviario a las Administraciones Ferroviarias, en propiedad inmediata o diferida, se efectúen sin gravámenes fiscales suplementarios en comparación con la adquisición directa del mismo material por las Administraciones Ferroviarias.

b) Asimismo, por lo que se refiere a las importaciones y las exportaciones de material ferroviario que se efectúen en el marco de las operaciones mencionadas en el párrafo precedente, los Gobiernos adoptarán, cuando proceda, las medidas necesarias para que dichas importaciones y exportaciones se efectúen de modo que no tengan como consecuencia gravámenes fiscales ni aduaneros suplementarios en comparación con las importaciones y exportaciones directas de ese mismo material por las Administraciones Ferroviarias.

c) Las ventajas especiales en materia fiscal reconocidas por el Esta;lo de la Sede con miras a la constitución y funcionamiento de la Sociedad figuran en un Protocolo adicional el presente Convenio, acordado entre el Gobierno del Estado de la Sede y los demás Gobiernos Partes en el presente Convenio.

Artículo 8

Los Gobiernos Partes en el presente Convenio adoptarán las medidas necesarias para facilitar cuando proceda, las importaciones y exportaciones de material correspondientes a la actividad de la Sociedad.

Artículo 9

Los Gobiernos Partes en el presente Convenio adoptarán, en el marco de sus reglamentos de cambios de monedas, las medidas necesarias para garantizar los movimientos de fondos a que den lugar la constitución y la actividad de la Sociedad.

Artículo 10

Si se pusiera de manifiesto posteriormente que la aplicación de las disposiciones legislativas en el país de la Sede o en el país de otro Gobierno Parte en el presente Convenio podría plantear dificultades para el cumplimiento de los objetivos de la Sociedad, el Gobierno de dicho país celebrará consultas con los demás Gobiernos, cuando lo pida cualquiera de ellos, encaminadas a resolver dichas dificultades conforme al espíritu de las disposiciones del presente Convenio y del Protocolo adicional mencionado en el párrafo c) del artículo 7 <supra>.

Artículo 11

a) A partir de la aplicación del presente Convenio, todo Gobierno de un país europeo no signatario podrá adherirse al mismo mediante notificación dirigida al Gobierno de Suiza.

b) No obstante, la adhesión de un Gobierno que no sea miembro de la Conferencia Europea de Ministros de Transportes no será efectiva si no cuenta con el asentimiento unánime de los Gobiernos Partes en el presente Convenio, que será notificado al Gobierno de Suiza.

c) La adhesión al presente Convenio implicará la adhesión al Protocolo adicional mencionado en el párrafo c) del artículo 7 <supra>.

Artículo 12

El presente Convenio se suscribe para toda la duración de la Sociedad.

Artículo 13

a) Un Gobierno Parte en el presente Convenio, si ninguna Administración Ferroviaria de su país es accionista o una Administración Ferroviaria de su país ha dejado de ser accionista de la Sociedad, podrá dar por terminado, en lo que le concierne, la aplicación del presente Convenio mediante un preaviso de tres meses dirigido al Gobierno de Suiza. No obstante en el caso de que este preaviso fuese dado por el Gobierno del Estado de la Sede, el presente Convenio no se dará por terminado, en lo que concierne a dicho Estado, antes de que la Sede de la Sociedad haya sido transferida a otro Estado.

b) La retirada de un Gobierno conforme a lo dispuesto en el presente artículo no afectará a las obligaciones que hubiera contraído dicho Gobierno conforme a lo dispuesto en el artículo 5 <supra> en lo que se refiere a los compromisos asumidos por su Administración Ferroviaria o sus Administraciones Ferroviarias, si son accionistas de la Sociedad.

Artículo 14

Toda discrepancia entre los Gobiernos Partes en el presente Convenio relativa a la interpretación o la aplicación del presente Convenio será sometida, si no existe acuerdo sobre otro procedimiento, a la decisión de la Corte Internacional de Justicia.

Artículo 15

a) El presente Convenio entrará en vigor un mes después de que el Gobierno de Suiza haya ratificado tanto el propio Convenio como el Protocolo adicional mencionado en el párrafo c) del artículo 7 <supra>, y de que los titulares de las acciones de las Administraciones Ferroviarias de los Gobiernos lo hayan firmado sin reserva de ratificación o lo hayan firmado con reserva de ratificación y hayan depositado su instrumento de ratificación, siempre que representen el 80 por 100 del capital social de la Sociedad.

b) Para todo signatario que lo ratifique posteriormente, el Convenio entrará en vigor en el momento del depósito del instrumento de ratificación.

c) Los instrumentos de ratificación se depositarán en poder del Gobierno de Suiza.

Artículo 16

a) No obstante lo dispuesto en el artículo precedente, los signatarios están de acuerdo en aplicar con carácter provisional el presente Convenio en cuanto sea compatible con sus normas constitucionales. En el momento de la firma, cada Gobierno dará a conocer en qué condiciones y en qué medida aplicará con carácter provisional el presente Convenio.

b) El presente artículo entrará en vigor para todos los Gobiernos que hubieran firmado el presente Convenio, con o sin reserva de ratificación, cuando el Gobierno de Suiza haya ratificado el presente Convenio, así como el Protocolo adicional mencionado en el párrafo c) del artículo 7 <supra>.

Artículo 17

Al recibir los instrumentos de ratificación, adhesión o preaviso de retirada, el Gobierno de Suiza lo comunicará a todos los Gobiernos Partes en el presente Convenio y a la Sociedad. Notificará asimismo la fecha de la entrada en vigor del presente Convenio.

En fe de lo cual, los representantes infrascritos, después de haberse comunicado sus plenos poderes, reconocidos en buena y debida forma, han firmado el presente Convenio.

Hecho en Berna, el 20 de octubre de 1955, en francés, alemán e italiano, en un ejemplar único que quedará depositado en los archivos del Gobierno de Suiza, el cual remitirá copia certificada a todos los Gobiernos miembros de la Conferencia Europea de Ministros de Transportes.

PROTOCOLO ADICIONAL AL CONVENIO RELATIVO A LA CONSTITUCION DE <EUROFIMA>, SOCIEDAD EUROPEA PARA EL FINANCIAMIENTO DE MATERIAL FERROVIARIO

Los Gobiernos de la República Federal de Alemania, la República de Austria, el Reino de Bélgica, el Reino de Dinamarca, España, la República Francesa, la República Italiana, el Gran Ducado de Luxemburgo, el Reino de Noruega, el Reino de los Países Bajos, la República Portuguesa, Suecia y la República Popular Federativa de Yugoslavia, de una Parte y el Gobierno de la Confederación Suiza, de otra parte, signatarios del Convenio relativo a la constitución de la Sociedad Europea para el Financiamiento de Material Ferroviario (denominado en adelante <el Convenio>);

Visto el párrafo c) del artículo de dicho Convenio;

Considerando que los Estatutos de la Sociedad Europea para el Financiamiento de Material Ferroviario (denominada en adelante <la Sociedad>) anexos al Convenio disponen que la Sede de la Sociedad quede establecida en Basilea (Suiza);

Considerando que el Gobierno de Suiza está dispuesto a conceder ventajas especiales en materia fiscal para la constitución y funcionamiento de la Sociedad,

Han convenido lo siguiente:

Artículo 1

La Sociedad se beneficiará en Suiza, en tanto que tenga su Sede en dicha nación, de las exenciones fiscales que se estipulan a continuación, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones de los párrafos a) y b) del artículo 7 del Convenio:

1.. Exención de derechos de timbre en la emisión de las acciones de la Sociedad.

2. Exención del impuesto para la defensa nacional sobre la renta y sobre el capital y reservas y de todo impuesto federal directo que los sustituya.

3. Exención del derecho de timbre en la emisión, del derecho de timbre sobre los cupones y del impuesto anticipado sobre los títulos (e intereses) de los empréstitos de la Sociedad, cuya suscripción se abrirá exclusivamente en el extranjero y que no serán admitidos a cotización en las Bolsas suizas, y cuyo servicio de intereses y reembolso se hará exclusivamente por oficinas extranjeras.

4. No percepción del impuesto anticipado sobre los dividendos que la Sociedad abone a las Administraciones Ferroviarias.

5. No percepción del suplemento al gravamen por la inscripción en el Registro Mercantil.

6.. Exención del impuesto cantonal y municipal sobre la renta y sobre el patrimonio de la Sociedad en el cantón de Basilea-Ciudad.

Artículo 2

El presente Protocolo entrará en vigor en el momento de su ratificación por el Gobierno de Suiza, que notificará dicha ratificación a los demás Gobiernos signatarios.

En fe de lo cual, los representantes infrascritos, después de haberse comunicado sus plenos poderes, reconocidos en buena y debida forma, han firmado el presente Protocolo.

Hecho en Berna, el 20 de octubre de 1955, en francés, alemán e italiano, en un ejemplar único que quedará depositado en los archivos del Gobierno de Suiza, el cual remitirá copia certificada a todos los Gobiernos miembros de la Conferencia Europea de Ministros de Transportes.

<EUROFIMA>, SOCIEDAD EUROPEA PARA EL FINANCIAMIENTO DE MATERIAL FERROVIARIO

ESTATUTOS

Razón social, sede, objeto y duración de la Sociedad

Artículo 1

Queda constituida, bajo la razón social <Eurofirma>, Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire (<Eurofima>, Europaische Gesellschaft fur die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, <Eurofima>, Societa europea per el finanzamento di materiale ferroviario), una Sociedad por acciones, regida por el Convenio internacional relativo a la constitución de dicha Sociedad, por los presentes Estatutos y, con carácter subsidiario, por la Ley del Estado de su Sede.

Artículo 2

La Sede de la Sociedad queda establecida en Basilea (Suiza).

Artículo 3

La Sociedad tiene como fin suministrar, en las mejores condiciones posibles, a las Administraciones Ferroviarias que sean sus accionistas, así como a otras Administraciones u Organismos ferroviarios, aunque en este caso con la garantía principal de uno o varios accionistas, los materiales de tipo unificado o de prestaciones unificadas que sean necesarios para su explotación.

A este efecto, hará construir dichos materiales por su propia cuenta o por cuenta de las Administraciones u Organismos ferroviarios interesados; en el primer caso, arrendará o venderá dichos materiales a dichas Entidades interesadas.

La Sociedad solicitará el concurso financiero necesario independientemente de su propio capital, en forma de empréstitos, y efectuará todas las operaciones comerciales y financieras útiles para la realización de su objeto.

Artículo 4

La Sociedad se establece por una duración de cincuenta años. Después de la expiración de este período se prolongará por otros cincuenta años, o sea, hasta el 20 de noviembre de 2056.

Capital social

Artículo 5

El capital social de la Sociedad se eleva a 750 millones de francos suizos. Está dividido en 75.000 acciones de un valor nominal de 10.000 francos suizos.

Después del cuarto aumento de capital (1984), la distribución de las acciones queda establecida en la forma siguiente:

18.750 acciones, Ferrocarriles Federales Alemanes.

18.750 acciones, Sociedad Nacional de Ferrocarriles Franceses.

10.125 acciones, Ferrocarriles Italianos del Estado.

7.500 acciones, Sociedad Nacional de Ferrocarriles Belgas.

4.500 acciones, <Ferrocarriles Neerlandeses, S. A.>.

3.915 acciones, Red Nacional de los Ferrocarriles Españoles.

3.750 acciones, Ferrocarriles Federales Suizos.

2.250 acciones, Comunidad de los Ferrocarriles Yugoslavos.

1.500 acciones, Ferrocarriles del Estado de Suecia.

1.500 acciones, Sociedad Nacional de Ferrocarriles Luxemburgueses.

1.500 acciones, Ferrocarriles Federales Austriacos.

750 acciones, Ferrocarriles Portugueses.

150 acciones, Organismo de los Ferrocarriles Helénicos.

30 acciones, Explotación de los Ferrocarriles del Estado de la República Turca.

15 acciones, Ferrocarriles del Estado Danés.

15 acciones, Ferrocarriles del Estado Noruego.

Artículo 6

Al fundarse la Sociedad, de las 5.000 acciones que representan el capital inicial, 1.270 acciones fueron liberadas en efectivo y 3.750 acciones mediante la aportación de vagones. Respecto a estas últimas acciones, la distribución fue la siguiente:

Los Ferrocarriles Alemanes aportaron vagones por un valor global de 11.700.000 francos suizos y recibieron, en pago de esta aportación, 1.170 acciones, que representan en total un capital nominal de 11.700.000 francos suizos.

La Sociedad Nacional de Ferrocarriles Franceses aportó vagones por un valor global de 11.700.000 francos suizos y recibió en pago de esta aportación 1.170 acciones, que representan en total un capital nominal de 11.700.000 francos suizos.

Los Ferrocarriles Italianos del Estado aportaron vagones por un valor total de 6.300.000 francos suizos y recibieron en pago de esta aportación 630 acciones, que representan en total un capital nominal de 6.300.000 francos suizos.

La Sociedad Nacional de Ferrocarriles Belgas aportó vagones por un valor global de 4.900.000 francos suizos y recibió en pago de esta aportación 490 acciones, que representan en total un capital nominal de 4.900.000 francos suizos.

<Los Ferrocarriles Neerlandeses, S. A.>, aportaron vagones por un valor global de 2.700.000 francos suizos y recibieron en pago de esta aportación 270 acciones, que representan en total un capital nominal de 2.700.000 francos suizos.

Las listas numéricas de los vagones aportados y los protocolos de valoración figuraron como anexos a los documentos originales.

Artículo 7

Las acciones son nominativas.

Las acciones sólo podrán cederse entre accionistas, a reserva de lo dispuesto en el artículo 9 <infra>, y con el acuerdo de la Asamblea general.

La Sociedad llevará un registro de acciones, en el que se inscribirán el nombre y domicilio de los accionistas. La Sociedad no reconoce como accionistas mas que a los que estén inscritos en dicho registro.

Artículo 8

El capital de la Sociedad podrá ampliarse por votación de la Asamblea general, cada accionista tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones a prorrata del número total de acciones que posea en el momento de esa ampliación, a reserva de lo dispuesto en el artículo 9.

Si no se ejerciera un derecho de suscripción, podrá cederse el derecho correspondiente, previo acuerdo de la Asamblea general, a otro accionista.

La Asamblea general fijará las condiciones de emisión de las nuevas acciones.

Artículo 9

Cualquier Administración Ferroviaria dependiente de un Estado signatario del Convenio internacional relativo a la constitución de la Sociedad, o que se hubiera adherido al mismo, podrá ser admitida como accionista de la Sociedad por decisión de la Asamblea general bien mediante cesión de acciones o bien mediante la suscripción de un aumento de capital, a condición de que el Gobierno interesado haya comunicado previamente que está dispuesto a prestarle su garantía.

La Asamblea general fijará el número de acciones o de derechos de suscripción que hayan de cederse para que pueda admitirse a un nuevo accionista, así como el preciO de cesión de dichas acciones o derechos. El número de acciones o derechos que haya de ceder cada accionista se determinará, salvo que los accionistas acuerden lo contrario, mediante la aplicación de la regla proporcional con utilización de los mayores residuos.

La Asamblea general

Artículo 10

La Asamblea general es el poder supremo de la Sociedad.

Tiene las atribuciones siguientes:

1. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración.

2. Designar al Presidente y los Vicepresidentes del Consejo de Administración.

3. Nombrar a los Comisarios auditores.

4. Modificar los Estatutos.

5. Decidir cualquier ampliación o reducción del capital social.

6. Adoptar todas las decisiones relativas a las cesiones de acciones o de derechos de suscripción.

7. Decidir la disolución de la Sociedad y nombrar los liquidadores.

8. Decidir la prórroga de la Sociedad.

9. Aprobar el Reglamento de Gestión mencionado en el artículo 22.

10. Tomar nota del informe de los Comisarios auditores, examinar y aprobar los informes de gestión, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, decidir sobre el empleo del beneficio neto y aprobar la gestión de los Consejeros.

11. Fijar el importe máximo de los empréstitos que puedan emitirse en un período determinado.

12. Decidir sobre todas las demás cuestiones que le estén reservadas o que le sean sometidas por el Consejo de Administración.

Artículo 11

La Asamblea general se reunirá cada año en el plazo de seis meses a contar del cierre del ejercicio.

Artículo 12

Se convocarán Asambleas generales extraordinarias:

1. Por decisión de la Asamblea general o del Consejo de Administración.

2. A petición del Colegio de Comisarios Auditores.

3. A petición de uno o varios accionistas cuyas acciones repreSenten en conjunto una décima parte por lo menos del capital social. Esta petición se formulará por escrito y habrá de indicarse la finalidad para la que se solicita.

Para la convocatoria de una Asamblea general extraordinaria y su organización se seguirán las mismas formalidades que para las de la Asamblea general ordinaria.

Artículo 13

Se convocará a los accionistas a Asamblea general por carta certificada, dos semanas antes por los menos de la fecha de la reunión. En la carta de convocatoria deberá indicarse el orden del día y, si éste supone una modificación de los Estatutos (puntos 4, s y 8 del artículo 10), el contenido esencial de la modificación propuesta.

No podrá adoptarse ninguna decisión sobre cuestiones que no figuren en el orden del día, salvo que se trate de una propuesta formulada en sesión de convocar una Asamblea general extraordinaria.

Las Asambleas generales se celebrarán en la sede social, salvo que el Consejo de Administración decida otra cosa.

Artículo 14

Los accionistas ejercerán su derecho de voto en la Asamblea general proporcionalmente al valor nominal de todas las acciones que les pertenezcan.

Artículo 15

La Asamblea general deliberará válidamente en primera convocatoria cuando esté representada la mayoría de las acciones. Si no se alcanzara este quórum en la Asamblea general, se hará una segunda convocatoria con una antelación mínima de dos semanas, y en este caso sus deliberaciones serán válidas, sea cual fuere el número de acciones representadas.

La Asamblea general adoptará sus decisiones por mayoría de votos de las acciones representadas. Por excepción, en los casos enumerados en los puntos 4, 5, 6, 7 y 8 del artículo 10 <supra>, la mayoría requerida será de los 7/10 del capital social.

Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que un accionista pida votación secreta.

Artículo 16

La Asamblea general estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de que éste no pueda presidirla, por uno de los Vicepresidente o, en su defecto, por uno de los Consejeros designados por el propio Consejo.

La Asamblea general designará, en votación a mano alzada dos escrutadores. Nombrará asimismO un Secretario, que no tendrá que ser necesariamente accionista.

Artículo 17

Las deliberaciones y las decisiones de la Asamblea general quedarán consignadas en un acta.

El acta deberá ser firmada por el Presidente de la sesión, los escrutadores y el Secretario.

Las copias o extractos serán firmados por el Presidente del Consejo o uno de los Vicepresidentes.

El Consejo de Administración

Artículo 18

El Consejo de Administración estará encargado de dirigir los asuntos de la Sociedad.

Los Consejeros serán designados, sin condiciones de nacionalidad, por la Asamblea general, a propuesta de los respectivos accionistas interesados, a razón de dos Consejeros por cada accionista que posea por lo menos el 2 por 100 del capital social.

Los Consejeros serán designados por un período de tres años. Podrán ser reelegidos. Después del primer período de tres años la renovación del Consejo se efectuará anualmente por terceras partes, aproximadamente. Para ello, en la Asamblea general que siga a la expiración del tercer ejercicio social, se sorteará la designación de los Consejeros que hayan de cesar al final de los ejercicios sociales cuarto y quinto.

Todos los Consejeros tendrán igual derecho de voto.

Artículo 19

La elección de Consejeros se efectuará en la Asamblea general ordinaria. Lo mismo se hará, cuando proceda, en las elecciones complementarias, salvo que un accionista pida que se nombre inmediatamente un nuevo titular para un puesto vacante. En este caso, el Consejo de Administración deberá convocar sin demora una Asamblea general extraordinaria para proceder a la elección complementaria.

Cuando un Consejero deje de formar parte del Consejo antes de concluir su mandato su sucesor ocupará su puesto por el resto de la duración de dicho mandato.

Artículo 20

Cada accionista está obligado a depositar en la caja de la Sociedad, por la duración del mandato de cada Consejero que le represente, una acción de la Sociedad.

Artículo 21

La Asamblea general designará, por la duración de su mandato como Consejero, el Presidente y los Vicepresidentes del Consejo de Administración, los cuales podrán ser reelegidos. El Consejo podrá designar un Secretario que no sea uno de sus miembros.

En caso de impedimento del Presidente ocupará la presidencia del Consejo uno de sus Vicepresidentes o, en su defecto el Consejero de mayor edad entre los Consejeros presentes en la reunión.

Artículo 22

El Consejo de Administración decidirá sobre todos los asuntos que no estén atribuidos a otro órgano de la Sociedad.

El Consejo de Administración está autorizado a confiar, en su totalidad o en parte, la gestión de la Sociedad a uno o varios de sus miembros (Delegados) o a terceros que no habrán de ser necesariamente Consejeros (Directores). Establecerá un reglamento de gestión en el que se determinen los derechos y las obligaciones del Consejo de Administración, de sus Delegados y de la Dirección.

En este reglamento, que habrá de ser aprobado por la Asamblea general, el Consejo de Administración deberá reservarse no obstante a su propia decisión;

1. La composición de la Dirección la fijación de las condiciones de contratación, el nombramiento y la revocación de los miembros de la dirección y la aceptación de su dimisión.

2. La designación de los Consejeros autorizados a firmar en nombre de la Sociedad, así como la atribución del derecho de firma a personas que no formen parte del Consejo de Administración (Directores, Apoderados).

3. La conclusión de empréstitos, sea cual fuere su forma dentro de los límites fijados por la Asamblea general

4. La conclusión de contratos de financiamiento de material en especial de arrendamientos y ventas, así como de los pedidos del material correspondiente.

5. La elaboración del informe de gestión, del balance anual y del contenido de las propuestas que hayan de presentarse a la Asamblea general. Hará que se proceda al examen de cuentas por expertos contables ajenos a la gestión de la Sociedad.

Artículo 23

El Consejo de Administración se reunirá, por convocatoria de su Presidente o de uno de los Vicepresidentes, con toda la frecuencia que exijan los asuntos pendientes y por lo menos una vez por trimestre. Las convocatorias se efectuarán por cartas certificadas, a las que se acompañará el orden del día y que serán enviadas con una antelación mínima de ocho días.

El Presidente está obligado a convocar al Consejo cuando lo pida por escrito uno de los Consejeros, quien dará a conocer la cuestión que desea que se inscriba en el orden del día. En tal caso, la sesión deberá celebrarse a más tardar en las dos semanas que sigan a la recepción de la carta de petición.

En la convocatoria se precisará el lugar de la sesión.

Si un Consejero no pudiera asistir a la reunión podrá emitir su voto por escrito o hacerse representar por otro Consejero en el que delegará expresamente su derecho de voto. Ningún Consejero podrá representar a más de uno de sus colegas.

En casos urgentes, las decisiones podrán adoptarse por cartas o por telegramas, salvo que uno de los Consejeros solicite que la decisión se adopte en sesión.

Artículo 24

El Consejo de Administración no podrá deliberar ni adoptar decisiones válidas si no ha sido convocado en debida forma y si no se halla presente o representada la mayoría de los Consejeros.

Las decisiones del Consejo serán aprobadas por mayoría de los Consejeros presentes o representados. En caso de empate a votos decidirá el voto de! Presidente de la sesión. Excepcionalmente, para las decisiones relativas al punto 3 del artículo 22 será necesaria una mayoría de 3/4.

Artículo 25

Las deliberaciones y decisiones del Consejo de Administración se consignarán en un acta.

El acta será firmada por el Presidente de la sesión y por el Secretario.

Las copias o los extractos serán firmados por el Presidente o uno de los Vicepresidentes.

Artículo 26

Los Consejeros no percibirán remuneraciones; no obstante se les podrá abonar dietas de asistencia.

Garantía de los accionistas

Artículo 27

Los accionistas garantizan a la Sociedad, cada uno de ellos a prorrata de su participación en el capital social y por el máximo de la suma equivalente a dicha participación, la ejecución de los contratos de financiamiento del material concertados por la Sociedad.

No obstante, esta garantía sólo tendrá carácter subsidiario cuando la ejecución de un contrato esté afianzado por otras garantías, especialmente de conformidad con el artículo 3 o en virtud del convenio internacional mencionado en el artículo 1.

No se recurrirá a dicha garantía más que en la medida en que los compromisos no cumplidos por una Administración morosa excedan del importe de la reserva especial de garantía prevista en el artículo 30.

Las cantidades abonadas por los accionistas como garantía serán reembolsadas, a prorrata, proporcionalmente a las cantidades que la Sociedad obtenga con posterioridad a titulo de su crédito relativo al contrato caducado o del material que sea objeto de dicho contrato.

Verificación de cuentas

Artículo 28

Las cuentas de la Sociedad serán verificadas por un colegio colectivo de tres Comisarios auditores elegidos por la Asamblea general, la primera vez por un año y posteriormente por tres años. Podrán ser reelegidos.

Los Comisarios auditores tienen como misión especialmente comprobar si la cuenta de pérdidas y ganancias y el balance se ajustan a los libros de contabilidad, si se llevan estos libros con exactitud y si el inventario del patrimonio social de la Sociedad y la cuenta de resultados de la gestión se atienen a las normas que rigen esta gestión conforme a lo dispuesto en el artículo 1.

Para el desempeño de su misión, los Comisarios auditores tendrán derecho a consultar los libros de contabilidad y todos los documentos justificantes. El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias se deberá presentar a los Comisarios por lo menos treinta días antes de la fecha de la Asamblea general.

Los Comisarios auditores presentarán a la Asamblea general que haya de decidir sobre las cuentas un informe por escrito a la que unirán sus propuestas.

Cierre de cuentas y reparto de beneficios

Artículo 29

Las cuentas y el balance de la Sociedad quedarán cerrados al final de cada año civil.

El balance se deberá elaborar de conformidad con los principios reconocidos de una sana gestión comercial.

Artículo 30

Del beneficio obtenido, después de deducir las amortizaciones, se asignará en primer lugar un 5 por 100 al fondo de reserva ordinario, hasta que éste alcance un quinto del capital ya desembolsado. El fondo de reserva ordinario no podrá ser utilizado máS que para la cobertura de los déficit.

De la cantidad restante se abonará seguidamente a las acciones un dividendo máximo del 4 por 100.

El excedente, por último, se dedicará a la formación de una reserva especial de garantía, salvo decisión en contrario de la Asamblea General.

Liquidación

Artículo 31

En el término fijado en el artículo 4 para la expiración de la Sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Sociedad entrará en liquidación. A partir de entonces, se considerará que la Sociedad existe para su liquidación.

Dicha liquidación se efectuará por liquidadores designados por la Asamblea general, Los liquidadores tendrán las más amplias facultades para la realización del activo de la Sociedad.

No obstante, sólo podrá efectuarse la liquidación si se respetan todos los compromisos de la Sociedad, especialmente respecto de los obligacionistas, de los arrendatarios y, en su caso, de los constructores de materiales.

Después de la extinción del pasivo y del reembolso de las acciones el saldo disponible se repartirá a los accionistas a prorrata del importe nominal de las acciones que les pertenezcan.

Disposiciones diversas

Artículo 32

Las comunicaciones a los accionistas se harán por carta certificada.

Los anuncios oficiales se harán por medio de la <Feuille Officiel Suisse du Comerce>.

Respecto de las restantes comunicaciones, el Consejo de Administración decidirá la manera en que deberán hacerse y designará, cuando proceda, los periódicos en que habrán de publicarse.

Artículo 33

Toda modificación introducida en los Estatutos será notificada al Estado de la Sede.

ESTADOS PARTE

Alemania, República Federal * 16-11-1956 (R) (*) *

Austria * 6-2-1961 (R) *

Bélgica * 22-2-1960 (R) *

Dinamarca * 29-6-1956 (R) *

España * 18-3-1957 (R) *

Francia * 6-4-1959 (R) *

Grecia * 16-8-1957 (AD) *

Italia * 22-8-1959 (R) *

Luxemburgo * 29-1-1957 (R) *

Noruega * 7-5-1956 (R) *

Países Bajos * 28-5-1956 (R) *

Portugal * 25-7-1956 (R) *

Suecia * 21-2-1956 (R) *

Suiza * 30-3-1956 (R) *

Turquía * 18-3-1957 (AD) *

Yugoslavia * 18-9-1956 (R) *

(R) Ratificación. (AD) Adhesión.

(*) Notificación de extensión al Land de Berlín 7-5-1957.

EL presente Convenio y su Protocolo Adicional se aplicaron provisionalmente con carácter general y para España desde el 30 de marzo de 1956 y entraron en vigor el 22 de julio de 1959.

Lo que se hace público para conocimiento general.

Madrid, 13 de noviembre de 1984.- El Secretario general Técnico, Fernando Perpiñá-Robert Peyra.