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EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ANDALUCÍA
A todos los que la presente vieren, sabed:
Que el Parlamento de Andalucía ha aprobado y yo, en nombre del Rey y por la autoridad que me confieren la Constitución y el Estatuto de Autonomía, promulgo y ordeno la publicación de la siguiente Ley de sociedades cooperativas andaluzas.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La Constitución Española establece, en su artículo 129.2, que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. Por su parte, el Estatuto de Autonomía de Andalucía, en su artículo 13.20, determina la competencia exclusiva de la Comunidad Autónoma en materia de cooperativas, posibilitando el artículo 69 de dicho texto el uso de las correspondientes facultades normativas para fomentar, mediante una legislación adecuada, a estas sociedades.
Con base en los preceptos aludidos, se promulgó la Ley 2/1985, de 2 de mayo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas, que vino a responder adecuadamente a las necesidades presentes en ese momento en el ámbito cooperativo, que requerían una solución urgente: La adaptación de una legislación nacida de presupuestos políticos socioeconómicos característicos del régimen anterior, a los propios del Estado democrático que inaugura la Constitución Española de 1978. La recuperación escrupulosa de los principios proclamados por la alianza cooperativa internacional. Y la armonización de los elementos de solidaridad, democracia y participación, definidores de estas entidades con una incipiente exigencia de eficacia en la gestión y criterios empresariales de funcionamiento.
Buena parte del espíritu de esta norma, así como la regulación concreta de algunas de las instituciones que contiene, continúan siendo válidas hoy, por lo que se trasladan con alguna mejora técnica al texto de la actual Ley. Es el caso del profundo respeto de ambos textos por la autonomía de la voluntad canalizada estatutariamente, sin merma de aquellas regulaciones de carácter imperativo que, en todo caso, ha de reservarse el poder público como indelegable reducto de responsabilidad en defensa del interés, también público. Es el supuesto del ejemplar criterio clasificatorio introducido por aquella Ley que permite una excelente sistematización del complejo tejido cooperativo. O es el caso de categorías más concretas ideadas por la norma que ahora viene a sustituirse y que han demostrado prácticamente su solvencia, como las relativas al socio colaborador, el Secretario no socio del Consejo Rector o el tratamiento particularizado del derecho de información para las cooperativas de segundo grado.
Pero, aun cuando no han transcurrido muchos años desde que se promulgara la anterior Ley, sí han acontecido en ese período circunstancias de notable importancia que reclaman una reconsideración a fondo de su contenido. En primer lugar, se ha culminado prácticamente todo un proceso renovador de la legislación cooperativa en el Estado español, lo que ha supuesto un innegable perfeccionamiento técnico. Por otro lado, se ha producido una profunda reforma del Derecho Mercantil, en general, y del Societario, en particular, a fin de adaptarlo a las directivas de la Unión Europea, que resulta una referencia obligada para una regulación actualizada y de altura técnica de las sociedades cooperativas. Por último, la realidad del cooperativismo andaluz se ha enriquecido intensamente en busca de una respuesta, tanto a su problemática interna como a las exigencias que demanda la aparición de un mercado cada vez más competitivo, exigente y unitario.
Extremo este último de notable trascendencia que, para su más acabada captación por el legislador, ha motivado que en el proceso de gestación de la nueva norma hayan participado de forma continua e intensa las organizaciones representativas del movimiento cooperativo, garantizando de esta suerte, mediante el consenso, un auténtico enraizamiento de la misma en la realidad llamada a regular. En suma, se trata de circunstancias, todas las enumeradas, que han de tener conveniente reflejo y cabida en una norma que pretende regular el fenómeno cooperativo en el umbral del siglo XXI.
En lo referente al fomento de estas sociedades, ha merecido especial atención, en tanto que objetivo que se persigue prioritariamente desde el Gobierno andaluz más allá de las políticas sectoriales de cada departamento, la idea de creación de empleo que, por tanto, se sitúa en el norte de la política de promoción de estas entidades. Asimismo, no puede soslayarse que la plena incorporación a la Unión Europea demanda la integración en las políticas comunitarias y su articulación con la instancia estatal. Es por ello que, en este ámbito, la Ley prevé la necesaria coordinación de la Junta de Andalucía con la Administración del Estado, de una parte, y con la Unión Europea, de otra, de manera que los programas de fomento cooperativo se incardinen dentro de las políticas de sectores de actividad económica, de la pequeña y mediana empresa, y del empleo, que desarrolle la Unión Europea. La Junta de Andalucía asume el compromiso de realizar una política de fomento del movimiento cooperativo y de las cooperativas que lo integren dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades de carácter asociativo voluntario. De acuerdo con sus programas de actuación, la Junta adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
Formalmente se trata de una Ley extensa como determina la riqueza y variedad de la parcela de realidad que regula. Empero, dispone un amplio margen de autonomía estatutaria, pues, una cosa es el convencimiento de que ciertos aspectos relacionados con estas sociedades deben quedar fijados como medio que garantice luego la mayor fluidez de su funcionamiento, y otra, la certeza de que buena parte de esos aspectos convenga determinarlos desde la realidad particularizada de cada entidad. Esto, que puede suponer un mayor esfuerzo en el momento del arranque de la cooperativa, constituirá a buen seguro un instrumento idóneo para despejar un buen número de incertidumbres en el funcionamiento diario de la sociedad que le permita concentrar todas sus energías en la creación y distribución de riqueza y empleo.
La presente Ley se estructura en cuatro títulos, y consta de 176 artículos, tres disposiciones adicionales, dos transitorias, una derogatoria y cinco finales:
I. El título I, dedicado a la regulación de la sociedad cooperativa, se abre con un capítulo de disposiciones generales que contiene una definición de la sociedad cooperativa de carácter sintético, congruente con la exposición exhaustiva, a continuación, de los caracteres propios de estas entidades, que, a su vez, se constituyen en guía privilegiada para la interpretación de los preceptos de esta Ley. Destaca en este capítulo, de una parte, la regulación matizada de denominación de estas sociedades que impida su constitución con nombres en los que concurra grado de semejanza fonética tal que provoque confusión e inseguridad jurídica y, de otra, regulación detallada de las secciones de las cooperativas, en respuesta a la favorable acogida y profusión de esta institución, ya contemplada en la Ley de 1985, especialmente, en el ámbito agrario.
II. Destaca de manera muy especial, en el capítulo relativo a la constitución de la cooperativa, la reducción del número de socios necesario para su creación, que se sitúa en tres. Estamos ante una medida de fomento de estas sociedades y consecuentemente de fomento del empleo, constatada la realidad de que numerosos proyectos que pueden afrontarse adecuadamente bajo esta forma societaria y que requieren para su viabilidad un número muy limitado de personas, en la actualidad, quedan en las lindes de este modelo. Cada vez son más las tareas de orden empresarial que requieren para su realización un grupo humano muy reducido y altamente cualificado, dentro de lo que viene denominándose por la moderna doctrina económica como microemprendimiento y no parece razonable dejar al cooperativismo al margen de esta corriente en toda su extensión cuando, precisamente, algunas de sus características se adecuan perfectamente a la misma.
En cuanto al procedimiento de constitución, responde, esencialmente, a dos objetivos: Fortalecer las garantías de los socios, de los terceros e incluso de la Administración Pública, y clarificar la condición de quienes intervienen en dicho proceso según el momento y cualidades que revistan. Al respecto de este segundo extremo se distingue en la Ley entre quienes inician el proceso de constitución, promotores, quienes son, en su caso, designados para realizar las gestiones precisas para la constitución, gestores, y quienes, formalmente, constituyen la cooperativa, fundadores.
III. Se confiere un carácter integral al Registro de Cooperativas Andaluzas, atribuyéndole, junto a las funciones ya previstas en la Ley que se deroga, calificación, inscripción y certificación de los actos registrales, las funciones de diligenciación de libros sociales, depósito de cuentas anuales y recepción de determinada información relativa a la estructura socioeconómica de las cooperativas. Se definen cuáles sean los actos inscribibles en el Registro, deslindándolos de otros asientos registrales y sistematizando la forma que han de revestir. Finalmente, se dota a dicho órgano de una técnica imprescindible para su correcto funcionamiento, cual es la del tracto sucesivo.
IV. Destaca en la regulación del Estatuto del Socio la articulación de un mecanismo de satisfacción de las obligaciones económicas que lleva aparejada la entrada en la cooperativa, cuya ausencia ha motivado en el pasado multitud de problemas de interpretación, con los consiguientes conflictos entre cooperativa y aspirantes.
Debe resaltarse también, en la línea de fijación y aclaración de extremos controvertidos, la regulación de la baja obligatoria y voluntaria, así como la ampliación de las normas previstas para el régimen disciplinario y exclusión. En este último capítulo destaca la apertura del cauce judicial para las sanciones disciplinarias, sin necesidad de revisión en segunda instancia por la Asamblea General, órgano que, por su propia naturaleza y atendidas las peculiaridades de cada entidad, puede no ser el idóneo para sustanciar estas cuestiones.
En lo que respecta al derecho de información, considerándose como uno de los pivotes fundamentales sobre los que descansa la cualidad de socio, se regula de manera exhaustiva, potenciando su contenido y delimitando plazos, legitimación y requisitos para su ejercicio. No obstante su intensificación, se le confiere un carácter eminentemente rogado y se explicitan sus límites.
Lugar preeminente reviste en este capítulo la introducción expresa del socio de capital, que recibe la denominación de asociado, permitiéndose un alto grado de autorregulación estatutaria. Tiene por objeto la inclusión de esta categoría potenciar cuanto favorezca el desarrollo de la actividad empresarial de la cooperativa, estimulando el incremento de los recursos financieros propios. La regulación de esta figura trata, a este fin, de hacer atractiva su naturaleza mediante la puesta a su disposición de buena parte de los derechos del socio ordinario, así como por una regulación flexible de la retribución del capital aportado, que, en todo caso, adoptará la forma de interés. Se establecen, empero también, ciertas garantías para la entidad, relativas al control del capital y voto, así como relacionadas con el compromiso de permanencia en la misma.
V. En la regulación de los órganos sociales de la cooperativa, se ha pretendido, fundamentalmente, delimitar de manera clara y expresa las competencias entre los mismos, reservando con carácter exclusivo e indelegable la adopción de acuerdos sobre un reducido número de materias que se consideran esenciales, legal o estatutariamente, a la Asamblea General y atribuyendo al Consejo Rector, también con carácter exclusivo, la adopción de acuerdos sobre el resto de los asuntos societarios; especificando a su vez, con precisión, la capacidad de este último para delegar en otros órganos no necesarios de la cooperativa. También, en este orden de ideas, se delimitan con nitidez las funciones que pueda realizar la Dirección en las cooperativas donde se cree esta figura, que giran en torno a la idea de tráfico económico ordinario.
Ciñéndonos al órgano soberano de la cooperativa, la Asamblea General, merece destacarse la posibilidad de que, en aquellas entidades que cuenten con un elevado número de socios ‒más de quinientos‒ la convocatoria de este órgano se realice mediante anuncio público, sin necesidad de notificación personal. Resalta, asimismo, la racionalización a que se somete el proceso de impugnación de los acuerdos sociales, distinguiendo entre acuerdos nulos y anulables, según conculquen la Ley o los Estatutos, respectivamente, estableciéndose plazos de caducidad congruentes con la trascendencia de la vulneración producida.
En la regulación del Consejo Rector las innovaciones más importantes responden a la necesidad de fortalecer al órgano de gobierno y administración de las cooperativas al tiempo que se establece, como contrapeso, un detallado sistema de incompatibilidades, responsabilidades y control en general. Destaca, a este respecto, la ampliación de las competencias que se atribuyen a este órgano, fundamentalmente por vía residual, así como el carácter exclusivo de las mismas. Dicho carácter se articula en el presente texto de manera que, aun pudiendo conocer la Asamblea General, como órgano soberano de la cooperativa, sobre cualquier extremo que ataña a la misma, la decisión válida sobre cualquiera de las materias atribuidas al Consejo Rector sólo podrá emanar de dicho órgano. En la medida en que se potencia al Consejo Rector, ha parecido razonable posibilitar estatutariamente la participación en su seno de determinados colectivos societarios o próximos a este estatuto. Es el caso de los socios colaboradores, de los asociados, de representantes de las secciones o de los trabajadores por cuenta ajena de la entidad. Para este último supuesto, y en determinadas cooperativas ‒con cincuenta trabajadores o más‒ dicha facultad deviene obligación.
Si las hasta aquí mencionadas constituyen novedades sobre el Consejo Rector relacionadas con la vida interna de la cooperativa, en orden a fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones con la entidad se ha optado, siguiendo la doctrina del más moderno derecho de sociedades, por el criterio de la ilimitabilidad frente a éstos de la representación de la sociedad. Por último, y para determinados supuestos ‒cooperativas de diez socios o menos‒ se prevé la existencia de un órgano de gestión y administración unipersonal, al que se le denomina Administrador único, como solución más eficaz para las cooperativas con sustrato social reducido, en las que, a veces, se generaba la identificación del órgano soberano con los de gestión y control, con merma de la racionalidad y el buen sentido.
En relación con el órgano de control de la cooperativa, éste pasa a denominarse escuetamente Interventores. No se trata, empero, de un mero cambio nominal, sino que, por el contrario, obedece a una redefinición de este órgano, al que se le atribuyen funciones y facultades que exceden de la tradicional competencia de control de cuentas. Control que cada vez en un mayor número de cooperativas va a ir asumiendo la auditoría externa.
VI. Las innovaciones introducidas en el régimen económico de las cooperativas andaluzas persiguen un doble objetivo. De una parte, el fortalecimiento de estas entidades en su vertiente empresarial, a cuyo fin se establecen modificaciones orientadas, unas, a impulsar el incremento de los recursos financieros propios y, otras, en defensa de la solvencia y credibilidad económica de estas entidades. Y, de otra parte, a redefinir el estatuto económico del socio, incluidos en éste los momentos inmediatamente anterior a la entrada o posterior a la baja, de manera que el mismo resulte atractivo y más equitativo en relación con la entidad a la que pertenece.
En el primer orden de cosas destaca el establecimiento de una cifra mínima de capital social ‒500.000 pesetas‒ que se sitúa en el mismo umbral que el previsto para las sociedades de capital de menor tamaño, esto es, las sociedades de responsabilidad limitada. Se quiere garantizar con ello la existencia de un mínimo patrimonial que imprima seriedad a los proyectos que se afronten. A fin de impulsar el incremento de los recursos financieros propios se agiliza la generación de las aportaciones voluntarias al capital social, que podrán ahora ser acordadas por el Consejo Rector de la Cooperativa sin necesidad de la participación de la Asamblea General. También al objeto de procurar el mayor número de recursos financieros a estas entidades, se da cabida en el presente texto a los títulos participativos. Concebidos como fórmula de participación económica de terceros en la entidad, se regulan con suma flexibilidad en lo concerniente a plazos de amortización, fórmula de remuneración, así como representación y defensa en los intereses de los suscriptores en los órganos sociales. A idéntica orientación responde la introducción de la categoría del asociado glosada anteriormente.
En lo que respecta a la nueva configuración económica del Estatuto del Socio, conviene resaltar la regulación más flexible de la actualización de sus aportaciones, así como la creación de un Fondo de Reembolso Estatutario, ideado para solventar determinadas situaciones de baja en cooperativas que no hayan procedido a la expresada actualización. El mismo criterio preside la posibilidad estatutaria de hacer parcialmente repartible el Fondo de Reserva Obligatorio en determinadas condiciones y cumpliéndose ciertos requisitos.
En todos estos casos se trata de hacer frente a una realidad muy frecuente en las cooperativas, que resulta contraria a un elemental principio de justicia, cual es la de que el socio, a la hora de la baja en estas entidades, después de años de esfuerzo y dedicación, se encuentre con que no pueda hacer propios, en alguna medida, los frutos de dicho empeño. Situación que, por lo demás, como quiera que nos encontramos con una sociedad recientemente ilustrada e informada, actúa como elemento desincentivador de la creación de las propias cooperativas. En cualquier caso, la regulación de estos apartados se realiza con la mayor prudencia y de manera equilibrada con los intereses de la entidad, pues no se puede perder de vista el carácter esencialmente solidario de estas entidades, ni olvidar la necesidad de no interferir, sustancialmente, el imprescindible proceso de acumulación de capital.
La regulación de la remuneración de los intereses de las aportaciones al capital social por su parte contribuye tanto al fortalecimiento de la entidad como al de la posición del socio, en la medida en que la liberalización que se realiza de esta materia fomenta la puesta a disposición de la cooperativa de recursos propios, al tiempo que retribuye adecuadamente el esfuerzo económico realizado.
Para terminar con el capítulo económico de la presente Ley, conviene resaltar, de una parte, el proceso de aclaración y sistematización a que se someten los distintos flujos económicos presentes en este tipo de entidades: Resultados cooperativos, derivados de operaciones con terceros y extraordinarios, y de otra, la introducción de dos novedades relacionadas con el denominado por la Ley de 1985 Fondo de Educación y Promoción Cooperativa: La ampliación de los fines a los que se pueden destinar el importe de dicho fondo que, de resultas, pasa a denominarse Fondo de Educación y Promoción y, congruentemente, la ampliación de sus recursos, mediante la imputación a este fondo de un porcentaje ‒el 20 por 100‒ de los resultados de las operaciones con terceros que, eventualmente, pueda realizar la cooperativa.
VII. En lo relativo a la documentación social, se introducen innovaciones orientadas a la adecuación de la normativa cooperativa a la societaria general, singularmente en la regulación de los libros sociales y auditoría de cuentas.
VIII. Se regulan extensamente procesos cuya complejidad técnica así lo demandan, como son la modificación, fusión y escisión de cooperativas, y se introduce, como novedad, la transformación en y desde la cooperativa, facilitándose el tráfico intersocietario, introduciendo al respecto del último de los supuestos mencionados un mecanismo de control dependiente del Consejo Andaluz de Cooperación.
IX. En relación con el proceso disolutorio, destaca la introducción de dos nuevos institutos. La reactivación, mecanismo mediante el cual se permite que una cooperativa disuelta pero no liquidada pueda volver a su actividad ordinaria sin necesidad de, previamente, extinguirse. Y la intervención judicial de la liquidación, a instancia de parte, al objeto de fiscalizar las operaciones propias del proceso liquidatorio.
X. En lo concerniente a la clasificación de las cooperativas, la novedad más importante viene dada por la ausencia de innovación en este terreno. Se mantiene, pues, la clasificación trimembre de la Ley anterior, a contracorriente de lo establecido en el resto de la legislación cooperativa nacional, por considerarse que la técnica inaugurada por la anterior Ley, que se conserva en su integridad, resulta sistemáticamente más coherente y completa, como así ha sido puesto de manifiesto doctrinalmente.
XI. Respecto de las cooperativas de trabajo asociado, se pasan a regular exhaustivamente, partiendo de la doble consideración de sus integrantes como socios y trabajadores, y se introduce y regula la categoría del socio temporal, como respuesta a la necesidad de afrontar, por parte de estas sociedades, tareas extraordinarias, sin que ello les obligue, necesariamente, a incrementar la contratación por cuenta ajena. También dentro de esta clase de cooperativas, se prevén y regulan las de integración social, como fórmula que permita y facilite el acceso al mercado de trabajo, a través de estas entidades, a sujetos con algún tipo de discapacitación. Se faculta así, entre otras medidas orientadas a esta finalidad, que los padres, tutores y personal de atención se integren en estas entidades. Por último, también dentro de este capítulo se prevén y regulan las cooperativas de interés social, concebidas como aquéllas que sin ánimo de lucro, se constituyen al objeto de promover e integrar a colectivos que sufran cualquier clase de desarraigo o marginación social.
XII. En el caso de las cooperativas de consumidores y usuarios, se les reconoce la función que ejercen de defensa, información y promoción de los derechos de los consumidores y usuarios y se posibilita, estatutariamente, la ruptura del principio mutualista que, aún presente en buena parte de la legislación cooperativa comparada, la doctrina más reciente considera que no forma parte esencial del cooperativismo, resultando su exigencia imperativa singularmente inadecuada para esta clase de cooperativas.
En el caso de las cooperativas de viviendas, la regulación efectuada ha tenido como principal objetivo extremar las cautelas que impidan los abusos y desnaturalizaciones que, con alguna frecuencia, se han venido produciendo en este sector. Se establece a este fin un riguroso sistema de incompatibilidades, de autorizaciones para operar con terceros, así como la exigencia profusa de auditoría de cuentas. Con idéntica finalidad se independizan jurídicamente las distintas fases o promociones de estas cooperativas y, finalmente, se articula un mecanismo que garantice el mantenimiento de cierta proporción entre el número de viviendas en promoción y el número de socios.
En el supuesto de las cooperativas de crédito, se realiza una regulación de las cajas rurales que modifica sustancialmente el eje sobre el que descansa su naturaleza, que ya no viene definido tanto por el objeto preciso de actividad ‒financiación del sector agrícola, forestal o ganadero‒ como por el área en que ha de desarrollar dicha actividad ‒el medio rural‒ con la consiguiente ampliación potencial de su objeto.
Por último, dentro de esta amplia clase de cooperativas de consumidores y usuarios, se contemplan y regulan «ex novo» las cooperativas educacionales de forma harto detallada, como exigen las muchas peculiaridades que estas entidades pueden ofrecer.
XIII. En lo relativo a las cooperativas de servicios y, más concretamente, a las agrarias, destaca la potenciación de las relaciones intercooperativas de esta clase de entidades mediante una articulación muy flexible de lo que puedan considerarse operaciones con terceros. Asimismo se establece, también para esta subclase de cooperativas, un régimen de preaviso en el supuesto de baja voluntaria, armónico con la legislación comunitaria sobre asociaciones de productores agrarios y organizaciones de productores agrarios en la medida en que, frecuentemente, en este tipo de cooperativas concurre también la condición de alguna de estas dos formas societarias, y con el ánimo de evitar incongruencias legislativas entre una y otra instancia.
XIV. En el capítulo concerniente a la integración cooperativa con independencia de las precisiones de carácter técnico relacionadas con la regulación de las cooperativas de segundo grado, resalta la creación de la cooperativa de integración, concebida como entidad en la que coexisten cooperativas y entidades de cualesquiera otra naturaleza.
XV. En el ámbito de la promoción cooperativa, junto a la preocupación por la incidencia en el empleo y la necesaria coordinación con otras instancias suprarregionales ya apuntadas al inicio de esta exposición, destacan estrategias más concretas, como la difusión y enseñanza del cooperativismo en los distintos niveles educativos, la posibilidad del reconocimiento por parte del Gobierno andaluz del carácter de utilidad pública de aquellas federaciones que contribuyan al interés general de Andalucía mediante el desarrollo de sus funciones, o las medidas especiales de fomento previstas para las cooperativas de segundo grado, trabajo asociado, viviendas, o de aquéllas cuya actividad consista en la prestación de servicios propios del sector público o contribuyan a la integración en el mercado de trabajo de colectivos con especiales dificultades para el acceso al mismo.
XVI. Se regula extensamente la inspección cooperativa, tipificándose las infracciones que estas entidades o sus órganos sociales puedan cometer, estableciendo las oportunas sanciones y abordando todas aquellas materias conexas o accesorias a este respecto, cuales son la concurrencia con las infracciones penales, sujetos responsables y prescripción. En este particular, conviene subrayar la desaparición en el presente texto de la intervención temporal de las cooperativas, en cuanto institución que suponía una injerencia desmesurada de la Administración en empresas que, con independencia de su carácter social, tienen una naturaleza privada. Sólo se conserva a este respecto un tenue vestigio de dicha institución, a propósito de las posibles medidas provisionales previstas en el procedimiento sancionador.
XVII. En relación con el asociacionismo cooperativo, partiendo del principio de libre asociación entre cooperativas, se efectúa una regulación más vasta que la recogida en la Ley anterior, imprescindible para otorgar a estas entidades un tratamiento jurídico diferenciado del de las empresas que aglutinan.
Asimismo, se establecen determinados requisitos sectoriales y geográficos para su constitución, en orden a evitar la excesiva fragmentación del movimiento cooperativo. Por último, se amplia la base social de las federaciones de cooperativas agrarias permitiendo el acceso a las mismas de las sociedades agrarias de transformación, así como de las organizaciones y agrupaciones de productores agrarios, impidiendo, en cualquier caso, que resulten mayoritarias en el seno de aquéllas.
XVIII. Finaliza la presente Ley con la regulación del Consejo Andaluz de Cooperación, al que se concibe como máximo órgano de participación para la promoción y desarrollo del cooperativismo, teniendo, asimismo, carácter consultivo y asesor de la Administración Andaluza en materia de cooperativas.
Congruentemente, se procede a la potenciación de este órgano a través de la regulación de nuevas funciones, cual es el caso de la conciliación cooperativa, o el desarrollo de otras, como la del arbitraje cooperativo y, muy especialmente, mediante la atribución al mismo de un instrumento cualificado de solidaridad intercooperativa, cual es la recepción de un porcentaje del importe del Fondo de Educación y Promoción de determinadas cooperativas andaluzas, a fin de abordar tareas y empresas sólo posibles desde el esfuerzo conjunto de todas ellas.
Son andaluzas y quedan sujetas a las disposiciones de la presente Ley, las sociedades cooperativas que desarrollen principalmente su actividad societaria en Andalucía. Las sociedades cooperativas andaluzas, con arreglo a lo establecido en esta Ley, podrán entablar relaciones con terceros y realizar actividades de carácter instrumental, fuera del territorio andaluz.
1. Las cooperativas son sociedades participativas que asocian a personas físicas o jurídicas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y en interés de la comunidad realizan cualquier actividad empresarial, con arreglo a los principios y disposiciones de esta Ley.
2. Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades cooperativas andaluzas, y que suministran un criterio interpretativo de esta Ley, son los siguientes:
a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del capital social.
b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c) Estructura, gestión y control democráticos.
d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e) Participación en la actividad de la cooperativa.
f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la cooperativa.
g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de estos principios.
h) Promoción de las relaciones intercooperativas para el mejor servicio de sus intereses comunes.
i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica, religiosa o sindical.
3. Estos principios se aplicarán de conformidad con lo dispuesto en la presente Ley.
1. La denominación de la cooperativa incluirá, necesariamente, las palabras «Sociedad Cooperativa Andaluza» o su abreviatura «S. Coop. And.», y su uso será exclusivo de estas sociedades.
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente que se encuentre regulada por la presente Ley, o con tal grado de semejanza que induzca a confusión.
3. Tampoco podrán las sociedades cooperativas andaluzas adoptar nombres equívocos, que generen confusión en relación con su ámbito, objeto social o tipología, ni con otro tipo de entidades.
La cooperativa tendrá su domicilio dentro del territorio de Andalucía, en el municipio donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa.
La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa quedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
1. Los Estatutos podrán prever la constitución y funcionamiento de secciones, con autonomía de gestión y patrimonio separado, en el seno de la cooperativa, a fin de desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias a su objeto social.
2. Estatutariamente, se preverá la existencia de una Junta de Socios de la Sección, integrada por los socios adscritos a la misma, en la que podrán delegarse competencias propias de la Asamblea General sobre aquellas materias que no afecten al régimen general de la sociedad cooperativa. Los acuerdos adoptados serán incorporados al libro de actas de la Junta de Socios adscritos a la sección, que obligarán a todos los socios inscritos en la sección, incluso a los disidentes y a los no asistentes.
3. Los acuerdos de la Junta de Socios de la Sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 56 de esta Ley.
El Consejo Rector de la Cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la Junta de Socios de la Sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de su impugnación de acuerdo con lo previsto en el artículo 56 de esta Ley. Tanto el acuerdo de suspensión como el de impugnación, en su caso, deberán constar en el orden del día de la primera Asamblea General que se celebre tras el acuerdo de suspensión. La expresada Asamblea podrá dejar sin efecto cualquiera de estas medidas, considerándose ratificadas en caso contrario.
4. La afectación del patrimonio de las secciones a las resultas de las operaciones que en su seno se realicen, habrá de ser inscrita en el Registro de Cooperativas y hacerla constar en el texto de los correspondientes contratos. En todo caso, subsistirá la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, excusión hecha del patrimonio de la sección afectada, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 137 para las cooperativas de viviendas.
5. Las secciones llevarán necesariamente contabilidad independiente, así como un libro de registro de socios adscritos a las secciones y el libro de actas de la Junta de Socios de la Sección.
6. Las cooperativas que no sean de crédito podrán regular estatutariamente la existencia de una sección de crédito, que no tendrá personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas en el seno de la misma y a sus socios y asociados, en su caso.
Las cooperativas con sección de crédito deberán someter anualmente sus estados financieros a auditoría externa y no podrán incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otra análoga, ni sus abreviaturas.
1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán realizar, con terceros no socios, las actividades y servicios que constituyan su objeto social, únicamente en los casos previstos en la presente Ley y con las limitaciones y condiciones en ella establecidas.
2. No obstante, la Administración podrá autorizar, previa solicitud motivada, la realización o, en su caso, la ampliación de actividades y servicios con terceros a toda sociedad cooperativa, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización, en función de las circunstancias concurrentes.
3. En todo caso, las operaciones con terceros deberán contabilizarse independientemente y los resultados, positivos o negativos, se imputarán conforme a lo establecido en el artículo 92 y en el apartado 3 del artículo 94 de esta Ley.
1. Las sociedades cooperativas andaluzas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas Andaluzas.
2. Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus Estatutos, en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas. Transcurrido dicho plazo sin que se hubiese producido tal inicio, incurrirán en causa de disolución.
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.
1. Los promotores de la sociedad cooperativa celebrarán Asamblea Constituyente previa al otorgamiento de la escritura pública de constitución.
2. De la mencionada Asamblea se levantará la correspondiente acta, que reflejará:
a) La voluntad de los promotores de fundar una sociedad cooperativa.
b) La aprobación de los Estatutos Sociales que han de regir la futura cooperativa.
c) Suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio y determinación de la parte desembolsada, que habrá de ser, como mínimo, el 25 por 100, así como de la forma y plazos de desembolso del resto de tal aportación.
d) Nombramiento, entre los promotores, del Gestor o Gestores que actuarán en nombre de la futura sociedad.
e) Nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Cooperativas, han de constituir el primer Consejo Rector, los Interventores y, si estuviera previsto por los Estatutos Sociales, el Comité de Recursos.
f) Valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.
3. En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, con los siguientes datos identificativos: Para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal, debiendo ir suscrita por todos los promotores.
Al acta se incorporará el texto de los Estatutos Sociales aprobado por la propia Asamblea Constituyente.
4. Podrá prescindirse de la celebración de Asamblea Constituyente, otorgándose directamente la escritura pública de constitución por la totalidad de los fundadores de la sociedad cooperativa.
1. Los promotores de la cooperativa en constitución, o los Gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea Constituyente, actuarán en nombre de la futura sociedad, y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, a propósito de la solicitud de inscripción, siendo de cuenta de la sociedad los gastos devengados por las actividades constitutivas.
2. Los Gestores responderán solidariamente de sus actuaciones y darán cuenta de las mismas a la cooperativa, como máximo, dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.
3. La Asamblea General deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la sociedad, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados por el Gestor o Gestores indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la Asamblea Constituyente.
De los actos y contratos aceptados responderá la sociedad con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios y asociados, hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
4. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
Los Estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:
1. Denominación de la sociedad cooperativa.
2. Domicilio social.
3. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
4. Duración.
5. Capital social mínimo.
6. Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.
7. Requisitos objetivos para la admisión de los socios.
8. Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativizada.
9. Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario y régimen de impugnación de actos y acuerdos.
10. Garantías y límites de los derechos de los socios.
11. Causas de baja justificada.
12. Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
13. Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea General.
14. Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.
15. Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y régimen de funcionamiento.
16. Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
17. Régimen de transmisión y reembolso de las aportaciones.
18. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.
1. La escritura pública de constitución deberá ser otorgada por el Gestor o Gestores designados por la Asamblea Constituyente y, en el supuesto previsto en el apartado 4 del artículo 10 de esta Ley, por la totalidad de los fundadores. En el primer caso deberán asistir al acto del otorgamiento quienes fueran designados para desempeñar cargos sociales de la cooperativa y efectuarse dicho otorgamiento en el plazo máximo de cuatro meses desde que se celebró la Asamblea Constituyente.
2. La escritura de constitución deberá contener:
a) Relación de los fundadores, que expresará los siguientes datos: Si son personas físicas, el nombre, apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; si son personas jurídicas, número de inscripción en el registro que corresponda, denominación o razón social, código de identificación fiscal y domicilio social.
Por manifestación de los otorgantes y bajo su responsabilidad, deberá recoger, asimismo, las altas y bajas producidas respecto de la relación de promotores contenida en el acta de la Asamblea Constituyente, si ésta hubiera tenido lugar, en cuyo caso, el número de altas de fundadores no podrá superar el 50 por 100 del número de promotores que participaron en la Asamblea Constituyente y no han causado baja.
b) Manifestación de los otorgantes de que todos los fundadores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa, y en los respectivos Estatutos.
Cuando concurran al otorgamiento de la escritura la totalidad de los fundadores, éstos efectuarán dicha manifestación por sí mismos.
c) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa.
d) Estatutos Sociales con la declaración de los fundadores, en su caso, de que aprueban los mismos.
e) Suscripción del capital social mínimo establecido estatutariamente y desembolso de, al menos, el 25 por 100 del mismo.
f) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los fundadores ha desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria inicial para ser socio, fijada por los Estatutos, y de que la suma de los desembolsos efectuados no es inferior al 25 por 100 del importe del capital social mínimo legal, incorporándose a la escritura los documentos acreditativos del depósito del mismo en una entidad de crédito, cuando se haya efectuado en metálico.
g) Valoración de las aportaciones no dinerarias, realizada con arreglo a lo establecido en el apartado 4 del artículo 77, acompañada, en su caso, del informe o informes emitidos por expertos independientes designados, asimismo, conforme a dicho apartado.
h) Determinación de las personas que ejercerán los cargos del Consejo Rector, los Interventores y el Comité de Recursos, en su caso, una vez inscrita la cooperativa, conforme a lo acordado en la Asamblea Constituyente, si ésta hubiese tenido lugar. Si ésta no se hubiese celebrado, se designarán, en el acto de otorgamiento de la escritura de constitución, los miembros de los órganos señalados.
Tanto en un caso como en otro, figurará asimismo en la escritura la aceptación de sus respectivos cargos por los designados, así como la declaración de los mismos de no hallarse incursos en las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 70 de la presente Ley.
i) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa andaluza con denominación coincidente, para cuya acreditación se incorporará a la escritura el correspondiente certificado, expedido por el Registro de Cooperativas Andaluzas.
3. Además de lo anterior, cuando se haya celebrado previa Asamblea Constituyente, la escritura deberá incorporar el acta de la misma, que contendrá todos y cada uno de los acuerdos que se mencionan en el apartado 2 del artículo 10 de esta Ley, así como la relación de promotores, debiendo estar suscrito por todos ellos.
4. En la escritura pública de constitución se podrán incluir todos los pactos y condiciones que se juzgue conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes o contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
1. El Presidente del Consejo Rector, o aquel de los Consejeros designado al efecto en la escritura de constitución, solicitará del Registro de Cooperativas Andaluzas, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de aquélla, la inscripción de la constitución, acompañando para ello a tal solicitud una copia autorizada y dos copias simples de la escritura de constitución.
Si se tratase de una cooperativa de crédito o de seguros, se presentará una copia simple más y la autorización de las autoridades económicas que correspondan.
2. El Registro de Cooperativas, en el plazo de dos meses, procederá a la calificación y, en su caso, a la inscripción de la escritura de constitución con arreglo a lo establecido en el artículo 18 de la presente Ley.
1. El Registro de Cooperativas Andaluzas se estructura en una Unidad Central y ocho Unidades Provinciales, y quedará adscrito a la Consejería que tenga atribuida la competencia en materia de cooperativas.
2. La Unidad Central del Registro de Cooperativas Andaluzas tendrá competencia respecto de las cooperativas de crédito y las de seguros, las cooperativas de segundo y ulterior grado, las cooperativas de integración y las federaciones de cooperativas y sus asociaciones.
3. Las Unidades Provinciales del Registro serán competentes respecto de las sociedades cooperativas de primer grado, excluidas las de crédito y las de seguros, cuyo domicilio social radique en la respectiva provincia.
1. Las Unidades del Registro de Cooperativas Andaluzas asumirán, en sus respectivos ámbitos de competencias, las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley.
b) Legalización de los libros de las sociedades cooperativas, federaciones y sus asociaciones.
c) Depósito de las cuentas anuales de las cooperativas.
2. A la Unidad Central del Registro le corresponderá además, en todo caso, expedir la certificación de denominación a que se refiere el artículo 27 de esta Ley, y la coordinación de las Unidades Provinciales.
El Registro de Cooperativas Andaluzas se rige por los principios de legalidad, publicidad formal y material, y legitimación.
1. Por exigencia del principio de legalidad, los documentos sujetos a inscripción deberán ser sometidos a calificación, a fin de que a los libros del Registro sólo accedan los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo, debiendo presentarse dichos documentos para su inscripción dentro del plazo de los dos meses siguientes a la aprobación de los acuerdos que recojan, bajo la responsabilidad de los miembros del Consejo Rector.
2. La calificación se basará en lo que resulte de los documentos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
3. Como resultado de la calificación se procederá a la extensión, suspensión o denegación del asiento solicitado, según sean correctos los títulos o adolezcan de faltas subsanables o insubsanables, respectivamente. Si como consecuencia de la calificación se suspendiera o denegara la inscripción de un título, se extenderá anotación preventiva, en tanto se subsanen los defectos o se resuelva el recurso. Si se subsanan los defectos en el supuesto de suspensión de la inscripción solicitada o prospera el recurso, tanto en el caso de suspensión como de denegación de la misma, la anotación preventiva devendrá en inscripción. Si no fueran subsanados los defectos, ni interpuesto recurso, se cancelará dicho asiento por nota marginal.
1. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales, o a través de certificación.
2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal, podrá emitirse a través de cualquier medio mecánico de reproducción.
La eficacia jurídico-privada del Registro de Cooperativas viene presidida por los principios de publicidad material y de legitimación, de los que derivan las siguientes consecuencias:
a) Se presume que el contenido de los libros del Registro es exacto y válido, y conocido por todos, no pudiendo invocarse su ignorancia.
b) Los títulos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe.
c) No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
d) La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley y no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.
e) Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, la cual no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
f) Los acuerdos de los órganos sociales sujetos, conforme a la presente Ley, a inscripción de carácter constitutivo, no podrán ser aplicados válidamente en tanto no se practique tal inscripción, a excepción de las modificaciones de los Estatutos Sociales relativas a la composición de los órganos sociales.
1. En el Registro de Cooperativas Andaluzas se llevarán los siguientes libros:
a) Libro Diario.
b) Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas.
c) Libro de Inscripción de Federaciones y Asociaciones Cooperativas.
2. Los Encargados podrán llevar también los libros y cuadernos auxiliares que juzguen convenientes para la ordenada gestión del Registro.
1. En los Libros de Inscripción de Sociedades Cooperativas y de Federaciones y Asociaciones Cooperativas se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.
2. El asiento de inscripción se practicará únicamente respecto de aquellos actos para los que ello esté expresamente previsto por la presente Ley.
3. En todo caso, los asientos se practicarán en forma concisa, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción.
1. Tendrá eficacia constitutiva la inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos Sociales, fusión, escisión, disolución, reactivación y transformación de las sociedades cooperativas.
2. La inscripción de los demás actos de las citadas entidades cooperativas tendrá efectos declarativos.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos Sociales, fusión, escisión, disolución, declaración de haber finalizado el proceso liquidatorio y de estar aprobado el balance final, reactivación y transformación de las sociedades y entidades cooperativas se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, del testimonio de la resolución judicial o de la resolución administrativa.
2. Para la inscripción del cambio del domicilio social dentro del término municipal será suficiente la certificación del acuerdo del Consejo Rector, con las firmas del Secretario y el Presidente del mismo debidamente autenticadas.
3. La inscripción del nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, de los miembros del Comité de Recursos y de los Liquidadores, así como el nombramiento de Auditores, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, con las firmas del Secretario y el Presidente de la Cooperativa, legitimadas notarialmente, escritura pública o testimonio de la resolución judicial que lo acuerde.
4. La inscripción de la delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva o Consejero delegado, su modificación o revocación, así como la designación y sustitución de los miembros del Consejo que hayan de desempeñar tales cargos, se practicarán en virtud de escritura pública, que contendrá las facultades delegadas. También mediante escritura pública se practicará la inscripción de los otorgamientos de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, su modificación y revocación.
5. La inscripción del nombramiento y cese de los miembros de la Dirección se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos a los mismos.
6. La inscripción de la descalificación, cuando ésta adquiera firmeza, se practicará en virtud de la resolución administrativa que la acuerde.
7. La inscripción de la afectación del patrimonio de las secciones a que se refiere el artículo 6 de esta Ley, a las resultas de las operaciones que en su seno se realicen, se efectuará mediante certificación del correspondiente acuerdo social, expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente, y con las firmas legitimadas notarialmente.
8. La inscripción del depósito de cuentas anuales se practicará mediante certificación del acuerdo de la Asamblea General Ordinaria que las apruebe, con las firmas del Secretario y el Presidente legitimadas notarialmente.
1. Los actos de constitución de sociedades cooperativas y de modificación de sus Estatutos Sociales podrán ser objeto de calificación previa a su elevación a escritura pública por parte del Registro de Sociedades Cooperativas a solicitud del interesado, quien podrá optar, asimismo, por instar directamente la inscripción de tales actos.
2. La calificación efectuada por dicho Registro resultará vinculante para el mismo en el momento de la inscripción de la escritura pública correspondiente, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 18 de la presente Ley, a propósito del cumplimiento de los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo para que un título pueda acceder al Registro.
3. Reglamentariamente se determinará la documentación a aportar en tales casos, así como el procedimiento a seguir, resultando dicha tramitación suspensiva de los plazos previstos en los artículos 13.1 y 18.1 de la presente Ley.
1. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren, modifiquen o extingan los asientos contenidos en el Registro de Cooperativas, deberá constar previamente en el Registro la condición que legitima a la persona que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los actos referidos.
2. La inscripción del cese y nombramiento de los miembros de los órganos de la cooperativa requiere la previa inscripción de los anteriores que se hubieran producido. La reanudación del tracto sucesivo se efectuará mediante acta notarial de notoriedad cuando no pueda llevarse a cabo en la forma prevista en el artículo 24.3.
1. La Unidad Central del Registro de Cooperativas Andaluzas expedirá, a solicitud de cualquiera de los promotores o, en su caso, Gestores de la cooperativa, la certificación relativa a la no existencia de una entidad cooperativa inscrita con idéntica denominación a la que se va a constituir o que pretende modificar su nombre.
Sin la mencionada certificación, el Registro de Cooperativas no procederá a inscribir la constitución o modificación con ella relacionada.
2. A estos efectos habrá de considerarse lo dispuesto en el artículo 3 de esta Ley.
Corresponderá a las distintas Unidades del Registro de Cooperativas la legalización de los libros sociales de las entidades y sociedades cooperativas comprendidas en sus respectivos ámbitos de competencias, conforme al procedimiento que se determine reglamentariamente.
1. Las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, la auditoría de cuentas de las sociedades cooperativas se depositarán en la correspondiente Unidad del Registro de Cooperativas dentro del mes siguiente al de su aprobación.
2. La calificación por parte del Registro se limitará a la comprobación de que los documentos presentados son los exigidos por la normativa vigente, se hallan suscritos por quien corresponda, también con arreglo a dicha normativa, y han sido aprobados por la Asamblea General a excepción de los constitutivos de la auditoría de cuentas.
Con carácter anual, las entidades y sociedades cooperativas facilitarán a la Unidad del Registro que corresponda los datos relativos a su estructura social y económica que se determinen reglamentariamente.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso, pueden constituirse cooperativas de primer grado formadas, exclusivamente, por cooperativas.
2. Sólo pueden ser socios de las cooperativas de segundo grado y de grado ulterior las cooperativas. No obstante, en las cooperativas de segundo o ulterior grado, formadas por cooperativas agrarias, podrán también ser socios las sociedades agrarias de transformación, en los términos establecidos en el artículo 158. Todo ello con independencia de lo dispuesto en el artículo siguiente para los socios de trabajo.
3. Pueden ser socios de las cooperativas de integración, además de las cooperativas, cualquier entidad o persona jurídica, pública o privada, en los términos establecidos en el artículo 159.
4. Las entidades públicas con personalidad jurídica podrán ser socios de las sociedades cooperativas andaluzas para prestar servicios o realizar actividades relacionadas con su actividad.
1. Los Estatutos de las cooperativas de primer grado, salvo las de trabajo asociado y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las de segundo o ulterior grado y las de integración, podrán prever la admisión de socios de trabajo, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal.
2. En los Estatutos se fijarán los criterios de ponderada relación entre estos socios y los demás de la cooperativa, tanto en lo referente a los derechos como en lo relativo al régimen de las obligaciones sociales.
3. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
1. Los Estatutos de las cooperativas podrán prever, en los casos y con los requisitos que se determinen, que el socio que deje de realizar la actividad cooperativizada o de utilizar sus servicios, sea autorizado por el Consejo Rector para mantener su condición de socio, en concepto de socio inactivo.
2. Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo que deberá permanecer un socio en la cooperativa para poder acceder a la situación de socio inactivo y determinarán el régimen de derechos y obligaciones de tales socios, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 del total de los votos sociales.
3. Si la inactividad estuviera provocada por jubilación u otra causa que, siendo jurídicamente relevante, esté prevista en los Estatutos, el interés abonable por sus aportaciones al capital podrá ser superior al de los socios en activo, respetándose siempre el límite máximo señalado con carácter general en esta Ley.
1. Si los Estatutos lo prevén, podrán formar parte de las sociedades cooperativas andaluzas, como socios colaboradores, aquellas personas, tanto físicas como jurídicas, que, sin realizar la actividad o actividades principales de la cooperativa, participen en alguna o algunas de las accesorias. Los Estatutos a que se incorpore esta categoría o el Reglamento de Régimen Interior deberán distinguir, también, entre unas actividades y otras.
Lo establecido en este apartado se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 152 de la presente Ley.
2. Los Estatutos determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de los socios colaboradores, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 de los votos sociales.
Los socios colaboradores podrán elegir un representante en el Consejo Rector, con voz pero sin voto, pudiéndose condicionar esta designación a la exigencia de cifras o porcentajes mínimos sobre el número de estos socios o de sus aportaciones al capital social.
3. Los socios colaboradores suscribirán la aportación inicial al capital social que fijen los Estatutos, pero no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social, si bien pueden ser autorizados por la Asamblea General a realizar aportaciones voluntarias. La suma de sus aportaciones al capital social no podrá superar el 20 por 100 de la de los socios ordinarios. Las aportaciones al capital social de los socios colaboradores deberá contabilizarse de manera independiente a las del resto de socios.
1. Si los Estatutos lo prevén, podrán formar parte de las sociedades cooperativas andaluzas, como asociados, aquellas personas físicas o jurídicas que realicen las aportaciones al capital que determinen los Estatutos, y que no desarrollen la actividad cooperativizada.
2. Los asociados tienen derecho de asistencia y voz en la Asamblea General.
Los Estatutos determinarán el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de los asociados y el reparto de sus votos en la citada asamblea, si bien el conjunto de sus votos no podrá superar el 20 por 100 de los votos sociales.
Los asociados podrán elegir un representante en el Consejo Rector, con voz pero sin voto, debiendo regularse estatutariamente dicha designación y pudiendo condicionarse a la exigencia de cifras y porcentajes mínimos sobre el número de socios o de las aportaciones de aquéllos al capital social.
Los Estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja voluntaria en la cooperativa hasta que haya transcurrido el plazo que se establezca en el citado texto estatutario, el cual no podrá ser superior a cinco años.
3. Los asociados suscribirán la aportación inicial al capital social que fijen los Estatutos, pero no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones al capital. La suma de sus aportaciones al capital social no podrá superar el 30 por 100 de la de los socios.
Las aportaciones al capital social de los asociados deberán contabilizarse de manera independiente a las de los socios; se acreditarán mediante títulos nominativos y especiales, y devengarán los intereses que haya acordado el órgano competente para autorizarlas.
Los Estatutos establecerán los requisitos para devolver este tipo de aportaciones al capital social, como consecuencia de la baja.
1. Los Estatutos establecerán, en términos de igual aplicación, los requisitos objetivos para la admisión de socios.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, el cual, en el plazo máximo de dos meses, a contar desde el recibo de aquélla, decidirá y comunicará, también por escrito, al aspirante a socio el acuerdo de admisión o denegatorio. Este último será siempre motivado y quedará limitado a aquellos casos en que venga determinado por causa justificada, derivada de los Estatutos, de alguna disposición legal imperativa, o de imposibilidad técnica. En el supuesto de que no haya acuerdo expreso de la solicitud de admisión, ésta se entenderá denegada. Una vez que se haya notificado el acuerdo de admisión, el nuevo socio tendrá el plazo de un mes para suscribir y desembolsar las aportaciones y, en su caso, las cuotas de ingreso o periódicas exigidas.
3. El Consejo Rector vendrá obligado a publicar su acuerdo, inmediatamente después de adoptado, en el tablón de anuncios del domicilio social.
4. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el aspirante a socio, en el plazo de un mes a contar del día de recepción de su notificación o desde que transcurriera dos meses sin haber obtenido respuesta, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
5. Tanto el acuerdo de admisión como el denegatorio podrán ser impugnados ante dichos órganos sociales, dentro del mismo plazo de tiempo a contar del día siguiente de su publicación, por el porcentaje de socios que establezcan los Estatutos.
6. Los recursos a los que se refieren los dos apartados anteriores deberán ser resueltos por el Comité de Recursos, en el plazo de un mes a contar desde el día en que se presentaron o, en defecto de aquel, por la primera Asamblea General que se celebre, sea ordinaria o extraordinaria. En el supuesto de que dichos órganos no resuelvan los expresados recursos, se entenderán denegados. Contra el acuerdo que los resuelva expresamente o transcurrido el plazo para hacerlo sin que se haya resuelto, quienes conforme a los dos apartados anteriores están legitimados para impugnar los acuerdos del Consejo Rector, podrán acudir a la jurisdicción competente de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56 de la presente Ley. Si el recurso contra el acuerdo de admisión es estimado, la cooperativa deberá efectuar el reembolso de las cantidades aportadas en el plazo de dos meses desde que se resolviera el recurso.
Los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea General y demás órganos de la cooperativa a las que fuesen convocados.
b) Cumplir los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
c) Participar en el objeto social de la cooperativa, en la forma establecida en los Estatutos.
d) No realizar actividades de la misma índole que las propias de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
e) Guardar secreto sobre aquellos asuntos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar los intereses lícitos de ésta.
f) Aceptar los cargos sociales para los que fuesen elegidos, salvo causa justificada de excusa.
g) Participar en las actividades de formación e intercooperación de la entidad.
h) Cumplir con las demás obligaciones que resulten de los preceptos legales y estatutarios.
Los socios tendrán los siguientes derechos:
a) Participar en el objeto social de la cooperativa.
b) Ser elector y elegible para los cargos sociales.
c) Participar con voz y voto en la adopción de acuerdos de la Asamblea General y demás órganos sociales de los que formen parte.
d) Obtener información sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa en los términos establecidos legalmente.
e) Darse de baja en la cooperativa, cumpliendo los requisitos legales.
f) Percibir intereses cuando procedan.
g) Participar en los excedentes, en proporción a la actividad desarrollada en la cooperativa, apreciada según los módulos que establezcan los Estatutos.
h) Percibir el importe de la liquidación correspondiente a su aportación en los supuestos y términos legalmente establecidos.
i) Participar en las actividades de formación e intercooperación de la entidad.
j) Cualesquiera otros previstos en la Ley o en los Estatutos Sociales.
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
2. El Consejo Rector deberá facilitar a cada socio una copia de los Estatutos de la Cooperativa y, de existir, del Reglamento de Régimen Interno, así como de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión. En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea General dichas modificaciones.
El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtenerla del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este número.
3. Cualquier socio tiene derecho a examinar el libro registro de socios de la cooperativa y el libro de actas de la Asamblea General. Asimismo, tendrá derecho a que se le proporcione copia certificada de aquel y de los acuerdos adaptados en ésta, en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite del Consejo Rector.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo Rector que les afecten individual o particularmente, también en el plazo de un mes desde que lo solicite de este órgano.
4. Todo socio tiene derecho a que se le informe por el Consejo Rector, en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite, del estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
5. Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de tratar sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el apartado 2 del artículo 87, así como el informe de los Interventores y, en su caso, de los Auditores de Cuentas. Durante dicho período los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes, para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. La solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación que represente el soporte del extremo a tratar.
No obstante lo anterior y dentro de los plazos previstos, cuando algún socio lo solicite, se le facilitará gratuitamente la mencionada documentación, si bien el Consejo Rector, atendidas las circunstancias concurrentes, podrá exigir a aquel que retire la documentación expresada de la sede social.
6. Cualquier socio podrá solicitar por escrito al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere oportunos sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en el plazo máximo de la celebración de la primera Asamblea General que se celebre pasados veinte días desde la presentación del escrito. Podrá asimismo proporcionarse dicha información o aclararse la cuestión en el acto de la referida Asamblea.
7. Cuando el 10 por 100 de los socios en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100 en las de más de quinientos y el 20 por 100 en las restantes soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren oportuna, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
8. Aquellas cooperativas que formen parte de otra cooperativa, de primero, segundo o ulterior grado o de integración, o de otras clases de sociedades o entidades vendrán obligadas a facilitar información a sus socios y asociados, en su caso, acerca de su participación en éstas, dentro de los límites que permita la legislación de esas sociedades o entidades. Dicha obligación de informar deberá realizarse, al menos, con carácter anual, proporcionándose en Asamblea General y debiendo constar como punto específico del orden del día.
1. El Consejo Rector sólo podrá denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud ponga en peligro los intereses legítimos de la cooperativa.
Empero, no procederá esta excepción cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
2. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada o su silencio al respecto podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 56 de esta Ley, agotando o no, previamente, los recursos internos.
3. Dentro de los límites de esta Ley, los Estatutos podrán concretar los cauces del ejercicio de este derecho o establecer un sistema de garantías que tengan en cuenta las particularidades de la cooperativa.
1. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán las normas de disciplina social. Los socios y asociados, en su caso, sólo pueden ser sancionados en virtud de las faltas previamente recogidas en los Estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios y asociados, en su caso, por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos, y podrán ser económicas, de suspensión de derechos o de exclusión.
2. Las infracciones leves prescriben al mes, las graves a los dos meses, y las muy graves a los tres meses.
El plazo de prescripción empezará a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la comisión de la infracción y, en todo caso, al año de haberse cometido. El plazo se interrumpirá por la incoación del procedimiento disciplinario, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese acuerdo y fuese notificado en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3. Los Estatutos fijarán los procedimientos disciplinarios y los recursos que correspondan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad disciplinaria es competencia indelegable del Consejo Rector sin perjuicio de lo establecido en el artículo 122 en relación con las cooperativas de trabajo asociado.
b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave, será de aplicación lo establecido en los apartados 2 y 3 del artículo 44. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de un mes desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 56.
d) Sólo cabrá recurso ante la Asamblea General o, en su caso, Comité de Recursos, cuando así lo prevean los Estatutos Sociales, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 122 para el caso de las cooperativas de trabajo asociado.
4. La sanción de suspender al socio o asociado, en su caso, en sus derechos sólo podrá ser prevista por los Estatutos para el supuesto en que el mismo esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los Estatutos, conforme a la letra c) del artículo 37 de esta Ley.
La suspensión de derechos al socio o asociado, en su caso, que terminará en el momento en que éstos normalicen su situación, no puede afectar al derecho de información.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias, que se estará a lo que específicamente se regule.
El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización por daños y perjuicios.
A los efectos previstos en el artículo 84.2.c), se entenderá producida la baja al término del plazo de preaviso.
2. Si los Estatutos establecieran un tiempo mínimo de permanencia, en ningún caso superior a diez años, o el compromiso de no darse de baja hasta el final del ejercicio económico, la baja producida durante dichos supuestos se considerará como no justificada, salvo dispensa expresa del Consejo Rector a tenor de las circunstancias del caso.
Si lo prevén los Estatutos, el incumplimiento del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior autoriza a la cooperativa a exigir al socio la correspondiente indemnización de daños y perjuicios u obligar al socio a participar, hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, producida la baja al término de dichos períodos, a los efectos previstos en la letra c) del apartado 2 del artículo 84 de esta Ley.
Los Estatutos, para el supuesto de incumplimiento de los compromisos a que hacen referencia los párrafos anteriores, podrán establecer un incremento, de hasta un 10 por 100, de las deducciones sobre las aportaciones obligatorias, referidas en la letra b) del apartado 2 del artículo 84 de esta Ley.
3. El socio disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas para su capacidad económica, no previstas estatutariamente, podrá solicitar la separación de la cooperativa con los efectos propios de la baja justificada, mediante escrito al Presidente del Consejo Rector, dentro de los treinta días siguientes a aquél en que se hubiera celebrado la Asamblea General, si hubiera asistido a ella, y salvado expresamente su voto, o de no haber asistido, dentro del mismo plazo a partir del día siguiente a aquel en que recibió la notificación del acuerdo.
4. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá impugnarlo por el cauce procesal previsto en el artículo 56, pudiendo recurrirlo previamente, de establecerse estatutariamente, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector. El expresado recurso se acomodará a lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 44 de la presente Ley.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la Cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que dejó de reunir los requisitos para continuar siendo socio.
Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio disconforme podrá recurrir o ejercitar las acciones judiciales correspondientes, siendo de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 44.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los referidos requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir sus obligaciones con la cooperativa, o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en los párrafos segundo y tercero del apartado 2 del artículo precedente.
1. La exclusión del socio, que sólo podrá fundarse en causa grave o muy grave prevista en los Estatutos, será acordada por el Consejo Rector, a resultas de expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.
El acuerdo motivado de exclusión habrá de recaer en el plazo máximo de tres meses desde la iniciación del expediente y tendrá que ser comunicado por escrito al socio.
Transcurrido dicho plazo sin que hubiese recaído acuerdo, se entenderá automáticamente sobreseído el expediente.
No obstante lo establecido en el apartado 2 del artículo 41, cuando la causa de exclusión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su exclusión, cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.
2. Los Estatutos de la Cooperativa podrán establecer que el socio excluido pueda recurrir ante la Asamblea General o, en su caso, Comité de Recursos, en el plazo de un mes a contar desde el día de recepción de la notificación. De no establecerlo, contra el acuerdo del Consejo Rector sólo cabrá el ejercicio de las acciones judiciales conforme a lo establecido en el artículo 56 de esta Ley en el mencionado plazo.
3. De preverse estatutariamente el recurso ante los mencionados órganos, éste se acomodará a las siguientes reglas:
a) En tanto que el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General resuelva o haya transcurrido el plazo para recurrir sin haberlo hecho el interesado, dicho acuerdo no será ejecutivo.
b) Cuando el órgano ante el que se recurra el acuerdo de exclusión sea el Comité de Recursos, éste tendrá que pronunciarse necesariamente en el plazo de un mes a contar del día en que se presentó el recurso.
c) En caso de no existir el referido Comité de Recursos, el recurso habrá de someterse inexcusablemente a decisión de la primera Asamblea General que se celebre, sea ordinaria o extraordinaria, y se incluirá en el primer punto del orden del día. La Asamblea General resolverá en votación secreta y notificará el acuerdo al socio excluido en el plazo de un mes desde su celebración.
d) El acuerdo que ratifique la exclusión será ejecutivo y podrá ser impugnado por el socio excluido por el cauce procesal prevenido en el artículo 56 de esta Ley. De no recibir contestación en los plazos legalmente establecidos, en cuyo caso, se entenderá denegado el recurso, podrá también el socio excluido impugnar la denegación presunta por el citado cauce.
Los órganos necesarios de las sociedades cooperativas andaluzas para su dirección, administración y control interno serán los siguientes:
a) Asamblea General.
b) Consejo Rector, salvo lo dispuesto en el artículo 63 de esta Ley.
c) Interventores.
La Asamblea General, constituida por los socios de la cooperativa y, en su caso, los asociados, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta Ley y los Estatutos. Todos los socios, incluso los disidentes, los no asistentes y los asociados quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General, siempre que se hayan adoptado de conformidad con las Leyes y los Estatutos Sociales.
1. Las Asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es Asamblea General Ordinaria la que tiene que reunirse anualmente, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, para censurar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y distribuir excedentes o imputar pérdidas. Podrá decidir, además, sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del día.
3. Toda Asamblea que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. Si la Asamblea General Ordinaria se celebrara fuera del plazo previsto en el presente artículo, será válida, respondiendo el Consejo Rector de los posibles perjuicios que de ello puedan derivarse, tanto frente a los socios como frente a la entidad.
Es competencia exclusiva e indelegable de la Asamblea General la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los Liquidadores, así como los miembros del Comité de Recursos.
b) Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas y distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y su actualización, así como las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emisión de obligaciones y títulos participativos, así como de cédulas y bonos hipotecarios.
e) Modificación de los Estatutos Sociales.
f) Aprobación y modificación del Reglamento de Régimen Interior.
g) Fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la cooperativa.
h) Aprobación del balance final de la liquidación.
i) Constitución de cooperativas de primer, segundo o ulterior grado, y cooperativas de integración, adhesión o separación de las mismas; creación, adhesión o separación de consorcios, federaciones, asociaciones; creación y extinción de secciones de la cooperativa; así como la participación en empresas no cooperativas.
j) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, los Auditores y los Liquidadores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Enajenación, cesión, traspaso o constitución de algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
l) Cualquier otra que, con tal carácter, sea prevista legal o estatutariamente.
1. La Asamblea General Ordinaria deberá convocarse por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico.
Transcurrido dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, la misma será efectuada por los Interventores.
En el supuesto de que dicha facultad no correspondiera a los Interventores, conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo 67 de esta Ley o, aun correspondiéndole, no la ejercitara dentro del mes siguiente a la expiración del plazo legal de convocatoria, cualquier socio o asociado, en su caso, podrá solicitarla del Juez competente.
2. La Asamblea General Extraordinaria se convocará por el Consejo Rector por propia iniciativa, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y, asimismo, cuando lo solicite un número de socios y asociados, en su caso, que represente, al menos, al 10 por 100 de los socios en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100, en las de más de quinientos, y el 20 por 100 en las restantes. En este caso, la convocatoria deberá efectuarse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido en forma fehaciente al Consejo Rector, debiendo incluirse en el orden del día, necesariamente, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Cuando el Consejo Rector no efectuara la convocatoria solicitada dentro del plazo previsto al efecto, la harán los Interventores, en el supuesto previsto en el artículo 67.3, dentro de los quince días siguientes. En su defecto, la Asamblea General podrá ser convocada, a petición de cualquiera de aquellos solicitantes, por el Juez que corresponda, presidiéndola el socio que aparezca en primer lugar en la solicitud.
3. La convocatoria de la Asamblea General se efectuará con una antelación de, al menos, veinte días a la celebración de la misma, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la citada convocatoria. Se notificará a cada socio y asociado, en su caso, y se anunciará en la forma que establezcan los Estatutos, debiendo justificar documentalmente el Secretario del Consejo Rector la remisión de las comunicaciones dentro del expresado plazo.
Cuando la convocatoria de Asamblea General afecte a cooperativas de más de quinientos socios, se podrá efectuar mediante anuncio público en el domicilio social y en cada uno de los centros en que se desarrolle la actividad de la cooperativa, en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social, y además, en la forma que prevean los Estatutos, sustituyendo dichos medios a la notificación personal.
4. La notificación y el anuncio expresarán, con la debida claridad y concreción, la denominación y domicilio de la cooperativa, los asuntos incluidos en el orden del día, el lugar en que haya de celebrarse la reunión, así como el día y hora señalados para ella, tanto en primera como en segunda convocatoria, mediando entre ambas el plazo que establezcan los Estatutos. La convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que está a disposición del socio y asociado, en su caso, y el régimen de consulta, de acuerdo con lo establecido estatutariamente.
5. El orden del día de la Asamblea será fijado por el Consejo Rector, con la claridad y precisión necesaria para proporcionar a los socios y asociados, en su caso, una información suficiente. No obstante, deberá incluir los asuntos propuestos al Consejo Rector, con anterioridad a la convocatoria o luego de la misma, por un número de socios y asociados igual al previsto en el apartado 2 de este artículo a efectos de solicitud de la Asamblea General Extraordinaria, así como por los Interventores, dentro del plazo de cinco días a partir de la fecha de notificación de la convocatoria. El Consejo Rector deberá incluirlos en el orden del día, haciendo pública su inclusión cinco días antes, como mínimo, de la fecha señalada para la reunión, mediante su publicación en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa. No obstante, cuando la petición de inclusión de algún asunto se efectuara con una antelación de, al menos, quince días antes de la convocatoria, dicho asunto tendrá la publicidad que en cuanto a tiempo y forma establece el apartado 3 del presente artículo.
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y asociados efectuar ruegos y preguntas al Consejo Rector, sobre extremos relacionados con aquél.
6. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando estén presentes o representados todos los socios y asociados, en su caso, de la cooperativa y acepten unánimemente su celebración y los asuntos a tratar en ella.
1. La Asamblea General, salvo que tenga carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social de la cooperativa. De preverse estatutariamente los criterios que deban seguirse por el Consejo Rector para que la Asamblea General se celebre en lugar distinto al expresado, podrá dicho órgano celebrar la reunión fuera del mismo, siempre que concurra causa justificada.
2. La Asamblea General, convocada conforme al artículo anterior, quedará válidamente constituida cuando asistan, presentes o representados, en primera convocatoria, al menos la mitad más uno de los socios de la cooperativa. En segunda convocatoria, quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.
3. La Asamblea General estará presidida por el Presidente del Consejo Rector; en su defecto, por el Vicepresidente, y en ausencia de ambos, por el socio que decida la propia Asamblea.
Corresponden al Presidente las siguientes funciones:
a) Realizar el cómputo de socios y asociados, en su caso, presentes o representados, y proclamar la constitución de la Asamblea General.
b) Dirigir las deliberaciones.
c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto de la Asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión a que se refiere esta letra será siempre motivada, reflejándose dicha circunstancia y su motivación en el acta de la Asamblea.
d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
Como Secretario actuará el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, la persona elegida por la misma Asamblea General.
4. Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quien haya de desempeñar las funciones de Presidente o de Secretario, éstas se encomendarán a personas elegidas por la Asamblea.
5. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio, la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de esta acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los socios y asociados, en su caso, presentes y representados o cuando lo establezca la presente Ley.
6. Si en el término de una jornada no finalizase la celebración de la Asamblea, la prórroga o prórrogas sucesivas serán acordadas por la propia Asamblea, regulándose en los Estatutos el procedimiento a seguir.
7. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, personas que, no siendo socios o asociados, hayan sido convocados por el Consejo Rector o por el Presidente de la Asamblea por considerarlo conveniente para la cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mayoría de los asistentes o se esté tratando el punto del orden del día relativo a elección y revocación de cargos.
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea General la redacción del acta de la sesión, y en ella se hará constar el orden del día y documentación de la convocatoria, el lugar y la fecha o fechas de las deliberaciones, el número de socios y, en su caso, asociados asistentes, presentes o representados, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, un resumen de los debates sobre cada uno de los asuntos discutidos, con especial referencia a aquellas intervenciones sobre las que se haya pedido expresa constancia en acta, el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, con neta y diferenciada identificación.
2. La relación de asistentes a la Asamblea figurará al comienzo del acta, o bien mediante anexo firmado por el Presidente, Secretario y socios que firmen el acta.
De los socios asistentes representados, figurarán en dicho anexo los documentos acreditativos de tal representación.
3. El acta será aprobada como último punto del orden del día o dentro de los quince días siguientes a la celebración por el Presidente y Secretario de la Asamblea y un número impar de socios, no inferior a tres, elegidos por la Asamblea de acuerdo con lo previsto en los Estatutos.
En las cooperativas con menos de cinco socios bastará con la firma de un solo socio, junto a la del Presidente y el Secretario.
4. El acta se transcribirá al libro de actas de la Asamblea General dentro de los diez días siguientes a su aprobación y se firmará por el Secretario y el Presidente.
5. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Asamblea y deberá hacerlo, cuando le sea solicitado, cinco días antes de la celebración de la misma, por el 15 por 100 de los socios y asociados, en su caso, en las cooperativas de más de mil, el 20 por 100 en las de más de quinientos y el 30 por 100 en las restantes. Los honorarios serán a cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Asamblea.
1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto.
2. En las de segundo o ulterior grado, así como en las de integración, los Estatutos podrán establecer el sistema del voto plural, en función del grado de participación de cada entidad socio en la actividad de la de segundo o ulterior grado, o de integración y, en su caso, del número de socios de cada entidad asociada, sin que, en ningún caso, un socio pueda disponer de más del 50 por 100 de los votos sociales.
3. En ningún caso podrá existir voto dirimente o de calidad.
4. El conjunto de los votos de los asociados, inactivos y colaboradores no podrá alcanzar el 50 por 100 del total de los votos sociales.
1. Salvo disposición contraria de los Estatutos, el socio podrá hacerse representar en la Asamblea General por otro socio, el cual no podrá representar a más de dos. La representación de los menores de edad e incapacitados se ajustará a las normas generales que les sean de aplicación.
2. Los Estatutos, atendiendo al específico sector económico en el que la sociedad cooperativa desarrolle su actividad, podrán prever que el socio sea representado por su cónyuge o persona con la que conviva de manera habitual, u otro familiar con plena capacidad de obrar hasta el grado de parentesco que estatutariamente se determine.
3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socios serán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen. No será lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
La representación a que se refiere el presente apartado se ajustará a las normas generales que les sean aplicables.
4. La representación deberá concederse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea siempre que ésta no tenga el carácter de legal. Los Estatutos establecerán las reglas dirigidas a verificar la autenticidad y suficiencia de la representación conferida.
1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que legal o estatutariamente se establezca una mayoría cualificada.
2. Será necesaria, en primera convocatoria, la emisión de votos favorables, en número no inferior a los tres quintos de los asistentes, presentes o representados, y en segunda convocatoria, en número no inferior a los dos tercios, para acordar:
a) La ampliación del capital mediante nuevas aportaciones obligatorias.
b) La emisión de obligaciones y títulos participativos, así como de cédulas y bonos hipotecarios.
c) La modificación de los Estatutos Sociales.
d) La fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad cooperativa.
e) La enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
f) Aquellos otros asuntos previstos expresamente en esta Ley o en los Estatutos.
1. Cuando una cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma permanente la presencia de los socios en la Asamblea General, los Estatutos podrán establecer que las competencias de la misma se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los Delegados designados en Juntas Preparatorias.
2. Los Estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios a las Juntas Preparatorias y el Consejo Rector mantendrá actualizados los censos de los socios adscritos a cada Junta.
3. La convocatoria de la Asamblea General incluirá la de las Juntas Preparatorias, y éstas habrán de celebrarse no antes de los diez días siguientes a la publicación de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea General.
4. Si el Consejo Rector hubiera preparado memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea General, se facilitará también una copia a cada Junta Preparatoria al tiempo de efectuar la convocatoria.
5. La Junta Preparatoria, que se constituirá conforme a las normas establecidas por los Estatutos o, en su defecto, por la Asamblea General, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, de los miembros de la Mesa de la Junta, que estará integrada por un Presidente y un Secretario.
6. Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la Junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea General, procederán, en votación secreta, a la elección de los Delegados entre los presentes. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la Junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, ni los miembros del Comité de Recursos, si existiese, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea General con voz y voto.
7. Para ser proclamado Delegado será necesario obtener el número de delegaciones de voto que establezcan los Estatutos. Los socios que no alcanzasen dicho mínimo podrán cederse entre sí, en el mismo acto de la Junta Preparatoria, los votos obtenidos, siempre que fuesen suficientes para conseguir nuevas proclamaciones.
8. Los Delegados, que ostentarán tantos votos como les hubieran sido conferidos, no tendrán mandato imperativo, pero estarán obligados a actuar con buena fe y la diligencia de un mandatario.
9. El acta, que se aprobará por la propia Junta Preparatoria al final de la celebración de la misma, recogerá el nombre de los Delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta, acreditará a los Delegados ante la Asamblea General.
10. Tanto la elección de Delegado como los votos conferidos serán válidos únicamente para la Asamblea General concreta de que se trate. No obstante, en las cooperativas que tengan más de tres mil socios, si lo prevén sus Estatutos, la elección como Delegado y los votos conferidos serán válidos para todas las Asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.
11. En lo no previsto en este artículo y en los Estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las Juntas Preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas sobre las Asambleas Generales.
Los Estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los Delegados titulares.
12. La existencia de Asambleas Generales mediante Delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de celebración de la Asamblea General lo hará a través del Delegado a quien se le encomiende.
1. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, asociados, en su caso, o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y asociados, en su caso, ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados, además, los socios y asociados que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido.
Los miembros del Consejo Rector están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos de la Cooperativa.
4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año desde la fecha en que se tomó el acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, si el acuerdo se hubiera inscrito. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días desde la fecha de adopción, o desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas, en su caso. No tendrán plazo de caducidad las acciones para impugnar los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.
5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se ajustará a las normas de tramitación previstas en la legislación estatal aplicable.
6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta Ley interrumpe el plazo de prescripción y suspende el de caducidad de las acciones que puedan corresponder a los socios y, en su caso, asociados.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa andaluza, estando sujeto a la Ley, a los Estatutos y a la política fijada por la Asamblea General.
Corresponden al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o los Estatutos a otros órganos sociales.
Aquellas materias atribuidas al Consejo Rector por la Ley o los Estatutos no podrán ser objeto de decisión por otros órganos de la sociedad.
2. La representación de la cooperativa, atribuida al Consejo Rector, se extenderá a todos los asuntos concernientes a la misma.
Si se establecieran limitaciones de cualquier índole a las facultades representativas del Consejo Rector, serán ineficaces ante terceros, en todo caso.
3. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, tiene atribuido el ejercicio de la representación de la entidad, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector.
En su ausencia ejercerá sus funciones el Vicepresidente.
1. Los estatutos fijarán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no será inferior a tres. En todo caso existirán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario.
No obstante, en las cooperativas integradas, tan sólo, por tres socios, el Consejo Rector estará constituido por dos miembros, que serán el Presidente y Secretario, no existiendo Vicepresidente.
2. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos de entre los socios por la Asamblea General, en votación secreta y por mayoría simple, con las solas excepciones establecidas en este artículo.
Cuando se eligiese a una persona jurídica, ésta habrá de designar la persona física que la represente con carácter permanente en el Consejo Rector, subsistiendo la representación en tanto no se notifique fehacientemente a éste su revocación expresa.
3. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral con arreglo a los preceptos de esta Ley. Si aquellos lo prevén, podrá realizarse la elección de los miembros del Consejo Rector a lo largo de una jornada cuya duración se establezca en la correspondiente convocatoria, de forma continuada y mediante la constitución de una mesa electoral.
4. Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores que permitan contar y cuenten con comité de empresa, o cuando, contando con menos, lo prevean sus estatutos, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, el cual será elegido y podrá ser revocado por el órgano de representación de los trabajadores, a excepción de que únicamente cuente con un delegado de personal, en cuyo caso serán los trabajadores, en asamblea convocada al efecto, quienes lo designen, pudiendo, igualmente, ser revocado del cargo. Cuando la cooperativa cuente con más de un comité de empresa o más de un centro de trabajo, el vocal a que hace referencia este apartado será elegido y podrá ser revocado por aquellos trabajadores que a su vez, hayan sido elegidos por cada comité de empresa o asamblea de centro de trabajo a este fin.
5. En el supuesto del artículo 6 de esta Ley, los estatutos preverán la presencia en el Consejo Rector de representantes de las secciones reguladas en dicho precepto, en la forma y proporción que los propios estatutos determinen.
6. De existir socios colaboradores o asociados, podrán tener una presencia en el Consejo Rector con arreglo a lo establecido en los artículos 34 y 35 de esta Ley y en los estatutos de la cooperativa.
7. El nombramiento de los consejeros necesitará como requisito de eficacia la aceptación de los elegidos y conforme al artículo 24.3 deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
1. Los estatutos fijarán el período de duración del mandato, que no podrá ser inferior a dos años ni superior a seis, finalizado el cual se renovará el Consejo en la totalidad de sus miembros, sin perjuicio de que los mismos puedan ser reelegidos para sucesivos períodos.
Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de éstos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
2. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre. Si la distribución de los cargos es competencia de la Asamblea General, vacantes los correspondientes al Presidente o Secretario, hasta tanto se celebre la Asamblea en que se cubran, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente o vocal de mayor edad respectivamente.
No obstante, los estatutos pueden prever la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, determinándose en dicho caso, estatutariamente, el número de los mismos y las reglas de sustitución.
Los suplentes desempeñarán las funciones de los titulares a que sustituyan por el tiempo que les restara a los que cesaron en los cargos.
3. Si quedasen vacantes los cargos de Presidente o Secretario y no fuere posible su sustitución por las reglas establecidas en este artículo, o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, los consejeros que restasen, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, deberán convocar Asamblea General en que se cubran los cargos vacantes.
4. Los consejeros podrán renunciar a sus cargos por justa causa de excusa correspondiendo al Consejo Rector su aceptación. También podrá la Asamblea General aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
Si la renuncia originase la situación a la que se refiere el apartado 3 de este artículo, además de convocarse la Asamblea General en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que se reúna la misma y los elegidos acepten el cargo.
5. El Consejo Rector podrá ser revocado total o parcialmente, siempre que dicho asunto conste en el orden del día de la Asamblea General, salvo que dicha revocación sea consecuencia del ejercicio de la acción de responsabilidad, que se podrá entablar en cualquier momento. El acuerdo de revocación se adoptará mediante votación secreta y requerirá mayoría simple, a menos que sea consecuencia de la acción de responsabilidad, en cuyo caso se regirá por lo dispuesto en el artículo 73 de la presente Ley.
1. El Consejo Rector procederá a la elección, entre los miembros que lo compongan, de Presidente, Vicepresidente, Secretario y demás cargos previstos estatutariamente, salvo que tal facultad venga atribuida a la Asamblea General por los estatutos.
2. Los estatutos podrán prever que el Secretario del Consejo Rector no tenga la cualidad de socio, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, en las deliberaciones de éste, y estará obligado a guardar secreto sobre los asuntos concernientes a la cooperativa. Su nombramiento deberá ser realizado por el Consejo Rector y ratificado en la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo, constando tal extremo en el orden del día.
3. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por su Presidente, o quien le sustituya legalmente, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hizo la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
4. El Consejo Rector deberá reunirse con la periodicidad que establezcan los estatutos y, como mínimo, una vez al mes, salvo que la cooperativa se encuentre sin actividad empresarial, quedando válidamente constituido cuando concurran a la sesión la mitad más uno de sus componentes.
La actuación de sus miembros será personalísima, sin que puedan hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, dirimiendo el voto del Presidente los empates que pudieran producirse.
Cuando los estatutos lo prevean, el Consejo Rector podrá adoptar acuerdos sin necesidad de reunirse, mediante votación por escrito, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los estatutos que contemplen esta posibilidad deberán regular las peculiaridades propias de esta actuación.
5. Podrá convocarse a la reunión, sin derecho a voto, al Director, a los Interventores, así como a los técnicos de la cooperativa o a otras personas cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
6. En casos de urgencia, el Presidente podrá tomar las medidas que considere imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aun cuando aquéllas se inscriban en el ámbito de competencias del Consejo Rector.
En estos supuestos dará cuenta de las mismas y de su resultado al primer Consejo que se celebre a efectos de su posible ratificación.
7. El acta de cada sesión, firmada por el Presidente y el Secretario de este órgano, recogerá sucintamente el contenido de los debates, el texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones, debiendo aprobarse como último punto del orden del día, o dentro de los diez días siguientes a la celebración por el Presidente, Secretario y otro miembro, al menos, de dicho órgano, elegido por éste, o en la siguiente sesión del mismo. Dentro de los diez días siguientes a su aprobación, se transcribirá al libro de actas del Consejo Rector.
1. El Consejo Rector, si los estatutos lo prevén, podrá designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, en quienes delegarán de forma permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
2. Las facultades delegadas sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el Consejo con carácter exclusivo e indelegable las siguientes facultades:
a) Fijación de las directrices generales de la gestión.
b) Presentación a la Asamblea General de las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de pérdidas.
c) Otorgamiento de poderes generales.
d) Autorización para la prestación de avales, fianzas o garantías reales a favor de otras personas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de crédito.
e) Aquellas que, previamente, a su vez, hayan sido delegadas por la Asamblea General en el Consejo Rector, salvo que concurra autorización expresa.
3. La delegación de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en Consejero Delegado, y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas conforme a lo establecido en el artículo 24.4 de esta Ley.
4. Con independencia de lo dispuesto en los tres primeros números de este artículo, el Consejo Rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona.
Dichos apoderamientos estarán sometidos a las limitaciones establecidas en el apartado número 2 de este artículo y deberán constar en escritura pública.
El otorgamiento, modificación o revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 24.4 de esta Ley.
Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el artículo 73, los acuerdos del Consejo Rector contrarios a la Ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios de los socios, asociados, en su caso, o terceros, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados de acuerdo con lo establecido en el artículo 56 por los miembros de aquél que se hubieren opuesto al acuerdo, por los no asistentes a la sesión en que se adoptó, por los Interventores y por un número de socios y asociados, en su caso, que represente al menos el 10 por 100 de los votos en caso de acuerdos anulables, o por cualquier socio, en caso de acuerdo nulo.
1. En las cooperativas con un número de socios igual o inferior a diez podrá confiarse, estatutariamente, el gobierno, gestión y representación de la cooperativa a un Administrador Único.
2. El régimen de este órgano será el establecido en los artículos 57 a 62, ambos inclusive, de esta Ley para el Consejo Rector, así como en aquellos otros artículos de la misma que contengan referencias a dicho órgano, en todo lo que, conforme a su naturaleza unipersonal, le sea de aplicación.
Si quedara vacante este órgano y no estuviera prevista estatutariamente su suplencia, el socio de mayor edad de la cooperativa ejercitará la competencia atribuida por el artículo 59.3 de esta Ley a los miembros restantes del Consejo Rector.
3. Todas las menciones hechas en esta Ley al Consejo Rector deberán entenderse referidas al Administrador Único en aquellas cooperativas que opten por la creación de este órgano.
1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una Dirección integrada por una o varias personas con las facultades y poderes conferidos en la correspondiente escritura pública.
El nombramiento de los miembros de la Dirección deberá ser realizado por el Consejo Rector y comunicado a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo, constando tal extremo en el orden del día, así como el cese y su motivación si se produjera antes del plazo pactado.
2. Las competencias de los miembros de la Dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requerirán siempre autorización expresa del Consejo Rector, con excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 48 k) de la presente Ley.
3. Los miembros de la Dirección tendrán los deberes que dimanen del respectivo contrato. Trimestralmente, al menos, deberán presentar al Consejo Rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y, dentro del plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance y la cuenta de resultados. Asimismo deberán comunicar sin demora al Presidente del Consejo Rector todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria de dicho órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. Sus miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando a tal efecto se les convoque e informarán, en tal caso, sobre los extremos de su gestión que les sean solicitados.
1. Los estatutos sociales determinarán el número de Interventores de la cooperativa, que será, como mínimo, uno en las que tengan menos de cincuenta socios, y tres, en las de cincuenta o más socios. En todo caso, tal número habrá de ser impar.
Asimismo los estatutos podrán prever la existencia de suplentes.
2. Los Interventores y los suplentes, en su caso, serán elegidos por la Asamblea General, mediante votación secreta, por mayoría simple, de entre los socios de la cooperativa.
Cuando se eligiese a una persona jurídica, actuará en su nombre el representante legal.
Si los estatutos lo prevén y siempre que esté prevista la existencia de más de un Interventor, la Asamblea General podrá designar como tales a terceros no socios que, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, puedan contribuir al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a este órgano. En ningún caso, los Interventores no socios podrán superar un tercio del total.
3. El nombramiento de los Interventores requerirá, como requisito de eficacia, la aceptación de los mismos y se inscribirá en el Registro de Cooperativas conforme a lo dispuesto en el artículo 24.3 de la presente Ley.
1. Los estatutos sociales establecerán la duración del mandato de los Interventores, no pudiendo ser éste inferior a dos años ni superior a seis, y renovándose simultáneamente todos ellos. El período de mandato de este órgano no coincidirá con el correspondiente al Consejo Rector, a menos que el número de socios sea tal que no permita opción alguna al elegir a dichos órganos, con arreglo a este sistema, en cuyo caso, el expresado período será coincidente.
2. Los Interventores continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva de los mismos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
3. La renuncia de los Interventores deberá ser aceptada por la Asamblea General, pudiendo formularse ante ella, aun cuando no figure el asunto en el orden del día.
4. Los Interventores podrán ser destituidos en cualquier momento por la Asamblea General, mediante acuerdo adoptado por mayoría simple en votación secreta, previa inclusión del asunto en el orden del día de la Asamblea, salvo en el supuesto de que se acuerde por la Asamblea General ejercitar la acción de responsabilidad, en la forma prevista en el artículo 73 de esta Ley.
5. Cuando se produzcan vacantes definitivas, por cualquier causa, las mismas serán cubiertas por los suplentes si ello se hubiere previsto estatutariamente y con arreglo a las normas establecidas. Si no existiesen suplentes, dichas vacantes serán cubiertas en la primera Asamblea General que se celebre.
En el supuesto de cese de la totalidad de los Interventores o de un número de los mismos que impida la válida constitución del órgano colegiado, serán sustituidos por los suplentes, caso de existir; en otro caso, así como en el de cese simultáneo de los suplentes junto con los titulares, la primera Asamblea General que se celebre elegirá a unos y otros, debiendo convocarse ésta por el Consejo Rector en el plazo máximo de quince días.
6. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto ostentará el cargo por el tiempo que restara al que cesó en el mismo.
1. Corresponderán a los Interventores las siguientes funciones:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, antes de que se sometan a la Asamblea General, salvo en el caso de que éstas hubiesen de someterse a auditoría externa.
b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al Consejo Rector, en su caso, su adecuación a la legalidad.
c) Informar a la Asamblea General sobre los asuntos o cuestiones que la misma le hubiese sometido.
2. Para el cumplimiento de sus funciones los Interventores tienen atribuidas las siguientes facultades:
a) Obtener del Consejo Rector cuantos informes y documentos consideren oportunos.
b) Acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, pudiendo encomendar su examen y comprobación a uno o varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
3. Cuando en la cooperativa existan tres o más Interventores, corresponderán a los mismos, además de las funciones señaladas en el apartado anterior, las siguientes:
a) Convocar la Asamblea General ordinaria o extraordinaria cuando el Consejo Rector hubiera incumplido su obligación de efectuarla conforme al artículo 49 de esta Ley.
b) Solicitar del Consejo Rector la convocatoria de Asamblea General cuando considere que algún miembro del Consejo Rector incurre en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición del artículo 70 de la Ley, al objeto de que dicho órgano se pronuncie sobre este extremo y destituya, en su caso, al miembro o miembros del Consejo Rector de que se trate.
Recibida la solicitud mencionada, el Consejo Rector estará obligado a convocar Asamblea General al objeto de tratar dicho asunto con independencia de la consideración que le merezca el mismo.
Transcurrido un mes desde que los Interventores efectuaran la expresada solicitud sin que sea atendida en forma por el Consejo Rector, convocarán directa e inmediatamente a la Asamblea General a fin de que se pronuncie sobre este extremo.
1. Los Interventores ejercerán las funciones que les asigna la presente Ley, sin que puedan intervenir en la gestión de la cooperativa ni representar a ésta ante terceros.
2. Los Interventores no podrán revelar, fuera de los cauces previstos estatutariamente, ni siquiera a los socios de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
Cuando se hayan designado tres o más Interventores y este órgano hubiera de ejercer funciones que requieran la adopción de acuerdos, éstos se tomarán por mayoría simple de sus integrantes.
En los referidos supuestos se levantará una sucinta acta que firmará, asimismo, la mayoría de sus componentes.
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, Directores ni Interventores:
a) Los altos cargos y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General.
c) Los menores, salvo en las cooperativas educacionales. En este caso, para suplir su limitada capacidad de obrar, la representación de la cooperativa en sus relaciones con terceros corresponderá a sus representantes legales, aplicándose a los mismos el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como de responsabilidad, previstos en la presente Ley.
d) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
e) Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
f) Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves, al conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Director, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de integrantes de la cooperativa, en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado de cuyos respectivos objetos sociales pudiera entenderse que sus actividades están interrelacionadas dentro del ámbito territorial de una provincia, salvo que lo autorice la Asamblea General. Tampoco podrán ejercerse dichos cargos simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
4. El Consejero, Director o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, o por cualquier otra lícitamente establecida en los estatutos, será destituido conforme a lo dispuesto en el artículo 43 de la presente Ley, si bien el acuerdo adoptado por el Consejo Rector tendrá carácter ejecutivo.
Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la eventual facultad atribuida a los Interventores de la entidad por el artículo 67.3, b) de esta Ley, así como de las responsabilidades en que haya podido incurrir el miembro del órgano concernido.
Los estatutos podrán prever que el Administrador Único, los miembros de la Comisión Ejecutiva, los Consejeros Delegados, así como el Secretario e Interventor no socios, perciban retribuciones, cuya cuantía será establecida por la Asamblea General, sin que puedan fijarse en función de los resultados sociales.
Los miembros del Consejo Rector y del Comité de Recursos, así como los Interventores, serán resarcidos, en todo caso, de los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.
1. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y el Director deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un ordenado gestor de cooperativas y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la cooperativa y los socios será solidaria, quedando exentos de la misma:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
c) Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la cooperativa, como consecuencia de la inactividad del órgano.
La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.
4. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores y el Director será ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría simple y sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día.
2. Si no se obtuviese aquel acuerdo o, transcurridos tres meses desde su adopción, la cooperativa no hubiese entablado la correspondiente acción de responsabilidad, ésta podrá ser ejercitada por cualquier socio, en nombre y por cuenta de la sociedad.
3. La acción de responsabilidad contra el Director podrá ser ejercitada, además de por los anteriores, por el Consejo Rector.
4. La Asamblea General podrá, en cualquier momento, y previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad.
5. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos fueran conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.
6. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier socio podrá ejercitar la pertinente acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se le hayan causado directamente en su patrimonio.
1. Cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, de la Dirección o con los Interventores, o con los cónyuges o alguno de los parientes de aquellos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la Asamblea General. Esta autorización no será preceptiva cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio.
2. Los socios que se vean afectados por este conflicto de intereses no podrán tomar parte en la correspondiente votación asamblearia.
3. El contrato estipulado sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado por la Asamblea General. No obstante, quedan a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, delegado de la Asamblea General, que tramitará y resolverá cuantos recursos vengan atribuidos a su conocimiento por determinación legal o estatutaria.
2. La composición y régimen de funcionamiento del Comité de Recursos se fijarán por los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la Asamblea General, de entre los socios con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre dos y seis años, pudiendo ser reelegidos sus integrantes.
3. Los acuerdos del Comité de Recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser impugnados en la forma prevista en el artículo 56 de esta Ley.
4. Deberán abstenerse de intervenir, en la tramitación y resolución de los correspondientes recursos, los miembros del Comité que sean cónyuge del socio o aspirante a socio afectado, o tengan, respecto a él, parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto del recurso.
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos se estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa, determinando, asimismo, su régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuidas las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a los que se refiere el artículo 45 de esta Ley.
1. El capital social de las sociedades cooperativas andaluzas estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias efectuadas, en tal concepto, por los socios y, en su caso, por los asociados.
Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a una fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar una cooperativa, que será, al menos, de 500.000 pesetas, debiendo estar suscrito en su totalidad y desembolsado, al menos, en un 25 por 100.
3. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, autorizados por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo Rector, numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas.
En ambos casos reflejarán necesariamente:
a) Denominación de la sociedad cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
b) Nombre e identificación fiscal de su titular.
c) Si se trata de aportaciones obligatorias o voluntarias.
d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos.
e) Las actualizaciones, en su caso.
4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente. La expresada autorización podrá tener un carácter general sin que sea preciso su acuerdo en cada caso.
Si la aportación consistiera en bienes, muebles e inmuebles, o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de los demás elementos.
La valoración de las aportaciones no dinerarias que se efectúen hasta el momento de la constitución de la cooperativa se realizará por los promotores, a menos de que se trate de aportaciones realizadas con posterioridad a la celebración de la Asamblea Constituyente y antes de dicha constitución, en cuyo caso la realizarán los gestores designados en aquélla.
La valoración de las que se efectúen con posterioridad a la constitución se realizará por el Consejo Rector de la entidad.
La valoración realizada por los gestores o el Consejo Rector deberá ser ratificada por la primera Asamblea General que se celebre tras la valoración.
La expresada valoración reflejará documentalmente las características de la aportación, su valor y criterios utilizados para obtenerlo.
De la existencia y valoración de dichas aportaciones responderán solidariamente quienes las hayan realizado.
Tanto los promotores, o gestores, en su caso, como el Consejo Rector, podrán solicitar el informe de uno o varios expertos independientes, bajo su responsabilidad, que versará, como mínimo, sobre los extremos referidos en el párrafo octavo de este apartado.
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso, ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho de conformidad con el artículo 72.3 de la Ley General de Cooperativas. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.
5. El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social de las cooperativas de primer grado no podrá exceder del 35 por 100 del mismo. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá elevarse este límite hasta el 50 por 100.
6. El socio y el asociado, en su caso, que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos, incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad. Todo ello sin perjuicio de la sanción o sanciones disciplinarias que se les pueda imponer, así como de la reclamación judicial contra las mismas.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la de condición de socio de la cooperativa.
El importe de las aportaciones obligatorias iniciales deberá desembolsarse, al menos, en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en las condiciones y plazos que fijen los estatutos con el límite máximo de cuatro años.
2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias para integrar el capital social, fijando la cuantía, condiciones y plazos de desembolso de las mismas, que tendrán, asimismo, el límite establecido en el apartado anterior. El socio o asociado, en su caso, que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.
3. Podrá preverse estatutariamente que la cuantía de las aportaciones obligatorias sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio, conforme a módulos claramente establecidos en los estatutos.
1. La Asamblea General y, si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y, en su caso, asociados, fijando la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que no podrá exceder de seis meses, y el tipo de interés de las mismas.
2. Todo socio o asociado, en su caso, tendrá derecho a realizar, dentro de la cuantía global máxima que determine el acuerdo social, una parte proporcional a la aportación obligatoria para integrar el capital social que tuviera en el momento de la adopción de dicho acuerdo. Quien no haga uso, en todo o en parte, de este derecho podrá cederlo a otros socios o asociados, siempre que queden salvados los límites legales relativos a los porcentajes de titularidad de las aportaciones.
3. En el supuesto de que los socios o asociados, en su caso, no realicen la totalidad de la cuantía global máxima de las aportaciones voluntarias para integrar el capital social, se entenderá que, una vez que haya finalizado el plazo de suscripción fijado por el órgano social competente, la referida cuantía queda automáticamente reducida al importe efectivamente realizado por los socios.
4. Las aportaciones voluntarias para integrar el capital social deberán ser desembolsadas, al menos, en su 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en las condiciones y plazos que fije el acuerdo social, que no podrá exceder de un año.
Los estatutos determinarán si las aportaciones al capital social devengan o no intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés lo fijarán, para las obligatorias, la Asamblea General, y para las voluntarias, el acuerdo de emisión de las mismas.
En ningún caso, la retribución al capital será superior a tres puntos por encima del interés legal.
1. Si como consecuencia de la devolución a los socios o, en su caso, asociados, así como a sus derechohabientes de las aportaciones realizadas para integrar el capital social, éste quedara por debajo de la cifra de capital social mínimo estatutario, será necesario acuerdo de reducción adoptado por la Asamblea General.
2. Dicho acuerdo no podrá llevarse a efecto antes de que transcurra el plazo de tres meses, a contar de la fecha de su último anuncio, que deberá ser publicado por dos veces en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en uno de los periódicos de mayor circulación en el ámbito territorial de actuación efectivo de la cooperativa. Será nula toda devolución de aportaciones integrantes del capital social que se realice antes de transcurrido dicho plazo de tres meses.
1. La Asamblea General fijará la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y la entrada de nuevos socios.
2. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias iniciales para adquirir la condición de socio a que se refiere el apartado 1 del artículo 78, ni superar las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el Índice General de Precios al Consumo.
1. El balance de las cooperativas podrá ser regularizado con arreglo a la legislación estatal aplicable, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino del resultado de la regularización del balance.
2. Salvo lo establecido en el apartado 3 del artículo 94 o lo que establezca una Ley especial a este respecto, del resultado de la regularización del balance se destinará un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50 por 100 se destinará a una cuenta de pasivo, denominada «actualización de aportaciones», a cuyo cargo se efectuará la actualización de las aportaciones al capital.
3. En cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, podrán actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, si lo permite la dotación de la cuenta de actualizaciones.
La actualización no podrá ser superior al Índice General de Precios al Consumo.
4. La actualización de las aportaciones sólo podrá realizarse, como máximo, respecto a los cinco ejercicios anteriores no actualizados a aquel en que se aprueben las cuentas por la Asamblea. Sólo podrán ser actualizadas las aportaciones de los socios y, en su caso, asociados, que pertenezcan a la cooperativa en el momento en que tenga lugar la Asamblea que adopte el acuerdo de actualización.
5. En caso de liquidación o transformación de la cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio.
1. En los supuestos de pérdida de la condición de socio o de asociado, éstos o sus derechohabientes tienen derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones integrantes del capital social. El valor de las aportaciones será el que refleje el libro de aportaciones al capital social a que se refiere el artículo 98.1.b) de la presente Ley, incluyéndose en el cómputo las reservas voluntarias repartibles, si las hubiere.
2. Los estatutos sociales deberán regular el referido derecho al reembolso con arreglo a las siguientes normas:
a) Del importe de las aportaciones se deducirán, en el momento de la baja, las pérdidas imputables al socio, correspondientes al ejercicio durante el que se haya producido la misma, y las acumuladas en la proporción que contablemente le corresponda.
b) Del importe de las aportaciones obligatorias, que resulte de la aplicación del anterior párrafo a), el Consejo Rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, que no podrán ser superiores al 30 por 100, para el supuesto de baja por exclusión, ni al 20 por 100 para el de baja voluntaria no justificada, con las salvedades de los artículos 42 y 43.
En ningún caso, podrán establecerse deducciones sobre las aportaciones voluntarias, ni sobre las obligatorias, cuando la baja sea justificada o en caso de defunción.
c) El plazo de reembolso no será superior a cinco años en caso de exclusión; de tres años, en caso de baja, y de dos años u otro plazo superior que permita la acreditación del carácter de heredero o legatario del socio fallecido, en el supuesto de que dicha baja sea por defunción.
Sobre el importe de la aportación no reintegrada, se devengará el tipo de interés legal del dinero.
d) De no haber actualizado las aportaciones, en todo o en parte, conforme a lo previsto en el artículo 83 de esta Ley, el socio o asociado, en su caso, tendrán, empero, derecho a que su aportación se le devuelva revalorizada, en el supuesto de que se haya previsto estatutariamente el Fondo de Reembolso a que se refiere el artículo 97 de esta Ley, en los términos previstos en dicho precepto.
e) Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja no responderán de las deudas que hubiese contraído la sociedad con anterioridad a su baja.
3. De establecerse la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 95, su reembolso se efectuará con arreglo a los siguientes criterios:
a) El socio que cause baja en la cooperativa tras una permanencia de, al menos, cinco años tendrá derecho a una parte alícuota del 50 por 100 del Fondo de Reserva Obligatorio generado a partir de su incorporación, que se determinará en función de la actividad desarrollada en la misma durante su estancia.
b) El plazo de reembolso será el establecido en el apartado 2.c) anterior, sin que el importe no reintegrado devengue interés alguno.
Las aportaciones al capital social sólo podrán transmitirse:
1. Por actos inter vivos: Las aportaciones serán transmisibles, de una parte, entre los socios y, de otra, entre los asociados de las cooperativas, de acuerdo con lo establecido en los estatutos.
2. Por sucesión mortis causa: A la muerte del socio las aportaciones al capital social se reembolsarán a los herederos y legatarios en el plazo establecido en el artículo 84.2.c) de la presente Ley.
Cuando los citados herederos o legatarios no sean socios, podrán adquirir tal condición solicitando su admisión al Consejo Rector de la cooperativa con arreglo a lo dispuesto en el artículo 36 de la presente Ley.
3. En el supuesto del apartado 2 de este artículo, el nuevo socio no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso siempre que solicite su admisión en la cooperativa antes del plazo de seis meses desde que adquiera la condición de heredero o legatario.
4. La cooperativa no podrá adquirir, salvo a título gratuito, aportaciones sociales de su propio capital ni aceptarlas a título de prenda, salvo lo previsto para las cooperativas de crédito.
5. Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho sobre las aportaciones de los socios, al ser éstas inembargables, sin perjuicio de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
1. Los estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas, que no integran el capital social, ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al 25 por 100 de la aportación obligatoria al capital social exigible a los mismos, conforme a lo establecido en el artículo 82.
2. Las entregas que realicen los socios de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que satisfagan para la obtención de servicios propios de la cooperativa no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la cooperativa.
3. La Asamblea General podrá acordar la financiación voluntaria por parte de los socios, que no integrará el capital social, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.
4. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente, sin que, en ningún caso, puedan convertirse en partes sociales.
5. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios.
Mediante el título participativo, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado y recibe, a cambio, una remuneración.
La remuneración de dicho título podrá ser, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, fija, variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos, y garantizará la defensa de los intereses de los suscriptores en la Asamblea General y en el Consejo Rector, sin reconocerles derecho de voto.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. El Consejo Rector deberá formular para cada ejercicio económico, en el plazo máximo de tres meses, contado desde el cierre de aquél, las cuentas anuales, que comprenderán: El Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de los excedentes o de imputación de pérdidas, así como la relación de los resultados de operaciones con terceros y resultados extraordinarios, en su caso.
La redacción de las cuentas anuales se ajustará a las disposiciones del Código de Comercio y del Plan General de Contabilidad, con las especialidades que se determinan en el artículo siguiente respecto de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Dentro del expresado plazo de tres meses, el Consejo Rector deberá poner, en su caso, dichas cuentas a disposición de los Auditores nombrados.
3. La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales se realizará, asimismo, con arreglo a los criterios y principios del Código de Comercio y del Plan General de Contabilidad.
1. La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio económico integrará las siguientes subcuentas de resultados, claramente diferenciadas:
a) Resultados cooperativos o excedentes.
b) Resultados de operaciones con terceros no socios.
c) Resultados extraordinarios.
2. Son resultados cooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con los socios y de las inversiones en empresas cooperativas o en otro tipo de empresas participadas mayoritariamente por cooperativas. Estos resultados se determinarán en la forma prevista en el artículo siguiente.
3. Los resultados de operaciones con terceros no socios provienen del ejercicio de la actividad cooperativizada con terceros no socios. Para su determinación se estará a lo dispuesto en el artículo 90 de la presente Ley.
4. Son resultados extraordinarios aquellos derivados de las inversiones en empresas no cooperativas y de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, así como cualquier otro no contemplado en las otras subcuentas.
1. Para la determinación de los resultados cooperativos o excedentes se considerarán los siguientes ingresos:
a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios, que se evaluarán con arreglo al precio efectivamente realizado.
c) Los intereses devengados por las operaciones con sus socios, por las cooperativas de crédito y por las secciones de crédito de las cooperativas.
d) Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas.
e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputable al ejercicio económico.
f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
2. De dichos ingresos se deducirán como gastos los siguientes:
a) El importe de los bienes y servicios entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la actividad cooperativizada, que se computará con arreglo al precio efectivamente realizado, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y socios de trabajo valorados en cuantía no superior a las retribuciones que normalmente sean satisfechas en empresas de similar actividad en la zona donde se realice la actividad laboral.
b) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa, conforme a la determinación que de los mismos efectúa el Plan General de Contabilidad, en proporción a la cifra de ingresos cooperativos.
c) Los intereses devengados a favor de los socios y asociados, en su caso, por sus aportaciones al capital social, por préstamos hechos a la cooperativa o por retornos retenidos transitoriamente en el Fondo de Retornos a que se refiere la letra c) del apartado 5 del artículo 91 de la presente Ley, así como los devengados por los obligacionistas u otros acreedores. Igualmente, se contabilizarán como gastos, las remuneraciones satisfechas a los suscriptores de títulos participativos.
d) Las dotaciones para amortizaciones.
e) El Impuesto de Sociedades y otros tributos que autorice la legislación tributaria.
3. La cooperativa, de establecerse estatutariamente, podrá reconocer, y su Asamblea General concretar, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los excedentes obtenidos en el ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Para la determinación de los resultados derivados de la realización de operaciones con terceros no socios se deducirán de los ingresos mencionados en el apartado 1 del artículo anterior, que sean generados por la actividad cooperativizada con terceros no socios, los gastos enunciados en el apartado 2 de dicho precepto, en proporción a la cifra de ingresos de esta naturaleza, así como los gastos específicos generados por la actividad con terceros no socios.
1. El destino de los excedentes o resultados cooperativos se acordará por la Asamblea General al cierre de cada ejercicio, con arreglo a las previsiones de este artículo.
2. En todo caso habrán de dotarse los Fondos Sociales Obligatorios, con sujeción a las siguientes normas:
a) Un 20 por 100 de los excedentes, como mínimo, se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio, hasta que éste alcance un importe igual al 50 por 100 del capital social. Una vez alcanzado dicho importe, se destinará, como mínimo, un 15 por 100 a dicho fondo.
b) Un 5 por 100, como mínimo, se destinará a dotar el Fondo de Educación y Promoción.
3. Si los estatutos sociales hubieran previsto la constitución de algún Fondo de Reserva Voluntario, se dotará éste en la proporción que se acuerde por la Asamblea General, dentro de los límites estatutarios.
4. Los excedentes que resulten tras la dotación de los fondos anteriores se aplicarán a retornos cooperativos, que se acreditarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas para la cooperativa.
5. Los retornos cooperativos se podrán hacer efectivos en las siguientes formas:
a) Mediante su abono a los socios en el plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Mediante su incorporación al capital social, incrementando las aportaciones obligatorias de los socios.
c) Mediante su incorporación a un Fondo de Retornos que tendrá como finalidad contribuir a la autofinanciación de la cooperativa y que limite su disponibilidad durante el período que determinen los estatutos sociales, que no podrá ser superior a cinco años, garantizándose su distribución a los socios tras ese período, y devengando entre tanto un interés, que no podrá ser superior al tipo de interés legal, incrementado en tres puntos, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 94.2.b).
6. Los estatutos sociales deberán prever todas o alguna de las modalidades de distribución de retornos que se determinan en el apartado anterior, correspondiendo a la Asamblea General la determinación de las que se hayan de adoptar en cada ejercicio, en función de las necesidades económico-financieras de la cooperativa.
El importe de los resultados obtenidos como consecuencia de operaciones realizadas por la cooperativa con terceros no socios se destinará, en un 80 por 100, al Fondo de Reserva Obligatorio y, en un 20 por 100, al Fondo de Educación y Promoción.
El importe de los resultados de carácter extraordinario obtenidos por la cooperativa se destinará, en su totalidad, al Fondo de Reserva Obligatorio.
1. Las pérdidas cooperativas se imputarán en la siguiente forma:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio, el porcentaje que determine la Asamblea General, sin que, en ningún caso, pueda exceder del 50 por 100 de las pérdidas.
b) La diferencia resultante, en su caso, se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizados efectivamente realizados por cada socio. Si esta actividad fuese inferior a la que estuviese obligado a realizar conforme a lo establecido en los estatutos, la imputación de las pérdidas se efectuará en proporción a esa participación mínima obligatoria fijada estatutariamente.
c) Cuando la cooperativa tuviese constituido algún Fondo de Reserva Voluntario, la Asamblea General podrá determinar que todas o parte de las pérdidas se imputen a dicho Fondo y, de no cubrirse en su totalidad, las pérdidas sobrantes se imputarán en la forma señalada en las letras a) y b).
2. Las pérdidas imputadas a los socios se satisfarán en alguna de las siguientes formas:
a) En metálico, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se produjeron las pérdidas.
b) Mediante deducciones en las cantidades de que sea titular el socio en el Fondo de Retornos a que se refiere la letra c) del número 5 del artículo 91 o en cualquier inversión financiera que tenga el socio en la cooperativa que sea susceptible de imputación.
c) Mediante deducciones en las aportaciones al capital social.
d) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete ejercicios siguientes a aquel en que se hubieran producido las pérdidas. Si transcurrido este plazo quedasen pérdidas sin compensar, deberán ser satisfechas en metálico por el socio en el plazo de un mes desde que se aprueben las cuentas del último de aquellos ejercicios.
El socio podrá optar entre las formas señaladas en las letras a), b) y c) de este apartado, deduciéndose en el supuesto de optar por la forma contemplada en la letra c), antes de las aportaciones voluntarias, de existir éstas, que de las obligatorias. Para la utilización de la forma enunciada en la letra d) será necesario el acuerdo en tal sentido de la Asamblea General que apruebe las cuentas anuales.
3. Las pérdidas que tengan su origen en operaciones con terceros o actividades extracooperativas se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio. Si éste resultase insuficiente para compensarlas, la diferencia, que deberá figurar en cuenta distinta a la de pérdidas cooperativas, se amortizará en futuros ejercicios con cargo a las dotaciones que se vayan efectuando al Fondo de Reserva Obligatorio.
Hasta tanto sea amortizada la totalidad de las mencionadas pérdidas, el saldo resultante de la regularización del balance se abonará en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio, así como el remanente existente en la cuenta de «actualización de aportaciones».
4. En la compensación de las pérdidas con cargo al Fondo de Reserva Obligatorio se imputarán, en primer lugar, las pérdidas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.
5. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad limitada del socio, establecida en el artículo 5 de la presente Ley.
1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, incluso en caso de disolución, y se constituirá con:
a) El porcentaje sobre los excedentes que en cada ejercicio determine la Asamblea General, conforme a lo previsto en el artículo 91.
b) El 80 por 100 de los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios previsto en el artículo 92 de esta Ley.
c) Los beneficios extraordinarios a que se refiere el artículo 93.
d) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.
e) Las cuotas de ingreso.
f) El 50 por 100 del resultado de la regularización del balance, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 83, o la totalidad del mismo y el remanente de la cuenta de actualización de aportaciones, conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo anterior.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, si los estatutos de la cooperativa así lo contemplan expresamente, el mencionado fondo tendrá un carácter parcialmente repartible con arreglo a los criterios establecidos en el apartado 3 del artículo 84, el 4 del artículo 108 y el 5 del artículo 115, todos ellos de la presente Ley.
1. El Fondo de Educación y Promoción es inembargable e irrepartible y se constituirá con:
a) El porcentaje sobre los excedentes de cada ejercicio económico que determine la Asamblea General, conforme a lo previsto en el artículo 91.
b) El 20 por 100 de los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios previsto en el artículo 92 de esta Ley.
c) Las sanciones pecuniarias que la cooperativa imponga a sus socios como consecuencia de la comisión por éstos de infracciones disciplinarias.
d) Las subvenciones, dotaciones y cualquier tipo de ayuda recibidas de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines propios del fondo.
e) Los rendimientos de los bienes y derechos afectos al propio fondo.
2. El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que cumplan los siguientes fines:
a) La formación y educación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios cooperativos, así como en técnicas económicas, empresariales y profesionales.
b) La promoción de las relaciones intercooperativas.
c) La difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
d) La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad por la protección del Medio Ambiente y el Desarrollo Sostenible.
3. El 20 por 100, al menos, de la dotación mínima legal y anual que, sobre los excedentes, así como sobre los resultados derivados de operaciones realizadas con terceros no socios, debe integrar este fondo, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 91.2.b) y 92, respectivamente, ambos de la presente Ley, se pondrá a disposición del Consejo Andaluz de Cooperación, que acordará su destino en el ámbito de los fines enunciados en el apartado anterior y procederá a su aplicación.
Las Cooperativas de Trabajo Asociado y las de Explotación Comunitaria de la Tierra, cuyos excedentes anuales sean inferiores a veinticinco millones de pesetas, quedan exentas de la obligación establecida en el párrafo anterior de este apartado.
Otro 20 por 100, al menos, de dicha dotación se destinará por las cooperativas que lo generen a las líneas de actuación que, a este fin, acuerde, asimismo, el Consejo Andaluz de Cooperación.
En cuanto al resto, y siempre para el cumplimiento de dichos fines, las cooperativas podrán acordar la aportación del mismo o de parte de él a las federaciones andaluzas de ámbito regional, pudiéndose igualmente colaborar con otras sociedades o asociaciones cooperativas, instituciones públicas y privadas y con organismos dependientes de la Administración estatal y autonómica.
4. Las dotaciones al Fondo de Educación y Promoción, así como las aplicaciones del mismo, se reflejarán separadamente en la contabilidad social, en cuentas que expresen claramente su afectación a dicho fondo.
Asimismo, figurará en el pasivo del balance, con separación de los restantes fondos y del capital social.
5. La memoria anual formulada por el Consejo Rector deberá reflejar la liquidación de ingresos y gastos, así como de beneficios o pérdidas de este fondo. Se reflejará, asimismo, la cantidad que con cargo a dicho fondo se ha destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
6. La Asamblea General ordinaria que apruebe las cuentas del ejercicio fijará las líneas básicas de aplicación del fondo para el ejercicio siguiente. En el supuesto de las cooperativas de crédito, dichas líneas básicas de aplicación deberán ser sometidas a autorización conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 146 de la presente Ley.
Cuando en cumplimiento de las líneas básicas de aplicación fijadas por la Asamblea General no se gaste la totalidad de la dotación del Fondo de Educación y Promoción durante el ejercicio, el importe que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del mismo ejercicio, en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al propio fondo. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
Los estatutos sociales podrán prever la constitución de un fondo que permita la revalorización de las aportaciones que se restituyan a los socios y, en su caso, asociados salientes, que lleven, como mínimo, cinco años en la cooperativa en la fecha de la baja. La Asamblea General determinará la parte de los excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dotación de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deudas sociales. Dicha revalorización tendrá como límite máximo el Índice General de Precios al Consumo y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas aquéllas.
1. Sin perjuicio de lo que dispongan otras leyes o disposiciones especiales, las cooperativas deberán llevar, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios y asociados, en su caso, que contendrán, como mínimo, los datos identificativos contenidos en el apartado 3 del artículo 10 de la presente Ley, así como la clase a la que pertenecen los primeros, y fecha de su admisión y baja.
b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, origen, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
c) Libro de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del Comité de Recursos, Juntas Preparatorias, de los Interventores y de los Liquidadores.
d) Libro de inventarios y cuentas anuales, que se abrirá con el balance inicial detallado de la cooperativa, y se transcribirán el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales.
e) Libro diario, que registrará, día a día, las operaciones relativas al ejercicio económico de la actividad de la cooperativa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores a un mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, aunque no estén legalizados, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.
f) Libro de informes de los Interventores, que recogerá los informes emitidos por este órgano de acuerdo con sus competencias.
2. Los anteriores libros irán encuadernados y foliados y antes de su uso serán presentados ante el Registro de Cooperativas competente según el tipo de cooperativa de que se trate, el cual pondrá en el primer folio de cada uno de ellos una diligencia y, en todas sus hojas, el sello del citado registro.
3. La sociedad cooperativa estará obligada a conservar los libros y demás documentos sociales durante, al menos, seis años, a partir de la última acta transcrita en los mencionados libros, salvo que recojan derechos u obligaciones de la cooperativa, de los socios, o de terceros, en cuyo caso el plazo de seis años será a partir de la fecha de su extinción.
4. También será válida la realización de asientos y anotaciones por procedimientos informáticos u otros procedimientos idóneos, que después habrán de ser encuadernados correlativamente para formar los libros, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas competente en el plazo de siete meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con el Código de Comercio y el Plan General Contable y que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.
2. Las sociedades cooperativas presentarán para su depósito en la correspondiente unidad de Registro de Cooperativas las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, la auditoría de cuentas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29.
1. Las sociedades cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la citada Ley o sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevea la presente Ley.
c) Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la Asamblea General y siempre que, en ambos casos, se trate de una cooperativa con un capital social igual o superior a 10.000.000 de pesetas.
2. Los auditores serán nombrados por la Asamblea General dentro del ejercicio económico, debiendo constar dicho extremo como uno de los puntos del orden del día de la Asamblea General ordinaria de dicho ejercicio, en su caso.
En el caso de que la Asamblea General no proceda a nombrar a los auditores dentro del expresado plazo o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia o cualquier otra circunstancia que determine la imposibilidad de que los auditores lleven a cabo su cometido, los nombrará el Consejo Rector de la cooperativa, en cuyo supuesto dicho nombramiento no podrá exceder de un ejercicio.
Las sociedades cooperativas andaluzas facilitarán a la Administración cuantos datos e información propios de su actividad económica y social les sean solicitados por la misma.
1. Los acuerdos sobre modificación de los estatutos sociales deberán adoptarse por la Asamblea General, en los términos establecidos en el artículo 54.2 de esta Ley, y se exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados, de existir éstos, autores de la propuesta, formulen un informe escrito con su justificación.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar que los socios y asociados, en su caso, tienen derecho a examinar la documentación, solicitar explicaciones o aclaraciones y a que se les facilite aquélla, en los términos establecidos en el apartado 5 del artículo 39.
2. Para el cambio del domicilio social de la cooperativa, dentro del término municipal, bastará el acuerdo del Consejo Rector.
3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios y asociados, en su caso, que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la cooperativa, considerándose su baja como justificada. El plazo para ejercitar este derecho finalizará al mes de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.
1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán fusionarse, mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. Los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, clase, domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos de inscripción de aquellas en el Registro de Cooperativas.
b) Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado, en su caso, de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que, en su caso, correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos, u otros asimilables, de las cooperativas que se extingan.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los miembros de los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no hubiera sido aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses desde la fecha del proyecto.
1. La fusión requerirá la elaboración de un balance expresamente para dicho acto.
2. Podrá considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión.
3. La impugnación del balance de fusión se someterá al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:
1. La Asamblea General de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos Consejos Rectores. El proyecto de fusión se pondrá a disposición de cada socio o, en su caso, asociado según lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 39, e irá acompañado de la siguiente documentación:
a) Una memoria del Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los Auditores, sobre la situación económica y financiera de aquellas, y la previsible de la cooperativa resultante; además se acompañará el balance de fusión previsto en el apartado 1 del artículo 105 de la presente Ley cuando sea distinto al último balance anual aprobado.
c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que hayan que introducirse en la sociedad absorbente.
d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
e) Los datos identificativos de los miembros de los Consejos Rectores y de los Interventores de las cooperativas disueltas y de los miembros propuestos para el Consejo Rector y para los Interventores de la sociedad resultante.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en un periódico de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de las citadas entidades.
3. Los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la Asamblea General de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la Asamblea General.
4. La fusión no se podrá realizar antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante dicho plazo algún acreedor de cualquiera de las sociedades fusionadas se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren previamente, o se satisfagan por entero, los derechos del acreedor disconforme, que no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable.
En el mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
5. Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la Asamblea General de todas ellas. La normalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionen, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extingan.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación, para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión. Esta escritura servirá para la cancelación de los asientos de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas.
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y asociados, en su caso, en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios y asociados de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. Serán aplicables a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en la presente Ley, y sus socios, asociados, en su caso, y acreedores podrán ejercer los mismos derechos.
3. Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa estatal aplicable. Para ello, precisarán la autorización del Consejo Andaluz de Cooperación y ajustarse a lo establecido en el presente artículo.
2. El procedimiento de transformación será el siguiente:
a) Acuerdo expreso de la Asamblea General adoptado conforme a lo establecido en el artículo 102.
b) Publicación del acuerdo de la Asamblea en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en dos periódicos de los de mayor circulación de la provincia donde tenga su domicilio social la cooperativa.
c) Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente Ley.
d) La escritura deberá presentarse en el Registro de Cooperativas para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los Interventores de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la Asamblea General.
Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.
e) El Registro de Cooperativas, antes de proceder a la calificación de la escritura, someterá el asunto al Consejo Andaluz de Cooperación a efectos de la expresada autorización.
Reglamentariamente, se articulará un breve trámite que permita a la cooperativa obtener un informe de carácter no vinculante del Consejo Andaluz de Cooperación al respecto de la viabilidad de la expresada autorización, sin necesidad de cumplimentar todos los requisitos expresados en este apartado.
3. Tendrán derecho a separación los socios que votaron en contra de la transformación en la Asamblea General y los no asistentes que se opusieron al acuerdo, por escrito, dirigido al Consejo Rector, en el plazo de cuarenta días desde la última publicación realizada.
La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.
4. El activo de la cooperativa que exceda del importe del capital social actualizado, en su caso, y de los fondos voluntarios repartibles que puedan existir, el Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educación y Promoción se pondrán a disposición de la Administración de la Junta de Andalucía, que lo destinará, exclusivamente, a los fines de educación y promoción de las sociedades cooperativas andaluzas, a través del Consejo Andaluz de Cooperación.
De establecerse la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 95 de la presente Ley, sólo se pondrá a disposición de la Administración el 50 por 100 de su importe.
5. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante, de conformidad con la legislación estatal aplicable.
1. Las sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
2. La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta Ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Cooperativas acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
Será causa de disolución de la sociedad cooperativa andaluza:
a) El cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
c) La voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la Asamblea General tomado conforme a lo dispuesto en el artículo 54.
d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de 12 meses.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, si se mantiene durante más de doce meses.
f) La fusión, y la escisión, en su caso.
g) La quiebra.
h) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
1. Transcurrido el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja en la forma y plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
2. Cuando concurra una causa de disolución, salvo las previstas en las letras c), f) y g) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá, en el término de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución.
Con este fin, cualquier socio o, en su caso, asociado podrá requerir al Consejo Rector para que convoque la Asamblea General, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución. La Asamblea General tomará el acuerdo con la mayoría prevista en el artículo 54 de la presente Ley.
3. El Consejo Rector deberá y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa en los siguientes casos:
a) Si la Asamblea General no fuere convocada.
b) Si no se reuniese en el plazo establecido en los Estatutos.
c) Si no pudiese adoptar el acuerdo de disolución.
d) Si adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución.
4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la cooperativa, así como en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía», en el plazo de treinta días a contar de aquel en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
5. La disolución se inscribirá en el Registro de Cooperativas mediante el testimonio de la resolución judicial que la declare o la escritura pública en la que conste el cumplimiento de las formalidades y requisitos legales, y, en su caso, el nombramiento y aceptación de los liquidadores y las facultades que se les hayan conferido.
6. La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto se realice la liquidación. Durante este período deberá añadirse a la denominación social la frase «en liquidación».
La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la Asamblea General, con la mayoría prevista en el artículo 54 de esta Ley, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones. Una vez adoptado dicho acuerdo se elevará a escritura pública para su posterior inscripción en el Registro.
La reactivación surtirá efectos desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23.1 de la presente Ley.
1. Los Liquidadores, en número impar, salvo en el supuesto previsto en la letra g) del artículo 110, serán nombrados por la Asamblea General en votación secreta, debiendo aceptar los cargos como requisito de eficacia.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, el Consejo Rector deberá solicitar del Juez competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socios de la cooperativa. También podrá solicitarlo del Juez cualquier socio de la cooperativa. El nombramiento efectuado por el Juez se inscribirá en el Registro de Cooperativas mediante el testimonio de la correspondiente resolución. El Consejo Rector y la Dirección cesarán en sus funciones desde el nombramiento de los Liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello.
3. Los Liquidadores habrán de efectuar todas las operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad. Durante el período de la liquidación deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las Asambleas Generales, a las cuales rendirán cuenta los Liquidadores de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.
4. Los Liquidadores actuarán en forma colegiada y les serán de aplicación las normas sobre elección, incapacidad, revocación, incompatibilidad y responsabilidad de los miembros del Consejo Rector. La Asamblea General podrá fijar una retribución a los mismos.
1. El 10 por 100 de los socios y asociados, en su caso, en las cooperativas de más de mil, el 15 por 100 en las de más de quinientos y el 20 por 100 en las restantes, podrá solicitar del Juez competente la designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
2. No tendrán validez los actos de los Liquidadores efectuados sin participación de los Interventores.
Para la adjudicación del haber social se procederá, en todo caso, por el siguiente orden:
1. Se respetará íntegramente el Fondo de Educación y Promoción.
2. Se saldarán las deudas sociales.
3. Se reintegrará a los socios y asociados, en su caso, el importe de los fondos sociales voluntarios repartibles, de existir éstos y estar dotados, comenzando por el Fondo de Retornos. A continuación, se reintegrarán a aquellos, sus aportaciones al capital social actualizadas o revalorizadas, en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
4. El activo sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción, se pondrán a disposición de la Administración de la Junta de Andalucía, que lo destinará, de modo exclusivo, a los fines de educación y promoción de las sociedades cooperativas andaluzas, a través del Consejo Andaluz de Cooperación.
5. De establecerse la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 95, el 50 por 100 que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en los tres primeros apartados de este artículo, se repartirá entre los socios atendiendo al tiempo de permanencia, así como a la actividad desarrollada en la entidad.
Sólo tendrán derecho al mencionado reparto aquellos socios que en el momento de cesar la actividad la cooperativa lleven cinco años incorporados a la misma.
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo, los Liquidadores formarán el balance final y proyecto de distribución del activo; ambos serán censurados por los Interventores de la cooperativa y, en su caso, por los Interventores a que hace referencia el artículo 114 y se someterán a la aprobación de la Asamblea General.
La convocatoria de esta Asamblea se publicará en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía», y en un periódico de la provincia en que tenga su domicilio social la cooperativa.
2. Si fuera imposible la celebración de la Asamblea General, los Liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución, una vez censurados, en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en un periódico de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Transcurridos seis meses desde la última de dichas publicaciones sin que sea impugnado el balance ante el Juez competente, se entenderá aprobado el mismo.
3. Finalizada la liquidación y la distribución del haber social, los Liquidadores deberán solicitar en el plazo de quince días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas, presentando escritura pública en la que conste el balance final de liquidación y las operaciones de ésta. Por último deberán depositar en dicho Registro los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa.
1. A las sociedades cooperativas andaluzas les será de aplicación la legislación concursal mercantil.
2. La resolución judicial en virtud de la cual se tenga por incoado el procedimiento concursal respecto de una cooperativa se asentará en el Registro de Cooperativas.
1. Las sociedades cooperativas andaluzas podrán realizar cualquier actividad económica lícita.
2. Las cooperativas reguladas en este título se regirán, en primer lugar, por las disposiciones específicas que les sean aplicables y, en lo no previsto en éstas, por las de carácter general establecidas en esta Ley. Cuando el objeto social de una cooperativa comprenda actividades propias de distintos tipos, ésta se regirá por las normas específicas de la actividad principal.
1. Las cooperativas se clasifican en:
a) Cooperativas de primer grado.
b) Cooperativas de segundo grado o ulterior grado y de integración.
2. A su vez, las cooperativas de primer grado se clasifican en:
a) Cooperativas de trabajo asociado.
b) Cooperativas de consumidores y usuarios.
c) Cooperativas de servicios.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que agrupan como socios ordinarios a personas físicas que, mediante su trabajo en común, realizan cualquier actividad económica de producción de bienes y servicios para terceros.
2. Los incapacitados, a quienes su incapacidad no impida realizar el trabajo en que consista la actividad societaria, podrán formar parte de estas cooperativas.
El ejercicio de sus derechos en la cooperativa se rige por las reglas del derecho civil, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 70 de esta Ley.
3. No podrán ser socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado los menores de dieciséis años.
4. Los menores de dieciocho años y mayores de dieciséis autorizados por su representante legal para ingresar como socios trabajadores, así como los que vivan de forma independiente con consentimiento de sus padres o tutores o con autorización de la persona o institución que les tenga a su cargo, estarán facultados para ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones propias de la condición de socio trabajador, con las limitaciones establecidas en el artículo 70.
5. En cuanto a los extranjeros, se estará a lo dispuesto en su legislación específica.
6. Los trabajadores por tiempo indefinido, con más de un año de antigüedad, que reúnan los requisitos objetivos de admisibilidad establecidos en los Estatutos, deberán ser admitidos como socios, si así lo solicitan, conforme al procedimiento establecido en el artículo 36 de esta Ley.
1. Los estatutos podrán prever que el aspirante a socio supere un período de prueba, durante el cual podrá resolverse su vinculación con la cooperativa por decisión unilateral del Consejo Rector o del aspirante en situación de prueba.
2. El período de prueba no excederá de seis meses, pudiendo ser reducido o suprimido por mutuo acuerdo.
No obstante, para realizar determinadas actividades concretamente fijadas por la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones personales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses.
3. No se podrá someter a un período de prueba al trabajador por tiempo indefinido que acceda a la condición de socio en virtud de lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 120.
4. En este tipo de cooperativas podrá ser causa de no admisión el no haber superado el período de prueba en la entidad a la que se aspira en los tres últimos años.
5. Los aspirantes a socios, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los derechos y obligaciones propias de los socios, excepto los siguientes:
a) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos societarios.
b) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
c) No participarán en los excedentes más allá de los anticipos percibidos, ni le alcanzará la imputación de pérdidas durante dicho período.
1. En esta clase de cooperativas podrán ser consideradas faltas motivadoras de exclusión, además de las que, en su caso, hayan podido establecer los Estatutos, aquellos incumplimientos graves y culpables del socio trabajador que, con arreglo a la legislación laboral, autorizan su despido.
2. En las cooperativas de trabajo asociado, si los Estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá delegar, en las personas que determine, que deberán tener encomendadas funciones de dirección o control en la estructura laboral de la empresa cooperativa, la facultad de sancionar a los socios trabajadores por faltas producidas en la actividad de prestación de trabajo. La sanción así impuesta será ejecutiva y podrá impugnarse ante el Consejo Rector en un plazo de ocho días desde su notificación. El Consejo Rector deberá resolver en un plazo máximo de treinta días, transcurrido el cual sin haberse resuelto se entenderá que el recurso ha sido estimado. Si no fuese impugnada la sanción por el socio, se considerará a todos los efectos como si hubiera sido impuesta por el Consejo Rector.
La impugnación de la sanción ante el Consejo Rector interrumpirá o suspenderá el cómputo de plazos de prescripción o caducidad, respectivamente, de las acciones. El acuerdo de este órgano será recurrible conforme a la opción estatutaria a que se refiere el artículo 41 ante el Comité de Recursos, o, en su defecto, ante la Asamblea General, o, directamente, ante la jurisdicción correspondiente. El plazo comenzará de nuevo a contar o se reanudará, desde que el acuerdo del Consejo Rector sea firme o, en su caso, desde la notificación del acuerdo del Comité de Recursos o de la Asamblea General.
En las cooperativas de trabajo asociado, cuando la sanción impuesta lo sea por una infracción de carácter laboral, en ningún caso cabrá recurso ante la Asamblea General.
3. No obstante lo establecido en el apartado anterior, la exclusión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector.
Cuando conforme a lo establecido en los estatutos sociales los socios puedan recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General, el acuerdo de exclusión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, sin embargo, el Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos como si continuara prestando su trabajo.
4. Las sanciones que puedan imponerse al socio como consecuencia de su relación laboral se tramitarán con arreglo a la legislación procesal laboral, incluidos los plazos de impugnación.
1. Las líneas generales relativas a la organización laboral, la jornada, el descanso semanal, las fiestas, vacaciones y permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en régimen cooperativo y, en general, cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio como trabajador, deberán ser regulados por los Estatutos o por acuerdo de la Asamblea General, respetando las disposiciones de este capítulo y los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
2. Los socios de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar su trabajo a tiempo total, parcial o hacerlo con carácter estacional.
3. Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas cooperativas y a sus socios las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en la cuantía que establezca la Asamblea General.
5. El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo, para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Paternidad o maternidad del socio trabajador y adopción o acogimiento de menores de cinco años.
c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario, o servicio social sustitutorio.
d) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
e) Privación de libertad del socio trabajador mientras no exista sentencia condenatoria.
f) Suspensión de sueldo y empleo, por razones disciplinarias.
g) Fuerza mayor temporal.
h) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción.
i) Las consignadas válidamente en los Estatutos sociales.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como en los derivados de fuerza mayor temporal, la Asamblea General, en votación secreta, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria en la entidad, que se calificará como justificada.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), e), f), g) y h) del apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios.
Los Estatutos sociales o el acuerdo de la Asamblea General podrán sin embargo establecer limitaciones a los referidos derechos, en los supuestos c), d) e i) del apartado 1 de este artículo.
5. En los supuestos a), b), c), d), e), f) e i) del apartado 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada, conforme a la legislación estatal aplicable, con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el artículo 126.
6. Los socios trabajadores de una cooperativa de trabajo asociado con, al menos, dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria siempre que lo prevean los Estatutos sociales o un acuerdo de la Asamblea General.
1. Cuando, por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir, con carácter definitivo, el número de socios trabajadores de la cooperativa, la Asamblea General, en votación secreta, deberá designar a los que, concretamente, deben causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2. Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la Autoridad Laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
3. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 del presente artículo tendrán derecho a la devolución de su aportación social en el plazo de un año, salvo que los Estatutos, desde la constitución de la cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubieran establecido expresamente que no sea de aplicación este plazo especial de reembolso de las aportaciones.
1. El número de jornadas legales realizadas por trabajadores por cuenta ajena no podrá ser superior al 30 por 100 del total de las realizadas por los socios trabajadores, en cómputo anual.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado adquiera la titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma de la misma y, por aplicación de lo establecido en la normativa laboral común, deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, la Administración, en cuanto sea necesario para que la cooperativa pueda cumplir la obligación de subrogación, podrá hacer uso de la facultad establecida en el apartado 2 del artículo 7.
3. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los mismos derechos y deberes que les hubiera correspondido de haber prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena, conforme a la legislación estatal aplicable.
1. En las cooperativas de trabajo asociado podrán integrarse socios con el carácter de temporales cuando éstas vayan a realizar o estén realizando una actividad sensiblemente superior a la que venían desarrollando, con origen en un encargo o contrato de duración determinada, igual o superior a seis meses.
2. Para que los socios se integren en una cooperativa en calidad de temporales, será preciso previa autorización de la Consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de cooperativas, que deberá pronunciarse al respecto en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud o, en su caso, desde la recepción de la documentación requerida. Transcurrido dicho plazo sin que la Administración se pronuncie, se entenderá concedida dicha autorización de conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
No obstante, cuando la mencionada incorporación se produzca como consecuencia de un contrato de la cooperativa con la Administración o empresa pública, no se necesitará autorización.
3. La cooperativa llevará un libro específico para estos socios en el que constarán, además de las menciones exigidas en el artículo 98, la causa específica a la que se anuda la condición de socio.
4. Los socios temporales tendrán en la cooperativa en la que se integren el mismo estatuto jurídico que los socios ordinarios, con las siguientes particularidades:
a) Una vez finalizado o resuelto el encargo o contrato y, en su caso, las sucesivas prórrogas que motivaron la integración de estos socios, perderán dicha condición siéndoles de aplicación lo dispuesto en el artículo 43 de esta Ley sobre los socios que dejan de reunir las cualidades objetivas para mantener su condición.
En cualquier caso nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de socio temporal por un plazo superior a diez años ininterrumpidos, a cuyo término causará baja en la entidad en las condiciones establecidas en el párrafo anterior, o devendrá socio ordinario.
b) Sólo podrá exigirse a estos socios que realicen aportaciones al capital social en el supuesto de que el contrato que motive su incorporación se extienda, al menos, a dos años.
En dicho supuesto el valor de la aportación exigible al socio temporal no superará en ningún caso el 50 por 100 del importe de la exigible como aportación obligatoria al socio ordinario.
El plazo de devolución de dichas aportaciones no excederá de un año desde que se produzca la baja en la entidad.
c) Los socios temporales tendrán, en todo caso, derecho a percibir, con carácter mensual, anticipos laborales en cuantía no inferior a la establecida en el convenio vigente en la zona para los trabajadores por cuenta ajena de la misma actividad y categoría.
d) Los socios temporales tendrán derecho, en sus respectivas cooperativas, al sufragio activo y pasivo para la elección de los órganos sociales, siempre que, en el momento de proceder a la renovación del órgano de que se trate, la duración que reste del encargo o contrato origen de su incorporación sea igual o superior a la del mandato de dicho órgano.
e) Los Estatutos sociales o el acuerdo social de incorporación podrán establecer reglas de ponderación del voto entre los socios temporales y los ordinarios. Cuando las expresadas reglas las establezca el Consejo Rector, deberán ser ratificadas o modificadas, en su caso, por la primera Asamblea General, provocando la modificación estatutaria correspondiente.
En cualquier caso, el conjunto de votos de los socios temporales, no podrá representar más del 33 por 100 de la suma de los correspondientes a los socios ordinarios.
1. Son cooperativas de interés social aquellas que, sin ánimo de lucro, tienen como finalidad perseguir la promoción y plena integración social y/o laboral de los ciudadanos.
Su actividad está constituida por la prestación de servicios relacionados con la protección de la infancia y la juventud; asistencia a discapacitados, mayores, personas con cargas familiares no compartidas, personas maltratadas, minorías étnicas, refugiados, asilados, ex reclusos, alcohólicos, toxicómanos, ludópatas; prevención de la delincuencia; cualesquiera otros servicios dirigidos a colectivos que sufren cualquier clase de desarraigo o marginación social, en orden a su erradicación.
2. Los servicios que estas cooperativas prestan pueden tener un carácter sanitario, educativo, socio laboral o cualquier otro que coadyuve a la promoción e integración de estos colectivos.
3. En la denominación de estas cooperativas deberá aparecer la expresión «interés social».
1. Cuando una cooperativa de trabajo asociado agrupe, mayoritariamente, a disminuidos físicos o psíquicos u otros colectivos con especiales dificultades de integración en la sociedad, tendrá la consideración de cooperativas de integración social.
2. En estas cooperativas podrán integrarse como socios los padres, tutores y personal de atención, en cuyo caso, los Estatutos sociales deberán prever, y regular, en su caso, esta circunstancia.
3. También podrán los padres y tutores formar parte de los órganos sociales de la cooperativa supliendo la incapacidad de los disminuidos psíquicos, sin integrarse como socios en la entidad, de conformidad con lo que determine la sentencia de incapacitación.
4. Las cooperativas de integración social podrán tener, o no, el carácter de cooperativas de interés social, debiendo portar en el primer caso la expresión «interés social» en su denominación.
A efectos de Seguridad Social, la cooperativa deberá optar estatutariamente por asimilar sus socios a los trabajadores por cuenta ajena, integrándolos en el régimen general o en alguno de los regímenes especiales del sistema, o asimilarlos a los trabajadores autónomos, integrándolos en el régimen especial correspondiente. Todo ello de conformidad con la legislación estatal aplicable.
1. Son cooperativas de consumidores y usuarios las que tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio, bienes y servicios, incluidas las actividades de tiempo libre, para el consumo o uso de los socios y, en su caso, de quienes con ellos conviven habitualmente.
Tendrán también por objeto la defensa, información y promoción de los derechos de los consumidores y usuarios. La cooperativa puede adquirir los mencionados bienes y servicios a terceros o producirlos por sí misma.
2. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán adoptar una o varias de las siguientes modalidades:
a) De suministro de artículos de consumo, uso, vestido, mobiliario y demás elementos propios de la economía doméstica.
b) De servicios diversos, como restaurantes, transportes, hospitalización, enseñanza y otros similares.
c) De suministros especiales, como agua, gas, electricidad, en cuyo caso podrán ser también socios las personas físicas y jurídicas que precisen los mencionados suministros para el desarrollo de sus actividades no domésticas siempre que no supongan más de un 25 por 100 del total de socios de la cooperativa.
d) De ahorro para el consumo.
e) De suministros, servicios y actividades para el desarrollo cultural.
f) De viviendas.
g) De crédito.
h) De seguros.
i) Educacionales.
3. El Fondo de Educación y Promoción se podrá destinar a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 96.3 de la presente Ley.
Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán suministrar y servir a los no socios en los casos siguientes:
a) Cuando lo hagan por acuerdo de la autoridad competente por motivo de utilidad pública o interés social.
b) Cuando se trate de entes públicos.
c) Cuando la cooperativa expresamente establezca esta posibilidad en sus Estatutos.
d) En cada nuevo centro que abra la cooperativa por un período de nueve meses desde la fecha en que inicie la actividad en el mismo.
1. Son cooperativas de viviendas aquellas que tienen por objeto procurar, exclusivamente a sus socios, viviendas y locales. También podrán tener como objeto, incluso único, el de procurarles edificaciones o instalaciones complementarias, así como la rehabilitación de éstas y aquéllas.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. Los Estatutos sociales podrán prever la transmisión de la propiedad de las viviendas, locales y edificaciones o instalaciones complementarias a los socios, o simplemente, la cesión de su uso y disfrute, con retención de la propiedad por parte de la cooperativa, mediante cualquier título admitido en derecho.
Los Estatutos sociales deberán establecer las reglas y preferencia para la adjudicación a los socios de las viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
4. Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a las que ha de ajustarse su uso y disfrute por los socios, así como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute con los socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
1. Para constituir una cooperativa de viviendas, será preciso que el número de socios ordinarios que la constituyan sea igual o superior al 50 por 100 de las viviendas promovidas por la entidad, supeditándose el aumento del número de viviendas en promoción, con posterioridad a la constitución, al mantenimiento de dicha proporción.
2. Las cooperativas de viviendas podrán asociar a personas físicas, entes públicos y otras entidades sin ánimo de lucro.
3. En caso de baja del socio, si los Estatutos lo prevén, podrá aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las construcciones, las deducciones a que se refiere la letra b) del apartado 2 del artículo 84 hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
El reembolso de dichas cantidades, así como de las aportaciones al capital social, se efectuará en el momento en que el socio que causó baja sea sustituido, en sus derechos u obligaciones, por un nuevo socio o en los plazos establecidos con carácter general en el artículo 84.2.c) de la presente Ley de cumplirse éstos con anterioridad.
1. Los miembros del Consejo Rector no podrán ostentar simultáneamente tal condición en más de una cooperativa de viviendas.
2. Los miembros del Consejo Rector de las cooperativas de viviendas en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del mismo les origine.
3. Las cooperativas de viviendas no podrán otorgar poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas que tengan una relación laboral o de servicios o sean parientes de los miembros del Consejo Rector, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o sean cónyuges o parejas de hecho de los mismos, ni a personas jurídicas de las que sea socio o participe alguno de los miembros del Consejo Rector, su cónyuge, o un pariente de éstos comprendido en los grados antes mencionados, así como tampoco a quienes tuvieran una relación laboral o de servicios con las personas jurídicas en las que concurriera dicha circunstancia.
1. Las cooperativas de viviendas que tengan por objeto exclusivo procurar viviendas a sus socios podrán, no obstante, construir locales comerciales cuya enajenación o arrendamiento a terceros, no socios, tendrá el carácter de actividad instrumental, destinándose los ingresos obtenidos con aquellas operaciones, respectivamente, a disminuir el precio de las viviendas o a sufragar los gastos comunes de mantenimiento, conservación y mejora de las viviendas.
2. Cuando la cooperativa de viviendas tenga por objeto procurar a sus socios, además de viviendas, locales y/o instalaciones y edificaciones complementarias, o solamente los dos últimos, podrá efectuarse la venta o arrendamiento de los mismos a terceros, siempre que los Estatutos sociales no lo impidan de forma expresa, y medie la previa autorización de la Consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de cooperativas, determinando dicha autorización los límites y condiciones de tales operaciones con terceros.
A los ingresos así obtenidos se les podrá dar el mismo destino que se señala en el apartado anterior, o cualquier otro que acuerde la Asamblea General.
3. En cualquier caso, la venta o arrendamiento de las viviendas a terceros requerirá la previa autorización de la Consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de cooperativas, la cual determinará, asimismo, sus límites y condiciones. El destino de los ingresos obtenidos será el previsto en el apartado anterior.
1. Los Estatutos sociales deberán prever la constitución de secciones cuando la cooperativa desarrolle más de una fase o promoción.
2. En dicho supuesto, existirán tantas secciones como fases o promociones, constituyéndose necesariamente una Junta de Socios por Sección.
Cada una de las secciones deberá estar suficientemente individualizada en todos los aspectos: gestión, documentación social y contable, patrimonio, denominación, administración, contratación con terceros y registros públicos.
3. El patrimonio debidamente individualizado de cada una de las secciones no responderá, en ningún caso, de las deudas de las restantes secciones de la cooperativa.
1. En las cooperativas de viviendas el Consejo Rector, antes de presentar las cuentas anuales a la Asamblea General, para su aprobación, deberá someterlas a auditoría externa cuando durante el ejercicio económico se haya producido alguna de las siguientes circunstancias:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Que la promoción se efectúe por fases, cualquiera que sea el número de viviendas y locales del total o de cada una de aquéllas.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas distintas de los miembros del Consejo Rector o Director.
d) Que, por cualquier circunstancia, se haya acordado por el Consejo Rector un incremento del precio de las viviendas, locales y/o edificaciones e instalaciones complementarias.
e) Que lo solicite a la Intervención al menos el 20 por 100 de los socios de la cooperativa y aquella, una vez oído el Consejo Rector, la considere pertinente.
2. Además de los supuestos anteriores, las cuentas anuales de la cooperativa deberán someterse a auditoría externa siempre que ello esté previsto en los Estatutos sociales o así lo acuerde la Asamblea General, por mayoría absoluta de los socios de la entidad, sin necesidad de que el asunto figure incluido en el orden del día de la convocatoria de la misma.
1. En las cooperativas de viviendas, el socio que pretendiera transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos sociales, desde la fecha en que pudieron ser ocupados efectivamente la vivienda o local, deberá ponerlo en conocimiento de la cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios expectantes, por orden de antigüedad en el plazo de un mes.
El precio de preferente adquisición será igual a la cantidad desembolsada por el socio que trasmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector de la cooperativa su propósito de transmitir sus derechos, sin que ningún socio expectante hubiera hecho uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, aquel podrá transmitir inter vivos a terceros no socios.
2. En el supuesto a que se refiere el apartado anterior de este artículo, si el socio transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, sin cumplimentar lo que en aquel se establece, cualquier socio expectante podrá ejercitar el derecho de preferente adquisición, debiendo reembolsar al comprador el precio que se señala en el apartado anterior, además de los gastos a que se refiere el número segundo del artículo 1.518 del Código Civil. El reembolso al comprador de los gastos a que se refiere el número primero del mencionado artículo del Código Civil corresponderá al socio que incumplió lo establecido en el número anterior de este artículo.
3. El mencionado derecho podrá ejercitarse dentro del plazo de tres meses desde que su titular haya tenido conocimiento de la transmisión y, en todo caso, en el plazo de un año desde que la misma se inscribiera en el Registro de la Propiedad.
4. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no será aplicable cuando el socio transmita sus derechos a su cónyuge, ascendientes o descendientes.
5. A efectos de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artículo, tendrá la condición de socio expectante aquel que, habiendo efectuado la suscripción de su aportación obligatoria al capital social de la cooperativa de viviendas, no se le ha adjudicado una vivienda, local o edificación o instalación complementaria alguna, quedando en espera de que eventualmente tal circunstancia se produzca.
Estos socios figurarán inscritos, con tal carácter, en el libro registro de socios, determinando los Estatutos sociales sus derechos y obligaciones, sin que en ningún caso se les pueda exigir la entrega de cantidades para financiar el pago de las viviendas, locales, instalaciones o edificaciones complementarias, ni se les reconozca el derecho de voto en las Asambleas Generales.
6. Para garantizar la efectividad de lo previsto en el apartado 1 de este artículo, las cooperativas de viviendas no podrán disolverse hasta que transcurra un plazo de cinco años o el plazo superior fijado en los Estatutos sociales, a contar desde la fecha en que pudieron ser ocupados efectivamente la vivienda o local.
7. Cuando la cooperativa obtenga de los socios cantidades dinerarias anticipadas para la construcción de las viviendas o locales, deberá recibirlas a través de una entidad de crédito, en la que habrán de depositarse en cuenta especial con la separación de otra clase de fondos, y de las que solamente podrá disponerse para las atenciones derivadas para la construcción de viviendas y locales. Dichas cantidades se garantizarán mediante contrato de seguro, comprometiéndose a su devolución con sus correspondientes intereses legales, en caso de que la construcción no se inicie o no llegue a buen fin en el plazo convenido.
1. Cuando las cooperativas tengan por objeto servir a las necesidades de financiación de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, se denominarán cooperativas de crédito.
2. Las cooperativas de crédito podrán realizar toda clase de operaciones activas, pasivas y de servicios permitidas a las otras entidades de crédito, atendiendo preferentemente a las necesidades financieras de sus socios, en orden al mejor cumplimiento de sus fines cooperativos.
Las cooperativas de crédito se regularán por las normas especiales de esta sección y las demás disposiciones generales de la presente Ley, sin perjuicio de las normas básicas del Estado y las autonómicas que les sean de aplicación.
Podrán adoptar la denominación de «caja rural» las sociedades cooperativas de crédito cuya actividad principal consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural.
La solicitud de constitución de una cooperativa de crédito deberá estar suscrita por un grupo de promotores del que deberán formar parte, al menos, cinco personas jurídicas que desarrollen la actividad propia de su objeto social en forma ininterrumpida desde al menos dos años antes de la fecha de constitución o por cien personas físicas, de conformidad con la normativa estatal aplicable.
Para constituir una caja rural el grupo promotor deberá incluir, al menos, dos cooperativas, una de las cuales deberá ser agraria, o cincuenta socios personas físicas titulares de explotaciones agrarias.
1. Las aportaciones iniciales al capital de la cooperativa deberán efectuarse en efectivo metálico y desembolsarse, al menos en un 50 por 100, en el momento de la constitución, y el resto, dentro del plazo máximo de dos años, o antes, si lo exigiese el cumplimiento del coeficiente de solvencia. El capital social mínimo deberá estar completamente desembolsado en todo caso.
Las citadas aportaciones se acreditarán en títulos nominativos, de los que cada socio deberá poseer al menos uno. Los Estatutos determinarán el valor nominal de cada título, así como el número mínimo de títulos que deban poseer los socios, según la naturaleza jurídica y el compromiso de actividad asumido por estos dentro de los límites que se establecen en el apartado 2 de este artículo. Todos los títulos tendrán el mismo valor nominal.
2. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 20 por 100 del capital social cuando se trate de una persona jurídica y del 2,5 por 100 cuando se trate de una persona física. En ningún caso el conjunto de personas jurídicas que no tengan la condición de sociedad cooperativa podrá poseer más del 50 por 100 del capital social.
3. No se abonarán intereses por las aportaciones al capital social cuando el resultado del ejercicio económico, tras haberse computado, en su caso, pérdidas de ejercicios anteriores, no haya sido positivo y no existan reservas a libre disposición suficientes para satisfacerlos, salvo autorización del órgano o entidad competente con arreglo a la legislación estatal e informe favorable del órgano autonómico competente en materia de cooperativas.
4. Las aportaciones al capital social serán reembolsadas a los socios sólo cuando no se produzca una cobertura insuficiente del capital social obligatorio, reservas y coeficiente de solvencia. Tampoco podrán practicarse reembolsos durante los cinco primeros años, a contar desde la constitución de la cooperativa, salvo que legal o reglamentariamente estuviese prevista la posibilidad de autorización expresa.
5. Lo dispuesto en este artículo se entenderá de conformidad con lo establecido en la legislación estatal aplicable.
De conformidad con la normativa estatal aplicable, las cooperativas de crédito podrán realizar operaciones activas con terceros no socios hasta un máximo del 50 por 100 de sus recursos totales. En este porcentaje no se computarán las operaciones realizadas por las cooperativas de crédito con los socios de las cooperativas asociadas, las de colocación de los excesos de tesorería en el mercado interbancario, ni la adquisición de valores y activos financieros de renta fija que pudiesen adquirirse para la cobertura de los coeficientes legales o para la colocación de los excesos de tesorería.
1. Con independencia de lo que establece al respecto la legislación estatal, las cooperativas de crédito están sometidas a las normas legales que regulen las facultades de ordenación, control, inspección y disciplina que sobre ellas competa a las autoridades de orden económico de la Administración de la Junta de Andalucía, por su carácter de entidades de crédito.
2. Las líneas básicas de la aplicación del Fondo de Educación y Promoción acordadas por la Asamblea General deberán someterse a aprobación de la Consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de cooperativas, que requerirá el informe previo de la Consejería competente en materia de política financiera y, en el caso de las cajas rurales, además, el de la Consejería competente en materia de agricultura.
1. Son cooperativas educacionales las que asocian a alumnos de uno o más centros docentes y tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio para el uso o consumo, bienes y servicios necesarios para la vida docente y el cultivo de tiempo libre de los socios.
2. Las cooperativas educacionales podrán adoptar las siguientes modalidades:
a) De suministro a los socios de libros, de material escolar, didáctico o científico y de artículos deportivos y recreativos.
b) De servicios directamente relacionados con la actividad de estudio, cultural, deportiva y recreativa de los socios, comedores, bares, transportes, instalaciones deportivas y otros similares.
3. Los Estatutos fijarán el centro o centros docentes cuyos alumnos pueden integrarse como socios de la cooperativa. La baja como alumno del centro determinará la baja obligatoria en la cooperativa salvo que los Estatutos prevean otra cosa. En cualquier caso el alumno causará baja en la cooperativa transcurrido un año desde la fecha en que hubiera dejado de pertenecer al centro docente.
4. Cuando conforme a los estatutos de la cooperativa, más del 30 por 100 del total de socios puedan ser menores de edad, para la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas será preciso la conformidad del Consejo Escolar, o, en su defecto, del máximo órgano de gobierno del centro.
Tratándose de más de un centro se precisará la conformidad del Consejo Escolar o, de no existir este, del máximo órgano de gobierno de, al menos, la mayoría simple de los centros docentes cuyos alumnos estén integrados en la cooperativa.
1. Los menores de edad, si no consta expresamente la oposición de sus padres o representantes legales, tendrán capacidad para solicitar y adquirir la condición de socio de las cooperativas educacionales y estarán facultados para realizar y asumir cuantos actos y obligaciones sean propios de la condición de socio.
2. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el período de tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a dos años, pudiendo ser reelegidos.
3. En las cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, al menos el 70 por 100 de sus socios deban ser mayores de edad, serán de aplicación, en cuanto a su funcionamiento, con las salvedades establecidas en esta sección, las normas generales de la presente Ley, incluso la que establece la necesidad de ser mayor de edad para poder desempeñar los cargos de miembro del Consejo Rector o de Interventor.
4. En las cooperativas educacionales en que, conforme a sus Estatutos, más de un 30 por 100 del total de socios, puedan ser menores de edad, serán de aplicación las siguientes normas:
a) Al menos el 30 por 100 de los miembros del Consejo Rector deberán ser socios menores de edad.
b) Los miembros de la Intervención serán socios, indistintamente, mayores o menores de edad.
c) Deberá designarse un asesor de la cooperativa.
Cuando, conforme a los Estatutos, sólo puedan ser socios de la cooperativa los alumnos de un único centro docente, la designación del asesor corresponderá al Consejo Escolar y, en su defecto, al órgano máximo de decisión del centro docente.
Si, conforme a los Estatutos, pueden ser socios de la cooperativa alumnos de diversos centros docentes, los Estatutos designarán y, en su caso, regularán el órgano que ha de designar el asesor.
Podrán ser designados asesores los miembros del claustro de profesores de los centros cuyos alumnos pueden ser socios de la cooperativa, los padres de dichos alumnos y los socios mayores de edad; en este último supuesto, el cargo de asesor será incompatible con cualquier otro de la cooperativa.
El asesor será designado por un período de dos años, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
El asesor tendrá derecho a asistir a las reuniones de la Asamblea General y del Consejo Rector, con voz y sin voto, y con la facultad de vetar los acuerdos de la Asamblea y del Consejo Rector, dentro del plazo de cinco días desde que tuvo conocimiento de los mismos. El veto será inmediatamente ejecutivo, sin perjuicio de la obligación del asesor de poner en conocimiento del órgano que lo designó, dentro del plazo de diez días desde la fecha en que vetó el acuerdo, las razones que determinaron su decisión, y de la facultad del Consejo Rector de recurrir el veto ante dicho órgano, que resolverá.
5. En las cooperativas educacionales, el 60 por 100 de los excedentes netos se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio y el restante 40 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora de sus socios en cualquiera de las formas admitidas en derecho. Estas cooperativas se regirán por la normativa vigente sobre el seguro privado y, en cuanto no se oponga a ésta, por la presente Ley.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a las personas físicas o jurídicas, titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia y tengan por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquella en cuyos socios u objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación conforme a lo establecido en otro de los capítulos de este título.
3. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de servicios podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar y mantener instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera materiales, productos y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
b) Ejercer industrias auxiliares o complementarias de las de los socios, así como realizar operaciones preliminares o ultimar transformaciones que favorezcan la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) Transportar, distribuir y comercializar los servicios y productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
4. Las cooperativas de servicios podrán utilizar en su denominación términos que reflejen y sean congruentes con las características de los socios que integran la cooperativa y con el sector económico o rama de actividad profesional que constituya el objeto de la sociedad.
Las cooperativas de servicios podrán prestar suministros y servicios, o realizar cualesquiera operaciones encaminadas al mejoramiento de las actividades profesionales a terceros, si lo prevén los Estatutos, hasta un máximo, en cada ejercicio económico, del 50 por 100 de la actividad realizada por la cooperativa, en función del importe total de los suministros, servicios y operaciones realizadas.
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas y tengan por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus socios, elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, transformar, transportar, distribuir, comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa y de sus socios.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería, o los bosques, así como la construcción y explotación de obras e instalaciones necesarias a estos fines.
3. Cuando la titularidad del derecho a que se refiere el apartado 1 de este artículo recaiga sobre una comunidad de bienes y derechos, los cotitulares elegirán a uno de ellos para que los represente y ejercite los derechos propios del socio en su nombre, incluido el derecho de voto.
4. Los Estatutos modularán la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad, conforme al cual, los socios estarán obligados a entregar la totalidad de su producción a la cooperativa.
En las cooperativas en que se establezca dicho principio los socios colaboradores podrán formar parte de las mismas mediante la realización de una actividad inferior a la requerida por el mencionado principio de exclusividad, aun cuando se trate de la actividad o las actividades principales de la entidad. En el supuesto de que todos los socios colaboradores de una sociedad cooperativa respondan a la expresada característica no será necesario deslindar estatutariamente o mediante el reglamento de régimen interior, las actividades principales de las accesorias, tal como establece el apartado 1 del artículo 34 de esta Ley.
5. En las cooperativas agrarias el plazo de preaviso para darse de baja voluntaria en la entidad, que habrá de quedar reflejado estatutariamente, no podrá exceder de un año.
6. Se asimilarán a operaciones con socios las que realice una cooperativa agraria con otra, siempre que tengan por objeto productos que las entidades comercialicen o transformen con habitualidad.
Las cooperativas agrarias podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, manipulación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la cooperativa o de sus socios en los siguientes supuestos:
a) En todo caso, en cada ejercicio económico, hasta un 5 por 100, cuantificado, dicho porcentaje, independientemente por cada una de las actividades en que la cooperativa utilice productos agrarios de terceros.
b) Si lo prevén los estatutos, el porcentaje máximo en cada ejercicio económico podrá alcanzar hasta el 50 por 100 sobre las bases obtenidas, conforme a lo establecido en la letra anterior.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de tierras y otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título.
2. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios, como las preparatorias de las mismas y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, no obstante lo establecido en los apartados anteriores de este artículo, podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, manipulación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos que no procedan de la explotación de la cooperativa, hasta un 5 por 100, en cada ejercicio económico, cuantificado dicho porcentaje independientemente para cada una de las actividades en que la cooperativa utilice productos de terceros.
4. Cuando las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra asocien exclusivamente a trabajadores que, sin ceder derechos de disfrute, prestan su trabajo para la explotación agraria en común, se regirán por lo establecido en el capítulo II del presente título.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo a la misma, y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera. Cuando la titularidad del derecho a que se refiere este apartado recaiga sobre una comunidad de bienes y derechos, los cotitulares elegirán a uno de ellos para que los represente y ejercite los derechos propios del socio en su nombre, incluido el derecho de voto, que será único para todos los comuneros.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de cooperativas, en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de aprovechamiento agrario:
c.1 Los entes públicos.
c.2 Las sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
2. En todo caso, a cada socio le corresponderá un solo voto, con independencia de que simultanee o no la condición de socio trabajador con la de cedente del goce de bienes a la cooperativa.
3. Será de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce a la cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
4. El número de jornadas legales realizadas por trabajadores por cuenta ajena no podrá ser superior al 20 por 100 de las realizadas por los socios trabajadores, en cómputo anual.
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de explotación comunitaria de la tierra de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a doce años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a seis años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento, que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, que, en compensación, abonará la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que por ello sea causa de desahucio o resolución del mismo de conformidad con la legislación estatal vigente. En este supuesto la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común y podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce haya sido cedido y que sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos.
5. Los Estatutos podrán establecer normas sobre la transmisión de los bienes cuyos titulares hayan cedido sobre los mismos los derechos de uso y aprovechamiento a la cooperativa, durante el tiempo de permanencia obligatoria como socio en la misma.
6. El socio que cause baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa podrá transmitir sus aportaciones al capital social, además de en los supuestos y términos previstos en el artículo 85 de esta Ley, a su cónyuge, ascendientes y descendientes si estos adquieren la condición de socios en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
1. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, los Estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase en una de ellas tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por título distinto a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por los socios se imputarán a quienes tengan la condición de socio trabajador, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
b.1 La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b.2 La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario de la zona, correspondiente a la actividad desarrollada, aunque hubiese percibido anticipos laborales de cuantía distinta.
4. La imputación de pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el apartado anterior.
1. Para el cumplimiento y desarrollo de fines comunes de orden económico, dos o más cooperativas podrán constituir cooperativas de segundo o ulterior grado.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado, formadas por cooperativas agrarias, podrán también ser socios, sin superar el 25 por 100 del total de socios, las sociedades agrarias de transformación integradas únicamente por titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones agrarias y/o por trabajadores agrícolas.
2. En la Asamblea General de las cooperativas de segundo o ulterior grado, cada una de ellas será representada por su Presidente o por el socio de la misma, que designare su Consejo Rector. La representación no podrá delegarse en favor de otra de las cooperativas asociadas, o sociedad agraria de transformación, si la hubiera.
3. En las cooperativas de segundo grado la composición cuantitativa del Consejo Rector y los Interventores podrá fijarse, estatutariamente, mediante el establecimiento de un número mínimo y otro máximo.
4. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores de las cooperativas de segundo o ulterior grado serán elegidos entre los candidatos presentados por las respectivas cooperativas asociadas, de las que habrán de ser socios. El elegido, aceptado el nombramiento, actuará como si lo fuera en nombre propio y ostentará el cargo durante todo el período. No obstante, cesará en su cargo si perdiese la condición de socio de la cooperativa de origen. Los miembros del Consejo Rector también cesarán en sus cargos si la Asamblea General de la cooperativa asociada, de la que son socios, acuerda retirarles la confianza.
5. En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los miembros del Consejo Rector, los Interventores y, en su caso, los Liquidadores no podrán representar en las Asambleas Generales a las cooperativas asociadas, de las que son socios, sin perjuicio de su obligación de asistir a las mismas con voz y sin voto. No obstante el Presidente y el Secretario del Consejo Rector serán Presidente y Secretario de la Asamblea General, si no hay previsión estatutaria en contra y sin que suponga otorgarles la representación de las cooperativas de primer grado de las que sean socios.
6. La cooperativa socio que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su separación estará obligada a cumplir sus obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente.
7. En caso de disolución de la cooperativa, de segundo o ulterior grado, el haber líquido resultante será distribuido entre las cooperativas asociadas en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, desde la constitución de aquella, debiendo destinarse siempre al Fondo de Reserva Obligatorio de cada una de ellas.
8. Los retornos que perciban las cooperativas socios de las de segundo o ulterior grado, así como los intereses que devenguen por sus aportaciones al capital social, los derivados de la financiación voluntaria a que hace referencia el apartado 3 del artículo 86 o los devengados por el Fondo de Retornos regulado en la letra c) del apartado 5 del artículo 91, tendrán la consideración de excedentes cooperativos.
9. En las cooperativas de segundo o ulterior grado sólo será obligatorio destinar de los resultados obtenidos con operaciones con terceros, un 40 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
10. Las cooperativas de segundo o ulterior grado se regirán, en primer término, por este artículo, en lo no previsto, por las normas específicas de aquel tipo de cooperativas que resulten mayoritarias en la entidad de segundo o ulterior grado y, en su defecto, por las normas generales de esta Ley.
1. Son cooperativas de integración las que agrupan a cooperativas y a entidades o personas jurídicas, públicas o privadas, para el cumplimiento y desarrollo de fines económicos comunes.
2. Los estatutos de la cooperativa de integración han de recoger los principios y caracteres cooperativos, que estas entidades habrán de aplicar a su estructura, finalidad y funcionamiento.
3. La Asamblea General estará compuesta por cada uno de los representantes de los socios personas jurídicas.
4. La mayoría de socios y de votos en su conjunto ha de corresponder a las sociedades cooperativas siempre que el número de integrantes de estas entidades lo permita, conforme a lo previsto en el artículo 9 y en el apartado 2 del artículo 52 de esta Ley.
5. La entidad socio que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su separación estará obligada a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de integración o a resarcirla económicamente.
6. En lo no previsto en este artículo, estas entidades se regirán por las normas específicas de aquel tipo de cooperativas que, en su caso, resulten mayoritarias en la cooperativa de integración y, en su defecto, por las normas generales de esta Ley.
1. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán establecer conciertos, formar consorcios y contraer vínculos societarios, sin desvirtuar su específico objeto social, con otras personas o entidades, a fin de facilitar o garantizar el mejor desarrollo de sus actividades empresariales.
2. Para la adopción del referido acuerdo asambleario, se estará a lo dispuesto en el artículo 54.
3. Las sociedades cooperativas podrán adquirir la condición de asociado en otra sociedad cooperativa.
1. De conformidad con lo establecido en el artículo 129.2 de la Constitución Española y el artículo 69.1 del Estatuto de Autonomía, la Junta de Andalucía reconoce como tarea de interés público la promoción, desarrollo y estímulo de las sociedades cooperativas andaluzas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantiza.
En este sentido, la Administración de la Junta de Andalucía, en coordinación con la Administración del Estado, adoptará las medidas necesarias para que los programas de fomento de las cooperativas se incorporen a la política de promoción de sectores de actividad económica, de la pequeña y mediana empresa y del empleo que desarrolle la Unión Europea.
2. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administración de la Junta de Andalucía actuará en el orden cooperativo, con carácter general, a través de la Consejería competente en materia de cooperativas, a la que dotará de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones de promoción, difusión, formación, inspección y registro, sin perjuicio de las actuaciones que otras Consejerías realicen en función de la actividad económica que constituya el objeto social de la cooperativa.
3. El Consejo de Gobierno, previa propuesta del Consejo Andaluz de Cooperación, podrá adoptar medidas para la presencia de las federaciones en los distintos órganos consultivos de la Administración de la Junta de Andalucía, cuyas funciones se relacionen con actividades sociales o económicas en las que sea notable la presencia de sociedades cooperativas. Las federaciones de cooperativas que contribuyan a la promoción del interés general de Andalucía mediante el desarrollo de sus funciones podrán ser reconocidas de utilidad pública por el Gobierno andaluz de acuerdo y con los efectos que establezca la normativa vigente.
4. El Consejo de Gobierno adoptará las medidas que estime convenientes para la difusión y enseñanza del cooperativismo en los distintos niveles educativos y favorecerá la creación de cooperativas educacionales en los centros docentes.
1. Se promoverá especialmente la constitución de cooperativas de segundo o ulterior grado y cualesquiera otras formas de integración tendentes a reforzar los vínculos cooperativos. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo o ulterior grado, así como mediante uniones de empresarios o agrupaciones de interés económico, disfrutarán de todos los beneficios otorgados por la normativa autonómica relacionada con la agrupación y concentración de empresas, en su grado máximo.
2. Las cooperativas de trabajo asociado y las de segundo o ulterior grado que las agrupen gozarán de prioridad en caso de empate en los concursos y subastas para la adjudicación de los contratos de la Administración de la Junta de Andalucía.
3. Las cooperativas de viviendas de promoción social tendrán derecho a adquirir terrenos de gestión pública, por los procedimientos de adquisición directa contemplados en la normativa de aplicación, para el cumplimiento de sus fines específicos.
4. Las sociedades cooperativas andaluzas tendrán, en la distribución o en la venta, la condición de mayoristas, pudiendo, no obstante, vender al por menor y distribuir como detallistas, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas por las cooperativas a sus socios, ya sean producidas tanto por las cooperativas como por sus socios o adquiridas a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.
5. Se consideran actividades cooperativas internas y tendrán carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las cooperativas de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias que estén destinados exclusivamente a las explotaciones de los socios.
6. Las sociedades cooperativas andaluzas que participen en los procedimientos de contratación o contraten efectivamente con las Administraciones Públicas radicadas en Andalucía sólo tendrán que aportar el 25 por 100 de las garantías que hubieren de constituir.
7. En la promoción de cooperativas se valorará, singularmente, su capacidad de generar empleo y se promoverá la creación de aquellas que fomenten la ocupación en sectores de población con especiales dificultades para el acceso al mismo.
8. Se promoverá, asimismo, la creación de cooperativas cuya actividad consista en la prestación de servicios, que pretendan la satisfacción de un interés público o social.
1. Corresponde a la Consejería de la Junta de Andalucía con competencia en materia de cooperativas la función inspectora sobre las sociedades cooperativas andaluzas, en lo que respecta al cumplimiento de la presente Ley y de sus normas de desarrollo y aplicación.
2. El personal al servicio de la Administración de la Junta de Andalucía que tenga asignada las funciones de control e inspección en cuanto al cumplimiento de la legislación cooperativa tendrá, a todos los efectos, la consideración de agentes de la autoridad, y en el ejercicio de sus funciones estarán facultados para entrar en los locales de las sociedades cooperativas, así como para requerir las actuaciones y examinar los documentos que consideren precisos para el cumplimiento de su misión.
3. Los representantes legales de las sociedades cooperativas y el personal que se encuentre al frente de los locales y actividades de aquellas en el momento de la inspección estarán obligados a facilitar a los inspectores el acceso a los locales, así como el examen de los libros, registros y documentos que se soliciten por los mismos.
4. El inspector actuante, una vez finalizada su actuación inspectora, valorados sus resultados, y constatada, en su caso, la existencia de hechos constitutivos de infracción podrá extender acta de infracción por la comprobación de hechos tipificados en esta Ley o por obstrucción a su labor o, asimismo, podrá limitarse a formular advertencias o recomendaciones encaminadas al efectivo cumplimiento de las disposiciones cuya vigilancia tiene encomendada.
Son sujetos responsables de las infracciones reguladas en la presente Ley, según los casos, las sociedades cooperativas, los miembros del Consejo Rector, el Administrador Único, los Interventores, el Director, los Liquidadores, o los integrantes de otros órganos sociales no necesarios, cuando aquellas les sean personalmente imputables.
1. En los supuestos en que las infracciones previstas en la presente Ley pudieran ser constitutivas de delito o falta, la Administración pondrá los hechos en conocimiento del órgano judicial competente o del Ministerio Fiscal y se abstendrá de seguir el procedimiento sancionador.
Asimismo deberá suspender la tramitación del expediente sancionador y, en su caso, la eficacia del acto administrativo por el que se hubiera impuesto una sanción, cuando tenga conocimiento de la instrucción de causa penal en la que se aprecie identidad de sujeto, hecho y fundamento.
2. El procedimiento sancionador continuará cuando recaiga sentencia firme o resolución que ponga término al procedimiento judicial, sin que se haya apreciado la existencia de delito o falta, tomándose como base los hechos que los tribunales hayan considerado probados.
3. En los supuestos anteriores subsistirán las medidas provisionales que hubieran sido adoptadas para salvaguardar los derechos de los socios, de la propia Administración o de terceros.
4. En ningún caso se impondrá una doble sanción administrativa cuando se aprecie identidad de sujeto, hechos y fundamento.
1. Las infracciones en materia cooperativa serán objeto de las correspondientes sanciones, previa instrucción del oportuno expediente, tramitado con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley y en sus normas de desarrollo, las cuales respetarán, en todo caso, los principios comunes informadores de este tipo de procedimiento.
2. El órgano competente para resolver podrá adoptar, en cualquier momento, mediante acuerdo motivado, las siguientes medidas de carácter provisional:
a) Designar una o más personas con la facultad de convocar la Asamblea General, establecer el orden del día de la misma y presidirla.
b) Acordar el sometimiento de las cuentas de la cooperativa a informe de expertos independientes, designando a los que hayan de realizarlo.
c) Suspender el abono de las subvenciones que la cooperativa tuviese concedidas o, en su caso, la tramitación de los expedientes de concesión de las mismas, cuando fuesen de su competencia. Asimismo, podrá poner en conocimiento de otros órganos de la Administración que tramiten subvenciones la iniciación del expediente sancionador facultándose a éstos por la presente Ley para que, en su caso, procedan a la expresada suspensión, debiendo poner dicha medida en conocimiento del órgano competente para resolver.
3. Una vez recaída resolución sancionadora y que ésta sea firme, el órgano que hubiese adoptado la medida provisional a que se refiere la letra c) del apartado anterior quedará facultado, en función de las circunstancias concurrentes y de la gravedad de los hechos imputados, para denegar la concesión de la subvención solicitada o solicitar el reintegro de la parte de la misma que se hubiere abonado. A este fin, el órgano competente para resolver deberá, en su caso, poner en conocimiento del órgano que suspendió el abono o tramitación de la subvención la resolución sancionadora, una vez firme.
De no recaer resolución en plazo se levantará la suspensión a que hace referencia el apartado anterior, comunicándose también, en su caso, dicha circunstancia al órgano que suspendió el abono o tramitación de la subvención.
4. Los órganos competentes para la iniciación, instrucción y resolución de los procedimientos sancionadores en materia de cooperativas se determinarán reglamentariamente por el Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía, debiendo atribuirse a órganos distintos las fases de instrucción y resolución del procedimiento.
1. Las infracciones en materia cooperativa se clasifican en leves, graves y muy graves.
2. Son infracciones leves las siguientes:
a) No acreditar las aportaciones al capital social en alguna de las formas previstas en el artículo 77 o, en su caso, en el artículo 144.1, ambos de la presente ley.
b) No llevar al día la contabilidad durante un plazo superior a dos meses e inferior a seis.
c) Llevar los libros sociales obligatorios con un retraso superior a dos meses e inferior a seis, o no hacer constar en ellos los datos exigidos por esta Ley o sus normas de desarrollo.
d) La obstrucción a la labor inspectora consistente en el mero retraso en el cumplimiento de obligaciones de información, comunicación o comparecencia.
3. Son infracciones graves:
a) No figurar las dotaciones al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción debidamente diferenciadas de las demás partidas, en el pasivo del balance.
b) No destinar al Fondo de Reserva Obligatorio el 50 por 100 del resultado de la revalorización del balance o el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones en caso de liquidación o transformación de la cooperativa, a menos que una ley especial permita otro destino.
c) No someter las cooperativas de crédito la aprobación de las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción acordadas por la Asamblea General a la Consejería competente en materia de cooperativas.
d) No formular el Consejo Rector las cuentas anuales en la forma, o dentro del plazo previsto en esta Ley.
e) No distinguir en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio los distintos tipos de resultados obtenidos.
f) Carecer de los libros sociales obligatorios, o llevarlos con un retraso igual o superior a seis meses, o no conservarlos durante el período de tiempo exigido por esta Ley.
g) Llevar la contabilidad con un retraso igual o superior a seis meses.
h) No depositar las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas Andaluzas.
i) No facilitar al Registro de Cooperativas los datos relativos a su estructura social y económica, dentro de los plazos establecidos.
j) La negativa a suministrar los datos que le sean requeridos por la Administración, conforme a lo previsto en el artículo 101 de esta Ley.
k) No presentar a inscripción aquellos actos que conforme a la ley y disposiciones reglamentarias deban inscribirse.
l) No convocar la Asamblea General ordinaria en tiempo y forma.
m) No renovar o cubrir los cargos sociales cuando corresponda conforme a lo previsto en los Estatutos sociales.
n) Acreditar los retornos cooperativos a quienes no sean socios, o acreditarlos en función de criterio distinto a las operaciones, servicios o actividades realizados con la cooperativa.
ñ) Imputar las pérdidas en forma distinta a la prevista en esta Ley.
o) No formular por escrito su informe los Interventores, o informar sin la suficiente antelación a la celebración de la Asamblea General ordinaria, de forma que se impida a los socios ejercer su derecho de información conforme a las previsiones de esta Ley y de los Estatutos sociales.
p) Superar los porcentajes máximos de operaciones con terceros previstos en esta Ley, sin la oportuna autorización administrativa, o sobrepasar los porcentajes fijados por ésta.
q) La transgresión de los derechos de los socios o, en su caso, de los asociados, en materia de información, como elector y elegible para los cargos de los órganos sociales, o a participar en la actividad de la cooperativa sin discriminación.
r) Abonar intereses por las aportaciones al capital social sin estar previstos estatutariamente o hacerlo por encima de la previsión legal.
s) En las cooperativas de viviendas, tener en promoción un número de viviendas superior al 50 por 100 de los socios ordinarios que las constituyan.
t) En el supuesto de las cooperativas de viviendas, no constituir secciones cuando dichas entidades tengan más de una fase o promoción, o no llevarlas debidamente individualizadas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 136 de esta Ley.
u) La obstrucción a la labor inspectora consistente en cualquier acción u omisión de esta naturaleza no incluida en los apartados 2 y 4 relativos a las faltas leves y muy graves.
4. Son infracciones muy graves:
a) No destinar al Fondo de Educación y Promoción y al Fondo de Reserva Obligatorio los porcentajes mínimos sobre los excedentes establecidos por esta Ley y/o los demás recursos y dotaciones previstas legal o estatutariamente.
b) Aplicar el Fondo de Educación y Promoción a actividades que no cumplan los fines previstos legalmente.
c) Repartir los fondos obligatorios entre los socios sin perjuicio de lo establecido en el artículo 95.2 de la presente Ley.
d) No dar a los fondos obligatorios el destino previsto por esta Ley en los supuestos de fusión, escisión y transformación.
e) No poner a disposición de la Administración el activo sobrante y el remanente del Fondo de Educación y Promoción en los supuestos de liquidación.
f) La utilización de la sociedad cooperativa para encubrir finalidades ajenas a este tipo de entidades.
g) No someter las cuentas a auditoría externa cuando ello sea preceptivo conforme a lo establecido en esta Ley, esté previsto en los Estatutos sociales o se acuerde por la Asamblea General.
h) La obstrucción a la labor inspectora consistente en impedir la entrada o permanencia en las dependencias de la entidad al personal que lleve a cabo la inspección, así como la coacción, amenaza o violencia ejercida sobre el mismo en el ejercicio de sus funciones.
1. Las sanciones se graduarán en función de los siguientes criterios:
a) El grado de negligencia o de intencionalidad del sujeto infractor.
b) La reincidencia, por comisión en el término de un año, de más de una infracción de la misma naturaleza cuando así se haya declarado por resolución firme.
c) El incumplimiento de advertencias previas y requerimientos de la inspección.
d) La cifra de negocios de la sociedad, el número de socios, el perjuicio económico causado a estos o a la sociedad. A estos efectos se entenderá por cifra de negocios el volumen de facturación anual del ejercicio inmediatamente anterior a aquél en que se produzca la infracción.
Cuando no se considere relevante ninguna de las circunstancias enumeradas en las letras anteriores, la sanción se impondrá en la cuantía correspondiente al grado mínimo.
2. Las sanciones podrán imponerse en los grados mínimo, medio y máximo, en atención a las circunstancias enumeradas en el apartado anterior:
a) Las faltas leves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 10.000 a 20.000 pesetas; en su grado medio, de 20.001 a 50.000 pesetas, y, en su grado máximo, de 50.001 a 100.000 pesetas.
b) Las faltas graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 100.001 a 150.000 pesetas; en su grado medio, de 150.001 a 300.000 pesetas, y, en su grado máximo, de 300.001 a 500.000 pesetas.
c) Las faltas muy graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 500.001 a 1.000.000 pesetas; en su grado medio, de 1.000.001 a 2.000.000 de pesetas, y, en su grado máximo, de 2.000.001 a 10.000.000 de pesetas.
d) También podrá imponerse como sanción la descalificación de la sociedad cooperativa, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 170.
1. Las infracciones en materia de cooperativas prescribirán: las muy graves, a los tres años; las graves, a los dos años, y las leves, a los seis meses.
El plazo de prescripción comenzará a contarse desde el día en que la infracción se hubiera cometido, interrumpiéndose el mismo cuando se inicie, con conocimiento del interesado, el procedimiento sancionador. El cómputo del plazo de prescripción se reanudará si el expediente sancionador estuviera paralizado durante más de un mes por causa no imputable al presunto responsable.
2. Las sanciones impuestas por faltas muy graves prescribirán a los tres años, las impuestas por faltas graves, a los dos años, y las impuestas por faltas leves, al año.
El plazo de prescripción de la sanción comenzará a contarse desde el día siguiente a aquél en que adquiera firmeza la resolución por la que se impone aquélla. Dicho plazo se interrumpirá por la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento de ejecución, volviendo a transcurrir el plazo si aquel estuviese paralizado durante más de un mes por causa no imputable al infractor.
1. Podrá ser causa de descalificación de una sociedad cooperativa andaluza:
a) Las señaladas en el artículo 110 a excepción de las previstas en los apartados a) y c), cuando a pesar de su concurrencia la cooperativa no se hubiera disuelto.
b) Cualesquiera conductas tipificadas en el artículo 166 como infracciones graves o muy graves cuando sean susceptibles de provocar graves perjuicios económicos o sociales, o concurra reincidencia.
c) La utilización de la fórmula cooperativa para encubrir finalidades ajenas a estas entidades.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a las normas del procedimiento administrativo sancionador, con las siguientes particularidades:
a) El trámite de audiencia a la sociedad se realizará con su Consejo Rector o, en su defecto, con un número de socios no inferior a tres, salvo en el caso de la cooperativa de segundo o ulterior grado o cooperativa de integración, en el que bastarán dos socios. Cuando tampoco fuese posible cumplimentar dicho trámite en los términos expuestos, se entenderá cubierto, publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» y en un periódico de gran circulación en la localidad del domicilio social.
b) Será competente para acordar la descalificación el titular de la Consejería que tenga atribuida competencia en materia de cooperativas previo informe del Consejo Andaluz de Cooperación. Cuando se trate de cooperativas de crédito, será preciso, además, informe previo del departamento competente de la Junta de Andalucía en materia de economía.
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial, y no será ejecutiva hasta que no adquiera firmeza.
3. La descalificación surtirá efectos registrales de oficio, anotándose preventivamente. Una vez firme la resolución que la declare, se inscribirá en el Registro de Cooperativas, con arreglo a lo establecido en el artículo 24.6 de la presente Ley e implicará la disolución de la cooperativa transcurridos dos meses sin que ésta inicie los trámites para su transformación en otra entidad, o seis meses sin que efectivamente se hubiere transformado, a menos, en este último supuesto, que concurra una causa obstativa ajena a la cooperativa.
1. Las sociedades cooperativas, para la defensa y promoción de sus intereses, podrán constituir federaciones, y éstas podrán, a su vez, asociarse libremente, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa conforme al derecho de asociación.
2. Las sociedades agrarias de transformación y las organizaciones y agrupaciones de productores agrarios pueden integrarse, aunque no tengan la condición de sociedades cooperativas, en las federaciones de cooperativas agrarias, no pudiendo ser mayoritarias en las mismas. Para esta integración es requisito indispensable que dichas sociedades estén formadas, únicamente, por socios titulares de algún derecho que lleve aparejado el uso o disfrute de explotaciones agrarias y/o por trabajadores del campo.
1. Corresponde a las federaciones o asociaciones de federaciones:
a) Representar a los miembros que asocian de acuerdo con lo que establezcan los estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios, cuando así lo soliciten ambas partes voluntariamente.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditoría, asistencia jurídica o técnica y cuantos otros sean convenientes para los intereses de sus asociados.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal y en las instituciones del ordenamiento socioeconómico.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Para la constitución de una federación, asociación de federaciones o adhesión a otra ya existente, se requerirá acuerdo de la Asamblea General, que se remitirá a la federación en el supuesto de adhesión.
3. El número mínimo de cooperativas para constituir una federación de ámbito regional es el 30 por 100 de las cooperativas existentes en el sector de que se trate, con la presencia además de, al menos, la mitad más una de las provincias en que se pueda desarrollar la actividad en cuestión.
El número mínimo de cooperativas para constituir una federación de ámbito provincial es del 50 por 100 de las existentes en dicho ámbito y en el sector de que se trate.
4. Para que una federación pueda incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito territorial o a una concreta actividad o sector, deberá integrar, al menos, al 30 por 100 de las sociedades cooperativas andaluzas existentes en dicho ámbito geográfico o de actividad.
5. Las federaciones y asociaciones de federaciones vendrán obligadas a someter sus cuentas a auditoría en cuanto resulten beneficiarias de subvenciones, de acuerdo con lo previsto en la Ley 19/1988, de Auditoría de Cuentas.
6. Será de aplicación a las federaciones y sus asociaciones los preceptos de este título y, con carácter subsidiario, en cuanto proceda de acuerdo con su naturaleza, el contenido general de esta Ley. No les será de aplicación lo establecido en el apartado 3 del artículo 70, ni en el capítulo II del Título III de esta Ley.
7. Las federaciones y asociaciones de federaciones, deberán comunicar al Registro de Cooperativas, dentro del plazo de un mes siguiente a la finalización de cada semestre, las bajas y altas de sus asociados que se hayan producido en éste, acompañando, en los casos de alta, certificado del acuerdo de asociación.
1. Las federaciones y asociaciones de federaciones constituidas al amparo de esta Ley para adquirir personalidad jurídica deberán depositar, por medio de sus promotores, en el Registro de Cooperativas, escritura pública que habrá de contener:
1.º Relación de entidades promotoras.
2.º Certificado del acuerdo de asociación de la Asamblea General de cada entidad.
3.º Composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
4.º Certificado que acredite la inexistencia de otra entidad con denominación coincidente.
5.º Los Estatutos sociales.
2. Los Estatutos sociales contendrán:
a) La denominación.
b) El domicilio y ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.
c) Los órganos sociales, su funcionamiento, así como el régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) La regulación del derecho de voto, debiendo establecer limitaciones al voto plural, de existir éste.
e) Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de asociado.
f) El régimen de modificación de Estatutos, fusión, disolución y liquidación de la entidad.
g) El régimen económico de la entidad que establezca el carácter, procedencia y destino de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica de la entidad.
h) La contabilidad adecuada a su actividad. Régimen de aprobación del presupuesto de ingresos y gastos y de aprobación de las cuentas anuales, balance y liquidación del presupuesto.
3. El Registro de Cooperativas dispondrá, en el plazo de treinta días, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que en el plazo de otros treinta días subsanen los defectos observados.
Transcurrido este plazo, el Registro de Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título o defectos en la documentación presentada.
La publicidad del depósito se efectuará en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía», adquiriendo la entidad personalidad jurídica y plena capacidad de obrar en el momento de la publicación del depósito.
La modificación de los Estatutos de las federaciones y asociaciones de federaciones cooperativas ya constituidas se ajustará al procedimiento regulado en este apartado.
1. El Consejo Andaluz de Cooperación se constituye como el máximo órgano de participación para la promoción y desarrollo del cooperativismo. Tiene asimismo carácter consultivo y asesor de la Administración andaluza en materia de cooperativas.
2. Corresponderá al Consejo Andaluz de Cooperación:
a) La difusión de los principios del movimiento cooperativo, estimulando la educación y formación correspondiente.
b) Promover programas de desarrollo y fomento del cooperativismo.
c) Decidir sobre la aplicación que haya de dársele al importe de los porcentajes que de los Fondos de Educación y Promoción de las cooperativas andaluzas deben ponerse a disposición del Consejo, con arreglo a lo establecido en el párrafo primero del número 3 del artículo 96 de esta Ley, así como establecer las líneas de actuación a las que dichas cooperativas habrán de sujetarse, para aplicar las cantidades de los referidos Fondos de Educación y Promoción a que se refiere el párrafo tercero de dicho número y artículo.
d) Autorizar la transformación de cooperativas en sociedades civiles y mercantiles con arreglo a lo dispuesto en el artículo 108 de esta Ley.
e) Informar preceptivamente los expedientes de descalificación de las cooperativas conforme a lo exigido en el artículo 170.2 de esta Ley.
f) Decidir sobre la aplicación de las cantidades que han de ponerse a disposición de la Administración de la Junta de Andalucía para la educación y promoción de las sociedades cooperativas andaluzas, en los supuestos de transformación y disolución de las mismas.
g) Informar los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias que afecten directamente a las cooperativas o a sus organizaciones, así como realizar estudios, proposiciones y dictámenes sobre materias de su competencia.
h) Defender los intereses legítimos de las cooperativas.
i) Velar por el cumplimiento de los principios cooperativos, por la gestión correcta y democrática de estas entidades y, en especial, por la utilización, conforme a ley, de los Fondos de Educación y Promoción.
j) Promover la integración cooperativa en todas sus formas.
k) Mediar o arbitrar en las cuestiones litigiosas que se susciten entre las cooperativas o entre éstas y sus socios, cuando así lo soliciten voluntariamente ambas partes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 176.
l) Colaborar en el desarrollo del movimiento cooperativo mediante análisis, estadísticas y actuaciones análogas en los sectores más convenientes.
m) Cuantas otras actividades resulten beneficiosas para el movimiento cooperativo andaluz.
1. El Consejo Andaluz de Cooperación estará integrado por representantes de la Administración de la Junta de Andalucía y de las organizaciones cooperativas reguladas en el capítulo I del presente Título, atendiendo a criterios de representatividad en la forma que reglamentariamente se determine.
2. El Presidente será nombrado por el Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía a propuesta del titular de la Consejería competente en materia de cooperativas, de entre los miembros del Consejo.
3. El Secretario del Consejo será designado por el titular de la Consejería que tenga atribuida la competencia en materia de cooperativas.
4. El Consejo Andaluz de Cooperación funcionará en Pleno y en Comisión Permanente, pudiéndose constituir en su seno comisiones de trabajo. A las sesiones de Pleno y Comisión Permanente asistirá el Secretario, con voz pero sin voto.
5. Para el desarrollo de sus funciones, el Consejo Andaluz de Cooperación contará con los medios materiales y personales suficientes.
El personal de este órgano estará integrado en la Consejería competente en materia de cooperativas, sin perjuicio de su dependencia funcional del propio Consejo.
6. Las dotaciones para el funcionamiento del Consejo Andaluz de Cooperación se cubrirán con las partidas que se consignen en los Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma Andaluza.
El Consejo formulará la propuesta de anteproyecto de presupuestos de este órgano, que se remitirá a la Consejería competente en materia de hacienda.
7. El régimen de contabilidad y control del Consejo Andaluz de Cooperación se ajustará a lo establecido en la Ley de Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma y en las demás disposiciones aplicables.
8. Los miembros del Consejo Andaluz de Cooperación que representan a las organizaciones cooperativas a que se refiere el apartado 1 de este artículo, percibirán una indemnización por los gastos que se deriven de la asistencia a las reuniones del citado órgano en los términos que se establezcan reglamentariamente.
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre las entidades cooperativas o entre éstas y sus socios o asociados, en su caso, el Consejo Andaluz de Cooperación ejercerá una doble competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los tribunales, que tendrá los efectos que determine la legislación estatal reguladora del arbitraje de derecho privado.
El Consejo creará de entre sus miembros una comisión delegada de conciliación, integrada, al menos, por tres miembros, que se regirá por el reglamento del Consejo.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Andaluz de Cooperación podrá emitir laudos arbitrales, con arreglo a lo dispuesto en la legislación estatal reguladora del arbitraje de derecho privado. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante convenio arbitral en virtud de cláusula inserta en los Estatutos sociales de la cooperativa o fuera de éstos.
2. El procedimiento para ejercitar estas funciones se ajustará a lo que se establezca en el reglamento que se dicte para regular la organización y el funcionamiento del citado órgano, con arreglo a lo dispuesto en la legislación reguladora del arbitraje de derecho privado.
El contenido de los Estatutos de las cooperativas andaluzas, cualquiera que sea su clase o fecha de constitución, no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la presente Ley, reputándose carente de valor ni efecto alguno en cuanto se oponga a normas imperativas o prohibitivas de la misma.
En los plazos señalados en la presente Ley, por días, se computarán los hábiles, excluyéndose los feriados, y los fijados por meses o años se computarán de fecha a fecha.
Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
La adaptación de las cantidades establecidas en pesetas en la presente Ley se realizará de acuerdo con el valor oficial de la moneda única europea, hasta que por el Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía queden fijadas dichas cantidades en euros.
Los expedientes a los que se refiere la presente Ley ya iniciados en el momento de su entrada en vigor se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta entonces vigentes.
1. En el plazo de dieciocho meses a contar desde la publicación del calendario a que se refiere el apartado 2 de esta disposición, las cooperativas andaluzas constituidas conforme a la legislación anterior deberán adaptar sus Estatutos a esta Ley. Las referidas cooperativas que, en dicho plazo de dieciocho meses, no hubieren solicitado del Registro de Cooperativas la adaptación de sus Estatutos a la presente Ley, quedarán disueltas de pleno derecho y entrarán en período de liquidación, sin perjuicio de la posibilidad prevista en el artículo 112.
2. La Consejería de la Junta de Andalucía competente en materia de cooperativas establecerá el calendario y requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de Estatutos de las cooperativas a la presente Ley, cuyo incumplimiento podrá sancionarse como falta grave, con arreglo a lo establecido en el capítulo II del Título III de la presente Ley y, singularmente, conforme a lo dispuesto en la letra b) del apartado 2 del artículo 168 incluso en el referido capítulo.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en la presente Ley y, en concreto, la Ley 2/1985, de 2 de mayo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas.
El Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, dictará, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la presente Ley, las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas Andaluzas, así como las relativas al régimen de las autorizaciones previstas en la misma.
El Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, dictará, en el plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor de la presente Ley, las normas reguladoras de la organización y funcionamiento de la inspección cooperativa y, singularmente, las relativas al procedimiento y competencia.
El Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, dictará, en el plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor de la presente Ley, las normas reguladoras de la organización y funcionamiento del Consejo Andaluz de Cooperación.
Se faculta al Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía para que, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, dicte cuantas disposiciones sean precisas para el desarrollo y ejecución de lo previsto en la presente Ley.
Esta Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía».
Sevilla, 31 de marzo de 1999.
MANUEL CHAVES GONZÁLEZ,
Presidente
(Publicada en el «Boletín Oficial de la Junta de Andalucía» número 46, de 20 de abril de 1999)
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