Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
La aprobación tanto de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, como del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores del 18 de febrero de 2015, hacen necesario modificar los modelos de informe anual de gobierno corporativo incluidos en la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
La modificación afecta fundamentalmente al anexo I de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y se realiza en virtud de las facultades otorgadas a la CNMV por la disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, modificada por la Orden ECC/2575/2015, de 30 de noviembre, por la que se determina el contenido, la estructura y los requisitos de publicación del informe anual de gobierno corporativo, y se establecen las obligaciones de contabilidad, de las fundaciones bancarias. Esta habilitación permite detallar el contenido y estructura de los informes anuales de gobierno corporativo previstos en los artículos 5, 6 y 7 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, a cuyo efecto la CNMV podrá establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deberán hacer públicos dichos informes anuales.
Los principales cambios introducidos en la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son los siguientes: el apartado G del anexo I recoge las nuevas recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas; se eliminan algunos apartados que se referían a algunas de las antiguas recomendaciones del Código Unificado que se han convertido en norma de obligado cumplimiento tras la aprobación y entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre; y por último, se modifica el apartado C.2 de los anexos I y II para incluir la información sobre las distintas comisiones que la entidad haya constituido de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos.
Por otro lado, en virtud de la disposición derogatoria única, se suprime el apartado B «Política de remuneraciones prevista para ejercicios futuros» del anexo I de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, con el fin de adaptar el modelo de informe anual de remuneraciones de sociedades anónimas cotizadas al texto del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la mencionada Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ya no contempla incluir como contenido mínimo de dicho informe información sobre la política de remuneraciones prevista para años futuros. No obstante, esta información se mantiene en el modelo que deben cumplimentar las cajas de ahorros por exigirlo así el artículo 31.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias.
En su virtud, el Consejo de la Comisión nacional del Mercado de Valores, en su reunión del 22 de diciembre de 2015, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:
La Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, queda modificada como sigue:
Uno. El apartado 2 de la Norma primera queda redactado del siguiente modo:
«2. Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades que no cumplan las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que se indican a continuación, no están obligadas a cumplimentar los correspondientes apartados del anexo I:
En relación con la recomendación 8, el apartado C.1.38.
En relación con la recomendación 14, el apartado C.1.6.bis.
En relación con la recomendación 19, el apartado C.1.8.
En relación con la recomendación 22, los apartados C.1.42 y C.1.43.
En relación con la recomendación 24, el apartado C.1.9.
En relación con la recomendación 27, el apartado C.1.30.
En relación con la recomendación 36, el apartado C.1.20.bis y C.1.20.ter y solo en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consejero externo.
En relación con la recomendación 42.2.c), el apartado C.1.36..
En todo caso, en el capítulo «G» del informe anual de gobierno corporativo se incluirán las explicaciones oportunas cuando la sociedad no cumpla, o cumpla parcialmente, las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Dos. Se sustituye el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas incluido en el anexo I de la Circular 5/2013, de 12 de junio, por el recogido en el anexo I de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en el mismo.
Tres. Se sustituye el modelo de informe anual de gobierno corporativo de otras entidades emisoras incluido en el anexo II de la Circular 5/2013, de 12 de junio, por el recogido en el anexo II de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en el mismo.»
Para cumplimentar el informe anual de gobierno corporativo y, en especial, para informar sobre el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo, se tomará como referencia el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 18 de febrero de 2015.
Queda derogado el apartado B. «Política de Remuneraciones Prevista para Ejercicios Futuros» del Modelo Anexo I –Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas– de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
La presente circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y de otras entidades –distintas de las cajas de ahorros– que emitan valores que se negocien en mercados oficiales de valores y a los informes anuales de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas, que las entidades deban presentar correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2015, inclusive.
Madrid, 22 de diciembre de 2015.–La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, P.S. (Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre), la Vicepresidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Lourdes Centeno Huerta.
Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
