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La Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, aprobó los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales. Por Resolución de 22 de mayo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se modificaron a su vez los Anexos I, II y III de la citada Orden.
En la presente orden se recogen fundamentalmente tres novedades con relación al modelo actualmente vigente.
La primera de ellas es la relativa a una cuestión de detalle en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas de las sociedades que han sometido sus cuentas anuales a auditoría.
La financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene, fundamentalmente, mediante la recaudación de la tasa por el control y la supervisión de la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma. Para ello, conocer la información aportada por las empresas auditadas obligadas a depositar las cuentas sobre la fecha de emisión de los informes de auditoría, así como el socio o auditor que los ha realizado, garantiza una mayor eficacia en la gestión de esta tasa porque permite que, por medio de datos estructurados, se permita lograr una revisión informática automática.
Atendiendo a esta finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo de auditoría -voluntaria u obligatoria- realizada y el número de ROAC del auditor o sociedad de auditoría que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de intervención de más de un auditor o entidad auditora.
El segundo punto nuevo de los señalados se refiere a la información no financiera. Un aspecto muy importante de la documentación de las cuentas anuales en el modelo actualmente vigente es el relativo a la información no financiera de las sociedades obligadas a su presentación tras la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
El artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se refiere a esta obligación apuntando la posibilidad de incluirlo en el informe de gestión o bien elaborarlo por separado. El artículo 49.6 del Código de Comercio es indiciario de su importancia y, a la vez, independencia del informe de gestión, al establecer la obligación de que dicho informe sobre información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades. En la misma línea de resaltar su autonomía e independencia del informe de gestión propiamente dicho, el apartado 9 del mismo artículo 49 contempla, con referencia concreta al estado de información no financiera, la puesta a disposición del público de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
Así, el contenido específico del mismo, distinto del informe de gestión, y la expresa diferencia de consideración jurídica, que implican y resaltan su singularidad, justifican su posible tratamiento como documento independiente. La información no financiera forma parte del informe de gestión, pero su especificidad fundamenta la posibilidad, como se contempla expresamente, de separarlo del mismo, a modo de anexo, sin que deba tener la consideración de documento independiente del informe de gestión. La enorme importancia de esta información no financiera y la posibilidad de su posterior utilización para la confección de estudios económicos o estadísticos sobre su contenido hacen necesaria su separación, aunque meramente formal, a los solos efectos de la presentación de las cuentas anuales. Dicha separación facilitará ese tratamiento informático posterior.
No se conculca el espíritu de la previsión legal sobre el informe de información no financiera como parte del informe de gestión y se hace posible su obtención y análisis individual, al tiempo que facilitará en el futuro la preparación de un formato normalizado sobre dicho informe que pueda hacer realidad una mayor transparencia, basada en estándares de normalización y automatización de los principales indicadores, permitiendo la comparabilidad, como objetivo último para determinar la situación de las empresas en función de otras de características similares de tamaño, sector de actividad u otras.
Finalmente, haciendo uso de la habilitación general contenida en la disposición final tercera del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre; se ha introducido con carácter excepcional y transitorio en el modelo de presentación de las cuentas del ejercicio 2020 la hoja de declaración COVID 19, con referencia concreta a la repercusión del estado de alarma por la pandemia COVID en las empresas. Dicha hoja permitirá analizar a nivel granular empresarial los efectos de la pandemia y valorar las medidas de política económica puestas en marcha, lo que resultará de enorme interés para unidades ministeriales y áreas de investigación de la Administración pública a las que se dé acceso a estos datos.
Los modelos que se aprueban tienen una doble modalidad, según se utilice para la presentación en el tradicional soporte en papel o bien en soporte electrónico (también denominado informático o digital), facilitando la presentación por vía telemática. Dicho formulario, continúa con el formato ya establecido que incorporaba la taxonomía XBRL. La versión oficial de la taxonomía, de acceso libre y uso gratuito, estará disponible para todos los agentes interesados en la página Web del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
Adicionalmente, en armonía con la cooficialidad constitucional con el castellano de las demás lenguas propias de las Comunidades Autónomas, dentro de los respectivos territorios, es necesario que los citados modelos sean bilingües, lo que queda también contemplado en el articulado de esta orden ministerial.
La orden contiene tres anexos. El anexo I establece los modelos de presentación de las cuentas anuales. El anexo II recoge el formato de los depósitos digitales y el anexo III define el doble juego de corrección de errores para las cuentas presentadas en soporte informático.
La presente orden ministerial ha sido sometida a informe del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, del Ministerio de Hacienda y del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
En su virtud, dispongo:
1. La presentación en el Registro Mercantil competente de las cuentas anuales por parte de las sociedades mercantiles y demás entidades y empresarios que conforme a las disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a las mismas, así como las de quienes voluntariamente las presenten, deberán formularse en los modelos establecidos en el anexo I de la presente orden, sin perjuicio de las salvedades previstas en el siguiente apartado sobre el uso facultativo del modelo de memoria.
Dichos modelos estarán disponibles en formato PDF editable en la página web del Ministerio de Justicia. Asimismo, en dicha web estarán disponibles en formato bilingüe con las lenguas cooficiales propias de las Comunidades Autónomas. Todos los cambios introducidos en el modelo en castellano se han introducido en los modelos bilingües, así como en la taxonomía XBRL relacionada.
2. El uso del modelo de memoria que se incluye en dicho anexo será facultativo. Los cuadros que lo componen, en los que se ha normalizado parte de su contenido, se facilitan como una ayuda para la aplicación del Plan General de Contabilidad (o, en su caso, del Plan General de Contabilidad de PYMES) por las empresas. En todo caso, deberán acompañar a los cuadros normalizados el resto de la información que compone la memoria y que no ha sido normalizado, según se indica en el anexo I.
3. Los citados modelos no serán obligatorios para la presentación de las cuentas consolidadas ni las de aquellos empresarios que de acuerdo con la normativa específica que les es aplicable deban formular sus cuentas de conformidad con los modelos específicos.
4. Igualmente deberá ajustarse al modelo incluido en dicho anexo la solicitud de depósito a que se refiere el artículo 366.1.1° del Reglamento del Registro Mercantil, y que será de obligatoria cumplimentación por parte de las entidades obligadas y de correlativa aceptación por todos los Registros, así como los demás documentos, como el relativo a la manifestación de los titulares reales, que aunque no formen parte de las cuentas han de presentarse junto con ellas y que se incluyen en él.
5. La información no financiera a la que se refiere el artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital como parte del informe de gestión deberá presentarse separadamente, como anexo del mismo.
6. Los Registros Mercantiles están obligados a proveer los originales de los modelos obligatorios que se aprueban por la presente orden a quienes se los soliciten.
Se aprueba el formato y los distintos campos a que habrá de sujetarse la presentación en soporte informático de las cuentas anuales y demás documentos a que se refiere el artículo anterior, y que podrán remitirse al Registro competente de forma telemática, en los términos que resultan del anexo II de la presente disposición.
La identificación de las cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que exige el artículo 366.1.3.° del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la firma electrónica del archivo que las contiene.
Se aprueba el doble juego de corrección de errores que figuran en el anexo III de esta disposición para las cuentas presentadas en soporte informático con el alcance que a los mismos se asigna: de cumplimiento obligatorio, cuya falta impedirá la generación del soporte informático los unos, o de coherencia implícita y cumplimiento recomendado los otros.
Los sujetos obligados podrán seguir utilizando los modelos y formatos electrónicos aplicables con anterioridad a la vigencia de la presente orden ministerial para la presentación de las cuentas anuales de ejercicios iniciados con anterioridad al 1 de enero de 2020.
No obstante, se permitirá la utilización de los modelos aprobados por la Orden y Resolución que ahora se derogan, siempre que la aprobación de las cuentas y su depósito en el Registro Mercantil competente se haya efectuado con anterioridad a la entrada en vigor de esta orden.
Quedan derogadas la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, y la Resolución de 22 de mayo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por la que se modifican los Anexos I, II y III de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, así como cuantas disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo establecido en la presente orden.
Se faculta a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para que apruebe las modificaciones que exijan los modelos a que se refiere esta orden como consecuencia de reformas puntuales de la normativa contable.
La presente orden entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Madrid, 22 de julio de 2021.–La Ministra de Justicia, María Pilar Llop Cuenca.
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