Legislación consolidada

Decreto Legislativo 1/2005, de 10 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia.

Comunidad Autónoma de Galicia

«DOG» núm. 101, de 27 de mayo de 2005

Referencia: DOG-g-2005-90025

Texto consolidado

Última modificación: 03 de febrero de 2015

La disposición final segunda de la Ley 1/2004, de 21 de abril, de modificación de las leyes 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, autoriza a la Xunta de Galicia para que, en el plazo de un año, elabore un texto refundido de la Ley 4/1996, de 31 de mayo, incorporándole los artículos no derogados de la Ley 7/1985, de 17 de julio, y de la Ley 6/1989, de 10 de mayo, que modifica parcialmente la anterior.

En uso de la anterior autorización, se redacta el correspondiente texto refundido en el que se refunden las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, con las modificaciones introducidas por las leyes 6/1989, de 10 de mayo, y 1/2004, de 21 de abril.

Asimismo, se incorporan algunas correcciones gramaticales, la titulación de los artículos de la Ley 7/1985, de 17 de julio, y, al amparo de las facultades de regularización, aclaración y armonización, se elimina un párrafo que entraba en contradicción con la modificación introducida por la Ley 1/2004, de 21 de abril.

En consecuencia, de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.1.º a) del Estatuto de autonomía de Galicia, aprobado por la Ley orgánica 1/1981, de 6 de abril, y en el artículo 4.4.º de la Ley 1/1983, de 22 de febrero, reguladora de la Xunta y de su presidente, a propuesta del conselleiro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el dictamen del Consejo Consultivo de Galicia y previa deliberación del Consello de la Xunta de Galicia en su reunión del diez de marzo de dos mil cinco,

DISPONGO:

Artículo único.

De conformidad con la disposición final segunda de la Ley 1/2004, de 21 de abril, de modificación de las leyes 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, para adaptarlas a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero, se aprueba el texto refundido de las Leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, que se inserta a continuación.

Disposición adicional única. Remisiones normativas.

Las remisiones y referencias normativas a las leyes 7/1985, de 17 de julio, y 4/1996, de 31 de mayo, se entenderán hechas, en lo sucesivo, al texto refundido que se aprueba por el presente decreto legislativo.

Disposición derogatoria.

En virtud de su incorporación al texto refundido quedan derogadas las siguientes normas:

– Ley 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas.

– Ley 6/1989, de 10 de mayo, de modificación de la Ley 7/1985, de 17 de julio.

– Ley 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia.

– Ley 1/2004, de 21 de abril, de modificación de las leyes 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, para adaptarlas a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero.

Además quedan derogadas las disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo establecido en texto refundido que se aprueba.

Disposición final primera. Desarrollo reglamentario.

La Xunta de Galicia y el conselleiro de Economía y Hacienda, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán dictar los reglamentos que requiera el desarrollo y la aplicación del texto refundido que se aprueba por el presente decreto legislativo.

Disposición final segunda. Entrada en vigor.

El presente decreto legislativo y el texto refundido que se aprueba entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de Galicia.

Santiago de Compostela, 10 de marzo de 2005.

MANUEL FRAGA IRIBARNE,

JOSE ANTONIO ORZA FERNÁNDEZ,

Presidente

Conselleiro de Economía y Hacienda

TEXTO REFUNDIDO DE LAS LEYES DE CAJAS DE AHORROS DE GALICIA

TÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1. Ámbito de aplicación.

1. Las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia se regirán por lo establecido en el presente texto refundido y en las demás normas complementarias y de desarrollo emanadas de la comunidad autónoma, las cuales serán también de aplicación a las actividades que desarrollen en el territorio de esta comunidad las cajas de ahorros con domicilio social fuera de la misma, todo ello sin perjuicio de la normativa básica del Estado.

2. La normativa mercantil reguladora del derecho de sociedades, la estatal de entidades de crédito y la legislación sobre fundaciones, según corresponda por razón de la materia, podrá aplicarse con carácter subsidiario en lo no previsto en el presente texto refundido.

Artículo 2. Concepto de caja de ahorros.

Se entenderá por caja de ahorros, a los efectos de este texto refundido, la entidad financiera de carácter social, de naturaleza fundacional y sin finalidad lucrativa que, bajo el protectorado público ejercido por el Gobierno de la Comunidad Autónoma de Galicia a través de la consejería competente en materia de política financiera, se dedica a la actividad financiera y a la prestación de servicios conexos, destinando parte de sus excedentes a acciones sociales y contribuyendo a un mayor desarrollo socioeconómico de Galicia.

Artículo 3. Reserva de denominación.

1. Para las entidades con domicilio en Galicia, las denominaciones caja de ahorros y monte de piedad serán privativas de las instituciones inscritas en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas.

2. Ninguna entidad o empresa no inscrita en el registro utilizará en su denominación marcas, rótulos, modelos, anuncios o expresiones que induzcan a error sobre su naturaleza.

Artículo 4. Registro de Cajas de Ahorros Gallegas.

1. La Xunta de Galicia dispondrá de un registro de Cajas de Ahorros Gallegas, en el que deberá constar, en la forma que reglamentariamente se determine:

a) La denominación de la institución.

b) El domicilio social.

c) La fecha de la escritura de fundación.

d) La corporación, entidad o personas fundadoras.

e) Los estatutos y reglamentos de la caja respectiva.

f) La autorización de la admisión en el Registro.

2. Se inscribirán también los acuerdos de la Xunta de Galicia y de la Consellería de Economía y Hacienda relativos a la modificación de estatutos, absorción, fusión, disolución o liquidación.

3. El registro será público. Cualquier persona interesada podrá obtener certificación gratuita de los datos inscritos.

4. El registro tendrá una sección dedicada a aquellas cajas de ahorros con domicilio social fuera de Galicia, pero con oficinas en el territorio de esta comunidad autónoma, en la que se harán constar aquellos datos que reglamentariamente se determinen. Dichas cajas tendrán que comunicar a la Consellería de Economía y Hacienda las aperturas y los cierres de sucursales efectuados en Galicia, de conformidad con la legislación.

5. Todas las altas y bajas de entidades en el Registro se publicarán en el Diario Oficial de Galicia, comunicándoselo al Ministerio de Economía y Hacienda y a la comisión Europea.

Artículo 5. Acción de gobierno.

La acción del Gobierno de la comunidad autónoma, en el marco de las bases y del ordenamiento de la actividad económica general y de la política monetaria del Estado, se llevará a cabo bajo los siguientes principios:

a) Velar por la independencia de las cajas de ahorros y defender su naturaleza fundacional, prestigio y estabilidad.

b) Vigilar el cumplimiento por parte de las cajas de ahorros de su función económico-social, de acuerdo con una adecuada política de administración y de inversión del ahorro privado.

c) Procurar la estabilidad económica y financiera de las cajas de ahorros así como la total transparencia de los mercados donde operan, y crear los mecanismos oportunos para que los clientes de las cajas dispongan de toda la información necesaria.

d) Establecer mecanismos de cobertura y protección de los clientes.

e) Estimular todas las acciones legítimas de las instituciones de ahorro encaminadas a mejorar el nivel socioeconómico de Galicia.

f) Garantizar los principios de democratización, transparencia y eficacia en la configuración, elección y funcionamiento de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros.

g) Fomentar la cooperación de las cajas de ahorros gallegas.

h) Velar para que exista una organización administrativa y contable y unos procedimientos de control internos adecuados.

TÍTULO II

Organización institucional

CAPÍTULO I

Criterios ordenadores

Artículo 6. Principios generales de actuación de las cajas de ahorros.

1. Las cajas de ahorros tienen un doble carácter: social y fundacional, por su finalidad y aplicación de excedentes, y de entidad financiera, por razón de su actividad.

2. Las cajas de ahorros garantizarán una gestión eficaz de los recursos que les son confiados, para lo que asegurarán su estabilidad, el cuidado permanente de su solvencia y la aplicación del excedente económico a los fines previstos en este texto refundido.

3. Los órganos de gobierno de las cajas de ahorros actuarán con diligencia, lealtad y confidencialidad.

Artículo 7. Organización democrática

1. La estructura y la composición de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros serán democráticas.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros cuidarán de los intereses fundacionales de la caja, de los de sus depositantes y de los del territorio donde estas desarrollen su actividad, con plena independencia de cualquier otro interés que les pudiese afectar.

3. Asimismo, garantizarán la transparencia y la eficacia en las actividades que desarrollen, para lo cual favorecerán la participación de los impositores y clientes en los asuntos de interés para las cajas de ahorros, difundirán de forma constante información objetiva sobre su situación y promoverán el empleo de las nuevas tecnologías de la información.

CAPÍTULO II

Creación y recursos

Sección primera. Requisitos para la creación

Artículo 8. Fundación.

1. Las cajas de ahorros podrán ser fundadas por personas o entidades, tanto públicas como privadas, en los términos previstos en el presente texto refundido.

2. La condición de fundador no será transmisible por ningún título ni otorgará derechos económicos. Los fundadores, sean públicos o privados, dispondrán exclusivamente de los derechos de representación que se establecen en el presente texto refundido.

3. El patrimonio inicial de las cajas de ahorros estará constituido por la aportación de sus fundadores.

4. Todas las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia, cualquiera que sea la persona fundadora, el organismo o la corporación que las patrocine, tendrán la misma naturaleza jurídica y los mismos derechos y obligaciones, así como idéntica consideración por parte del Gobierno de la comunidad autónoma.

Artículo 9. Autorización.

1. Corresponderá a la Xunta de Galicia autorizar la creación de cajas de ahorros, observando la normativa básica vigente y lo previsto en presente texto refundido.

2. La solicitud de autorización para la creación de una caja de ahorros se presentará en la Consellería de Economía y Hacienda, y se le adjuntarán los siguientes documentos:

a) Proyecto de escritura fundacional.

b) Proyecto de estatutos.

c) Programa de actividades, haciendo constar el género de operaciones que se pretenden realizar y la estructura organizativa de la entidad.

d) Circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.

e) Memoria donde se recojan los objetivos que se propongan conseguir con su creación.

f) Dotación inicial, con la descripción y valoración de los bienes y derechos y las características esenciales de la aportación.

3. La escritura fundacional, los estatutos y sus modificaciones deberán aprobarse por la Consellería de Economía y Hacienda.

4. La autorización concedida por la Xunta de Galicia para la creación de una caja de ahorros caducará si no se da comienzo las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización, por causa imputable a los interesados.

Artículo 10. Creación.

1. Concedida la autorización de la Xunta de Galicia, la creación de la nueva caja se deberá hacer mediante escritura pública, que será inscrita en Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas. Sólo después de esta última inscripción la caja podrá iniciar su actividad.

2. La inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas sólo podrá ser denegada por incumplimiento de los requisitos establecidos en este texto refundido.

3. La titularidad de las inscripciones concedidas no será transmisible.

Artículo 11. Contenido mínimo de la escritura fundacional.

En la escritura fundacional de la caja se hará constar lo siguiente:

a) Las circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.

b) La voluntad de constituir una caja de ahorros con sumisión a las disposiciones vigentes.

c) Los estatutos que regularán el funcionamiento de la futura caja.

d) La dotación inicial cuantificada, con la descripción de los bienes y derechos que la integren, su título de propiedad, las cargas, si las hubiere, y además el carácter de la aportación.

e) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.

f) Las circunstancias personales de las personas que formarán el patronato y se encargarán inicialmente de la administración y representación de la caja. Estas, en la misma escritura fundacional, nombrarán provisionalmente un director general.

Artículo 12. Contenido mínimo de los estatutos.

En los estatutos de las cajas deberán constar los siguientes extremos:

a) La denominación y la naturaleza de la entidad.

b) El domicilio social y el ámbito de actuación.

c) El objeto y los fines.

d) La fecha de cierre del ejercicio económico.

e) La aplicación o el destino de los excedentes.

f) La estructura, la composición y el funcionamiento de los órganos de gobierno.

g) El número de miembros y el procedimiento de elección de los componentes de los órganos de gobierno.

h) Las reglas para la renovación parcial de los órganos de gobierno.

i) Las previsiones para cubrir las vacantes que se produzcan en los órganos de gobierno por la finalización del mandato de sus miembros o cualquier otra causa.

j) Los requisitos para la convocatoria ordinaria y extraordinaria de la asamblea general, los plazos y la publicidad, el quórum exigido en la primera y segunda convocatoria y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.

k) Los requisitos para la convocatoria de las sesiones del consejo de administración y de la comisión de control.

l) La forma de adopción de los acuerdos en los órganos de gobierno.

m) Las comisiónes delegadas del consejo.

n) La forma de elección, cese y renovación del presidente.

Artículo 13. Período transitorio.

1. Hasta la constitución de los órganos de gobierno de la caja, el patronato de la fundación tendrá atribuidas las funciones propias del consejo de administración y aprobará sus reglamentos internos.

2. El patronato deberá iniciar el proceso de constitución de la primera asamblea general en un plazo no superior a nueve meses desde el inicio de la actividad de la caja.

3. En las cajas de nueva creación a los representantes de los impositores y del personal no se les exigirá el requisito de antigüedad.

4. En el primer consejo de administración de la caja, además de los vocales elegidos, figurarán con voz y voto los miembros del patronato fundacional, que cesarán a los dos años de la constitución de la primera asamblea general, sin perjuicio de que puedan ser elegidos como vocales.

5. El director general deberá ser ratificado por el primer consejo de administración que se constituya.

6. Las normas que regulan el período transitorio podrán ser objeto de desarrollo reglamentario.

Sección segunda. Los recursos propios de las cajas

Artículo 14. Fondo fundacional.

1. La creación de una nueva caja de ahorros requerirá de una dotación fundacional mínima de 18.030.363 euros. La Xunta de Galicia, sin perjuicio de la normativa general básica, y atendiendo a los requisitos de solvencia y estabilidad que les son exigibles a las entidades financieras, podrá ajustar periódicamente tal cuantía mínima.

2. El fondo fundacional podrá ampliarse mediante nuevas aportaciones de los fundadores o de otras personas, o de entidades públicas o privadas, que se incorporen con esta misma condición.

3. Las personas o entidades que mediante nuevas aportaciones al fondo fundacional accediesen a la condición de fundadores tendrán, de la misma forma, derecho a estar representadas en los órganos de gobierno de la caja, dentro de la representación prevista para los fundadores, en proporción a sus aportaciones y en los términos en que reglamentariamente se determine.

4. La incorporación de nuevos fundadores requerirá la aprobación de la asamblea general mediante el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros y la autorización de la Consellería de Economía y Hacienda.

Artículo 15. Situación de déficit patrimonial.

Cuando los recursos propios de una caja resultasen insuficientes para garantizar la solvencia de la entidad, deberán producirse:

a) Nuevas aportaciones de los fundadores, suficientes para cubrir el déficit patrimonial existente.

b) La incorporación de personas o entidades públicas o privadas que, con idéntica consideración jurídica que la de los fundadores, aporten en concepto de ampliación del fondo fundacional los recursos suficientes para cubrir el déficit existente.

c) Cualquier otra medida prevista en la normativa básica del Estado, previa autorización de los órganos competentes de la Comunidad Autónoma de Galicia de acuerdo con la normativa vigente.

Téngase en cuenta que se declara inconstitucional y nulo el inciso destacado, en la redacción dada por la Ley 10/2009, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-2889., por Sentencia del TC 209/2014, de 18 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-1005.

Artículo 16. Naturaleza de las aportaciones.

1. La dotación del fondo fundacional, así como las ampliaciones del mismo, podrán hacerse tanto en dinero como mediante la aportación de bienes y derechos susceptibles de valoración económica. No obstante, la porción de dinero en el fondo fundacional deberá ser como mínimo de 13.522.772 euros, y, si el fondo se amplía, dicha porción se deberá mantener en todo momento por lo menos en los dos tercios del total del fondo.

2. Cuando las aportaciones sean en bienes y derechos, el registrador mercantil designará dos o más expertos independientes para que procedan a inventariar los bienes y derechos aportados y a comprobar el valor atribuido a estos por los aportantes. Tal informe pericial se incorporará como anexo a la correspondiente escritura fundacional o de ampliación de la dotación fundacional.

Artículo 17. Emisión de cuotas y financiación subordinado.

De acuerdo con la normativa básica, para ampliar sus recursos propios, las cajas podrán emitir cuotas participativas u otro tipo de financiación subordinada, previa autorización de la Consellería de Economía y Hacienda. A estos efectos las cajas estarán obligadas a facilitar a la consellería la información que reglamentariamente se señale.

Artículo 18. Cuotas participativas.

1. Las cuotas participativas son valores nominativos que representan ayudas de dinero a plazo indefinido, que pueden ser aplicadas en igual proporción y a los mismos destinos que los fondos fundacionales y las reservas de la entidad.

2. Podrán emitirse cuotas participativas de distinta clase o serie, determinándose reglamentariamente los derechos correspondientes a cada una de ellas.

3. Las cuotas confieren a sus suscriptores, como mínimo, el derecho a percibir la retribución que anualmente fije la asamblea general; a obtener, como máximo, el reembolso de su valor en el caso de liquidación de la caja; y a suscribir, con carácter preferente, cuotas en las nuevas emisiones.

4. Las cuotas carecen de todo derecho político, y no darán, en ningún caso, derecho a sus suscriptores a participar en los órganos de gobierno de la caja emisora.

4 bis. El órgano competente para acordar la emisión de cuotas participativas es la asamblea general. El acuerdo de emisión debe ser autorizado por la consejería competente en materia de política financiera.

5. Corresponde a la asamblea general determinar la retribución de las cuotas participativas, previa autorización de la Consellería de Economía y Hacienda, que podrá establecer limitaciones a tal retribución.

5 bis. La caja de ahorros llevará un registro de cuotapartícipes.

6. Las cajas que emitan cuotas participativas comunicarán a la Consellería de Economía y Hacienda la relación de suscriptores.

Artículo 19. Fondo de estabilización.

1. Si el acuerdo de emisión así lo establece, la asamblea general podrá acordar la constitución de un fondo de estabilización que tenga por finalidad evitar que se produzcan fluctuaciones en la retribución de las cuotas participativas.

2. Reglamentariamente se determinarán los requisitos materiales y formales del fondo de participación, del de reserva de los cuotapartícipes y del fondo de estabilización.

Artículo 20. Financiación subordinada.

Son financiaciones subordinadas las recibidas por la entidad que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen tras todos los acreedores comunes, siempre que el plazo original de tales financiaciones no sea inferior a cinco años y el plazo remanente hasta su vencimiento no sea inferior a un año.

CAPÍTULO III

Los órganos de gobierno

Sección primera. Normas comunes

Artículo 21. Órganos de gobierno

La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponden a los siguientes órganos de gobierno, con las competencias que para cada uno de ellos se establecen en el presente texto refundido:

a) Asamblea general.

b) Consejo de administración.

c) Comisión de control.

Artículo 22. Criterios de actuación.

1. Los órganos de gobierno enumerados en el artículo anterior actuarán con carácter colegiado, en su caso, y sus miembros desempeñarán sus funciones, en todo caso, en beneficio exclusivo de los intereses de la caja de ahorros a la que pertenezcan y los de sus depositantes, con plena independencia de cualquier otro que pudiese afectarles.

Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja a la que pertenezcan y del cumplimiento de su función social. Asimismo, deberán reunir los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas de desarrollo de este texto refundido. En cualquier caso, se entenderá que concurre la honorabilidad comercial y profesional en los que hayan observado una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulen la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

2. El cargo de miembro de la asamblea general, de vocal del consejo de administración y de la comisión de control tendrá carácter honorífico y gratuito y no podrá originar percepciones diferentes de las dietas por asistencia y desplazamiento autorizadas con carácter general por el Gobierno de la comunidad autónoma.

3. Los reglamentos de cada caja, de acuerdo con las normas legales que sean de aplicación y las de sus estatutos, fijarán los procedimientos de elección de los miembros que vayan a integrar los órganos de gobierno.

Artículo 23. Registro de órganos de gobierno y de altos cargos.

1. En la consejería competente en materia de política financiera existirá un registro público en el que se deberán inscribir los nombramientos, reelecciones y ceses de los miembros de los órganos de gobierno y de los directores generales de las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia.

2. El contenido y el acceso al registro de los órganos de gobierno y de altos cargos de las cajas de ahorros gallegas se desarrollará reglamentariamente. En todo caso, la inscripción en este registro tiene carácter constitutivo, de modo que los nombramientos, reelecciones y ceses no tendrán eficacia vinculante y ejecutiva hasta la comunicación a la entidad de la inscripción de aquéllos.

3. El plazo para la inscripción y notificación a la entidad será de un mes a partir de la entrada en la consejería competente en materia de política financiera de la solicitud de la inscripción, solicitud que deberá remitirse en un plazo máximo de diez días desde el acuerdo, junto con la documentación justificativa del nombramiento, de la reelección o del cese. El silencio administrativo tendrá carácter positivo.

4. Las altas y bajas de este registro serán notificadas al Banco de España. Podrá emitirse certificación a instancia de cualquier persona que justifique su interés.

Artículo 24. Funcionamiento de los órganos de gobierno.

1. Corresponde al presidente de cada órgano de gobierno, además de la representación del órgano:

a) Ordenar la convocatoria de las sesiones y fijar el orden del día, teniendo en cuenta, en su caso, las peticiones formuladas por los demás miembros del órgano, según el procedimiento y los plazos que se prevean en los estatutos.

b) Presidir las sesiones, moderar los debates, suspenderlos por causas justificadas y dirimir con su voto los empates.

c) Firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos del órgano.

2. Corresponde al secretario de cada órgano de gobierno:

a) Efectuar la convocatoria de las sesiones por orden de su presidente y citar a los miembros del órgano con la antelación que se señale en los estatutos, así como remitirles la documentación necesaria para el análisis de los asuntos que figuren en el orden del día.

b) Realizar las comunicaciones del órgano con sus miembros y con las administraciones públicas a las que tenga que remitir la documentación.

c) Redactar y autorizar las actas de las sesiones y expedir las certificaciones de los acuerdos adoptados.

3. La convocatoria y la remisión de la información que deban analizar los miembros de los órganos de gobierno podrá realizarse por medios informáticos siempre que garanticen la confidencialidad e impidan su difusión pública.

4. Cualquier miembro de un órgano de gobierno podrá solicitar copia de las actas de los acuerdos adoptados por dicho órgano, y deberá remitírsele en un plazo máximo de diez días. El contenido de estas actas estará sujeto al deber de confidencialidad.

5. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros estarán obligados a guardar secreto respecto de las informaciones y confidencias que conozcan en el ejercicio de sus funciones.

6. Las deliberaciones de los órganos de gobierno serán secretas, salvo que el propio órgano acuerde expresamente la posibilidad de difusión.

7. Los estatutos de las cajas de ahorros regularán la forma en que habrán de hacerse públicos los acuerdos de sus órganos de gobierno.

No obstante, los órganos de gobierno podrán restringir la difusión de sus acuerdos durante el tiempo y en la medida en que resulte necesario para su actividad.

8. La violación del deber de secreto constituye justa causa de cese de las previstas en este texto refundido, sin perjuicio de las responsabilidades que pudiesen proceder.

Sección segunda. De la asamblea general

Artículo 25. Asamblea general.

1. La asamblea general es el órgano supremo de gobierno y de decisión de las cajas de ahorros, y consta de 160 miembros, que tienen la denominación de consejeros generales.

2. Los sectores representados en la asamblea general y los porcentajes de representación son los siguientes:

a) La comunidad autónoma a través del Parlamento de Galicia: con el 20 %.

b) Corporaciones locales en cuyo término tenga oficinas la entidad: con el 20 %.

c) Las entidades representativas de intereses colectivos: con el 10 %. Dentro de este porcentaje, el 25 % será para las entidades representativas de las confederaciones de empresarios de Galicia, otro 25 % para las organizaciones sindicales más representativas de Galicia, otro 25 % para las restantes entidades con representación en el Consejo Económico y Social de Galicia, no mencionadas anteriormente, que no tengan la consideración de administración institucional o corporativa, y el otro 25 % para las asociaciones e instituciones de carácter benéfico o social de reconocido prestigio y representatividad en el ámbito territorial de actuación de la caja de ahorros, designadas por orden de la consejería competente en materia de política financiera, previa consulta a las entidades.

d) Empleados de la caja de ahorros: con el 10 %. Los representantes de los empleados tendrán las mismas garantías que las establecidas en el Estatuto de los trabajadores para los representantes legales de los trabajadores.

e) Entidades fundadoras: hasta el 10 % en la proporción que figure en los estatutos de cada caja. En caso de no existir entidades fundadoras, o no alcanzar el 10 %, su representación se atribuirá a la Comunidad Autónoma de Galicia y a las corporaciones locales a partes iguales.

f) Impositores: con el 30 %.

La representación de las administraciones públicas y de las entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno, incluida la que corresponda a las entidades fundadoras cuando estas tengan la misma naturaleza, no podrá superar en su conjunto el 50 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, y tendrán que estar representadas todas las entidades y corporaciones.

En caso de que por motivo del número de miembros de la asamblea general el número de representantes no sea número entero, se procederá a efectuar el redondeo por defecto y se atribuirán los restos de forma proporcional al decimal más alto. En caso de haber dos grupos con el mismo decimal, la preferencia se determinará según el orden de la letra establecida en este texto refundido. En caso de que, por aplicación del redondeo, la representación pública pudiese superar el 50 % del órgano, el grupo o los grupos que lo hiciesen superar cederán el orden a los siguientes no públicos. Idéntico criterio se seguirá en los restantes órganos de gobierno.

3. La designación de los representantes de cada sector deberá realizarse teniendo en cuenta las siguientes normas:

a) La representación del Parlamento de Galicia corresponderá a personas residentes en la Comunidad Autónoma de Galicia, elegidas por el Pleno de la Cámara, y se respetará la proporcionalidad de los grupos parlamentarios de ésta.

b) La representación de las corporaciones locales corresponderá a personas nombradas por el pleno de la corporación por mayoría, en la proporción que resulte de su composición. En caso de que sea uno el que haya que elegir, lo será por mayoría absoluta.

c) La representación de los impositores y de las corporaciones municipales deberá guardar proporción con la distribución de los depósitos captados en cada comunidad autónoma. Para tal efecto, el número de miembros del sector se asignará por comunidades autónomas en función del volumen de depósitos que supongan las oficinas.

d) Los representantes de los empleados serán elegidos por los propios empleados de la caja de ahorros de forma proporcional a los votos obtenidos en las listas presentadas. La elección se realizará por votación personal y secreta de todo el personal que tenga, en el momento de la votación, una antigüedad mínima de dos años en la plantilla de la caja de ahorros.

e) Las entidades fundadoras de una caja de ahorros no podrán estar representadas en los órganos de gobierno de ninguna otra caja que opere total o parcialmente en el mismo territorio.

f) Los representantes de los impositores serán elegidos mediante sorteo público, notarial, directo y aleatorio, y mantendrán proporción con la distribución de recursos ajenos captados en cada comunidad autónoma. En el sorteo se extraerá, además, un número de suplentes que duplique al de titulares.

g) Los empleados de la caja de ahorros podrán acceder a los órganos de gobierno exclusivamente en representación de los empleados y, de forma extraordinaria, en representación de las entidades locales.

h) Las personas nombradas en representación de las corporaciones locales, del Parlamento de Galicia, de las entidades fundadoras y de las entidades representativas de intereses colectivos deberán tener los conocimientos o la experiencia en materia económica, financiera o jurídica que les permita adoptar las decisiones que afecten a la entidad, con conocimiento de sus posibles efectos y de las responsabilidades que asuman. Asimismo, no podrá recaer en personas que ejerzan un cargo por mandato representativo ni en personas incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 9/1996, de 18 de octubre, de incompatibilidades de los miembros de la Xunta de Galicia y altos cargos de la Administración autonómica, ni en el personal eventual o directivo de las corporaciones locales.

Artículo 26. Requisitos de los consejeros generales.

1. Los consejeros generales deberán reunir los siguientes requisitos:

a) Ser persona física con residencia habitual en la zona de actividad de la caja de ahorros.

b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado.

c) Los representantes de los impositores deberán tener la condición de depositantes con dos años de antigüedad, como mínimo, en el momento de su elección, así como un saldo medio en cuenta en el semestre precedente no inferior a 500 euros. Este importe podrá ser revisado periódicamente por la consejería competente en materia de política financiera teniendo en cuenta la evolución del índice de precios al consumo.

d) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que tuviese contraídas con la caja de ahorros, por sí mismo o en representación de otras personas o entidades.

e) No estar incurso en las causas de inelegibilidad o incompatibilidad que se recogen en este texto refundido.

f) No tener cumplidos los 70 años.

La pérdida de cualquiera de los requisitos anteriores, incluido el cumplimiento de la edad prevista en el punto f), será considerada causa de cese por suponer la pérdida de los requisitos exigidos para el desempeño del cargo, conforme a lo previsto en el artículo 30.º de este texto refundido.

2. Idénticas condiciones se exigirán para representar a la caja de ahorros tanto en sociedades participadas, fundaciones u otros entes, como para ocupar puestos en los órganos de gobierno en fundaciones, entes o sociedades dependientes de la caja de ahorros.

Artículo 27. Causas de inelegibilidad.

No podrán ostentar el cargo de consejeros generales ni actuar como compromisarios:

a) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aparejada la inhabilitación de cargos públicos y los que fueran sancionados por infracciones graves. Se consideran infracciones graves:

1. Las que lleven aparejada pena privativa de libertad.

2. Las constitutivas de delito fiscal, las de contrabando de mayor cuantía y las de evasión de capitales.

3. Cualquier otra a la que el ordenamiento jurídico le confiera expresamente carácter grave apreciado por los tribunales u órganos administrativos competentes.

b) Los que con anterioridad a la nueva designación o durante el ejercicio del cargo de consejero incurriesen, por ellos mismos o en representación de otras personas o entidades, en incumplimiento de sus obligaciones con la caja con motivo de préstamos o créditos, o por impago a la misma de deudas de cualquier clase.

c) Los administradores o miembros de órganos de gobierno de más de cuatro sociedades mercantiles o cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en consejos de administración de sociedades mercantiles o cooperativas en las que los interesados, o su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones no inferior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso, el número total de consejeros no será superior a ocho.

d) Los presidentes, consejeros generales, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o empleados de otros establecimientos o instituciones de crédito de cualquier clase, condición o categoría o de empresas dependientes de los mismos o de la propia caja, y de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito.

e) El personal al servicio de las administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros.

f) Los cargos públicos de designación política de las administraciones públicas y el presidente de la entidad o corporación fundadora de la caja.

Artículo 28. Incompatibilidades.

Los miembros de los órganos de gobierno no podrán estar vinculados a la caja de ahorros o a empresas participadas por ésta en más de un 20 % directa o indirectamente, o en las que ejerza una posición de dominio, por contratos de obra, servicios, suministros, trabajos retribuidos o puestos en órganos de gobierno durante el período en el que ejerzan esta condición y en los dos años siguientes a su cese, excepto la relación laboral cuando la condición de consejero general recaiga en un empleado de la caja de ahorros.

Artículo 29. Duración del cargo.

1. La duración del ejercicio del cargo de los consejeros generales será de cuatro años. No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, si continuasen cumpliendo los requisitos del artículo 26.º de este texto refundido. El cómputo del período de reelección será aplicado cualquiera que sea el tiempo transcurrido entre el cese y el nuevo nombramiento y el grupo o los grupos por los que pudiera haber ejercido la representación.

2. La duración total del mandato no podrá superar los doce años, cualquiera que sea la representación que ejerza. Cumplido el mandato de doce años, de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en este texto refundido.

3. Los estatutos tendrán que prever fórmulas para la renovación parcial de la Asamblea.

4. Cuando se trate de consejeros generales en representación directa de los impositores, las vacantes que entre ellos se produzcan no se cubrirán hasta que se proceda a la nueva elección general de compromisarios.

Artículo 30. Cese de los consejeros generales.

1. En tanto no se cumpliese el plazo para el que fueron designados, fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros será irrevocable excepto, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la asamblea general si se apreciara justa causa.

Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique notoriamente con su actuación, pública o privada, el crédito, el buen nombre o la actividad de la caja.

2. El cese de los consejeros generales no afectará a la distribución de puestos en el consejo de administración.

Artículo 31. Funciones de la asamblea general.

Corresponden a la asamblea general las siguientes funciones:

a) Nombrar a los vocales del consejo de administración y de la comisión de control de entre los miembros de la propia asamblea general.

Téngase en cuenta que se declara inconstitucional y nulo el inciso destacado, en la redacción dada por la Ley 10/2009, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-2889., por Sentencia del TC 209/2014, de 18 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-1005.

b) Apreciar las causas de separación de los miembros de los órganos de gobierno antes del cumplimiento de su mandato, así como acordar su separación.

c) Aprobar y modificar los estatutos y los reglamentos de los órganos de gobierno.

d) Aprobar la fusión, liquidación y disolución de la caja de ahorros, así como los contratos de aseguramiento y garantía con otras entidades financieras, las delegaciones de competencias en otros consejos o entidades y los sistemas institucionales de protección o figuras análogas.

e) Definir las líneas generales del plan de actuación de la caja de ahorros, a las que deberán someter su actuación el consejo de administración, la comisión de control y los órganos directivos de la caja de ahorros.

f) Autorizar la emisión de obligaciones subordinadas, participaciones preferentes, cuotas participativas y cualquier otro instrumento financiero computable como recursos propios.

g) Aprobar, en su caso, la gestión del consejo de administración, así como las cuentas anuales, el informe de gestión y acordar la distribución de los excedentes.

h) Nombrar o revocar a los auditores de cuentas propuestos por el consejo de administración.

i) Autorizar la creación de nuevas obras sociales, así como aprobar la liquidación de la obra social realizada en el ejercicio anterior y aprobar los presupuestos para el año vigente.

j) Ratificar los acuerdos del consejo de administración por el que se nombre el director general.

k) Aprobar, a propuesta del consejo de administración, el código de conducta y responsabilidad social corporativa de la caja de ahorros.

l) Cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración por los órganos facultados para este efecto.

Artículo 32. Convocatoria y realización de la asamblea general.

1. La asamblea general, ordinaria o extraordinaria, será convocada por el consejo de administración con una antelación mínima de quince días y máxima de un mes. Se indicará la fecha, el lugar, la hora y el orden del día, así como la fecha, el lugar y la hora de la reunión en segunda convocatoria, y deberá publicarse con una antelación mínima de quince días en el "Diario Oficial de Galicia", en el "Boletín Oficial del Estado" y en los periódicos de mayor circulación en la zona de actuación de la caja de ahorros, así como en el sitio web institucional.

2. Con una antelación mínima de quince días, la caja deberá remitir a cada uno de los consejeros generales la documentación justificativa de los asuntos que figuren en el orden del día. En el caso de la asamblea general ordinaria, entre la documentación remitida deberán figurar las cuentas anuales y el informe de gestión, la propuesta de distribución de excedentes, el informe anual de la comisión de control y el informe de auditoría.

3. Para su válida constitución en primera convocatoria la asamblea general precisará de la asistencia de la mayoría de sus miembros. En segunda convocatoria será precisa la asistencia de más de un tercio de los consejeros generales, excepto en los supuestos en los que se debata la emisión de cuotas participativas, la separación de miembros de los órganos de gobierno, la aprobación o modificación de los estatutos y de los reglamentos o la liquidación o disolución de la caja de ahorros, en cuyo caso se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.

4. Los acuerdos se tomarán por mayoría simple de votos de los concurrentes, salvo en los casos señalados en el apartado anterior, en los que será necesario el voto favorable de dos tercios de los concurrentes.

5. Cada consejero general tiene derecho a un voto, y a quien presida la reunión se le otorgará voto de calidad. En ningún caso se admitirá la asistencia a la asamblea general mediante representación, ni la delegación del voto.

6. Presidirá la sesión el presidente del consejo de administración y actuará como secretario quien ocupe el cargo de secretario del consejo de administración. En caso de ausencia del presidente, será suplido por el vicepresidente y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de más edad, mientras que en caso de ausencia del secretario será sustituido por el vicesecretario y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de menor edad.

7. Asistirá a la sesión, con voz y sin voto, el director general de la entidad.

8. Los acuerdos adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los ausentes y los disidentes, y deberán constar en acta, que podrá ser aprobada al final de la reunión por la propia asamblea, o por el presidente y dos interventores, designados en ella, en un plazo máximo de quince días. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación y deberá ser remitida en el plazo máximo de quince días a la consejería competente en materia de política financiera.

Artículo 33. Convocatoria de la asamblea general ordinaria.

1. Con carácter obligatorio, la asamblea deberá ser convocada durante el primer semestre natural de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación la memoria, el balance y la cuenta de resultados, así como el proyecto de aplicación de excedentes, la dotación a la obra benéfico-social y la renovación de cargos del consejo de administración y de la comisión de control.

2. Desde la fecha de la convocatoria hasta la de celebración, los consejeros generales podrán examinar en la sede de la entidad la documentación justificativa de la memoria, el balance y la cuenta de resultados, el informe de la comisión de control y de las auditorías realizadas.

Artículo 34. Convocatoria de la asamblea general extraordinaria.

1. La asamblea general extraordinaria será convocada y se celebrará en igual forma que la ordinaria pero sólo podrá tratarse en ella el objeto para el que fue expresamente convocada.

2. La asamblea general extraordinaria será convocada por el consejo de administración cuando lo estime conveniente para los intereses sociales, cuando lo solicite un tercio de los miembros de la asamblea general o cuando lo solicite la comisión de control, siempre que en este último caso se trate de materias de competencia de ésta. La petición debe concretar el orden del día de la sesión y en ésta solo podrá tratarse el objeto para el que ha sido expresamente convocada, y la convocatoria debe realizarse en un plazo máximo de quince días desde la presentación de la petición sin que puedan mediar más de veinte días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la realización de la asamblea.

3. En todo caso la convocatoria se hará dentro del plazo de quince días a partir de la presentación de la petición, no pudiendo mediar más de veinte días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la celebración de la asamblea.

Sección tercera. Consejo de administración

Artículo 35. Funciones del consejo de administración.

1. El consejo de administración es el órgano de administración y gestión ordinaria de la entidad, así como de la obra social de la caja de ahorros, sin más limitaciones que las expresamente reservadas a la asamblea general y a la comisión de control, y podrá delegar sus facultades en comisiones delegadas, entre las que será obligatoria una comisión delegada de las obras sociales. Asimismo, constituirá en su seno una comisión de retribuciones y una comisión de inversiones.

2. La concesión de créditos, avales y garantías de la caja de ahorros a los vocales del consejo de administración, a los miembros de las comisiones de control, retribuciones e inversiones, al director general o a sus cónyuges o parejas de hecho, ascendientes, descendientes, así como a las sociedades en las que las personas mencionadas tengan participación que, aislada o conjuntamente, sea mayoritaria, posean una posición de dominio o desempeñen cargos de alta representación, directivo o asimilado, y la enajenación a la caja de ahorros de bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades deberán ser aprobados por el consejo de administración de la caja de ahorros y deberán ser comunicados a la consejería competente en materia de política financiera para que preste autorización expresa.

3. El consejo de administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de gestión en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan y articulen alianzas entre cajas de ahorros o los creados para ese efecto en el seno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros, con el fin de reducir los costes operativos de las entidades que la integren, para aumentar la eficiencia sin poner en peligro la competencia en los mercados nacionales o para participar con volumen suficiente en los mercados internacionales de capital. Esta delegación se mantendrá en vigor durante el período de la alianza o mientras las entidades no acuerden su modificación mediante el procedimiento que previamente hubiesen establecido para ese efecto. Esta delegación no se extenderá al deber de vigilancia de las actividades delegadas ni a las facultades que respecto de ellas tenga la comisión de control.

Los acuerdos de delegación requerirán la autorización previa de la consejería competente en materia de política financiera, a efectos de garantizar que no impliquen menoscabo de la independencia de la caja de ahorros o peligro para su estabilidad económico-financiera.

En el caso de sistemas institucionales de protección, previstos por la normativa de recursos propios, o figura análoga que se pudiese crear, la necesaria autorización previa de la consejería competente en materia de política financiera considerará, entre otras, adicionalmente a lo previsto en el párrafo anterior, las consecuencias que pudiesen derivarse de la operación para el cumplimiento de la finalidad financiera y social de la entidad en Galicia. Una vez en funcionamiento, será obligatoria la remisión a la citada consejería de la misma información consolidada o agregada que deba remitirse al Banco de España.

Artículo 36. Composición del consejo de administración.

1. El número de vocales del consejo de administración será de 25.

2. La presencia en el mismo de los grupos representados en la asamblea deberá ser proporcional a la establecida en el artículo 25.º del presente texto refundido, no resultando excluido ningún sector de los integrantes de la asamblea.

En lo previsto en la letra b) del citado artículo 25.º se garantizará como mínimo la presencia en el consejo de administración de dos entidades.

En lo previsto en la letra c) del ya citado artículo 25.º se garantizará igualmente la presencia en el consejo de administración de por lo menos un representante de las entidades no fundadoras. Igualmente, el personal fijo de plantilla de la caja de ahorros contará con un representante como mínimo. En caso de que por causa del número de miembros del consejo de administración el número de representantes no sea número entero, se procederá a efectuar el redondeo por defecto, y se atribuirán los restos de forma proporcional al decimal más alto. En caso de haber dos grupos con el mismo decimal, la preferencia se determinará según el orden de la letra establecida en esta ley. En caso de que, por aplicación del redondeo, la representación pública pudiese superar el 50 % del órgano, el grupo o los grupos que lo hiciesen superar cederán el orden a los siguientes no públicos.

Artículo 37. Nombramiento, causas de inelegibilidad e incompatibilidades.

1. Los vocales del consejo de administración serán nombrados por la asamblea general de entre los miembros de cada sector de representación y a propuesta de los consejeros del respectivo sector que representen cuando menos un 15 % del total de ese sector.

Si por alguno de los grupos se formulasen varias propuestas, estas serán sometidas previamente a votación entre los consejeros generales del grupo, y se atribuirán los puestos en el consejo de administración que a ese grupo le corresponda en proporción al número de votos obtenidos por cada candidatura propuesta.

2. Los vocales del consejo de administración estarán afectados por las mismas causas de inelegibilidad y cese que las establecidas para los consejeros generales.

Los estatutos de la entidad fijarán la edad máxima que podrán tener para el desempeño del cargo, sin que pueda ser esta edad superior a los 70 años. Cumplida ésta, será causa inmediata de cese y serán sustituidos por sus suplentes.

3. Con la excepción del Parlamento de Galicia, ninguna entidad podrá tener más de un representante en el consejo de administración de una caja de ahorros ni podrá estar representada simultáneamente en el consejo de administración y en la comisión de control de la misma caja de ahorros.

Adicionalmente y con la excepción del Parlamento de Galicia, ninguna persona o entidad podrá formar parte ni estar representada en el consejo de administración o en la comisión de control de más de una caja de ahorros.

4. En caso de cese o revocación de un miembro del consejo de administración antes de finalizar su mandato, será sustituido durante el período restante por su suplente. A estos efectos, por cada grupo de representación será nombrado un suplente por cada titular. En caso de vacante por no existir suplente, esta vacante se cubrirá en la primera asamblea que se realice.

Artículo 38. Duración del mandato y cese.

1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración será de cuatro años.

No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento.

El cómputo de este período de reelección será aplicado aunque que entre el cese y el nuevo nombramiento transcurriesen varios años.

La duración de los sucesivos mandatos no podrá superar los doce años, cualquiera que sea la representación que ejerza.

Cumplido el plazo de doce años, de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en este texto refundido.

2. El nombramiento de los vocales del consejo de administración será irrevocable; tan sólo cesarán en el ejercicio de sus cargos en los supuestos de cese previstos por el artículo 30.º de este texto refundido para los consejeros generales.

Artículo 39. Nombramiento del presidente.

1. El consejo de administración nombrará de entre sus miembros al presidente que, a la vez, lo será de la entidad, y uno o más vicepresidentes, que lo sustituirán por orden suya. Nombrará un secretario. El presidente, vicepresidente y secretario del consejo de administración, lo serán, asimismo, de la asamblea general.

2. En caso de falta de acuerdo sobre el nombramiento del presidente o en ausencia del mismo y de los vicepresidentes, convocará y presidirá las reuniones y ejercerá las funciones correspondientes el vocal de mayor edad.

Artículo 40. Sesiones del consejo de administración.

1. El consejo de administración se reunirá todas las veces que sea necesario para la buena marcha de la entidad, y como mínimo una vez al mes. También deberá reunirse cuando lo solicite un tercio de los vocales del consejo de administración. Para su válida constitución es precisa la asistencia de la mayoría de sus miembros.

2. La convocatoria corresponderá al presidente, quien determinará los asuntos que deben figurar en el orden del día. Cuando la convocatoria sea a petición de un tercio de los vocales del consejo, el orden del día recogerá las cuestiones expuestas por los solicitantes.

3. En caso de ausencia del presidente será suplido por el vicepresidente y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de más edad, mientras que en caso de ausencia del secretario será sustituido por el vicesecretario y, en su defecto, por el vocal del consejo de administración de menor edad.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros asistentes, salvo en los casos en los que los estatutos exijan otra mayoría. El presidente tendrá voto de calidad.

5. A las reuniones del consejo de administración asistirá con voz y sin voto el director general, salvo para la toma de decisiones que le afecten.

Artículo 41. Comisiones del consejo de administración.

1. Además de las comisiones obligatorias, que se regulan en los siguientes apartados de este artículo, el consejo de administración podrá delegar sus facultades en una comisión delegada, excepto las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para eso.

2. La comisión delegada de las obras sociales estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de aprobar con carácter previo las actuaciones de la obra social que no tengan que ser autorizadas por el consejo de administración o por la asamblea general. Asimismo, en los meses de abril, julio, octubre y enero analizará la ejecución de la obra social en el trimestre anterior, y en el mes de enero aprobará un informe que elevará al consejo de administración y a la comisión de control sobre la ejecución de la obra social en el ejercicio anterior.

3. La comisión de retribuciones estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de informar al consejo sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del consejo y, especialmente, para el personal directivo de la entidad.

4. La comisión de inversiones estará formada por tres miembros del consejo de administración y tendrá la función de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la caja de ahorros, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Los miembros de la comisión serán designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional.

La comisión de inversiones deberá elaborar un informe anual para su elevación al consejo de administración, en el que deberá incluirse un resumen de las inversiones y desinversiones realizadas en el año, así como una relación de los informes emitidos y de su sentido.

Se entienden como estratégicas las inversiones y desinversiones de participaciones significativas en sociedades o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.

5. Todas las comisiones delegadas las designará el consejo de administración de entre sus vocales. Ningún vocal del consejo de administración podrá pertenecer a más de una de las comisiones previstas en los apartados 2, 3 y 4 de este artículo.

Sección cuarta. Comisión de control

Artículo 42. Facultades de la comisión de control.

1. Serán facultades de la comisión de control:

a) Supervisar la gestión del consejo de administración, velando por la adecuación de sus acuerdos a las directrices y resoluciones de la asamblea general, así como a los fines propios de la entidad.

b) Vigilar el correcto funcionamiento de la auditoría interna.

c) Conocer los informes de auditoría externa y las recomendaciones que formulen los auditores.

d) Revisar el balance y la cuenta de resultados de cada ejercicio anual, formulando las observaciones que considere oportunas.

e) Elevar a la asamblea general información de su actuación una vez al año, como mínimo.

f) Requerir del presidente la convocatoria de la asamblea general con carácter extraordinario cuando lo consideren conveniente, por lo menos, los dos tercios de sus miembros.

g) Controlar los procesos electorales de composición de la asamblea.

h) Conocer y dar su opinión sobre los informes de la comisión delegada de la obra benéfico-social.

i) Informar a la Consellería de Economía y Hacienda en los casos de nombramiento y cese del director general.

j) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos.

2. La comisión de control deberá informar inmediatamente de las posibles irregularidades observadas en ejercicio de sus funciones a la Consellería de Economía y Hacienda para que tome las medidas oportunas, sin perjuicio de sus facultades de solicitar la convocatoria de asamblea general y su obligación de comunicar directamente al Banco de España o al organismo estatal que corresponda las cuestiones relacionadas con las competencias que le son propias.

3. La comisión de control elaborará los informes que reglamentariamente se establezcan, que serán remitidos a la Consellería de Economía y Hacienda.

4. Para el cumplimiento de estas funciones tendrá derecho al acceso inmediato a toda la documentación precisa para el desarrollo de sus funciones.

Artículo 43. Comisión de control: composición y reuniones.

1. La comisión de control contará con un mínimo de seis y un máximo de diez miembros con voz y voto, entre los cuales necesariamente deberá encontrarse un representante de cada uno de los sectores de representación. La comisión nombrará entre sus miembros con voz y voto un presidente y un secretario.

2. Asistirá a las reuniones de la comisión de control, con voz y sin voto, un representante de la consejería competente en materia de política financiera, elegido entre personas con capacidad y preparación técnica adecuada. Podrá asistir a las reuniones de la comisión de control, cuando sea expresamente convocado, el director general de la entidad, con voz y sin voto.

3. La comisión de control se reunirá con la misma frecuencia que el consejo de administración. La convocatoria corresponderá al presidente, quien determinará los asuntos que deben figurar en el orden del día. También deberá reunirse cuando lo solicite un tercio de los miembros de la comisión, en cuyo caso el orden del día recogerá las cuestiones expuestas por los solicitantes. Para su válida constitución es precisa la asistencia de la mayoría de sus miembros con voz y voto.

4. Los miembros de la comisión de control y el representante de la consejería competente en materia de política financiera podrán solicitar del secretario del consejo de administración y del director general cuantos antecedentes e informaciones consideren necesarios para la discusión de los asuntos incluidos en el orden del día de la sesión.

5. En la primera semana de cada mes, el secretario del consejo de administración deberá remitirles a cada uno de los miembros de la comisión de control, así como al representante de la consejería competente en materia de política financiera, una relación de los acuerdos adoptados por el consejo de administración y por todas y cada una de sus comisiones delegadas en el mes anterior.

6. En caso de cese o revocación de un miembro de la comisión de control antes del fin de su mandato, será sustituido durante el período restante por su suplente. A estos efectos, por cada grupo de representación será nombrado un suplente por cada titular.

7. Los miembros de la comisión de control no podrán formar parte ni ocupar ningún cargo en las fundaciones que para la gestión de su obra social puedan constituir las cajas de ahorros ni en aquellas otras de las que, habiendo sido constituidas por otras personas físicas o jurídicas, puedan participar las cajas de ahorros.

Sección quinta. El director general

Artículo 44. Funciones.

El director general ejecutará los acuerdos del consejo de administración y ejercerá las otras funciones que los estatutos o los reglamentos de cada entidad le encomienden.

Artículo 45. El director general.

1. El director general será nombrado por mayoría absoluta por el consejo de administración entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para realizar las funciones del cargo, y que no concurra en ellas ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 27.º de este texto refundido. Este nombramiento deberá ser ratificado por la asamblea general y comunicado a la consejería competente en materia de política financiera con carácter previo a su toma de posesión.

2. El director general cesará por jubilación o por alcanzar la edad de 70 años, y podrá ser removido de su cargo:

a) Por acuerdo de separación adoptado por mayoría absoluta del consejo de administración, que deberá ser ratificado por la asamblea general y comunicado a la consejería competente en materia de política financiera con carácter previo a su efectividad.

b) En virtud de expediente disciplinario instruido por la consejería competente en materia de política financiera, por iniciativa propia o a propuesta del Banco de España.

3. El director general realizará las funciones que le atribuyan los estatutos de la entidad y las que le delegue expresamente el consejo de administración, bien con carácter genérico, bien con carácter especial, y en particular dirigirá la actuación de los órganos ejecutivos de la caja y desempeñará la dirección superior del personal.

Artículo 46. Dedicación.

El ejercicio del cargo de director general exige dedicación exclusiva, sin perjuicio de las actividades que ejerza en representación de la caja.

CAPÍTULO IV

Impugnación de acuerdos, libro de actas y responsabilidad de los vocales del consejo de administración

Artículo 47. Impugnación de acuerdos.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos tanto de la asamblea general como del consejo de administración que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la caja.

2. Están legitimados para impugnarlos los respectivos miembros que no asistieran a la reunión en la que se adoptó el acuerdo impugnado o que, asistiendo, hicieran constar su oposición a este.

3. La acción de impugnación de los acuerdos deberá ejercerse dentro del plazo de cuarenta días desde la aprobación del acta correspondiente.

Artículo 48. Libro de actas.

Las discusiones y los acuerdos de cada sesión de la asamblea y del consejo serán recogidos por el secretario en un libro de actas, que serán firmadas por este y por el presidente.

Artículo 49. Responsabilidad de los vocales del consejo de administración.

1. Los miembros del consejo de administración responderán frente a la caja, frente a la asamblea general y frente a los depositantes y acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.

2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no interviniendo en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo que convenía para evitar el daño o, por lo menos, se opusieron expresamente a aquel.

CAPÍTULO V

Fusión, disolución y liquidación

Artículo 50. Clases de fusión.

Las cajas de ahorros podrán fusionarse:

a) Mediante creación de una nueva caja de ahorros y extinción de las entidades que se fusionan, que transferirán en bloque sus patrimonios a la entidad de nueva creación.

b) Mediante absorción, en virtud de la cual las cajas absorbidas transferirán en bloque sus patrimonios a la caja absorbente, produciéndose igualmente la extinción de aquellas.

Artículo 51. Proyecto de fusión.

1. Los consejos de administración de las cajas que pretendan fusionarse deberán elaborar y suscribir un proyecto de fusión.

2. Tal proyecto de fusión deberá contener, por lo menos, los siguientes elementos:

a) La denominación, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de todas las entidades participantes en la fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la fusión con los informes correspondientes de los auditores de cuentas.

c) Los estatutos vigentes de las entidades participantes en la fusión, incluido, en su caso, el proyecto de los estatutos de la nueva entidad que se pretende crear.

d) La justificación económica del proyecto de fusión, en la cual se incluirá una memoria detallada en la que se acrediten los requisitos previstos en el artículo 54 de este texto refundido, la organización resultante, el programa estratégico de la nueva entidad que subscribirán los administradores de las entidades participantes en el proceso de fusión y las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo.

e) Los balances de fusión, el balance resultante y los términos de la transmisión patrimonial que implica la fusión, expresando y justificando las diferencias de valor que pudiesen aparecer respecto del último balance aprobado y al que se le hizo auditoría.

f) El proyecto de la escritura de constitución de la nueva entidad o, si se trata de absorción, el texto íntegro de las modificaciones que se deban introducir en la absorbente.

g) La fecha a partir de la cual ha de tener vigencia la fusión y, por lo tanto, el momento a partir del cual las operaciones efectuadas por las entidades que se extinguen se entenderán realizadas por cuenta de la entidad absorbente o de la nueva entidad que surja de la fusión.

h) Los órganos de gobierno que se hagan cargo de la nueva entidad –o de la absorbente– hasta que se produzcan las correspondientes elecciones.

i) El informe de dos o más expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las entidades que se extinguen.

j) El texto del acuerdo de fusión que se someterá a la consideración de las respectivas asambleas generales.

3. El consejo de administración de cada caja estará obligado a presentar para su depósito en el Registro Mercantil un ejemplar del proyecto de fusión.

Artículo 52. Acuerdo de fusión.

El acuerdo de fusión deberá ser adoptado independientemente por la asamblea general de cada una de las cajas de ahorros que se fusionan. A tal fin será necesaria la presencia, por lo menos, de las dos terceras partes de sus miembros, debiendo votar a favor del acuerdo la mitad más uno de los asistentes.

Artículo 53. Consejeros generales.

Transitoriamente, en los casos de fusión, el número de consejeros generales podrá alcanzar la suma de los consejeros de las cajas que se fusionan hasta que, dentro del plazo que señale el acuerdo de fusión, se constituyan los órganos definitivos de la entidad resultante.

Artículo 54. Autorización de las fusiones.

1. Las fusiones de las cajas de ahorros deberán ser autorizadas por el Consejo de la Xunta de Galicia, oído el Parlamento de Galicia, previa solicitud conjunta de las entidades que pretenden su fusión.

La fusión de una caja de ahorros gallega con otra que tenga su domicilio social fuera de Galicia deberá ser autorizada conjuntamente por los órganos competentes de las comunidades autónomas afectadas y se determinará, en el acto autorizatorio, la proporción que les corresponderá a las administraciones públicas, a las entidades y a las corporaciones de derecho público de cada comunidad en los órganos de gobierno de la caja de ahorros resultante de la fusión.

Para conceder la autorización se valorará que el domicilio social de la caja resultante de la fusión se fije en Galicia y que se mantenga una adecuada presencia territorial de las oficinas en Galicia.

2. Para conceder la autorización serán requisitos indispensables, entre otros:

a) Que la entidad absorbida o las que deseen fusionarse no estén en liquidación.

b) Que no derive perjuicio para las garantías de los impositores o acreedores de las cajas de ahorros que pretendan integrarse.

3. Reglamentariamente se determinarán los requisitos, las condiciones y el procedimiento que se deberán cumplir en el proceso de fusión.

Artículo 55. Causas de disolución.

1. Las cajas de ahorros se disolverán:

a) Por acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de sus miembros.

b) Por cumplimiento del plazo fijado en sus estatutos.

c) Como consecuencia de la revocación de la autorización, según la normativa básica.

d) Por fusión, cualquiera que sea la modalidad.

e) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La Xunta de Galicia, a la vista de la evolución del neto patrimonial y de la solvencia de la caja, podrá iniciar el oportuno expediente revocatorio de acuerdo con lo previsto en la letra c) anterior.

Artículo 56. Autorización y registro de la disolución.

1. Los acuerdos de disolución deberán ser ratificados por la Consellería de Economía y Hacienda, la cual, de juzgarlo necesario, podrá designar un interventor con capacidad suficiente para supervisar todo el proceso hasta la extinción de la caja.

2. Los acuerdos de disolución se inscribirán en el Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas, publicándose además en el boletín oficial del Registro Mercantil, en el Diario Oficial de Galicia y por lo menos en uno de los diarios de mayor circulación en el área operativa de la caja que se disuelva.

Artículo 57. Liquidación.

1. Acordada válidamente la disolución de la caja, se iniciará el período de liquidación, durante el cual ésta conservará su personalidad jurídica.

2. Concluida la liquidación, los administradores elaborarán el balance final, que deberá ser suscrito, en su caso, por el interventor y aprobado por la Consellería de Economía y Hacienda.

Artículo 58. Adjudicación de los bienes.

1. La adjudicación de los bienes resultantes de la liquidación se ajustará a lo establecido en la Ley de fundaciones de interés gallego.

2. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo que establezca la normativa básica sobre el fondo de garantía de depósitos y otros sistemas de colaboración.

TÍTULO III

Intervenciones públicas

CAPÍTULO I

Principios generales

Artículo 59. Actividad financiera.

1. Las cajas de ahorros, en el marco de los principios generales recogidos en el artículo 6 de este texto refundido, desarrollarán su actividad financiera con absoluta libertad, independencia y respeto a las leyes.

2. La Xunta de Galicia cuidará de la transparencia de los mercados y de la solvencia de las entidades y establecerá los medios necesarios de protección a los clientes.

Artículo 60. Apertura de oficinas.

Las cajas de ahorros gallegas podrán abrir oficinas en cualquier parte del territorio del Estado siempre que cumplan las normas de solvencia establecidas y así lo comuniquen a la Consellería de Economía y Hacienda. A tal fin y con la suficiente antelación, las cajas pondrán en conocimiento de ella sus planes de expansión.

La apertura de oficinas en el extranjero requerirá la comunicación a la Consellería de Economía y Hacienda, sin perjuicio de las competencias del Banco de España.

Artículo 61. Aspectos fundacionales.

La Xunta de Galicia realizará una labor de orientación en materia de acción social, e indicará las principales necesidades y prioridades, sin perjuicio de la libertad de la caja de ahorros en cuanto a la elección de los destinos concretos del gasto.

CAPÍTULO II

Transparencia de mercado y protección a los clientes

Sección primera. Solvencia

Artículo 62. Información de solvencia.

1. Las cajas de ahorros deberán cumplir los coeficientes de solvencia y las limitaciones a la actividad por razón de solvencia, de acuerdo con la normativa estatal de carácter básico y con lo previsto en el presente texto refundido.

2. A estos efectos, la Consellería de Economía y Hacienda podrá requerir cuanta información sea necesaria para verificar tal cumplimiento por parte de la caja o, en su caso, del grupo consolidable en el que figure ésta en la cabecera. De la misma forma, podrá solicitar información de aquellas personas físicas o jurídicas de las que, por sus relaciones con la caja de ahorros o con su grupo, pueda presumirse una incidencia en la situación jurídica, financiera o económica de la caja de ahorros o de su grupo consolidable.

Artículo 63. Riesgo de solvencia.

1. Sin perjuicio del cumplimiento de la normativa básica, cuando una caja de ahorros o su grupo consolidable no alcance los niveles mínimos de recursos propios exigidos o vulnere las limitaciones por razones de solvencia, tendrá que comunicarlo, con la mayor brevedad posible, al órgano competente de la Comunidad Autónoma de Galicia, debiendo adoptarse, en las condiciones que reglamentariamente se determinen, las medidas necesarias para retornar al cumplimiento de las normas infringidas.

2. En los supuestos del párrafo anterior, la apertura de nuevas oficinas quedará sometida a la autorización del órgano competente de la comunidad autónoma, previo informe favorable del Banco de España.

Artículo 64. Coordinación.

A efectos de controlar el cumplimiento de las normas de solvencia, la Comunidad Autónoma de Galicia actuará de forma coordinada con los organismos correspondientes del Estado.

Artículo 65. Autorización de determinadas inversiones.

La consejería competente en materia de política financiera establecerá, en función de los recursos propios o totales de la caja de ahorros o en relación con una cantidad o porcentaje determinado, la necesidad de autorización previa para las inversiones, directas o indirectas, en cualquier clase de activos-materiales, inmateriales, monetarios o financieros-, así como para la concentración de riesgos, de forma directa o indirecta, en una persona o grupo, sin perjuicio de la normativa básica aplicable.

Sección segunda. Transparencia de mercado

Artículo 66. Información pública.

La Xunta de Galicia establecerá la información que, como mínimo, y con carácter general, las cajas deben poner a disposición de todo el público, así como la forma de hacerlo. Tal información podrá referirse a:

a) Origen fundacional de la caja y miembros del Consejo de administración.

b) Entidades jurídicas que, en su caso, forman parte del grupo.

c) Operaciones más características que lleva a cabo.

d) Coste efectivo y rendimiento de las operaciones anteriores.

e) Ámbito territorial de actuación.

f) Grado de solvencia de la entidad.

Artículo 67. Publicidad.

1. Requerirá previa y expresa autorización de la Consellería de Economía y Hacienda la publicidad realizada por las cajas de ahorros gallegas cuando tenga contenidos económico-financieros.

2. La publicidad carente de tales contenidos será simplemente objeto de comunicación a la referida Consellería, y podrá difundirse sin más requisitos.

Artículo 68. Contratos y liquidaciones.

De conformidad con lo previsto en la normativa básica, la Consellería de Economía y Hacienda podrá:

a) Establecer los requisitos que deban satisfacer los contratos financieros que suscriban con sus clientes las cajas de ahorros para proteger los legítimos intereses de la clientela, tanto activa coma pasiva.

En todo caso, se velará para que su contenido sea claro, transparente y de fácil comprensión.

b) Imponer la entrega al cliente de un ejemplar del contrato, debidamente suscrito por la entidad.

c) Establecer los requisitos que deban satisfacer las liquidaciones periódicas que las cajas efectúan a sus clientes.

Sección tercera. Protección al cliente

Artículo 69. Normas de seguridad.

Las cajas de ahorros gallegas y las que operen en el territorio de Galicia deberán observar las normas de seguridad en sus instalaciones y formas de operar que establezca la Xunta de Galicia, sin perjuicio de la normativa básica.

Artículo 70. Defensor del cliente.

1. La Federación Gallega de Cajas de Ahorros establecerá la figura del defensor del cliente, que se ocupará de la defensa de los intereses y derechos de estos en sus relaciones con cualquiera de las cajas de ahorros operantes en Galicia.

2. La junta de gobierno de la Federación Gallega de Cajas de Ahorros nombrará el defensor del cliente entre personas de reconocido prestigio e independencia, con residencia habitual en la comunidad gallega. El nombramiento se hará por cuatro años, y podrá ser reelegido una sola vez.

3. El defensor del cliente tendrá las mismas incompatibilidades que las leyes les impongan a los consejeros generales de las cajas.

4. En las oficinas de las cajas de ahorros se informará convenientemente al público de la existencia del defensor del cliente y del procedimiento que se debe seguir para formular, en su caso, las reclamaciones pertinentes.

Artículo 71. Oficina de reclamaciones.

En la oficina de reclamaciones creada en la Consellería de Economía y Hacienda los clientes de las cajas de ahorros gallegas podrán presentar sus quejas referidas al incumplimiento por parte de aquellas de cualquiera de las normas de disciplina.

Dichas quejas sólo se podrán formular cuando fuesen desestimadas por el defensor del cliente o no fuesen contestadas en el plazo de dos meses.

CAPÍTULO III

Política crediticia

Artículo 72. Inversión obligatoria.

En el marco de la política monetaria y de la ordenación del crédito del Estado, la Consellería de Economía y Hacienda calificará los activos en que las cajas de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Galicia deberán materializar las obligaciones de inversión previstas en cada momento en la legislación vigente.

Artículo 73. Incentivos públicos.

1. La Xunta de Galicia, dentro de sus actuaciones de política regional, podrá suscribir acuerdos con las cajas de ahorros con el fin de favorecer la financiación de aquellos sectores, áreas o grupos económicos que, de acuerdo con los objetivos de tal política autonómica, resulten prioritarios.

2. En la Ley de presupuestos de cada año la Xunta de Galicia habilitará los créditos necesarios para subvencionar los tipos de interés o asumir, en favor del prestatario, todo o parte del riesgo que comporte la operación que se pretende estimular.

3. Las ayudas que pueda establecer la Xunta de Galicia respetarán, en todo caso, la normativa vigente en materia de defensa de la competencia.

CAPÍTULO IV

La obra benéfico social

Artículo 74. Dotaciones de las obras sociales.

1. De acuerdo con su finalidad y naturaleza fundacional, las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia destinarán la totalidad de sus excedentes que no tengan que aplicar a reservas por mandato legal a la dotación de reservas voluntarias, a fondos imputables a los copartícipes y a la creación y al mantenimiento de obras sociales.

2. En caso de que las cajas encabecen un grupo consolidable de entidades de crédito, el excedente de referencia será el que resulte de los estados contables consolidados.

3. Corresponde a la consejería competente en materia de política financiera autorizar los acuerdos aprobados por la asamblea general de las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia relativos a la determinación de los excedentes y a su distribución conforme a la normativa aplicable, así como los relativos a los presupuestos para el ejercicio en curso, a las nuevas obras sociales y a la liquidación del ejercicio anterior.

4. La consejería competente en materia de política financiera podrá, mediante convenio, acordar anualmente con las cajas de ahorros gallegas el porcentaje de sus excedentes que dedicarán a obras sociales. En caso de que los convenios señalados no sean firmados antes de 31 de marzo de cada ejercicio, dicha porcentaje podrá ser establecida por orden de la consejería competente en materia de cajas de ahorros, previa audiencia de las entidades afectadas.

En los citados convenios se establecerán las principales necesidades que deben cubrirse con carácter prioritario, sin perjuicio de la libertad de cada caja en cuanto a la elección de los destinos concretos del gasto.

Artículo 75. Destino de la acción social.

1. Las obras sociales deberán respetar los principios de universalidad, publicidad y respeto de la competencia, y deberán dirigirse de forma directa a actuaciones relativas a la mejora del tejido productivo gallego, al desarrollo tecnológico y a la investigación, a la formación profesional y empresarial y a la actividad emprendedora, al fomento del empleo y a la educación en todos los niveles, a la sanidad pública, a los servicios de asistencia social, a la integración de colectivos marginales y con menores niveles de ingresos, a la cultura y al deporte base, especialmente en las áreas geográficas de actuación de la caja, sin que en ningún caso pueda revertir a la caja a través de sus actividades de carácter financiero.

Será preciso el informe favorable previo de la consejería competente en materia de política financiera para la realización de cualquier obra social, propia o en colaboración, cuando el importe que se vaya a financiar por la caja en el ejercicio vigente y en los dos siguientes sea superior a 500.000 euros.

2. Para identificar aquellos proyectos concretos que pudiesen constituir los destinos de la obra social de las cajas de ahorros se tomarán como referencia los estudios y los análisis existentes sobre la realidad socioeconómica de Galicia y aquellos otros que las propias cajas de ahorros puedan realizar con especial referencia al territorio que constituye su zona de influencia. En cualquier caso deberán tenerse en cuenta también aquellos proyectos que potencien las señas de identidad de cada caja de ahorros.

3. Las cajas de ahorros que, sin tener su sede social en Galicia, cuenten con oficinas en la comunidad gallega, deben efectuar inversiones o gastos en obra social en Galicia, y destinar para tal efecto como mínimo la parte de su presupuesto anual de la obra social proporcional a los recursos captados en Galicia con respecto al total de la entidad. La consejería competente en materia de política financiera velará por que los destinos de la acción social de estas cajas de ahorros se adapten a las necesidades gallegas.

4. Anualmente las cajas de ahorros evaluarán en qué medida los proyectos realizados han contribuido a mejorar la situación económico-social de Galicia.

5. A la acción social no gestionada directamente por las cajas de ahorros le serán aplicables los mismos principios y criterios que a la gestionada directamente.

Artículo 76. Proyectos de obras sociales.

1. Las cajas de ahorros realizarán obra benéfico-social propia, en colaboración con otras instituciones públicas o privadas e incluso entre varias cajas.

2. Las cajas deberán justificar el interés y los beneficios sociales de los proyectos de gasto en obras benéfico-sociales que pretendan llevar a cabo, de acuerdo con su naturaleza y finalidad.

Artículo 77. El presupuesto de la obra benéfico-social.

1. El consejo de administración de cada caja, considerando los proyectos que de acuerdo con lo previsto en el artículo 75.º deban realizarse, elaborará el presupuesto anual de la obra benéfico-social, que deberá someterse a la asamblea general, y se comunicará seguidamente a la Consellería de Economía y Hacienda a los efectos previstos en el artículo 74.º3 de este texto refundido.

2. Transcurrido el período presupuestario, el Consejo rendirá cuentas igualmente de su ejecución.

Artículo 78. La gestión de la obra benéfico-social.

Las cajas, a través del consejo de administración y de la comisión de la obra benéfico-social, deberán disponer de una gestión profesionalizada de las inversiones de la obra benéfico-social.

TÍTULO IV

Normas de control

CAPÍTULO I

Obligaciones de información

Artículo 79. Información que hay que suministrar.

1. Las cajas de ahorros estarán obligadas a facilitar a la Consellería de Economía y Hacienda, en la forma en que reglamentariamente se determine, toda la información que les sea requerida sobre su actividad y gestión.

2. Asimismo, remitirán, en la forma en que reglamentariamente se determine, copia de:

a) La información que obligatoriamente tengan que ofrecerle al público en general, de acuerdo con las normas de este texto refundido, y de la contenida en su publicidad.

b) Los modelos de los contratos de adhesión que se suscribirán con sus clientes y de las liquidaciones que practiquen.

c) Las cuentas anuales y demás información exigida por las leyes mercantiles.

d) La información requerida por el Ministerio de Economía y Hacienda y por el Banco de España.

Artículo 80. Informe del defensor del cliente.

El defensor del cliente elaborará anualmente un informe donde se recogerán todas las incidencias de su actividad, así como las propuestas que de estas se pudiesen derivar, y deberá remitir dicho informe a la Consellería de Economía y Hacienda.

CAPÍTULO II

Mecanismos de control

Artículo 81. Coordinación e inspección.

En el marco de las bases aprobadas por el Estado sobre ordenación del crédito y la banca, y de acuerdo con las directrices de la Xunta de Galicia, la Consellería de Economía y Hacienda ejercerá las funciones de inspección de las cajas de ahorros domiciliadas en Galicia, sin perjuicio de las funciones que le correspondan al Banco de España.

Artículo 82. Auditorías.

1. Las cajas de ahorros deberán someter a auditoría externa los estados financieros y las cuentas de resultados de cada ejercicio, que remitirán a la Consellería de Economía y Hacienda.

2. La Consellería de Economía y Hacienda podrá establecer el alcance y el contenido de los informes de la auditoría.

Artículo 83. Inspección financiera.

1. La Xunta de Galicia, a través de la Consellería de Economía y Hacienda, controlará el cumplimiento por parte de las cajas del conjunto de las normas legales que les son aplicables, tanto las de carácter básico como las complementarias y de desarrollo que se establecen en el presente texto refundido.

2. A tal efecto la Xunta de Galicia podrá suscribir los convenios oportunos con el Banco de España con objeto de coordinar sus actuaciones y minimizar los costes indirectos del control sobre las entidades afectadas.

Artículo 84. Control de las cajas con domicilio fuera de Galicia.

Sin perjuicio de las competencias del Banco de España la Consellería de Economía y Hacienda ejercerá las funciones de disciplina, inspección y sanción de las actividades realizadas en Galicia por cajas de ahorros domiciliadas fuera del territorio de esta comunidad autónoma.

Anualmente, las cajas a las que se refiere el párrafo anterior remitirán a la Consellería de Economía y Hacienda una memoria explicativa de su actividad económica, administrativa y social.

TÍTULO V

Régimen sancionador

CAPÍTULO I

Infracciones

Artículo 85. Ámbito de aplicación.

Las cajas de ahorros sometidas al presente texto refundido, así como las personas que tengan cargos de administración o dirección en ellas, serán sancionadas por las infracciones que pudiesen cometer, de acuerdo con lo dispuesto en este texto refundido.

Artículo 86. Clases de infracciones.

Las infracciones se clasifican en muy graves, graves y leves.

Artículo 87. Infracciones muy graves.

Constituyen infracciones muy graves:

a) La realización de los actos que a continuación se relacionan, sin autorización cuando ésta sea preceptiva, sin observar las condiciones básicas fijadas en ella, u obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular:

1. Fusiones, absorciones o escisiones que afecten a las cajas de ahorros.

2. Adquisición, directa o indirecta, de acciones o de otros títulos representativos del capital o cesión de sus derechos políticos de:

a) Entidades de crédito españolas por otras personas físicas o jurídicas españolas o extranjeras, cuando supongan el control, de derecho o de hecho, de aquéllas o el cambio en éste.

b) Entidades de crédito extranjeras, por entidades de crédito españolas o entidad filial o dominante de estas.

3. Distribución de reservas, expresas u ocultas.

4. Apertura de oficinas operativas en el extranjero.

b) El ejercicio de actividades ajenas a su objeto exclusivo legalmente determinado, excepto que tenga un carácter simplemente ocasional o aislado.

c) La realización de actos u operaciones prohibidas por normas de ordenación y disciplina con rango de ley o con incumplimiento de los requisitos establecidos en ellas, salvo que tenga un carácter simplemente ocasional o aislado.

d) El incumplimiento de la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría de cuentas, conforme a la legislación vigente en la materia.

e) La negativa o resistencia a la actuación inspectora, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto.

f) La falta de remisión al órgano administrativo competente de cuantos datos o documentos deban remitírsele o requiera en el ejercicio de sus funciones, o la falta de veracidad en ellos, cuando con esto se dificulte la apreciación de la solvencia de la entidad. A los efectos de esta letra se entenderá que hay falta de remisión cuando ésta no se produzca dentro del plazo concedido al efecto por el órgano competente al recordar por escrito la obligación o reiterar el requerimiento.

g) El incumplimiento del deber de veracidad informativa debida a los depositantes, prestamistas y al público en general, siempre que por el número de afectados o por la importancia de la información el incumplimiento pueda considerarse como especialmente relevante.

h) La realización de actos fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas interpuestas con la finalidad de conseguir un resultado en el que la obtención directa implicaría la comisión de, por lo menos, una infracción grave.

i) Las infracciones graves cuando durante los cinco años anteriores a su comisión le hubiese sido impuesta a la entidad de crédito sanción firme por el mismo tipo de infracción.

Artículo 88. Infracciones graves.

Constituyen infracciones graves:

a) La realización de actos u operaciones sin autorización, cuando ésta sea preceptiva, sin observar sus condiciones básicas, u obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular, excepto en los casos en que esto suponga la comisión de una infracción muy grave de acuerdo con la letra a) del artículo anterior.

b) La ausencia de comunicación, cuando ésta sea preceptiva, en los supuestos enumerados en la letra a) del artículo anterior y en los casos en que ésta se refiere a la composición de los órganos de administración de la entidad.

c) El ejercicio, incluso ocasional o aislado, de actividades ajenas a su objeto exclusivo legalmente determinado.

d) La realización, incluso ocasional o aislada, de actos o operaciones prohibidas por normas de ordenación y disciplina con rango de ley o con incumplimiento de los requisitos establecidos en ellas.

e) La realización de actos u operaciones con incumplimiento de las normas dictadas al amparo del número 2 del artículo 48 de la Ley 26/1988, de 29 de julio.

f) El incumplimiento de las normas vigentes en materia de límites de riesgos o de cualquier otra que imponga limitaciones cuantitativas, absolutas o relativas, al volumen de determinadas operaciones activas o pasivas.

g) La falta de remisión al órgano administrativo competente de los datos o documentos que se deban remitir o que éste requiera en el ejercicio de sus funciones, así como la falta de veracidad en ellos, salvo que esto suponga la comisión de una infracción muy grave. A los efectos de esta letra se entenderá que hay falta de remisión cuando ésta no se produzca dentro del plazo concedido al efecto por el órgano competente al recordar por escrito la obligación o reiterar el requerimiento.

h) La falta de comunicación por parte de los administradores a la asamblea general de aquellos hechos o circunstancias cuya comunicación a aquélla hubiese sido ordenada por el órgano administrativo facultado para ello.

i) El incumplimiento del deber de veracidad informativa debida a los depositantes, prestamistas o al público en general, cuando no concurran las circunstancias a que se refiere la letra g) del artículo anterior.

j) Las infracciones leves cuando durante los dos años anteriores a su comisión le hubiese sido impuesta a la caja de ahorros sanción firme por el mismo tipo de infracción.

k) La efectiva administración o dirección de las cajas de ahorros por personas que no ejerzan de derecho en ellas un cargo de dicha naturaleza.

Artículo 89. Infracciones leves.

Constituyen infracciones leves aquellas infracciones a las normas de ordenación y disciplina que no constituyen infracción grave o muy grave conforme a lo dispuesto en los artículos anteriores.

Artículo 90. Prescripción.

1. Las infracciones muy graves y las graves prescribirán a los cinco años y las leves a los dos años.

2. En ambos casos, el plazo de prescripción se contará desde la fecha en que la infracción fue cometida. En las infracciones derivadas de una actividad continuada, la fecha inicial del cómputo será la de finalización de la actividad o la del último acto con que la infracción se consume.

3. La prescripción se interrumpirá por la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, volviendo a correr el plazo si el expediente permaneciera paralizado durante seis meses por causa no imputable a aquellos contra los que se dirigía.

CAPÍTULO II

Sanciones

Artículo 91. Sanciones a la entidad.

En los supuestos a que se refieren los artículos de la sección anterior serán aplicables una o más de las siguientes sanciones a la caja de ahorros:

1. Por la comisión de infracciones muy graves:

a) Multa por importe de hasta el 1 por 100 de sus recursos propios o hasta 300.000 euros, si aquel porcentaje fuese inferior a esta cifra.

b) Revocación de la autorización de la entidad, con exclusión del Registro de Cajas de Ahorros de Galicia.

c) Amonestación pública con publicación en el Diario Oficial de Galicia.

2. Por la comisión de infracciones graves:

a) Amonestación pública con publicación en el Diario Oficial de Galicia.

b) Multa por importe de hasta 0,5 por 100 de sus recursos propios o hasta 150.000 euros, si aquel porcentaje fuese inferior a esta cifra.

3. Por la comisión de infracciones leves:

a) Amonestación privada.

b) Multa por importe de hasta 60.000 euros.

Artículo 92. Otras sanciones.

Además de las sanciones previstas en el artículo anterior que corresponda imponer a la caja de ahorros por la comisión de infracciones muy graves, se le impondrá a quien, ejerciendo cargos de administración de hecho o de derecho en ella, sea responsable de la infracción una de las siguientes sanciones:

a) Multa a cada responsable por importe no superior a 150.000 euros.

b) Suspensión en el ejercicio del cargo por plazo no superior a tres años.

c) Separación del cargo, con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma entidad de crédito, por un plazo máximo de cinco años.

d) Separación del cargo, con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier entidad de crédito o del sector financiero, por un plazo máximo de diez años.

No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso de imposición de las sanciones previstas en las letras c) o d) podrá imponerse simultáneamente la sanción prevista en la letra a).

Por la comisión de infracciones graves se le impondrá a quien, ejerciendo cargos de administración o dirección en la caja, sea responsable de la infracción una de las siguientes sanciones:

a) Amonestación privada.

b) Amonestación pública con publicación en el Diario Oficial de Galicia.

c) Multa a cada responsable por importe no superior a 90.000 euros.

d) Inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier entidad de crédito o del sector financiero, por plazo no superior a un año.

No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso de imposición de la sanción prevista en la letra d) podrá imponerse simultáneamente la sanción prevista en la letra c).

Artículo 93. Criterios de graduación.

1. Las sanciones aplicables a cada caso por la comisión de infracciones muy graves, graves o leves se determinarán atendiendo a los siguientes criterios:

a) La naturaleza y entidad de la infracción.

b) La gravedad del peligro ocasionado o del perjuicio causado.

c) Las ganancias obtenidas, en su caso, como consecuencia de los actos u omisiones constitutivos de la infracción.

d) La importancia de la entidad de crédito correspondiente, medida en función del importe total de su balance.

e) Las consecuencias desfavorables de los hechos para el sistema financiero o la economía nacional.

f) La circunstancia de que se hubiese procedido a la reparación de la infracción por propia iniciativa.

g) La conducta anterior de la entidad en relación con las normas de ordenación y disciplina que la afecten, atendiendo a las sanciones firmes que le hubiesen sido impuestas durante los últimos cinco años.

2. Para determinar la sanción aplicable entre las previstas en el artículo anterior, se tomarán en consideración, además, las siguientes circunstancias:

a) El grado de responsabilidad en los hechos que concurra en el interesado.

b) La conducta anterior del interesado en la misma o en otra entidad de crédito en relación con las normas de ordenación y disciplina, tomando en consideración al efecto las sanciones firmes que le hubiesen sido impuestas durante los últimos cinco años.

c) El carácter de representación que el interesado posea.

CAPÍTULO III

Responsables

Artículo 94. Responsables.

1. Quien ejerza en la caja de ahorros cargos de administración o dirección será responsable de las infracciones muy graves o graves cuando éstas sean imputables a su conducta dolosa o negligente.

2. No obstante lo señalado en el apartado anterior, serán considerados responsables de las infracciones muy graves o graves cometidas por las entidades de crédito los administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración, excepto en los siguientes casos:

a) Cuando quien forme parte de órganos colegiados de administración no asistiese por causa justificada a las reuniones correspondientes, o votase en contra o salvase su voto en relación con las decisiones o acuerdos que diesen lugar a las infracciones.

b) Cuando tales infracciones sean exclusivamente imputables a comisiones ejecutivas, directores generales u órganos asimilados, o a otras personas con funciones directivas en la entidad.

Artículo 95. Competencia sancionadora.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 42.º de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de disciplina e intervención de las entidades de crédito, la Xunta de Galicia ejercerá la potestad sancionadora sobre las infracciones definidas en este texto refundido.

2. La imposición de sanciones por infracciones leves y graves corresponderá a la Consellería de Economía y Hacienda. La imposición de sanciones por infracciones muy graves corresponderá a la Xunta de Galicia.

3. La propuesta de resolución de los expedientes será objeto de informe por el Banco de España cuando se trate de infracciones graves o muy graves.

4. Cuando los órganos competentes de la Comunidad Autónoma de Galicia tengan conocimiento de hechos sancionables exclusivamente por la Administración del Estado, lo pondrá en conocimiento del Banco de España.

Artículo 96. Suspensión e intervención.

1. La suspensión de los órganos de gobierno y de la dirección de las cajas de ahorros y la intervención de éstas serán decretadas por el Consello de la Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería de Economía y Hacienda o del Banco de España, en su caso, cuando así lo aconsejen situaciones de grave irregularidad administrativa o económica. Por motivo de urgencia podrá decretarlas el conselleiro de Economía y Hacienda, quien someterá el acuerdo a la ratificación del Gobierno de la comunidad autónoma.

2. También podrá decretarse la intervención previa petición fundamentada de los órganos de gobierno de la propia caja de ahorros.

3. El acuerdo de intervención contendrá las razones y el alcance y limitaciones de este, será publicado en el Diario Oficial de Galicia y en el BOE y se inscribirá en los registros correspondientes.

4. En caso de intervención los gastos causados por ésta serán a cargo de la caja afectada.

Artículo 97. Procedimiento sancionador.

El procedimiento y el régimen sancionador serán desarrollados reglamentariamente, teniendo en cuenta los principios básicos de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común.

TÍTULO VI

Órganos asociativos

CAPÍTULO ÚNICO

Federación Gallega de Cajas de Ahorros

Artículo 98. Federación Gallega de Cajas de Ahorros.

Las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia se agruparán en una federación que tendrá personalidad jurídica y con las siguientes finalidades:

a) Tener la representación de las cajas ante los poderes públicos.

b) Procurar la captación, la defensa y la difusión del ahorro y orientar las inversiones de las cajas de ahorros conforme las normas generales sobre inversión territorial.

c) Promover y coordinar la prestación de servicios técnicos y financieros.

Artículo 99. Junta de gobierno y secretaría general.

1. La Federación Gallega de Cajas de Ahorros estará regida por una junta de gobierno y por la secretaría general.

La junta de gobierno estará integrada por dos representantes de cada una de las cajas federadas, que serán sus respectivos presidente y director general. El Gobierno de la comunidad autónoma, a propuesta de la Consellería de Economía y Hacienda, podrá además nombrar un representante en tal junta, con voz y voto.

2. Los acuerdos serán vinculantes y se tomarán por mayoría de votos presentes o representados, en la forma que determinen los estatutos, los cuales podrán prever también la necesidad de voto unánime para determinadas materias. Los estatutos podrán prever la emisión de votos ponderados.

Artículo 100. Estatutos.

1. Los estatutos de la Federación Gallega de Cajas de Ahorros serán aprobados por la Consellería de Economía y Hacienda.

2. Los estatutos fundacionales de la Federación Gallega de Cajas de Ahorros tendrán que ser propuestos por las cajas, previo acuerdo que represente como mínimo la mayoría de dos tercios de sus depósitos de clientes referidos al último balance anual cerrado.

Disposición transitoria. Régimen transitorio de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros gallegas.

Los consejeros generales y los miembros del consejo de administración y de la comisión de control que en la fecha de entrada en vigor de la Ley 1/2004, de 21 de abril, estuvieran ejerciendo el cargo, aunque cumplieran ya el período máximo de doce años o lo cumplan en el transcurso de su mandato, podrán permanecer en el ejercicio de sus cargos el presente mandato y uno más, siempre que sean reelegidos; además, exclusivamente para estos supuestos, no les será de aplicación lo previsto en el artículo 37.º2 de este texto refundido en lo referente a la limitación de edad.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.