BOJA-b-2011-90006
Autonómico
Comunidad Autónoma de Andalucía
Decreto-ley
20110426
1/2011

Decreto-Ley 1/2011, de 26 de abril, por el que se modifica la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.
Boletín Oficial de la Junta de Andalucía
20110428
82
A
7
28
/ccaa/boja/2011/082/b00007-00028.pdf
L
20110429
S
20111109
N
S
b
Andalucía
Asociaciones y uniones de empresas
Cajas de Ahorro
Fundaciones
Nombramientos
Presupuestos de las Comunidades Autónomas
DEROGA
Disposiciones adicionales 2 a 4 del Decreto-ley 2/2009, de 29 de octubre
DEROGA
Disposición transitoria 6 y MODIFICA determinados preceptos de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre
DEROGA
Sección 3 del capítulo 1 del título IV del Reglamento aprobado por Decreto 138/2002, de 30 de abril (BOJA núm. 55 de 11 de mayo de 2002)
MODIFICA
el art. 5, la disposición final 7 y AÑADE las disposiciones adicionales 13 y 14 a la Ley 12/2010, de 27 de diciembre
DE CONFORMIDAD con
Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio
DE CONFORMIDAD con
Estatuto aprobado por Ley Orgánica 2/2007, de 19 de marzo
SE DEROGA
, por Ley 6/2011, de 2 de noviembre
En el Boletín Oficial del Estado número 169, de 13 de julio de 2010, se ha publicado el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros (en adelante, Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio), dictado en virtud de las competencias que la Constitución, en su artículo 149.1.6.ª, 11.ª, 13.ª y 14.ª, atribuye al Estado. Mediante el citado Real Decreto-ley se modifica la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro (en adelante, Ley 31/1985, de 2 de agosto) y la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, que constituyen normativa básica aplicable a las Cajas de Ahorros.
La reforma normativa abordada por el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, según consta en su parte expositiva, pretende fortalecer el sector financiero español a través de dos líneas básicas: la capitalización de las Cajas, facilitando el acceso de las mismas a recursos de máxima categoría en iguales condiciones que otras entidades de crédito, y la profesionalización de sus órganos de gobierno.
En consonancia con la primera línea de la reforma se ha establecido un nuevo régimen jurídico para las cuotas participativas, en el que destaca la posibilidad de atribución de derechos políticos a los cuotapartícipes. Adicionalmente, el citado Real Decreto-ley ha introducido las modificaciones legislativas necesarias al objeto de fortalecer los denominados Sistemas Institucionales de Protección (SIP), y nuevas fórmulas de actuación por parte de las Cajas de Ahorros, tales como el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad bancaria controlada por aquella, o la transformación de la Caja en fundación de carácter especial, que llevará a cabo la obra social de la misma, en tanto el negocio financiero se traspasa a un banco.
Por lo que se refiere a la segunda línea de la reforma, el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, lleva a cabo una revisión de los aspectos del gobierno de las Cajas más directamente relacionados con su actividad, en orden a impulsar la profesionalización de los órganos de gobierno en línea con las demás entidades de crédito.
La modificación de la normativa estatal que se acaba de exponer obliga a adaptar a la misma la normativa andaluza sobre Cajas de Ahorros, plasmada en la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía (en adelante, Ley 15/1999, de 16 de diciembre).
El Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, estableció, en su disposición transitoria segunda, un plazo de seis meses para que las Comunidades Autónomas adaptaran su legislación en materia de Cajas de Ahorros a lo dispuesto en el mismo. En virtud de la Ley 36/2010, de 22 de octubre, del Fondo para la Promoción del Desarrollo, se introdujeron modificaciones sustanciales en el citado Real Decreto-ley, que entraron en vigor el día 24 de octubre de 2010. Así pues, no ha sido posible iniciar el proceso de adaptación de la Ley autonómica a la normativa básica en tanto no ha quedado fijado de forma definitiva el contenido de la modificación estatal.
Al objeto de procurar el fortalecimiento del sector de Cajas de Ahorros en el entorno económico actual, se hace necesario dotar de la máxima seguridad jurídica los procesos de reestructuración en marcha y permitir que las entidades puedan contar, en el plazo más breve posible, con unos órganos adaptados a los requerimientos de la normativa básica. Desde esta perspectiva se justifica la extraordinaria y urgente necesidad que exige el artículo 110 del Estatuto de Autonomía para Andalucía para utilizar la figura del Decreto-ley.
El presente Decreto-ley contiene un artículo, diez disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cuatro disposiciones finales.
El artículo único del Decreto-ley modifica los artículos 3, 12, 14 bis, 15, 16, 17, 18, 21, 22, 27, 28, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 49, 50, 51, 54, 55, 56, 57, 59, 63, 65, 66, 67, 68, 70, 72, 73, 74, 76, 76 bis, 76 ter, 80, 82, 83, 86, 87, 88 y 113 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre. Asimismo, introduce los artículos 15 bis, 16 bis, 16 ter, 21 bis, 21 ter, 54 bis, 86 bis y 90 bis y, por ultimo, suprime los artículos 47 bis, y 50 bis.
Especial mención merecen las modificaciones introducidas en el Título II de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, denominado «De la creación, fusión, integración en sistemas institucionales de protección, escisión, cesión global de activo y pasivo, ejercicio indirecto de la actividad financiera, transformación en fundación de carácter especial, disolución y modificación de Estatutos y Reglamentos», cuyo Capítulo II regula, de forma sistemática, todas estas figuras.
Por lo que se refiere a las operaciones de fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo, se mantiene el régimen de autorización previsto en la normativa hasta ahora vigente aunque, en relación con la escisión y la cesión global de activo y pasivo, se atribuye ahora a la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros. Esta autorización ha de entenderse sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8 del Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito.
Dada la especial trascendencia que tienen para las Cajas de Ahorros la integración en sistemas institucionales de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera y la transformación en fundación de carácter especial, en el presente Decreto-ley se aplica a las mismas el régimen que ya establecía la Ley vigente para las modificaciones tradicionales; esto es, necesidad de que se acuerden por la Asamblea General de la Caja con mayoría cualificada y autorización por la Administración autonómica. A tal efecto, se efectúa la regulación del procedimiento administrativo de autorización, incidiéndose, particularmente, en los plazos para resolver y en el sentido del silencio administrativo.
En efecto, en el nuevo artículo 15 bis se regula la integración de las Cajas andaluzas en los sistemas institucionales de protección, con particular incidencia en el procedimiento administrativo para otorgar la preceptiva autorización autonómica prevista en el artículo 70.3 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, que corresponderá a la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros. El mismo régimen se establece para los acuerdos o alianzas de integración que puedan establecerse entre dos o más sistemas institucionales de protección preexistentes, cuando en cualquiera de ellos se haya integrado una Caja de Ahorros con domicilio social en Andalucía.
Se incluye un nuevo artículo 16 bis, que regula el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria, regulándose, asimismo, el correspondiente procedimiento de autorización por la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, previo informe del Banco de España. Los Estatutos de la entidad harán constar aquella circunstancia de ejercicio indirecto de la actividad financiera y las condiciones básicas de su ejercicio.
La transformación de las Cajas de Ahorros en fundaciones de carácter especial se contempla en el nuevo artículo 16 ter, previéndose, como en los casos anteriores, el procedimiento para su autorización, que corresponderá al Consejo de Gobierno. Este deberá verificar que concurren los supuestos de hecho y las condiciones establecidas en la Ley, así como que se dan garantías suficientes para la gestión de la obra social por la fundación de carácter especial. El régimen jurídico que se aplicará a estas fundaciones se equipara al actualmente vigente para las fundaciones que gestionan la obra social de las Cajas de Ahorros, toda vez que las mismas tendrán por objeto la gestión de la obra social de la Caja que se transforma.
Se debe destacar la modificación que se efectúa del artículo 15, en consonancia con la prohibición de efectuar la renovación total de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que introduce el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio. Conforme a su nueva redacción, tanto en el supuesto de fusión con creación de nueva entidad como en el de fusión por absorción, el período transitorio finalizará con una renovación parcial de los órganos de gobierno, en tanto en la regulación hasta ahora vigente la Caja de nueva creación resultante de una fusión debía renovar totalmente sus órganos de gobierno al finalizar el período transitorio.
El nuevo régimen de las cuotas participativas se regula en los artículos 27 y 28 de la Ley. En el primero de ellos se acoge una novedad fundamental, introducida por la normativa básica, que se refiere a la posibilidad de que las cuotas participativas puedan incorporar el derecho de representación en los órganos de gobierno de la Caja emisora. Por lo que se refiere a la autorización de la emisión por la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, la misma tiene como objeto exclusivo verificar la válida adopción del acuerdo de emisión por la Asamblea General de la Caja, así como la legalidad del procedimiento seguido por ésta. La retribución de las cuotas y su distribución serán simplemente comunicadas a la Consejería competente. Desde otra perspectiva, se traslada a la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, en los mismos términos que se establecen en la regulación básica estatal, el régimen jurídico de la representación de los cuota-partícipes en los órganos de gobierno de la Caja, su derecho de información, el régimen de impugnación de acuerdos por parte de los mismos y otros aspectos relacionados con ellos.
En materia de órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, además de los órganos de gobierno tradicionales, Asamblea General, Consejo de Administración y Comisión de Control, se crea un nuevo órgano, la Comisión de Obra Social, y se atribuye la categoría de órganos a unas figuras que tenían existencia en la regulación anterior, aunque no se les reconocía tal naturaleza; estos son la Dirección General, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y la Comisión de Inversiones. Por otro lado, y en orden a la consecución del objetivo de profesionalización de los órganos de las Cajas de Ahorros, se añade un nuevo requisito, exigible al menos a la mayoría de los vocales del Consejo de Administración y a todos los miembros de la Comisión de Control, cual es que los mismos deberán poseer conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones. Este requisito será exigible, en todo caso, a quienes desempeñen funciones ejecutivas.
En materia de incompatibilidades de los miembros de los órganos de gobierno, se han introducido en el artículo 44 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, las causas de incompatibilidad establecidas como novedosas por la normativa básica estatal. Por lo que se refiere a la incompatibilidad para ser miembro de los órganos de gobierno de las Cajas de todo alto cargo de la Administración General del Estado, de la Administración de las Comunidades Autónomas o de la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas, tales circunstancias ya eran tenidas en cuenta parcialmente por la Ley andaluza como causas de inelegibilidad e incompatibilidad para ser miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. En este Decreto-ley se amplía la anterior regulación, en consonancia con la normativa básica, de tal forma que tal incompatibilidad se hace extensiva a los Consejeros Generales y, por otro lado, ahora afecta a los altos cargos de la Administración local y entidades del sector público. En cuanto a la incompatibilidad de los cargos políticos electos, la presente disposición la amplía, asimismo, en relación con los Consejeros Generales y afecta a todos los cargos políticos electos, en tanto la regulación vigente solo se refiere a los parlamentarios, europeos, estatales y autonómicos.
Otra novedad introducida por la normativa básica y, por lo tanto, trasladada a la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, es la posibilidad de que el ejercicio de las funciones de vocal del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Control pueda ser retribuido, lo que se traslada al presente Decreto-ley. En materia de retribuciones, el presente Decreto-ley no altera las previsiones que en esta materia establecía la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, aunque las complementa al objeto de garantizar la adecuación de las mismas y su transparencia. Así, se establece que la Asamblea General de la entidad seguirá criterios de austeridad para fijar los importes de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno; se limita el derecho a percibir dietas por asistencia y desplazamiento a aquellos compromisarios y miembros de los órganos de gobierno que no tengan asignada retribución; se establece que los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros no podrán percibir retribuciones ni indemnizaciones, simultáneamente, de la propia Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que participe la Caja de Ahorros, ni tampoco de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria a través de la cual ejerza indirectamente la actividad financiera. Por último, se establece un límite al importe total de las retribuciones que podrán percibir los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros integradas en un sistema institucional de protección o que ejerzan su actividad financiera a través de una entidad bancaria. En relación con ello, la disposición transitoria novena establece que la adecuación del importe total de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno a los criterios y límites introducidos por este Decreto-ley se efectuará en la primera Asamblea General que se celebre tras la entrada en vigor del mismo.
En este orden de cosas, se suprime la posibilidad de que exista más de una vicepresidencia ejecutiva en las Cajas creadas por fusión.
En lo que se refiere a la representación de los intereses colectivos en los órganos de gobierno de las Cajas, se introduce una novedad importante derivada, a su vez, de la nueva regulación básica, cual es la reducción de la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público al 40% del total de los derechos de voto, frente al 50% actual. En consonancia con esta disposición, se reduce el porcentaje de representación de los grupos Corporaciones Municipales y Junta de Andalucía, en tanto se aumenta el del grupo otras organizaciones. Por otro lado, al objeto de preservar el cumplimiento del citado límite, se establecen porcentajes de representación diferentes para aquellas Cajas que tengan pluralidad de personas o entidades fundadoras y entre las mismas las haya de naturaleza pública y privada.
En relación con la participación de los distintos grupos de representación en los órganos de las Cajas de Ahorros se ha de destacar la incidencia que podrá tener en la misma la incorporación de los derechos de los cuotapartícipes, en su caso. En este sentido, conforme a lo dispuesto por la normativa básica, el límite de representación de las Administraciones públicas, entidades y corporaciones de derecho público, así como los porcentajes de representación por grupos, deberá cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes, y cuando estos tengan naturaleza de entidades públicas sus derechos políticos computarán a los efectos del cálculo del 40% que como máximo podrá corresponder a este tipo de entidades.
En el Consejo de Administración se establece, como novedad destacable, la posibilidad de que todos los grupos de representación puedan designar hasta dos miembros del mismo que no tengan la condición de Consejeros Generales, opción que hasta la fecha solo se reconocía a los grupos de Corporaciones Municipales e impositores. Por otro lado, se suprime el límite máximo de dos vocales que puede designar el grupo de las Corporaciones Municipales entre personas ajenas a la Asamblea General. Estas disposiciones tienden a facilitar el cumplimiento de los nuevos requisitos de conocimientos y experiencia exigidos a los miembros del órgano de administración de las Cajas de Ahorros.
La Comisión de Retribuciones, que pasa a denominarse «de Retribuciones y Nombramientos», amplía sus funciones, asumiendo en materia de nombramientos algunas que en la normativa anterior correspondían a la Comisión de Control.
Las funciones de la Comisión de Control se distribuyen en la nueva regulación entre la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y la Comisión de Obra Social, aunque sigue conservando algunas de sus antiguas funciones y, entre ellas, la función principal de constituirse en Comisión Electoral. Por otro lado, se ha suprimido la figura del representante de la Comunidad Autónoma en la Comisión de Control, si bien, al objeto de posibilitar el cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, en orden a garantizar los principios de democratización, independencia, eficacia y transparencia en la configuración de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, se ha previsto la presencia de un representante de la misma en la Comisión de Control cuando se constituya en Comisión Electoral.
La Comisión de Obra Social que se crea estará compuesta por tres miembros, elegidos por la Asamblea General de entre sus Consejeros Generales. Asimismo, formarán parte de dicha Comisión dos representantes de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, nombrados por la persona titular de la misma, que asistirán a las reuniones de la Comisión con voz pero sin voto. A la Comisión de Obra Social le competen las funciones que hasta ahora venía desarrollando la Comisión de Control en relación con la obra social.
El presente Decreto-ley contempla otras modificaciones en orden al buen gobierno de las Cajas. Así, se extiende la causa de incompatibilidad para ser miembro de los órganos de gobierno al hecho de estar vinculado a las fundaciones de las que la Caja sea fundadora; se regulan de forma clara y precisa el régimen de designación de los suplentes y el de cobertura de las vacantes por los mismos; se regula de forma más completa y precisa el régimen de autorización de las operaciones financieras de los altos cargos, excluyéndose de este régimen a los Consejeros Generales; se reduce, de diez a cinco, el número de avales exigibles para la elección de Consejeros Generales de otras Comunidades Autónomas, dada la imposibilidad de alcanzar en la práctica el mismo número que se exige para la Comunidad Autónoma de Andalucía; se contempla la obligación de los miembros de los órganos de gobierno de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos los eventuales conflictos de interés que puedan tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social, debiendo el afectado abstenerse de intervenir, en caso de conflicto, en la operación de que se trate. Por último, en consonancia con la función de promoción de la igualdad de género que la Ley 12/2007, de 26 de noviembre, para la promoción de la igualdad de género en Andalucía, atribuye a las Administraciones Públicas, se establece para las Cajas de Ahorros, por primera vez y de forma expresa, el deber de procurar la presencia equilibrada de mujeres y hombres en sus órganos de gobierno. A tal fin, la disposición transitoria décima refiere el establecimiento de los criterios necesarios para atender el cumplimiento de dicha representación equilibrada al momento en que se efectúe la adaptación de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno a la nueva redacción de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, que introduce este Decreto-ley.
Las disposiciones transitorias primera a cuarta regulan los plazos para que las Cajas adapten sus Estatutos y su Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno a las modificaciones introducidas en la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, por el presente Decreto-ley, así como los plazos y reglas para que adapten la composición de sus órganos a la citada disposición.
Conforme a la disposición transitoria primera, en el plazo máximo de tres meses a contar desde la publicación de la presente disposición las Cajas de Ahorros deberán proceder a adaptar sus Estatutos y Reglamentos, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, para las adaptaciones de los mismos a las modificaciones normativas, si bien el plazo para ello queda reducido a un mes.
De otro lado, conforme a la disposición transitoria segunda, la adaptación de la Asamblea General y de los demás órganos de las Cajas a las normas contenidas en este Decreto-ley se realizará dentro de los dos meses siguientes al de la aprobación de los Estatutos y Reglamentos de las Cajas, salvo en el caso de las Cajas de Ahorros que en la fecha de entrada en vigor del mismo se encuentren en el período transitorio tras una fusión, las cuales llevarán a efecto la adaptación de sus órganos en la renovación parcial que corresponderá efectuar a la finalización del período transitorio, conforme se prevé en la disposición transitoria cuarta.
En la disposición transitoria tercera se regula la forma de efectuar los ajustes necesarios para llevar a efecto la adaptación de la composición de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros y tanto esta como la transitoria cuarta establecen las reglas para el cómputo de los mandatos de los miembros que deban cesar, así como de los que se incorporen a los órganos con motivo de la referida adaptación.
Por otra parte, la disposición transitoria sexta establece el régimen aplicable a los miembros de los órganos de gobierno que deban cesar en el ejercicio de sus cargos como consecuencia de las nuevas incompatibilidades del artículo 44.1, letras h) e i), de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre.
En cuanto se establece, en relación con las Cajas creadas por fusión, un nuevo régimen para la renovación de sus órganos de gobierno cuando finaliza el período transitorio, la disposición transitoria séptima viene a regular la aplicación del mismo. Así, dicha disposición transitoria establece los plazos para la renovación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que, resultantes de una fusión con creación de nueva entidad, hubiesen realizado con anterioridad a la entrada en vigor del presente Decreto-ley y conforme a la regulación que se deroga por el mismo, una renovación total de sus órganos de gobierno. Dichas Cajas efectuarán la primera renovación parcial de sus órganos a los seis años de aquella renovación total, siendo las sucesivas renovaciones parciales cada tres años. Por lo que se refiere a las Cajas de Ahorros creadas, asimismo, por fusión, que en la fecha de entrada en vigor del presente Decreto-ley se encuentren en el período transitorio, se les aplicará el régimen de renovación de los órganos que instaura la presente disposición.
En la disposición transitoria octava se establece una regla especial para el cómputo total del mandato de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que acuerden su integración en un sistema institucional de protección o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad de crédito, de acuerdo con lo que prevé el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.
Por último, en la disposición final tercera del Decreto-ley se introduce una modificación de la Ley 12/2010, de 27 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma para Andalucía para el año 2011, con la finalidad de crear y constituir el Fondo para la Reestructuración Financiera de Empresas, como un fondo sin personalidad jurídica de los regulados en el apartado 3 del artículo 5 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, para atender la financiación de planes de viabilidad y de reestructuración de las empresas que promuevan la consolidación del tejido empresarial, acogidos al Programa de Ayudas a Empresas Viables con dificultades coyunturales en Andalucía y que será gestionado por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (IDEA).
Por todo lo expuesto, en el ejercicio de la facultad concedida por el artículo 110 del Estatuto de Autonomía para Andalucía, a propuesta del Consejero de Economía, Innovación y Ciencia, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 26 de abril de 2011,
DISPONGO
Artículo único. Modificación de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.
Se modifica la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en los siguientes términos:
Uno. Se modifica el apartado 2 del artículo 3, que queda redactado como sigue:
«2. A tal fin, cada Caja de Ahorros se dotará de un Código de Conducta y Responsabilidad Social que, conforme a los fines y objetivos previstos en el apartado 1, concrete su actuación de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Aplicación de todos los excedentes, conforme a lo señalado en el artículo 24 de esta Ley, a la creación y mantenimiento de la obra social, que se destinará a los fines indicados en el artículo 88.1.
b) Política de retribuciones aplicable al Presidente, al Vicepresidente o Vicepresidentes, así como a los miembros de los órganos de gobierno de la entidad que perciban remuneración por el ejercicio de sus funciones, al Director General o asimilado y demás personas vinculadas a la entidad por una relación laboral de carácter especial de alta dirección, bajo el principio de máxima transparencia sobre los distintos conceptos retributivos.
c) Normas de actuación de los órganos de gobierno, referidas al menos a los siguientes aspectos:
1.º La diligencia en el ejercicio del cargo, debiendo recogerse sus principales obligaciones.
2.º La lealtad a la Caja de Ahorros, lo que implica la obligación de los miembros de los órganos de gobierno de comunicar los supuestos de participación personal o familiar en otras entidades o en sus órganos de administración y, en general, cualquier vínculo relevante para el desempeño de su cargo.
d) Situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros de los órganos de gobierno y el personal de alta dirección de la Caja de Ahorros pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social, debiendo establecerse las reglas para resolver los mismos.
e) Deber de secreto, recogiéndose expresamente la obligación de discreción, de no revelar información de la que pueda tenerse conocimiento por razón del cargo, y de no hacer uso de esta para fines privados.»
Dos. La denominación del Título II queda redactada como sigue:
«De la creación, fusión, integración en sistemas institucionales de protección, escisión, cesión global de activo y pasivo, ejercicio indirecto de la actividad financiera, transformación en fundación de carácter especial, disolución y modificación de Estatutos y Reglamentos.»
Tres. La denominación del Capítulo II del Título II queda redactada como sigue:
«Fusión, integración en sistemas institucionales de protección, escisión, cesión global de activo y pasivo, ejercicio indirecto de la actividad financiera y transformación en fundación de carácter especial.»
Cuatro. La letra e) del apartado 2 del artículo 12 queda redactada como sigue:
«e) Los acuerdos relativos a los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión. Estos acuerdos deberán contemplar la incorporación de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros absorbidas a los de la absorbente en los casos en que así se acuerde, o la composición de los órganos de gobierno durante el periodo transitorio, según se trate respectivamente de fusión por absorción o con creación de nueva entidad, en los términos previstos en el artículo 15 de esta Ley.
En el supuesto de que las Cajas que intervengan en una fusión con creación de nueva entidad hayan acordado para los órganos de gobierno de la Caja resultante una composición conforme a lo previsto en los artículos 57.4, 72.3, 76.2 y 82.1 párrafo segundo de esta Ley, los referidos acuerdos deberán prever los siguientes aspectos:
1.º El número de miembros de los órganos de gobierno.
2.º La proporción en la que los grupos estarán presentes en cada uno de ellos.
3.º Número de miembros que tendrá derecho a designar cada uno de los grupos en cada órgano de gobierno.
4.º Personas o entidades que tendrán la condición de fundadoras en la entidad resultante.
5.º Número de miembros que tendrán derecho a designar cada una de ellas en los órganos de gobierno.
6.º Cualquier otro pacto de fusión relativo a órganos de gobierno que se tenga por conveniente, de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley.»
Cinco. Se modifica el apartado 1 del artículo 14 bis, que queda redactado como sigue:
«1. Aprobados el proyecto de Estatutos y Reglamento de la nueva entidad o las modificaciones de los Estatutos y Reglamento de la entidad absorbente en los términos previstos en el artículo anterior, se formulará solicitud conjunta de autorización de la fusión por las Cajas de Ahorros participantes en la misma ante la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros conforme al procedimiento previsto reglamentariamente.
A dicha solicitud se acompañará la siguiente documentación:
a) Certificaciones de los Registradores Mercantiles correspondientes acreditativas de que las Cajas que desean fusionarse no se hallen en periodo de liquidación o disolución.
b) Documentación acreditativa de que quedan a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, trabajadores y demás afectados por la fusión.
c) Previsiones sobre la continuidad de la obra social de las Cajas de Ahorros que participen en la fusión, tanto en lo que se refiere a la gestionada directamente por la Caja como a la gestionada indirectamente a través de sus fundaciones.»
Seis. El artículo 15 queda redactado como sigue:
«Artículo 15. Órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros durante el periodo transitorio.
1. En el caso de fusión por absorción, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros absorbida y la administración, gestión, representación y control de la entidad resultante corresponderá a los de la Caja de Ahorros absorbente, respetando en todo caso las proporciones y grupos establecidos en la presente Ley.
No obstante, podrá preverse en el proyecto de fusión la incorporación de miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros absorbida a los de la absorbente, de forma transitoria hasta su cese en la siguiente renovación parcial que corresponda, debiendo respetarse los grupos establecidos en esta Ley, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14 ter.
2. En el supuesto de fusión de Cajas de Ahorros con creación de una nueva entidad, la constitución de los órganos de gobierno y el número de sus miembros serán los que se hayan fijado en el proyecto de fusión, respetando en todo caso los grupos establecidos en la presente Ley, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14 ter. Dichos órganos de gobierno desempeñarán sus funciones de forma transitoria hasta que se realice su primera renovación parcial, que tendrá lugar en el plazo máximo de tres años, afectando a los grupos que se determinen en el acuerdo de fusión.
En la citada renovación parcial con la que finalizará el periodo transitorio, los órganos de gobierno de la nueva entidad adaptarán su composición a lo previsto en los artículos 57, 72, 76 y 82 de esta Ley, siguiéndose para el ajuste, en su caso, de los grupos a los que no corresponda renovar los mismos criterios establecidos en esta Ley para su designación o, en su defecto, mediante sorteo.
3. En todo caso, en los supuestos contemplados en los apartados anteriores se respetarán los límites establecidos en la normativa básica en relación con la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, así como de los grupos de impositores, empleados y otras organizaciones.»
Siete. Se introduce un nuevo artículo 15 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 15 bis. Integración en sistemas institucionales de protección.
1. De conformidad con lo previsto en la normativa básica, las Cajas de Ahorros podrán integrarse, mediante un acuerdo contractual, en los sistemas institucionales de protección a los que se refiere el artículo 8.3.d) de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, con el fin de garantizar la liquidez y la solvencia de las entidades participantes en los mismos.
2. La integración de una Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección deberá aprobarse por su Asamblea General en la forma prevista en el artículo 68.4 de esta Ley.
3. Corresponde a la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, autorizar la integración de una Caja de Ahorros con domicilio social en Andalucía en un sistema institucional de protección.
En la autorización deberán observarse las condiciones establecidas en el artículo 14 bis.2 de esta Ley para las fusiones. Dicha autorización se entenderá sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que sean exigibles para la válida constitución del sistema institucional de protección, de acuerdo con la normativa aplicable.
4. Al efecto previsto en el apartado anterior, a la solicitud de autorización para la integración en un sistema institucional de protección se acompañará la siguiente documentación:
a) Certificaciones de los acuerdos del Consejo de Administración y de la Asamblea General por los que se apruebe la integración en un sistema institucional de protección.
b) Copia simple de la escritura de elevación a público del contrato de integración.
c) Acuerdo de la Comisión Ejecutiva del Banco de España por el que se concede la calificación como sistema institucional de protección al contrato de integración suscrito. En caso de haberse solicitado apoyos financieros del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, se aportará el acuerdo de la Comisión Rectora del citado Fondo aprobando la concesión.
d) Certificado del Registro Mercantil acreditativo de que la entidad o entidades con domicilio social en Andalucía que se van a integrar en el sistema institucional de protección no se hallan en período de liquidación o disolución.
e) Documentación acreditativa de que quedan a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, trabajadores y demás afectados por la participación de la Caja de Ahorros en el sistema institucional de protección.
f) Previsiones sobre la continuidad de la obra social de la Caja de Ahorros solicitante, tanto en lo que se refiere a la gestionada directamente por la Caja como a la gestionada indirectamente a través de sus fundaciones, así como las previsiones de dotación al fondo de obra social tras implantarse el sistema de mutualización de resultados de las entidades que integran el sistema institucional de protección.
5. El plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa de la solicitud de autorización será de tres meses. El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado la resolución expresa legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.
6. Una vez autorizada la integración, la Caja de Ahorros presentará trimestralmente ante la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros una memoria relativa a las actividades llevadas a cabo para la ejecución del contrato de integración, sin perjuicio de la información y documentación que dicha entidad venga obligada a facilitar a la citada Consejería conforme a lo dispuesto en la normativa vigente.
7. Lo dispuesto en este artículo será aplicable a los acuerdos o alianzas de integración que puedan establecerse entre dos o más sistemas institucionales de protección preexistentes, siempre que en cualquiera de ellos se haya integrado alguna Caja de Ahorros con domicilio social en Andalucía.»
Ocho. El artículo 16 queda redactado como sigue:
«Artículo 16. Escisión y cesión global de activo y pasivo.
1. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía podrán escindirse y ceder globalmente su activo y pasivo.
Tanto la escisión como la cesión global de activo y pasivo requerirán acuerdo de la Asamblea General de la Caja, adoptado en la forma prevista en el artículo 68.4 de esta Ley.
2. Corresponde a la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros autorizar, previo informe del Banco de España, la escisión y la cesión global de activo y pasivo de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía. En la autorización deberán observarse las condiciones establecidas en el artículo 14 bis.2 de esta Ley para las fusiones.
3. El proyecto de escisión habrá de contener las menciones enumeradas para el proyecto de fusión en el artículo 12 de esta Ley y, además, constará necesariamente en el mismo la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y pasivo que han de transmitirse a cada una de las Cajas o sociedades beneficiarias de la operación, así como la asignación a la Caja escindida de las acciones que le pudieran corresponder en el capital de las sociedades beneficiarias.
El proyecto de cesión global contendrá las menciones que se establecen en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
4. El plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa de autorización será de seis meses. El vencimiento del citado plazo sin haberse notificado la resolución expresa legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.»
Nueve. Se introduce un nuevo artículo 16 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 16 bis. Ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de una entidad bancaria.
1. De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, las Cajas de Ahorros podrán desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero. Igualmente podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.
La entidad bancaria a través de la cual la Caja de Ahorros ejerza su actividad como entidad de crédito podrá utilizar en su denominación social y en su actividad expresiones que permitan identificar su carácter instrumental, incluidas las denominaciones propias de la Caja de Ahorros de la que dependa. Asimismo, la citada entidad bancaria se adherirá al Fondo de Garantía de Depósitos de las Cajas de Ahorros.
2. El ejercicio indirecto de la actividad financiera de una Caja de Ahorros a través de una entidad bancaria deberá aprobarse por su Asamblea General en la forma establecida en el artículo 68.4 de esta Ley. Asimismo, la Asamblea General aprobará la modificación de los Estatutos de la entidad al objeto de hacer constar en los mismos aquella circunstancia y sus condiciones básicas, sin perjuicio de cualquier otra modificación estatutaria que resulte obligada.
3. Una vez adoptados los acuerdos a que se refiere el apartado anterior, la Caja formulará la oportuna solicitud de autorización, a la que acompañará la siguiente documentación:
a) Certificación del acuerdo de la Asamblea General por el que se aprueba el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria y la modificación de sus Estatutos.
b) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la entidad.
c) Proyecto o escritura de constitución de la entidad bancaria a través de la cual se ejercerá la actividad financiera, así como los Estatutos de la misma.
d) Documentación acreditativa del cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 14 bis.2 de esta Ley.
e) Cualquier otra que se determine reglamentariamente.
4. Corresponde a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros autorizar, previo informe del Banco de España, el ejercicio indirecto por una Caja de Ahorros de la actividad como entidad de crédito. Dicha autorización comprenderá la aprobación de la modificación de los Estatutos a que se refiere el apartado 2.
En la autorización deberán observarse las condiciones establecidas en el artículo 14 bis.2 de esta Ley para las fusiones. Dicha autorización se entenderá sin perjuicio de cualesquiera otras autorizaciones que sean exigibles de acuerdo con la normativa aplicable.
El plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa de la solicitud de autorización será de seis meses. El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado dicha resolución legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.
5. De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, si una Caja de Ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50 por ciento de los derechos de voto de la entidad bancaria a través de la cual ejerce su actividad, deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación en fundación especial conforme a lo previsto en el artículo 16 ter de esta Ley.
6. Lo establecido en los apartados 1 y 5 de este artículo será de aplicación, conforme a lo previsto en la normativa básica, a aquellas Cajas de Ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en el artículo 8.3 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros.»
Diez. Se introduce un nuevo artículo 16 ter, con la siguiente redacción:
«Artículo 16 ter. Transformación en fundaciones de carácter especial.
1. De acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica, las Cajas de Ahorros podrán acordar la segregación de sus actividades financiera y social mediante el régimen previsto en este artículo en los siguientes casos:
a) En el supuesto previsto en el artículo 16 bis.5 de esta Ley.
b) Como consecuencia de la renuncia a la autorización para actuar como entidad de crédito y en los demás supuestos de revocación.
c) Como consecuencia de la intervención de la entidad de crédito en los supuestos previstos en la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.
2. La segregación implicará el traspaso de todo el patrimonio afecto a la actividad financiera de la Caja a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última, y la transformación de aquella en una fundación de carácter especial, con la pérdida de su condición de entidad de crédito.
La fundación a que se refiere el párrafo anterior centrará su actividad en la atención y desarrollo de la obra social de la Caja que se transforma, para lo cual podrá llevar a cabo la gestión de su cartera de valores. La fundación deberá destinar a su finalidad social el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integren su patrimonio. Con carácter auxiliar, podrá llevar a cabo la actividad de fomento de la educación financiera.
3. A los efectos previstos en el apartado anterior, la Asamblea General de la Caja de Ahorros deberá adoptar simultáneamente los acuerdos de segregación de su actividad financiera, de transformación en fundación de carácter especial y de constitución de esta última, en la forma prevista en el artículo 68.4 de esta Ley.
La segregación de la actividad financiera se regirá por lo establecido en esta Ley y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en tanto la constitución de la fundación de carácter especial se regirá por la normativa de fundaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 6.
4. Una vez adoptados los referidos acuerdos, la Caja formulará la oportuna solicitud ante la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, a la que se acompañará la siguiente documentación:
a) Las certificaciones de los acuerdos de la Asamblea General de segregación de la actividad financiera de la Caja de Ahorros, de transformación en fundación de carácter especial y de constitución de esta última.
b) Proyecto de escisión, que habrá de contener las menciones previstas en el artículo 16.2, párrafo segundo, de esta Ley.
c) Informe del Consejo de Administración de la entidad sobre el proyecto de escisión e informe de expertos independientes, previstos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
d) Proyecto de escritura de constitución de la fundación de carácter especial y proyecto de Estatutos, que deberán contener los extremos exigidos por la normativa de fundaciones.
e) Documentos e informes acreditativos de la concurrencia de alguno de los supuestos previstos en el apartado 1, así como del cumplimiento de las condiciones del apartado 2, párrafo segundo.
f) Memoria explicativa de la gestión de la obra social de la Caja que se efectuará por la futura fundación.
5. La transformación de Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía en fundaciones especiales deberá ser autorizada por el Consejo de Gobierno, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, previo informe del Banco de España. Dicha autorización comprenderá la de todas las operaciones a que se refiere el apartado 3 de este artículo.
La autorización solo podrá denegarse cuando no concurran los supuestos de hecho y condiciones previstos, respectivamente, en el apartado 1 y en el segundo párrafo del apartado 2 de este artículo. Asimismo, se denegará cuando no se ofrecieran garantías suficientes para el adecuado desarrollo y gestión de la obra social de la Caja por la futura fundación de carácter especial.
El plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa de la solicitud de autorización será de seis meses. El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado dicha resolución legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.
La implementación de la fundación será supervisada por la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros que, a tal efecto, nombrará a un representante.
6. El procedimiento de constitución de las fundaciones de carácter especial a que se refiere este artículo requerirá la autorización previa prevista en el apartado anterior.
Asimismo, las modificaciones de los Estatutos de las fundaciones de carácter especial, una vez acordadas por el patronato de la fundación, serán sometidas a la autorización de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
El patronato de las fundaciones de carácter especial estará integrado, como máximo, por veinte miembros y en el mismo deberán estar representados los mismos grupos que en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros transformada y en la misma proporción.
Los miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros que se transforme en fundación podrán formar parte del primer patronato de la misma, pudiendo permanecer en tal cargo por el tiempo que les hubiese restado hasta la finalización de sus mandatos en la Caja.
La Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros podrá designar un representante en el patronato de la fundación de carácter especial. Asimismo, la citada Consejería podrá establecer reglas sobre la composición y funcionamiento del patronato de la referida fundación.
La gestión de la obra social por las citadas fundaciones se regirá por lo previsto en el Título VI de la presente Ley y en su Reglamento de desarrollo, en cuanto les resulte de aplicación.»
Once. Se modifica el apartado 1 del artículo 17, que queda redactado como sigue:
«1. Las Cajas de Ahorros se disolverán:
a) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado con arreglo a lo establecido en el artículo 68 de la presente Ley.
b) Por cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos, disolviéndose la Caja de pleno derecho, salvo que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado dicho plazo e inscrita la prórroga en el Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía y en el Registro Mercantil.
c) Como consecuencia de la revocación de la autorización para su creación, según la normativa básica.
d) Por fusión, cualquiera que sea su modalidad.
e) Por transformación en fundación de carácter especial.
f) Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos, requiriendo acuerdo de la Asamblea General con arreglo a lo establecido en el artículo 68 de la presente Ley.»
Doce. El artículo 18 queda redactado como sigue:
«Artículo 18. Liquidación.
La disolución de una Caja de Ahorros, salvo en los supuestos de fusión y de transformación en fundación de carácter especial, implicará el inicio del periodo de liquidación. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación.
La Asamblea General nombrará a los liquidadores, cuyo número será siempre impar. Las facultades y funciones de los liquidadores así como la forma y condiciones de su ejercicio se regirán por la normativa mercantil.
La Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros podrá designar un interventor para actuar en el proceso de liquidación, cuando por el número de afectados o por la situación patrimonial de la entidad, tal designación resulte aconsejable.
Concluida la liquidación, los liquidadores elaborarán el balance final, que habrá de ser suscrito por el interventor en su caso, y lo someterán junto a un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división del activo resultante, a la aprobación de la Asamblea General y de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
El plazo máximo en el que debe notificarse la resolución expresa de la solicitud de aprobación del balance final será de seis meses. El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado resolución expresa legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.»
Trece. El artículo 21 queda redactado como sigue:
«Artículo 21. Estructura.
1. El Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía se adscribe a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros y se estructura en tres Secciones.
En la Sección primera, que cuenta con dos Subsecciones, 1.ª, General, y 2.ª, Órganos, se inscribirán, en relación con las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía, los siguientes actos:
a) La constitución de la Caja de Ahorros.
b) Las modificaciones de los Estatutos y de los Reglamentos de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno.
c) La fusión, integración en un sistema institucional de protección, escisión, cesión global de activo y pasivo, ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de una entidad bancaria, transformación en fundación de carácter especial, disolución y liquidación.
d) La apertura, traslado y cierre de oficinas de la entidad en cualquier parte del territorio nacional y en el extranjero.
e) El nombramiento, cese y renovación de los miembros de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, de la Comisión de Inversiones, de la Comisión de Control y de la Comisión de Obra Social, así como de sus suplentes, en su caso, y cualquier otra variación que se produzca.
f) La distribución de cargos dentro de los citados órganos.
g) El nombramiento y cese del Director General o asimilado, y de cualquier otra persona vinculada a la entidad por una relación laboral de carácter especial de personal de alta dirección.
h) La delegación de facultades del Consejo de Administración, así como su modificación y revocación.
i) El otorgamiento, modificación y revocación de poderes generales.
j) Las medidas administrativas de intervención y sustitución.
k) Las sanciones administrativas impuestas a la entidad y a quienes ostenten cargos de administración, dirección o control en la misma, con excepción de la amonestación privada.
l) Cualesquiera otros que se determinen reglamentariamente.
En la Sección segunda se inscribirán, en relación con las Cajas de Ahorros no domiciliadas en Andalucía con oficinas abiertas en su territorio, los siguientes actos:
a) La apertura de la primera oficina en el territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
b) Las sucesivas aperturas, traslados y cierres de oficinas en el territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
c) Las medidas administrativas de intervención.
d) Las sanciones que la Comunidad Autónoma de Andalucía hubiere impuesto a la entidad y a quienes ostenten cargos de administración, dirección o control en la misma, con excepción de la amonestación privada.
e) Cualesquiera otros que se determinen reglamentariamente.
En la Sección tercera se inscribirán, en relación con las fundaciones que gestionen la obra social de las Cajas de Ahorros domiciliadas en Andalucía y las fundadas por la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía con tal objeto, así como con las fundaciones de carácter especial procedentes de la transformación de las Cajas de Ahorros en las citadas entidades y las que se constituyan por fundaciones que gestionen la obra social de las Cajas de Ahorros, los siguientes actos:
a) La constitución de la fundación.
b) Las modificaciones de los Estatutos.
c) La fusión, extinción y liquidación.
d) El aumento y la disminución de su dotación fundacional.
e) El nombramiento, cese y renovación de los miembros del patronato y de otros órganos creados por los Estatutos, así como cualquier otra variación que se produzca.
f) La distribución de cargos dentro de los citados órganos.
g) El nombramiento y cese del Gerente.
h) La delegación de facultades del patronato, así como su modificación y revocación.
i) El otorgamiento, modificación y revocación de poderes generales.
j) El nombramiento por el protectorado de la persona o personas que integren provisionalmente el órgano de gobierno y representación de la fundación.
k) La interposición de la acción de responsabilidad contra todos o algunos de los patronos, cuando lo ordene el Juez al admitir la demanda, y la resolución judicial dictada al efecto.
l) La intervención temporal de la fundación acordada por resolución judicial.
m) Cualesquiera otros que se determinen reglamentariamente.
2. El Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía se instalará en soporte informático, que cumplirá las medidas de seguridad establecidas en la normativa específica sobre ficheros automatizados que contengan datos de carácter personal.
Dentro del Registro se llevará un Libro de Inscripción para cada una de las Secciones. En la Subsección 1.ª de la Sección primera se abrirá una hoja para cada entidad. En la Subsección 2.ª de la Sección primera se abrirá, para cada entidad, una hoja para cada uno de los órganos y una hoja para el personal de alta dirección. En las Secciones segunda y tercera se abrirá una hoja para cada entidad.»
Catorce. Se introduce un nuevo artículo 21 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 21 bis. Publicidad.
El Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía es público. Podrán obtenerse certificaciones de acuerdo con lo que se determine reglamentariamente.»
Quince. Se introduce un nuevo artículo 21 ter, con la siguiente redacción:
«Artículo 21 ter. Plazos para resolver.
1. Los procedimientos de inscripción que se hayan iniciado de oficio se resolverán en el plazo máximo de tres meses, contados desde la fecha del acuerdo de iniciación.
2. Los plazos máximos en los que deberá notificarse la resolución expresa de las solicitudes de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía serán los establecidos, para cada uno de los actos sujetos a inscripción, en el Reglamento de desarrollo de la presente Ley. El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado resolución expresa legitima a la interesada para entender su solicitud desestimada por silencio administrativo.»
Dieciséis. El artículo 22 queda redactado como sigue:
«Artículo 22. Reserva de denominación.
Las denominaciones “Caja de Ahorros” y “Monte de Piedadˮ serán privativas de las instituciones inscritas en el Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía. Ninguna entidad o empresa podrá utilizar en Andalucía denominaciones, rótulos, anuncios o expresiones que puedan inducir a error sobre su naturaleza en relación con las Cajas de Ahorros, salvo en el supuesto previsto en el artículo 16 bis de la presente Ley.»
Diecisiete. El artículo 27 queda redactado como sigue:
«Artículo 27. Tipos de financiación.
1. De acuerdo con la normativa básica, para ampliar sus recursos propios las Cajas de Ahorros podrán obtener financiación mediante la emisión de cuotas participativas, financiaciones subordinadas y otros valores negociables. Las citadas emisiones habrán de ser acordadas por la Asamblea General de la Caja de Ahorros con las mayorías previstas en el artículo 68.4 de esta Ley.
En caso de emisión de cuotas participativas, estas podrán conferir a sus titulares representación de sus intereses en los órganos de gobierno de la Caja emisora en los términos previstos en la presente Ley.
2. Las emisiones a que se refiere el apartado anterior habrán de ser autorizadas por la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, al objeto de verificar la válida adopción del acuerdo de emisión por la Asamblea General de la Caja así como la legalidad del procedimiento seguido por esta, sin perjuicio de las restantes autorizaciones que procedan.»
Dieciocho. El artículo 28 queda redactado como sigue:
«Artículo 28. Retribución de las cuotas participativas.
1. El acuerdo de retribución de las cuotas participativas y su distribución requerirán, para su válida adopción por la Asamblea General, el quórum de asistencia y la mayoría de votos previstos en el artículo 68.4 de esta Ley.
La retribución de las cuotas participativas y su distribución serán comunicadas a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
2. La Caja de Ahorros llevará un registro de cuotapartícipes.»
Diecinueve. El artículo 40 queda redactado como sigue:
«Artículo 40. Memoria e informes anuales.
1. Al cierre de cada ejercicio económico, las Cajas de Ahorros domiciliadas en Andalucía redactarán una memoria explicativa de sus actividades financieras, económicas, administrativas y sociales, la cual contendrá las cuentas anuales del ejercicio. Una vez aprobada por la Asamblea General, un ejemplar de la memoria se remitirá, en el plazo de diez días, a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
2. Las Cajas de Ahorros domiciliadas fuera de Andalucía, que operen en esta Comunidad Autónoma, remitirán a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros dentro del primer trimestre de cada año, una memoria relativa a las actividades económicas, administrativas y sociales desarrolladas el año anterior en Andalucía.
3. De conformidad con la normativa básica, las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo, que será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual remitirá copia del mismo al Banco de España y a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía deberán remitir a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros el documento denominado información con relevancia prudencial previsto en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, así como el informe anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.»
Veinte. El artículo 42 queda redactado como sigue:
«Artículo 42. Órganos de gobierno.
1. De conformidad con la normativa básica, la administración, gestión, representación y control de las Cajas de Ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno:
a) Asamblea General.
b) Consejo de Administración.
c) Comisión de Control.
Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos, y de Obra Social.
2. De conformidad con la normativa básica, los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que desarrollen su actividad financiera de forma indirecta, según lo previsto en el artículo 16 bis de la presente Ley, serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.
De acuerdo con la citada normativa, la representación de los intereses colectivos de los impositores, de las Corporaciones Locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la Caja y de los trabajadores en los órganos de gobierno de dichas Cajas de Ahorros se establecerá de la siguiente forma:
a) La representación de las Corporaciones Municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolle su actividad financiera.
b) La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros desarrolla su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá, asimismo, a los empleados de la Caja de Ahorros.
La Caja de Ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
3. Los órganos de gobierno actuarán con carácter colegiado y sus miembros ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja de Ahorros a la que pertenezcan y del cumplimiento de su función social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de esta Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las disposiciones que resulten de aplicación.
Se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad aquellos que, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la citada Ley.
4. De conformidad con lo dispuesto en la Ley 12/2007, de 26 de noviembre, para la promoción de la igualdad de género en Andalucía, las Cajas de Ahorros procurarán la presencia equilibrada de mujeres y hombres en sus órganos de gobierno.
A tal efecto, cada organización, institución o entidad a la que corresponda la designación o propuesta, facilitará la composición de género que permita la representación equilibrada.
Los Estatutos y Reglamentos del procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros determinarán los criterios necesarios para atender el cumplimiento del referido criterio de representación.
A los efectos previstos en el presente apartado, se estará a la definición de representación equilibrada establecida en el artículo 3.3 de la Ley 12/2007, de 26 de noviembre, para la promoción de la igualdad de género en Andalucía.»
Veintiuno. El artículo 43 queda redactado como sigue:
«Artículo 43. Requisitos.
1. Los compromisarios y los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros deberán reunir, además de los requisitos de honorabilidad comercial y profesional a que se refiere el artículo 42.3 de esta Ley, los siguientes requisitos:
a) Ser persona física con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja de Ahorros.
b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado legalmente.
c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la Caja de Ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
d) No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en el artículo 44 de esta Ley.
2. Además de los requisitos anteriores, para ser elegido compromisario en representación directa de los impositores, se requerirá ser impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento del sorteo, y haber mantenido en el semestre anterior a esta fecha, indistintamente, un número de movimientos o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas de desarrollo de la presente Ley. El número de movimientos o el saldo medio exigido podrán ser objeto de revisión periódica en la forma que establezcan los Estatutos de cada Caja de Ahorros.
Sin perjuicio de lo anterior, la condición de impositor deberá mantenerse por los compromisarios hasta que concluya el ejercicio de las funciones que les corresponden como tales.
Los Consejeros Generales representantes de los impositores deberán reunir los mismos requisitos exigidos a los compromisarios, pero referidos a la fecha en que termine el plazo de presentación de candidaturas para su elección.
3. Los Consejeros Generales representantes de la Junta de Andalucía deberán poseer, además de los requisitos anteriores, reconocido prestigio y profesionalidad.
4. Los vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control deberán reunir, además de los requisitos exigidos en el apartado 1 y en los apartados 2 y 3 en su caso, el de ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión.
De conformidad con la normativa básica, al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración y todos los miembros de la Comisión de Control deberán poseer, además, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones. Este requisito será exigible en todo caso a los vocales del Consejo de Administración con funciones ejecutivas.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
5. Los miembros de los órganos de gobierno habrán de mantener las condiciones previstas para su nombramiento durante el periodo de ejercicio de sus cargos, velando por su cumplimiento la Comisión de Control y la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en el ámbito de sus respectivas funciones y competencias.»
Veintidós. El artículo 44 queda redactado como sigue:
«Artículo 44. Incompatibilidades.
1. No podrán ser compromisarios ni miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros las personas en las que concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:
a) Haber sido declaradas en quiebra o en concurso, en tanto no se obtenga la rehabilitación.
b) Haber sido condenada por sentencia firme a pena que lleve aneja inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos.
c) Haber sido sancionado administrativamente por la comisión de infracción grave o muy grave, siempre que la resolución que la impuso hubiera sido confirmada por sentencia firme recaída en proceso contencioso-administrativo, o no se hubiera interpuesto contra la misma recurso jurisdiccional, entendiéndose por infracciones graves o muy graves las así tipificadas por la normativa aplicable.
d) Los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes, Asesores o asimilados de otra entidad de crédito de cualquier clase o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan, o garanticen instituciones o entidades de crédito o financieras, o las personas al servicio de la Administración del Estado o las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. Se exceptúa a quienes ostenten dichos cargos en otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidos por ella. Asimismo, se exceptúa a quienes desempeñen los referidos cargos en la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía.
e) Ser empleado al servicio de otra entidad o institución de crédito o financiera, por el tiempo que dure la relación y, como mínimo, en los dos años siguientes a la fecha de su extinción.
f) Estar vinculadas a la propia Caja de Ahorros, a fundaciones de las que la Caja sea fundadora o a sociedad en cuyo capital aquella participe, directa o indirectamente, en la forma que se determine por las disposiciones reglamentarias dictadas en desarrollo de esta Ley, por contratos de obra, de prestación de servicios, de suministro, o de trabajo, de los cuales resulte derecho a retribución a favor de esa persona, por el tiempo que dure la relación y, como mínimo, en los dos años siguientes a la fecha de su extinción.
Queda excluida de este supuesto la relación laboral de los empleados de las Cajas de Ahorros.
g) Los que por sí mismos o en representación de otras personas o entidades mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad y quienes hubieran incurrido, durante el ejercicio del cargo de Consejero, en incumplimiento de las obligaciones contraídas con la Caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.
h) Ser alto cargo de la Administración General del Estado, de la Administración de las Comunidades Autónomas o de la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Esta incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos, cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
1.º Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
2.º Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros.
i) Ejercer cualquier cargo político electo.
2. No se podrá ostentar la condición de miembro de órganos de gobierno simultáneamente por más de uno de los grupos con derecho a participar en el gobierno de las Cajas de Ahorros.
3. Solo serán exigibles a los compromisarios y a los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros las causas de incompatibilidad e inelegibilidad, así como las prohibiciones y limitaciones establecidas en esta u otra disposición con rango de Ley.»
Veintitrés. El artículo 45 queda redactado como sigue:
«Artículo 45. Criterios para la determinación de la composición de los órganos de gobierno.
1. Los porcentajes establecidos para determinar la composición de los diferentes órganos de gobierno se fijarán sobre el número de sus componentes.
Si de la aplicación de los mismos se obtuviera un número decimal, se tomará el número entero que resulte de redondear por exceso la cifra de las décimas igual o superior a cinco y, por defecto, la cifra inferior. En el supuesto de que se obtuviera idéntico decimal como resultado de los cálculos efectuados, se considerará la cifra de las centésimas y, en su caso, de las milésimas, a efectos del redondeo.
Los ajustes debidos al redondeo se conseguirán aumentando o disminuyendo la representación de los impositores.
En el supuesto de que de la aplicación del ajuste anterior resultase superado el porcentaje máximo previsto en el apartado 2 de este artículo para la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, el ajuste derivado del redondeo se efectuará en el grupo de las Corporaciones Municipales.
2. De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, no podrá superar en su conjunto el 40 por ciento del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.
Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación pública establecidos en el párrafo anterior.
3. Conforme a lo dispuesto por la normativa básica, el límite de representación de las Administraciones públicas, entidades y corporaciones de derecho público, así como los porcentajes de representación por grupos, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en esta Ley.»
Veinticuatro. Se modifica el apartado 2 del artículo 46, que queda redactado como sigue:
«2. Las personas que hayan ostentado la condición de miembros de órganos de gobierno no podrán vincularse con la propia Caja de Ahorros, fundaciones de las que la Caja sea fundadora o sociedad en cuyo capital aquella participe, directa e indirectamente en la forma prevista en el artículo 44.1.f) de esta Ley, durante los dos años siguientes a la fecha del cese en el ejercicio de sus cargos, por contratos de obra, de prestación de servicios, de suministro, o de trabajo, de los cuales resulte derecho a retribución.
No estarán sujetos a esta prohibición quienes en el momento de su nombramiento tuvieran la condición de empleados de la entidad, y respecto de esa precisa relación laboral.»
Veinticinco. El artículo 47 queda redactado como sigue:
«Artículo 47. Mandato y reelección.
1. La duración del mandato de los miembros de los órganos de gobierno será por un período de seis años.
No obstante lo anterior, en los supuestos de provisión de vacantes producidas por cese de aquellos antes del término del mandato, las sustituciones lo serán por el período que reste hasta la finalización del mismo, computándose el tiempo al sustituto y al sustituido como un mandato completo, con independencia del tiempo efectivo de su ejercicio.
Asimismo, los mandatos tendrán una duración distinta de la prevista en el párrafo primero del presente apartado en los supuestos de fusión regulados en el apartado 4 del presente artículo.
2. Los Estatutos de las Cajas de Ahorros podrán prever la posibilidad de una única reelección de los miembros de los órganos de gobierno por otro mandato de igual duración a la inicial, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 43 de la presente Ley.
Se considerará reelección aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido menos de ocho años. Transcurridos ocho años desde la fecha del cese, los miembros de los órganos de gobierno podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente Ley.
El período de tiempo máximo de ejercicio como miembros de los órganos de gobierno no podrá superar los doce años, sea cual fuere la representación que ostenten, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo. Este periodo máximo no será aplicable a quienes representen los intereses de los cuotapartícipes.
3. Los órganos de gobierno habrán de ser renovados parcialmente a la mitad del periodo de mandato, conforme a los procedimientos establecidos para la designación o elección de sus miembros por cada uno de los grupos con derecho a participar en el gobierno de las Cajas de Ahorros.
Para esta renovación parcial se formarán dos grupos o bloques. El primero de ellos lo integrarán los representantes de la Junta de Andalucía, de las Corporaciones Municipales y de las personas o entidades fundadoras. El segundo de ellos lo integrarán los representantes de los impositores, de los empleados y de otras organizaciones.
De conformidad con la normativa básica, la renovación de los miembros de los órganos de gobierno no podrá suponer una renovación total de los mismos o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones en cada órgano.
4. A los miembros de los órganos de gobierno de Cajas que participen en una fusión y accedan a los órganos de gobierno de la entidad resultante de la misma, ya se produzca dicho acceso a los órganos de gobierno constituidos para el período transitorio o a los que se constituyan con posterioridad a dicho período, les será de aplicación el número máximo de mandatos previsto en el apartado 2 de este artículo, computándose a todos los efectos los mandatos anteriormente ejercidos en las Cajas de Ahorros participantes en la fusión.
A los miembros de los órganos de gobierno a que se refiere el párrafo anterior que, conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, cesen a la finalización del periodo transitorio, se les computará el período transcurrido desde la última elección o reelección hasta su cese como un mandato completo, sea cual fuere la duración efectiva del mismo. El mandato de los órganos de gobierno cuya renovación parcial no corresponda efectuar a la finalización del periodo transitorio se extenderá hasta la siguiente renovación parcial, computándose entonces como un mandato completo. En estos casos, no será de aplicación el periodo máximo de ejercicio establecido en el apartado 2 de este artículo.»
Veintiséis. Se suprime el artículo 47 bis.
Veintisiete. El artículo 49 queda redactado como sigue:
«Artículo 49. Vacantes.
1. Tendrán la consideración de vacantes los puestos de los miembros de los órganos de gobierno que por cualquier circunstancia resulten sin titular antes de la finalización del mandato para el que el mismo fue elegido o designado.
2. La cobertura de las vacantes que se produzcan en la Asamblea General se llevará a cabo mediante el siguiente procedimiento:
a) Cuando la vacante afecte a un Consejero General de los grupos de Corporaciones Municipales, personas o entidades fundadoras, Junta de Andalucía o de otras organizaciones, se efectuará nueva designación por la entidad o persona que designó al Consejero General, respetándose la proporcionalidad existente en el momento de la cobertura de dicha vacante.
b) Cuando la vacante afecte a un Consejero General de los grupos de impositores o empleados se cubrirá por el suplente nombrado por la Asamblea General en la forma que se determina en los artículos 59 y 63, respectivamente, de esta Ley.
3. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración y en la Comisión de Control se cubrirán por los suplentes nombrados por la Asamblea General según lo previsto en los artículos 72.2.d) y 82.3 de esta Ley, siguiendo el orden asignado en el acto de nombramiento.»
Veintiocho. El artículo 50 queda redactado como sigue:
«Artículo 50. Retribuciones e indemnizaciones.
1. De acuerdo con la normativa básica, el ejercicio de las funciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros diferentes de las de Consejeros Generales de la Asamblea podrá ser retribuido.
Los Estatutos de la Caja de Ahorros determinarán los miembros de sus órganos que tendrán derecho a retribución así como el modelo retributivo que les resultará de aplicación, sin que pueda percibirse remuneración, compensación o prestación no prevista en los Estatutos.
El importe de cada uno de los conceptos retributivos dinerarios o en especie que, conforme a las previsiones estatutarias, hayan de percibir los citados miembros de los órganos de gobierno, será fijado anualmente por la Asamblea General de la entidad siguiendo criterios de austeridad, sin que sea posible delegar o encomendar dicha fijación a cualquier otro órgano.
Una copia del correspondiente acuerdo de la Asamblea General se remitirá a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de un mes, contado desde el día siguiente al de su adopción.
La percepción de la remuneración que se acuerde en ningún caso implicará vinculación laboral con la Caja de Ahorros.
2. En el ejercicio de sus funciones, los compromisarios y los miembros de los órganos previstos en los Estatutos de la Caja que no tengan asignada retribución tendrán derecho a percibir dietas por asistencia y desplazamiento. Asimismo, tendrán derecho a las percepciones enunciadas cuando realicen cualquier actividad en representación de la Caja de Ahorros, pero deberán ceder a la misma cualquier otra que pudiera derivarse del ejercicio de dicha representación.
La Asamblea General, a propuesta del Consejo de Administración, determinará el importe de las dietas por asistencia y desplazamiento, que no excederán de los límites máximos autorizados por la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Una copia del correspondiente acuerdo de la Asamblea General se remitirá a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de un mes, contado desde el día siguiente al de su adopción.
3. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros no podrán percibir retribuciones ni indemnizaciones, simultáneamente, de la propia Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que aquella participe, ni tampoco de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria a través de la cual ejerza indirectamente la actividad financiera.
4. El importe total de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que hayan acordado su integración en un sistema institucional de protección o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad bancaria no podrá ser superior al que la Ley del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía fije anualmente para el Presidente de la Junta de Andalucía.
5. Los miembros de los órganos de gobierno no podrán percibir, por sí o por persona interpuesta, indemnización, compensación, gratificación o percepción alguna, dineraria o en especie, como consecuencia o con ocasión de su cese, ya procedan las mismas de la Caja de Ahorros, de sus entidades participadas, o de terceros.
6. Serán nulos cualesquiera pactos, acuerdos o decisiones que contradigan lo establecido en este artículo, debiendo ser restituidas a la entidad las cantidades percibidas contraviniendo el régimen establecido en el mismo, sin perjuicio de las responsabilidades y demás efectos que pudieran derivarse.»
Veintinueve. Se suprime el artículo 50 bis.
Treinta. El artículo 51 queda redactado como sigue:
«Artículo 51. Limitaciones a operaciones financieras con las Cajas de Ahorros.
1. Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, el Director General y las demás personas vinculadas a la entidad por una relación laboral de carácter especial de personal de alta dirección, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de Presidente, Consejero, Administrador, Gerente, Director General o asimilado, no podrán obtener créditos, avales o garantías de la Caja de Ahorros respectiva, así como adquirir o enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades sin que exista acuerdo del Consejo de Administración de la Caja e informe favorable de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, así como autorización expresa de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Conforme a la normativa básica de aplicación, el régimen descrito en el párrafo anterior será aplicable no solo a las operaciones realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino también a aquellas otras en que pudiera aparecer una o varias personas físicas o jurídicas interpuestas.
2. El régimen establecido en el apartado anterior no se aplicará a los créditos, avales o garantías para la adquisición de viviendas concedidos por la Caja de Ahorros con aportación por el titular de garantía real suficiente, ni a las operaciones transitorias de descubiertos en cuenta o saldos deudores en tarjetas de crédito. Todo ello sin perjuicio de que el importe y condiciones de las mismas deberán hallarse dentro de los límites usuales establecidos por la Caja a sus clientes y de que deban someterse al procedimiento interno previsto por la entidad y, en todo caso, al acuerdo del Consejo de Administración y al informe previstos en el apartado 1 de este artículo.
La concesión de operaciones a los miembros de los órganos de gobierno que tengan la condición de empleados se regirá por los convenios o acuerdos laborales suscritos y solo requerirá informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
3. Para obtener la autorización a que se refiere el apartado 1 de este artículo, las operaciones deberán ajustarse a las condiciones del mercado vigentes en cada momento para operaciones de similar naturaleza, a cuyo efecto se acompañará a la solicitud de autorización certificación emitida por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en la que se haga constar dicha circunstancia.
La autorización de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros no implicará pronunciamiento alguno sobre la solvencia de los titulares de las operaciones y no excluirá la plena responsabilidad de la Caja de Ahorros en el examen comercial y de riesgo de las mismas.»
Treinta y uno. El artículo 54 queda redactado como sigue:
«Artículo 54. Criterios de funcionamiento.
1. Los miembros de los órganos de gobierno no podrán ejercer el derecho de voto mediante representante, sin perjuicio de lo dispuesto en relación con los cuotapartícipes en la presente Ley.
2. Sin perjuicio de los derechos de representación que corresponden a los cuotapartícipes, cada uno de los miembros de los órganos de gobierno tendrá derecho a un solo voto. La persona que presida la sesión tendrá voto de calidad.
3. Los miembros de los órganos de gobierno quedarán vinculados a los acuerdos que estos hubieren adoptado.
No obstante, los miembros que voten en contra, así como los ausentes por causa justificada, quedarán exentos de la responsabilidad que, en su caso, pueda derivarse de los mismos.
4. Los miembros de los órganos de gobierno deberán guardar secreto de cuanta información relativa a las actividades de la Caja de Ahorros reciban en el ejercicio de sus cargos, así como de las deliberaciones habidas y de los acuerdos adoptados en sus reuniones.
5. Al mismo deber quedarán también sujetas las demás personas que, en su caso, hubiesen sido convocadas a las sesiones de los órganos de gobierno.
6. Todos los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros deben disponer de la información necesaria para el ejercicio de sus responsabilidades. Los Presidentes de los respectivos órganos de gobierno velarán por el cumplimiento de este derecho.
7. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción ordinaria los acuerdos de los órganos de gobierno que sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos. Están legitimados para impugnar los acuerdos los Consejeros Generales que no hubiesen asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo impugnado o que, habiendo asistido, hiciesen constar en acta su oposición al mismo.
La acción de impugnación de los acuerdos habrá de ejercerse dentro del plazo de quince días desde la aprobación del acta correspondiente, citando expresamente la disposición legal o estatutaria vulnerada por el acuerdo. La impugnación de los acuerdos no suspenderá en ningún caso la ejecución de los mismos, sin perjuicio de lo que disponga la resolución que en su día pudiera estimar la acción de impugnación, en caso de que la infracción cometida no fuera subsanable.
8. De conformidad con la normativa básica, los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de la que son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.»
Treinta y dos. Se introduce un nuevo artículo 54 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 54 bis. Derecho de información de los cuotapartícipes.
De conformidad con la normativa básica, los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al cinco por ciento podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.»
Treinta y tres. El artículo 55 queda redactado como sigue:
«Artículo 55. Naturaleza.
La Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la Caja de Ahorros, asume el supremo gobierno y decisión de la entidad. Los miembros de la Asamblea General que representen dichos intereses sociales y colectivos ostentarán la denominación de Consejeros Generales.
Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de los derechos de representación que, en su caso, correspondan a los cuotapartícipes, cuyos representantes no ostentarán la denominación de Consejeros Generales.»
Treinta y cuatro. Las letras b), e), i) y j) del artículo 56 quedan redactadas como sigue:
«b) Nombrar los vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control, de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Obra Social, así como adoptar los acuerdos de separación de los mismos.
Al solo efecto de la provisión de vacantes en los citados órganos, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de titulares.
e) Aprobar la fusión, disolución y liquidación de la Caja de Ahorros, así como la escisión y cesión global de activo y pasivo. Asimismo, le corresponde aprobar la integración de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria y su transformación en una fundación de carácter especial.
i) Crear y disolver obras sociales, así como aprobar sus presupuestos anuales y la gestión y liquidación de los mismos. Asimismo, le corresponderá acordar la creación de fundaciones para la gestión total o parcial de la obra social.
j) Fijar las retribuciones e indemnizaciones de los compromisarios y de los miembros de los órganos de gobierno de conformidad con el artículo 50 de la presente Ley.»
Treinta y cinco. El artículo 57 queda redactado como sigue:
«Artículo 57. Composición.
1. La Asamblea General estará constituida por 160 miembros.
2. La Asamblea General estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:
a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 15 por ciento.
b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 27 por ciento.
c) La Junta de Andalucía: 12 por ciento.
d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 13 por ciento.
e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.
f) Otras organizaciones: 18 por ciento.
La determinación del número de Consejeros Generales correspondiente a cada uno de los grupos con derecho a participar en las Asambleas Generales de las Cajas de Ahorros se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos.
3. Si la Caja de Ahorros tuviese pluralidad de personas o entidades fundadoras de naturaleza pública y privada, la Asamblea General estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los siguientes grupos, en la proporción que se indica a continuación:
a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 15 por ciento.
b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 25 por ciento.
c) La Junta de Andalucía: 12 por ciento.
d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 18 por ciento.
e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.
f) Otras organizaciones: 15 por ciento.
4. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad, la Asamblea General podrá tener un número máximo de 300 miembros y estará integrada por los Consejeros Generales designados o elegidos por cada uno de los grupos y en la proporción establecida en el apartado 2 de este artículo.
5. Los Estatutos de las Cajas de Ahorros recogerán el número de miembros de su respectiva Asamblea General, así como el número de Consejeros Generales que corresponde a cada grupo.
6. Cuando las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía tengan abiertas oficinas en otras Comunidades Autónomas, la representación en la Asamblea General de los grupos de Corporaciones Municipales e impositores deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tenga abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.
7. De conformidad con la normativa básica, cuando la Caja de Ahorros emita cuotas participativas con derecho de representación en sus órganos de gobierno, los cuotapartícipes formarán parte de la Asamblea General disponiendo en la misma de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la Caja. Dicho porcentaje se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.
Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.
Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.»
Treinta y seis. Se modifica el apartado 8 del artículo 59, que queda redactado como sigue:
«8. Para la elección de los Consejeros Generales representantes de los impositores, los compromisarios presentarán candidaturas de entre los impositores pertenecientes a la respectiva lista. Podrán ser candidatos a Consejeros Generales por este grupo cualesquiera impositores de la Caja de Ahorros que reúnan los requisitos previstos en los artículos 43 y 44 de esta Ley. Podrán proponer candidatos para la elección de Consejeros Generales por los impositores un número de compromisarios no inferior a diez. En las Comunidades Autónomas en las que corresponda elegir, por aplicación de lo dispuesto en el apartado 4 de este artículo, un único Consejero General en representación de los impositores, las candidaturas se podrán proponer por cinco compromisarios.
En votación secreta se procederá a la elección, entre los impositores, de los Consejeros Generales que correspondan a este grupo y de un número igual de suplentes, siendo nombrados todos ellos por la Asamblea General.
La condición de suplente se atribuirá a los candidatos de la respectiva lista electoral a la que pertenezcan los Consejeros Generales titulares y su orden de suplencia se determinará en función del orden de colocación en la misma, de tal forma que el primer suplente será el primer candidato que no resultó elegido titular y así sucesivamente.»
Treinta y siete. El artículo 63 queda redactado como sigue:
«Artículo 63. Nombramiento de los Consejeros Generales representantes de empleados.
1. Los Consejeros Generales correspondientes al grupo de los empleados de la Caja de Ahorros serán elegidos por sus representantes legales, garantizándose la publicidad del procedimiento, el secreto del voto y la proporcionalidad en el reparto de puestos entre las diferentes candidaturas que los representen. Asimismo, elegirán a un número igual de suplentes, siendo nombrados tanto unos como otros por la Asamblea General.
2. Solo podrán ser candidatos al cargo de Consejero General por el grupo de los empleados de la Caja de Ahorros quienes, además de cumplir los requisitos que con carácter general se exigen para los miembros de los órganos de gobierno, tengan en la plantilla una antigüedad no inferior a dos años en la fecha en que termine el plazo de presentación de candidaturas.
3. Los trabajadores de la Caja de Ahorros solo podrán acceder a la Asamblea General por el grupo de empleados de la entidad y, excepcionalmente, por el grupo de Corporaciones Municipales, de representantes de la Junta de Andalucía y de personas o entidades fundadoras.
En tal caso, la propuesta de nombramiento excepcional irá acompañada de un informe razonado que justifique la adopción de tal medida. Dicha propuesta, acompañada por el correspondiente informe, se elevará, a través de la Comisión de Control, a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, a efectos de su conocimiento.
4. De acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica, los empleados de la Caja de Ahorros que ostenten la condición de miembros de órgano de gobierno gozarán de las garantías reconocidas a los representantes de los trabajadores por el artículo 68.c), del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.»
Treinta y ocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 65, que queda redactado como sigue:
«2. Las reuniones de la Asamblea General serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración, mediante comunicación remitida a las personas con derecho de asistencia y por anuncios publicados en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía, en el Boletín Oficial del Estado y en los periódicos de mayor circulación en el territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
Entre la última publicación de la convocatoria y la celebración de la Asamblea, deberá transcurrir un mínimo de veinte días.
La convocatoria expresará necesariamente el lugar, fecha, hora y orden del día de la reunión convocada, así como la fecha y hora de la segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda convocatorias deberá mediar, al menos, un plazo de una hora.
Los Consejeros Generales, así como los cuotapartícipes con derecho de asistencia a la Asamblea General o sus representantes deberán tener a su disposición, con al menos quince días de antelación, los documentos relativos a los asuntos incluidos en el orden del día.»
Treinta y nueve. Se modifican los apartados 1 y 4 del artículo 66, que quedan redactados como sigue:
«1. El Consejo de Administración podrá convocar reunión extraordinaria de la Asamblea General siempre que lo estime conveniente. Deberá, asimismo, convocarla a instancia de al menos un tercio de los Consejeros Generales de que se componga la Asamblea General, y a petición de la Comisión de Control, en el supuesto previsto en el artículo 83.1.c) de esta Ley.
La convocatoria se comunicará a las personas con derecho de asistencia y se publicará en los medios previstos en el artículo 65.2 de esta Ley.
4. En las sesiones extraordinarias, los Consejeros Generales así como los cuotapartícipes con derecho de asistencia a la Asamblea General o sus representantes deberán tener a su disposición, con al menos diez días de antelación, los documentos relativos a los asuntos incluidos en el orden del día de la reunión convocada.»
Cuarenta. El artículo 67 queda redactado como sigue:
«Artículo 67. Funcionamiento y derecho de asistencia.
1. La Asamblea General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, que, asimismo, presidirán la Asamblea General en ausencia del Presidente según su orden. En su defecto, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.
En el supuesto de que el Presidente de la entidad fuera una de las personas previstas en el artículo 72.2.b), párrafo segundo, de la presente Ley, el mismo tendrá derecho de voz pero no de voto.
2. Actuará de Secretario de la Asamblea General el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, por ese orden. En defecto de ambos, la Asamblea General nombrará a uno de sus miembros Secretario en funciones para la sesión de que se trate.
En el supuesto de que el Secretario de la entidad fuera una de las personas previstas en el artículo 72.2.b), párrafo segundo, de la presente Ley, actuará con voz pero sin voto.
3. De conformidad con lo dispuesto en la normativa básica, a las reuniones de la Asamblea General asistirán, con voz pero sin voto, los vocales del Consejo de Administración que no ostenten la condición de Consejeros Generales y el Director General de la Caja de Ahorros.
Podrán asistir a la Asamblea General, con voz pero sin voto, las personas que hubieren sido convocadas al efecto, así como las admitidas a la sesión por su Presidente, pertenecientes o no a la entidad.
4. Conforme a lo dispuesto en la normativa básica, en las Cajas de Ahorros que hubiesen emitido cuotas participativas con derechos de representación, los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la Caja de Ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta Ley.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros regularán este derecho de asistencia, pudiendo exigir la posesión de un número mínimo de cuotas que, en ningún caso, podrá ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las Asambleas Generales será lícita la agrupación de cuotas.
De acuerdo con la citada normativa básica, todo cuotapartícipe que tenga derecho a asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque esta no sea titular de cuotas participativas. Los Estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.
5. También asistirá a la misma, con voz pero sin voto, el representante de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en la Comisión Electoral.»
Cuarenta y uno. El artículo 68 queda redactado como sigue:
«Artículo 68. Quórum y acuerdos.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los Consejeros Generales y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. En segunda convocatoria, la constitución de la Asamblea General será válida cualquiera que sean los derechos de voto presentes.
No se admitirá la representación de los Consejeros Generales por otro Consejero General o por tercera persona, sea física o jurídica.
2. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de asistentes. El Presidente hará público el número de Consejeros Generales presentes en la Asamblea y, en su caso, de cuotapartícipes presentes o representados, y mencionará las demás personas asistentes.
3. De acuerdo con la normativa básica, los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán, como regla general, por mayoría simple de votos de los concurrentes.
4. De conformidad con lo dispuesto por la normativa básica, se requerirá la asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes presentes o representados que representen la mayoría de los derechos de voto y el voto favorable de dos tercios de los derechos de voto de los asistentes, para la válida adopción de los acuerdos en los siguientes supuestos:
a) Aprobación y modificación de Estatutos y Reglamentos.
b) Fusión, disolución y liquidación de la Caja de Ahorros, así como la escisión y cesión global de activo y pasivo, integración de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de una entidad bancaria y su transformación en una fundación de carácter especial.
c) Autorización al Consejo de Administración en los supuestos previstos en los artículos 70.3 y 75.1 de esta Ley.
d) Emisión de cuotas participativas, delegación de esta competencia en el Consejo de Administración, en su caso, y retribución anual de las cuotas y su distribución.
e) Separación de Consejeros Generales, vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control.
5. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12.2 de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, y sin perjuicio de los derechos de representación de los cuotapartícipes, cada Consejero General tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los miembros de la Asamblea, incluidos los disidentes y ausentes.
6. Los Estatutos no podrán exigir para la válida constitución de la Asamblea General ni para la adopción de acuerdos quórum de asistencia ni mayorías distintas a las establecidas en este artículo.
7. El acta de la Asamblea se aprobará al término de la reunión de la misma, o en el plazo de quince días por el Presidente y un interventor por cada uno de los grupos de representación y, en su caso, otro en representación de los cuotapartícipes. Dicha acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No obstante lo anterior, cuando el Consejo de Administración lo estime conveniente, podrá requerir la presencia de fedatario público para que levante acta de la Asamblea, que no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea y fuerza ejecutiva desde su cierre.
8. Cualquier Consejero General o representante de los cuotapartícipes, en su caso, podrá solicitar certificación de los acuerdos adoptados en la Asamblea, que se expedirán por el Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente.»
Cuarenta y dos. Se modifican los apartados 3 y 4 del artículo 70, que quedan redactados como sigue:
«3. La Asamblea General podrá autorizar al Consejo de Administración para establecer acuerdos de colaboración o cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorros, dentro de los términos y con las limitaciones que aquella determine. Cuando estos acuerdos se materialicen en un sistema institucional de protección, se estará a lo dispuesto en el artículo 15 bis de esta Ley.
4. En el ejercicio de sus facultades, el Consejo se regirá por lo establecido en la presente Ley y demás normativa aplicable, en los Estatutos de la entidad, en sus propias normas de funcionamiento previstas en el artículo 73.9 de esta Ley y en los acuerdos de la Asamblea General.»
Cuarenta y tres. El artículo 72 queda redactado como sigue:
«Artículo 72. Composición y nombramiento.
1. El número de vocales del Consejo de Administración será de veinte, debiendo existir en el mismo representantes de Corporaciones Municipales, impositores, Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados de la Caja de Ahorros y otras organizaciones.
Conforme a lo previsto en la normativa básica, cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación que incorporen derechos de voto, el límite anterior podrá ser rebasado, sin que, en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de veintitrés vocales. A efectos de cumplir con este límite, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.
De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un diez por ciento el límite máximo previsto en el párrafo anterior.
2. El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se realizará por la Asamblea General, de conformidad con lo establecido en las siguientes reglas:
a) La determinación del número de vocales correspondiente a cada uno de los grupos de la Asamblea General se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos en el artículo 57, apartados 2 o 3 según corresponda, teniendo en cuenta las reglas del artículo 45 de la presente Ley.
En todo caso, a cada uno de los grupos de la Asamblea General corresponderá, al menos, un vocal en el Consejo de Administración.
b) El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración se efectuará por la Asamblea General, a propuesta de los Consejeros Generales de cada uno de los grupos que la integran y de entre los mismos.
No obstante lo anterior, podrán ser designadas hasta dos personas que no sean Consejeros Generales por cada uno de los grupos de representación, debiendo los mismos reunir los requisitos de conocimientos y experiencia específicos previstos en los artículos 42 y 43 de esta Ley. Por el grupo de Corporaciones Municipales se podrán designar más de dos miembros que no reúnan la condición de Consejero General, de conformidad con lo dispuesto en la normativa básica.
Si por alguno de los grupos se formularan varias propuestas, estas serán sometidas previamente a votación entre los Consejeros Generales del grupo, atribuyéndose los puestos en el Consejo de Administración que a ese grupo correspondan, en proporción al número de votos obtenidos por cada candidatura propuesta.
c) Para la representación de las Corporaciones Municipales y de los impositores podrán proponer candidatos un número de Consejeros Generales, representantes de cada uno de estos grupos, no inferior a la décima parte del total del número de Consejeros Generales de que se componga cada uno de ellos.
Para la representación de la Junta de Andalucía, personas o entidades fundadoras, empleados y otras organizaciones, los Consejeros Generales de los citados grupos podrán proponer candidaturas que incluyan a cualquier miembro del respectivo grupo.
d) Al solo efecto de la provisión de vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de vocales.
El nombramiento de los suplentes se efectuará de entre los candidatos de la misma lista electoral que el titular, asignándoseles sucesivos ordinales para la suplencia según su orden de colocación en dicha lista.
3. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad el Consejo de Administración podrá tener una composición distinta de la establecida en los apartados anteriores. En tal caso, dicho órgano tendrá 25 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General, en la proporción que se indica a continuación:
a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga oficina abierta la Caja de Ahorros: 12 por ciento.
b) Los impositores de la Caja de Ahorros: 27 por ciento.
c) La Junta de Andalucía: 10 por ciento.
d) Las personas o entidades fundadoras de la Caja de Ahorros: 18 por ciento.
e) Los empleados de la Caja de Ahorros: 15 por ciento.
f) Otras organizaciones: 18 por ciento.
4. En el caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación con derechos de voto, junto con los intereses anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con los siguientes principios:
a) De conformidad con la normativa básica, los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.
A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la Caja.
b) Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.
c) La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en las letras d) y f) del artículo 44.1 de esta Ley.»
Cuarenta y cuatro. Se añade un nuevo apartado 9 al artículo 73, con la siguiente redacción:
«9. De conformidad con lo establecido en la normativa básica, el Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo, así como las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros.
Las citadas normas de funcionamiento y procedimientos serán remitidos a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros en el plazo de los quince días siguientes a su adopción.»
Cuarenta y cinco. Se suprime el apartado 3 del artículo 74.
Cuarenta y seis. El artículo 76 queda redactado como sigue:
«Artículo 76. Comisión Ejecutiva.
1. En el seno del Consejo podrá constituirse una Comisión Ejecutiva con las funciones que el Consejo le delegue.
Estará integrada por diez miembros, incluidos el Presidente y el Secretario.
La determinación del número de miembros correspondientes a cada uno de los grupos de representación se realizará mediante la aplicación del porcentaje de participación asignado a cada uno de ellos en el artículo 57, apartados 2 o 3, según corresponda, teniendo en cuenta las reglas del artículo 45 de esta Ley. En todo caso, a cada uno de los grupos corresponderá, al menos, un representante en la Comisión Ejecutiva.
2. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión con creación de nueva entidad la Comisión Ejecutiva podrá tener una composición distinta de la establecida en el apartado anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que el Consejo de Administración en la proporción establecida en el artículo 57.2 de esta Ley.
3. Será Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo.
4. El Director General asistirá a sus sesiones con voz pero sin voto.
5. El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se regirá por las disposiciones referentes al Consejo de Administración en lo que le resulte de aplicación.»
Cuarenta y siete. El artículo 76 bis queda redactado como sigue:
«Artículo 76 bis. Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
1. De conformidad con la normativa básica, el Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
Esta Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.
2. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos tendrá las siguientes funciones:
a) Informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para el Director General y demás personal directivo, en particular, de los cargos ejecutivos. Asimismo, le corresponde informar la política general de dietas por asistencia y desplazamiento de los miembros de los órganos de la entidad y de los compromisarios.
b) Velar para que las retribuciones, incentivos y dietas por asistencia y desplazamiento que perciban las personas indicadas en el apartado anterior se ajusten a la normativa de aplicación, a los Estatutos de la entidad y a los correspondientes acuerdos de la Asamblea General.
c) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente Ley para el ejercicio del cargo de miembro de la Asamblea General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como los previstos para el Director General.
A tal fin, la Comisión arbitrará los mecanismos necesarios para el control y seguimiento del efectivo cumplimiento de los requisitos legales por los miembros de los órganos de la Caja, así como las causas de incompatibilidad que les afecten, debiendo informar al Consejo de Administración de los casos de incumplimiento.
d) Emitir los informes y certificaciones a que se refiere el artículo 51 de esta Ley.
3. De acuerdo con lo previsto en la normativa básica, el régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la Caja de Ahorros y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en el apartado 2 a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.
4. El Presidente del Consejo de Administración y el Director General de la Caja de Ahorros deberán facilitar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cuantos antecedentes e información sean solicitados por esta en el ejercicio de sus competencias.
5. Conforme a lo previsto en la normativa básica, los miembros de los órganos de gobierno habrán de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo e indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto, el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación o decisión de que se trate.»
Cuarenta y ocho. Se añade un nuevo apartado 6 al artículo 76 ter, con la siguiente redacción:
«6. El Presidente del Consejo de Administración y el Director General de la Caja de Ahorros deberán facilitar a la Comisión de Inversiones cuantos antecedentes e información sean solicitados por esta en el ejercicio de sus competencias.»
Cuarenta y nueve. Se modifica el apartado 1 del artículo 80, que queda redactado como sigue:
«1. El Presidente del Consejo de Administración podrá tener funciones ejecutivas, que podrán recaer también en el Vicepresidente o Vicepresidente primero, si hubiere varios.
La presidencia ejecutiva se ejercerá en régimen de dedicación exclusiva y su titular tendrá derecho a percibir la retribución que sea acordada por la Asamblea General no pudiendo realizar ninguna otra actividad retribuida, pública o privada, ya sea a título personal o representativo, salvo las que le corresponda en representación de la Caja de Ahorros, en cuyo caso deberá reembolsar a esta las cantidades percibidas como consecuencia de su ejercicio.
No obstante, el Presidente del Consejo de Administración podrá administrar su propio patrimonio y, en su caso, los de su cónyuge, ascendientes, descendientes, o personas de las que sea representante legal.
En las Cajas de Ahorros que hayan acordado su integración en un sistema institucional de protección o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad bancaria, el importe de las retribuciones del Presidente ejecutivo respetará el límite máximo establecido en el artículo 50.4 de esta Ley.»
Cincuenta. El artículo 82 queda redactado como sigue:
«Artículo 82. Composición y nombramiento.
1. El número de miembros de la Comisión de Control se fijará entre un mínimo de ocho y un máximo de diez, elegidos por la Asamblea General, con los mismos criterios que los del Consejo de Administración fijados en el artículo 72.2 de la presente Ley, excepto lo dispuesto en el párrafo segundo de su letra b), entre Consejeros Generales que no ostenten la condición de vocal del Consejo de Administración, debiendo existir en la misma, en todo caso, representantes de todos los grupos que la integren en idéntica proporción que en el Consejo.
En las Cajas de Ahorros resultantes de una fusión con creación de nueva entidad la Comisión de Control podrá tener una composición distinta a la prevista en el párrafo anterior. En tal caso, dicho órgano tendrá 12 miembros y estará integrado por los mismos grupos que la Asamblea General y en la misma proporción establecida en el artículo 57.4 de esta Ley.
2. La Comisión de Control elegirá, de entre sus miembros, al Presidente, Vicepresidente y Secretario, teniendo este último facultades certificantes de los actos y acuerdos que se adopten.
El Presidente será sustituido por el Vicepresidente, y en su defecto por el miembro de más edad, y el Secretario por el de menos edad.
3. Al solo efecto de la provisión de vacantes, la Asamblea General nombrará igual número de suplentes que de titulares.
El nombramiento de los suplentes se efectuará de entre los candidatos de la misma lista electoral que el titular, asignándoseles sucesivos ordinales para la suplencia según su orden de colocación en dicha lista.
4. En caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación con derechos de voto, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes en idéntica proporción que en la Asamblea General.
Los cuotapartícipes pueden proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tienen derecho a su designación de conformidad con las mismas normas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.»
Cincuenta y uno. Se modifica el apartado 1 del artículo 83, que queda redactado como sigue:
«1. A la Comisión de Control le corresponderá el ejercicio de las siguientes competencias:
a) Examinar de forma continuada la gestión económica y financiera de la Caja de Ahorros, de cuyas conclusiones habrá de informar semestralmente a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, al Banco de España y a la Asamblea General.
b) Examinar los informes de auditoría de cuentas relativos a la gestión de la Caja de Ahorros, de cuyas conclusiones habrá de informar a la Asamblea General en la reunión correspondiente.
c) Proponer la suspensión de la eficacia de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la entidad o, en su caso, por delegación de este, cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la Caja de Ahorros o a sus impositores o clientes.
La propuesta habrá de ser elevada, a los efectos procedentes, a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros y al Ministerio de Economía y Hacienda, dentro de los quince días siguientes a la fecha de recepción de los acuerdos. En el mismo plazo se requerirá al Presidente para que convoque Asamblea General extraordinaria.
d) Emitir cuantos informes relativos a sus actividades sean solicitados por la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, el Ministerio de Economía y Hacienda y la Asamblea General.
e) Vigilar los procedimientos de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno, incluso en los supuestos de provisión de vacantes, de lo que habrá de informar a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros y al Ministerio de Economía y Hacienda.
La Comisión de Control arbitrará los mecanismos necesarios para el control y seguimiento efectivo de los requisitos e incompatibilidades que deben reunir y cumplir los Consejeros Generales.
Lo previsto en esta letra se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 76 bis.2 de la presente Ley.
f) Interpretar las normas estatutarias y reglamentarias, y resolver las impugnaciones que, en su caso, se presenten en relación con las funciones a que se refiere la letra g) de este apartado.
g) Trasladar a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros las propuestas de designación de empleados de la Caja de Ahorros como Consejeros Generales por el grupo de las Corporaciones Municipales, representantes de la Junta de Andalucía y de personas o entidades fundadoras.
h) Comunicar a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros el nombramiento y cese del Director General de la Caja de Ahorros, y, en su caso, del Presidente y Vicepresidente o Vicepresidentes.
Asimismo, se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda el nombramiento y cese del Director General.
i) Velar por la transparencia de las retribuciones y dietas percibidas por los miembros de los órganos de la Caja, debiendo incorporar dicha información en el informe de gobierno corporativo anual previsto en el artículo 40.3 de esta Ley. Asimismo, le corresponde remitir a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros los acuerdos de la Asamblea General sobre las retribuciones e indemnizaciones de los altos cargos previstos en el artículo 50 de la presente Ley.
j) Ejercer las funciones asignadas por la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, al Comité de Auditoría, cuando así se establezca en los Estatutos de la entidad.
k) Cuantas competencias le atribuyan los Estatutos.»
Cincuenta y dos. El artículo 86 queda redactado como sigue:
«Artículo 86. Comisión Electoral.
La Comisión de Control se constituirá en Comisión Electoral y velará por la transparencia de los procesos de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
De la Comisión Electoral formará parte un representante de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, nombrado por la persona titular de la misma, que asistirá a las reuniones de la Comisión con voz pero sin voto, estando obligado a guardar secreto sobre la información que conozca por razón de su cargo, salvo en sus relaciones con la Consejería que le nombra.
A dicho representante se le exigirán los requisitos señalados en el artículo 43.1 de esta Ley, si bien no se encontrará sometido a las causas de incompatibilidad establecidas en las letras h) e i) del artículo 44.1. Asimismo, no estará sujeto a plazo alguno en el ejercicio del cargo, pudiendo ser cesado libremente por quien le nombró.»
Cincuenta y tres. Se introduce en el Título V un nuevo Capítulo IV bis, denominado «De la Comisión de Obra Social», con el siguiente contenido:
«Artículo 86 bis. Comisión de Obra Social.
1. Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.
2. La Comisión de Obra Social estará compuesta por tres miembros elegidos por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales, sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.
A los miembros de la Comisión de Obra Social les serán de aplicación las limitaciones establecidas en el artículo 84.2 de esta Ley para los miembros de la Comisión de Control.
Asimismo, formarán parte de la Comisión de Obra Social dos representantes de la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros, nombrados por la persona titular de la misma, que asistirán a las reuniones de la Comisión con voz pero sin voto, estando obligados a guardar secreto sobre la información que conozcan por razón de su cargo, salvo en sus relaciones con la Consejería que les nombra.
A estos representantes les serán exigibles los requisitos señalados en el artículo 43.1 de esta Ley, si bien no se encontrarán sometidos a las causas de incompatibilidad establecidas en las letras h) e i) del artículo 44.1. Asimismo, no estarán sujetos a plazo alguno en el ejercicio de sus cargos, pudiendo ser cesados libremente por quien les nombró.
3. A la Comisión de Obra Social le corresponderá el ejercicio de las siguientes competencias:
a) Examinar los presupuestos anuales de la obra social que el Consejo de Administración presente a la Asamblea General, de cuyas conclusiones habrá de informar a esta en la reunión correspondiente.
b) Examinar de forma continuada la gestión de la obra social y su liquidación, informando de sus conclusiones a la Asamblea General, al menos en cada una de sus reuniones ordinarias, al Consejo de Administración y a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros con periodicidad semestral.
4. El Presidente del Consejo de Administración y el Director General de la Caja de Ahorros deberán facilitar a la Comisión de Obra Social cuantos antecedentes e información sean solicitados por esta en el ejercicio de sus competencias.
5. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Obra Social será establecido por los Estatutos de la Caja de Ahorros y en su propio reglamento interno.»
Cincuenta y cuatro. Se modifica el apartado 1 del artículo 87, que queda redactado como sigue:
«1. De conformidad con la normativa básica, el Director General o asimilado será designado por el Consejo de Administración de la Caja de Ahorros entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo. La Asamblea General, convocada al efecto, habrá de confirmar el nombramiento.
Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una Caja de Ahorros quien haya desempeñado durante un plazo no inferior a cinco años funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.»
Cincuenta y cinco. Se modifica el apartado 2 del artículo 88, que queda redactado como sigue:
«2. Las Cajas de Ahorros no domiciliadas en Andalucía que cuenten con oficinas en su territorio efectuarán inversiones o gastos en obra social en la Comunidad Autónoma, destinando a tales efectos, como mínimo, la parte de su presupuesto anual de obra social proporcional a los recursos ajenos captados en Andalucía con respecto a los recursos totales de la entidad, con la misma finalidad establecida en el apartado anterior.
La obligación establecida en el párrafo anterior será igualmente exigible en el supuesto de que la actividad financiera de las Cajas de Ahorros no domiciliadas en Andalucía se ejerciera en dicho territorio de forma indirecta a través de una entidad bancaria a la que la Caja hubiera aportado todo su negocio financiero o bien parte del mismo conjuntamente con otras Cajas de Ahorros a través de un sistema institucional de protección.»
Cincuenta y seis. Se introduce un nuevo artículo 90 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 90 bis. Protectorado de las fundaciones vinculadas a la obra social de las Cajas de Ahorros.
Corresponderá a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros el protectorado de las fundaciones que gestionen la obra social de las Cajas de Ahorros, ya hayan sido creadas por las Cajas de Ahorros o por la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía, así como el de las fundaciones que se constituyan por fundaciones que gestionen la obra social de las Cajas de Ahorros.
Asimismo, corresponderá a la citada Consejería el protectorado de las fundaciones de carácter especial previstas en el artículo 16 ter de esta Ley, el de aquellas otras que resulten de la transformación de una fundación que gestione la obra social de una Caja de Ahorros, así como el de las fundaciones creadas por las anteriores.»
Cincuenta y siete. Las letras b) y m) del artículo 113 quedan redactadas como sigue:
«b) Iniciar sus operaciones antes de estar autorizadas para ello, modificar los Estatutos y Reglamentos sin observar las prescripciones de aplicación, y realizar la fusión, disolución, escisión o cesión global de activo y pasivo, integración en un sistema institucional de protección, el ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de una entidad bancaria, o transformación en fundación de carácter especial, sin autorización cuando esta sea preceptiva, sin observar las condiciones básicas fijadas en la misma, u obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular.
m) El establecimiento de pactos o acuerdos, la adopción de decisiones o la realización de actos que contravengan lo establecido en los artículos 50 y 87 de la presente Ley, en materia de retribuciones e indemnizaciones, así como el aprovechamiento de sus efectos.»
Disposición transitoria primera. Adaptación de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno.
En el plazo máximo de tres meses a contar desde la publicación del presente Decreto-ley, las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía deberán adaptar sus Estatutos y su Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno a las disposiciones del mismo y solicitar su aprobación a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
A la adaptación estatutaria a que se refiere la presente disposición le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 20 bis, apartados 2, 3 y 4, de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, salvo en lo que se refiere al plazo de resolución, que será de un mes.
El vencimiento del plazo máximo establecido sin haberse notificado dicha resolución legitima a la interesada para entenderla desestimada por silencio administrativo.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de los órganos de gobierno.
La adaptación de la Asamblea General y de los demás órganos de las Cajas de Ahorros a las normas contenidas en este Decreto-ley se realizará en la forma establecida en la disposición transitoria tercera, dentro de los dos meses siguientes a la aprobación de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno de la respectiva Caja de Ahorros, sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición transitoria cuarta.
Disposición transitoria tercera. Reglas para la adaptación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.
Al objeto de adaptar la composición de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros a los nuevos porcentajes de representación de los grupos previstos en las disposiciones correspondientes de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en la redacción dada a las mismas por este Decreto-ley se efectuarán los siguientes ajustes:
a) La reducción del grupo de representantes de las Corporaciones Municipales y el consiguiente cese de los actuales miembros de los órganos de gobierno que corresponda se realizará mediante la aplicación de los criterios establecidos en el artículo 58 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, para su designación. A tal efecto, la cifra de depósitos captados en cada municipio que se considerará será la misma que se tuvo en cuenta para la atribución de Consejeros Generales a cada Corporación Municipal.
A los miembros de los órganos de gobierno que cesen, el periodo de tiempo transcurrido desde la última elección hasta el mencionado cese se computará a todos los efectos como un mandato completo.
b) La reducción del grupo de representantes de la Junta de Andalucía y el consiguiente cese de los actuales miembros de los órganos de gobierno que corresponda se realizará mediante la aplicación de los criterios establecidos en el artículo 61 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, para su designación.
A los miembros de los órganos de gobierno que cesen, el periodo de tiempo transcurrido desde la última elección hasta el mencionado cese se computará a todos los efectos como un mandato completo.
c) El incremento del grupo de otras organizaciones y la consiguiente designación de los nuevos miembros de los órganos de gobierno que corresponda se realizará mediante la aplicación de los criterios establecidos en el artículo 63 bis de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.
A estos nuevos miembros de los órganos de gobierno en representación del grupo de otras organizaciones se le computará el periodo de tiempo transcurrido desde su incorporación en virtud de lo previsto en la disposición transitoria segunda de este Decreto-ley hasta la primera renovación de su grupo que corresponda efectuar como un mandato completo a todos los efectos.
d) La reducción y el incremento de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control que corresponda efectuar en representación de los grupos mencionados en las letras anteriores se realizará siguiendo el procedimiento previsto para su nombramiento en los artículos 72 y 82 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, respectivamente.
Disposición transitoria cuarta. Adaptación de los órganos de gobierno de Cajas de Ahorros que se encuentren en el período transitorio tras una fusión.
Las Cajas de Ahorros que a la fecha de entrada en vigor del presente Decreto-ley se encontrasen en el período transitorio que sigue a una fusión, ya sea esta con creación de nueva entidad o por absorción, adaptarán la composición de sus órganos de gobierno a las normas contenidas en este Decreto-ley en la renovación parcial con la que finalizará dicho período transitorio. A tal efecto, las Cajas de Ahorros que en su proyecto de fusión hubiesen acordado para sus órganos de gobierno la composición prevista en los artículos 57.4, 72.3, 76.2 y 82.1, párrafo segundo, de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, aplicarán, para la adaptación de los mismos, los porcentajes de representación de los distintos grupos previstos en los citados artículos, en tanto las Cajas de Ahorros que no hubiesen acordado tal composición en sus proyectos de fusión, adaptarán sus órganos a los porcentajes establecidos en los artículos 57.2, 72.2, 76.1 y 82.1, párrafo primero, de la referida Ley.
Para la adaptación, en su caso, de los grupos a los que no les afecte la renovación parcial antes referida, se aplicarán los mismos criterios establecidos en la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, para su designación o, en su defecto, mediante sorteo.
En los supuestos de reducción de representantes en los grupos de representación, el periodo de tiempo transcurrido en el ejercicio de la condición de miembro de los órganos de gobierno desde la última elección hasta el cese que se produzca como consecuencia de la aplicación de lo dispuesto en la presente disposición transitoria computará a todos los efectos como un mandato completo.
En los supuestos de incremento de representantes en los grupos de representación, a estos nuevos miembros de los órganos de gobierno se le computará el periodo de tiempo transcurrido desde su incorporación en virtud de lo previsto en la presente disposición transitoria hasta la primera renovación de su grupo que corresponda efectuar como un mandato completo a todos los efectos.
Disposición transitoria quinta. Continuidad de los órganos de gobierno actuales.
En tanto no se haya producido la adaptación de la Asamblea General a lo previsto en el presente Decreto-ley, el gobierno, representación y administración de las Cajas de Ahorros seguirán atribuidos a sus órganos de gobierno con su composición actual. Dichos órganos adoptarán los acuerdos necesarios para la debida ejecución y cumplimiento de las normas contenidas en el presente Decreto-ley.
Disposición transitoria sexta. Régimen transitorio para determinados miembros de órganos de gobierno.
Los miembros de los órganos de gobierno que deban cesar en el ejercicio de su cargo como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 44.1, letras h) e i), de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, y no les haya correspondido cesar con motivo de la adaptación a que se refiere la disposición transitoria segunda de este Decreto-ley, lo harán cuando concluya el mandato que ostenten a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros y, en todo caso, antes de transcurridos tres años desde dicha entrada en vigor, sin que puedan optar a la reelección en tanto sigan incursos en las causas de incompatibilidad previstas en el citado precepto legal.
Disposición transitoria séptima. Renovación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que hubiesen participado en una fusión.
1. En las Cajas de Ahorros resultantes de un proceso de fusión por creación de nueva entidad que a la finalización del período transitorio a que se refiere el artículo 15 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, hubiesen efectuado una renovación total de sus órganos de gobierno, la primera renovación parcial que corresponda efectuar tras la renovación total tendrá lugar en el plazo máximo de seis años contados desde la celebración de la Asamblea constituyente, siendo las sucesivas renovaciones parciales cada tres años.
2. A las Cajas de Ahorros que en la fecha de entrada en vigor del presente Decreto-ley se encuentren en el período transitorio tras una fusión por creación de nueva entidad, se les aplicará el régimen establecido en el artículo 15 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en la redacción dada al mismo por este Decreto-ley. A tal efecto, su Asamblea General, a propuesta del Consejo de Administración, determinará el bloque, de los establecidos en el artículo 47.3 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, al que afectará la primera renovación parcial de sus órganos de gobierno.
Disposición transitoria octava. Cómputo total del mandato en determinados supuestos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 47.2, párrafo tercero, de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en el caso de Cajas de Ahorros que acuerden su integración en un sistema institucional de protección o el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de una entidad de crédito, los cargos vigentes a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, podrán superar el periodo máximo de ejercicio de doce años hasta el cumplimiento del mandato en curso en la entidad de que se trate.
Disposición transitoria novena. Adecuación de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno.
La adecuación del importe total de las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno a los límites establecidos en los artículos 50 y 80 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en la redacción dada a los mismos por este Decreto-ley, se efectuará en la primera Asamblea General que se celebre tras la entrada en vigor del mismo.
Disposición transitoria décima. Representación equilibrada de mujeres y hombres en los órganos de gobierno.
Las Cajas de Ahorros procederán a determinar los criterios necesarios para atender el cumplimiento del criterio de representación equilibrada de mujeres y hombres en los órganos de gobierno a que se refiere el artículo 42.4 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, en la redacción dada por este Decreto-ley, en la adaptación de los Estatutos y el Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno a que se refiere la disposición transitoria primera de este Decreto-ley y procederán a su aplicación en las siguientes renovaciones de órganos de gobierno que correspondan efectuar.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
A la entrada en vigor del presente Decreto-ley quedarán derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el mismo, y expresamente, las siguientes:
a) La disposición transitoria sexta de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.
b) Las disposiciones adicionales segunda, tercera y cuarta del Decreto-Ley 2/2009, de 20 de octubre, por el que se modifican determinados artículos de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.
c) La Sección 3.ª del Capítulo I del Título IV del Reglamento de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, aprobado por Decreto 138/2002, de 30 de abril.
Disposición final primera. Referencias a la Consejería de Economía y Hacienda.
Las referencias a la Consejería de Economía y Hacienda realizadas en la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía así como en las normas de desarrollo de la misma, deberán entenderse realizadas a la Consejería competente para la regulación y control de las Cajas de Ahorros.
Disposición final segunda. Desarrollo reglamentario.
El desarrollo reglamentario de este Decreto-ley se llevará a efecto de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 112 y 119.3 del Estatuto de Autonomía para Andalucía y 44 de la Ley 6/2006, de 24 de octubre, del Gobierno de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
Disposición final tercera. Modificación de la Ley 12/2010, de 27 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2011.
La Ley 12/2010, de 27 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2011, queda modificada como sigue:
Uno. El apartado 1 del artículo 5 queda redactado del siguiente modo:
«1. La dotación para operaciones financieras de los fondos regulados en el apartado 3 del artículo 5 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía será la siguiente:
FONDOS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA | EUROS
Fondo para el Impulso de las Energías Renovables y la Eficiencia Energética | 20.000.000
Fondo para la Internacionalización de la Economía Andaluza | 20.000.000
Fondo de Avales y Garantías a Pequeñas y Medianas Empresas | 10.000.000
Fondo para Emprendedores Tecnológicos | 20.000.000
Fondo para la Generación de Espacios Productivos | 50.000.000
Fondo para el Fomento y la Promoción del Trabajo Autónomo | 25.000.000
Fondo Andaluz para la Promoción del Desarrollo (FAPRODE) | 5.000.000
Fondo para la Reestructuración Financiera de Empresas | 70.000.000
Dos. Se añaden dos nuevas disposiciones adicionales, decimotercera y decimocuarta, pasando las actuales disposiciones adicionales decimotercera, decimocuarta y decimoquinta a ser las disposiciones decimoquinta, decimosexta y decimoséptima, respectivamente, que quedan redactadas como sigue:
«Decimotercera. Fondo para la Reestructuración Financiera de Empresas.
1. Se crea el Fondo para la Reestructuración Financiera de Empresas, con el fin de atender la cobertura económica en la financiación de planes de viabilidad y de reestructuración que promuevan la consolidación del tejido empresarial, acogidos al Programa de Ayudas a Empresas Viables con dificultades coyunturales en Andalucía.
2. El Fondo para la Reestructuración Financiera de Empresas tendrá una dotación para operaciones financieras que será aportada por la Consejería de Economía, Innovación y Ciencia.
3. El Fondo, carente de personalidad jurídica, ajustará su régimen a lo establecido en el apartado 3 del artículo 5 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.
4. La gestión del Fondo corresponderá a la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (IDEA). La composición, organización y gestión del Fondo se regulará conforme a lo establecido en la disposición adicional única de la Ley 8/2010, de 14 de julio, de Medidas Tributarias de Reactivación Económica de la Comunidad Autónoma de Andalucía.
5. El presupuesto del Fondo para el ejercicio 2011, una vez aprobado por el órgano que tenga atribuida tal potestad, se enviará a la Consejería de Hacienda y Administración Pública para que esta compruebe su adecuación a las previsiones presupuestarias y, sin más trámite, lo remita a la Comisión de Hacienda y Administración Pública del Parlamento de Andalucía para su conocimiento.
Decimocuarta. Reajustes de créditos de fondos sin personalidad jurídica.
Mediante acuerdo del Consejo de Gobierno, podrá realizarse la modificación de las dotaciones de uno o varios Fondos sin personalidad jurídica, de los previstos en artículo 5.3 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, hacia otro u otros Fondos, ya se encuentren adscritos a la misma o a distinta Consejería.»
Tres. La disposición final séptima queda redactada del siguiente modo:
«Séptima. Vigencia.
Todos los artículos y disposiciones de esta Ley tendrán vigencia exclusiva para el año 2011, excepto el apartado 3 del artículo 25, el artículo 28, las disposiciones adicionales quinta, octava, novena, décima, undécima, duodécima, decimotercera, decimocuarta y decimosexta, y las disposiciones finales tercera, cuarta y quinta, que tendrán vigencia indefinida.»
Disposición final cuarta. Entrada en vigor.
El presente Decreto-ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.
[firma]Sevilla, 26 de abril de 2011.
ANTONIO ÁVILA CANO | JOSÉ ANTONIO GRIÑÁN MARTÍNEZ
Consejero de Economía, Innovación y Ciencia | Presidente de la Junta de Andalucía