DOGV-r-1998-90024
Autonómico
Comunidad Valenciana
Decreto Legislativo
19980623
1/1998

Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Gobierno Valenciano, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Diari Oficial de la Comunitat Valenciana
19980630
3275
A
10264
10310
/ccaa/dogv/1998/3275/r10264-10310.pdf
L
19990101
S
20030427
N
S
r
Comunidad Valenciana
Cooperativas
DEROGA
Ley 3/1995, de 2 de marzo
DEROGA
Ley 11/1985, de 25 de octubre
DE CONFORMIDAD con
la Ley 14/1997, de 26 de diciembre
SE DEROGA
, por Ley 8/2003, de 24 de marzo
SE MODIFICA
los arts. 12, 58.2, 68.4 y se añade una disposición adicional 5, por la Ley 9/2001, de 27 de diciembre
SE MODIFICA
el art. 79 y se añade la disposición adicional cuarta, por Ley 10/1998 de 28 de diciembre
La disposición adicional segunda de la Ley 14/1997, de 26 de diciembre de 1997. de Medidas de Gestión Administrativa y Financiera y de Organización de la Generalitat, autorizó al Gobierno Valenciano para que dictara, mediante decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Dicha habilitación viene justificada en virtud de las variaciones que en el régimen jurídico cooperativo se han producido con posterioridad a la autorización que, en el mismo sentido, estableció la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, mediante la Ley 8/1995, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Organización de la Generalitat Valenciana, y la propia Ley 14/1997, que además de contener una delegación legislativa reforma algunos de los preceptos de la ley.
A ello es preciso añadir la necesidad de agrupar en un texto único un mareo legal tan plural, que facilite el conocimiento y aplicación de la ley por los órganos administrativos y por los ciudadanos, permitiendo que unos y otros, destinatarios de la ley, dispongan de un texto refundido que contenga de un modo armónico el conjunto de la regulación legal de las cooperativas valencianas.
En cumplimiento de estos propósitos, el Gobierno Valenciano ha elaborado la presente disposición, con la que se ha pretendido no sólo introducir las modificaciones legales operadas con posterioridad a la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Cooperativas de 1985, sino, especialmente, contar con un texto legal que mejore técnicamente la dicción de las disposiciones refundidas que se encuentran vigentes, mediante su armonización y corrección.
En su virtud, a propuesta del conseller de Empleo, Industria y Comercio, conforme con el Consejo Jurídico Consultivo y previa deliberación del Gobierno Valenciano, en la reunión del día 23 de junio de 1998,
DISPONGO
Artículo único
Se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
DISPOSICION TRANSITORIA
Adaptación de estatutos de las actuales cooperativas
1. Las cooperativas ya existentes que, de modo efectivo y real realicen su actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, deberán adaptar sus estatutos sociales al presente texto refundido en el plazo de 6 meses desde su entrada en vigor. No estarán obligadas a dicha adaptación aquellas cooperativas que ya hayan inscrito en el Registro de Cooperativas a la fecha de publicación de este decreto legislativo su adaptación a la Ley 3/1995, de 2 marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
2. Las cooperativas que no hayan presentado la escritura pública de adaptación de los estatutos sociales en el Registro de Cooperativas antes de transcurridos tres meses desde la finalización del plazo establecido en el apartado anterior, no podrán inscribir a partir de dicha fecha ningún acuerdo si no es el de adaptación.
Transcurridos dos años desde la entrada en vigor del texto refundido de la ley sin haber presentado la escritura de adaptación, las cooperativas quedarán automáticamente disueltas, sin perjuicio de lo que esta ley dispone sobre reactivación sobre el artículo 71, apartado dos. En cuanto a nombramiento de liquidadores, se aplicará el mismo precepto de su apartado tres, pero si aún no se hubiese constituido el Consejo Valenciano del Cooperativismo, la Conselleria que sea competente en materia de trabajo podrá hacer directamente la designación de los liquidadores.
DISPOSICION DEROGATORIA
Quedan derogadas expresamente la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la anterior.
Quedan igualmente derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan o resulten incompatibles con el mismo.
DISPOSICION FINAL
Este decreto legislativo entrará en vigor el día 1 de enero de 1999.
Texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
TITULO I
Régimen jurídico de la cooperativa
CAPITULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Ambito de aplicación
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas o sociedades cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.
Artículo 2. Concepto legal de cooperativa
1. A los efectos de esta ley es cooperativa, la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad.
2. Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la Cooperativa.
3. Las cooperativas podrán realizar con terceros la actividad cooperativizada en las condiciones fijadas en esta ley.
Artículo 3. Principios cooperativos
La cooperativa tendrá que inspirarse en los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa internacional y que a efectos de esta ley son los siguientes:
Primero. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios.
Segundo. Autonomía, gestión y control democráticos, e igualdad de derechos políticos y económicos entre los socios.
Tercero. Remuneración limitada a las aportaciones a capital social en el caso de que los estatutos sociales la establezcan.
Cuarto. Derecho de los socios a participar en la distribución de los excedentes de ejercicio en proporción a los servicios cooperativos utilizados, si la asamblea general acuerda su distribución a los socios.
Quinto. Educación y promoción de cooperativas.
Sexto. Establecimiento de toda clase de relaciones intercooperativas, tanto económicas como federativas.
Artículo 4. Responsabilidad
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social.
Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada salvo en los casos previstos en esta ley.
Artículo 5. Denominación
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos Cooperativa Valenciana" o en forma abreviada COOP. V"
En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios quedará obligada a añadir esta circunstancia o abreviadamente: COOP.
V. Iltda".
2. La denominación de Cooperativa Valenciana", no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
3. No se podrá utilizar una denominación idéntica con la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal.
Artículo 6. Domicilio social
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa.
Ello no obstante la cooperativa por decisión de su consejo rector podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
Artículo 7. Secciones de una cooperativa
1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones a fin de realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la misma incorporen la regulación de la sección.
2. El consejo rector y el director de la cooperativa y en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección se encargarán del giro, y tráfico de la misma.
3. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa y tendrán autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios de la sección, que serán incorporados a un libro de actas especial y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
4. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley.
La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 36 de esta ley.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consistiendo éstos en no
perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
6. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, aquélla podrá repetir contra los socios integrados en ésta, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
7. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultadas de control contable y de gestión que en todo caso detenta el consejo rector de la cooperativa.
CAPITULO II
Constitución y registro de cooperativas
Artículo 8. Requisitos de constitución
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa.
No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco excepto en las cooperativas de segundo grado, en las que serán necesarias como mínimo 2 cooperativas fundadoras.
Artículo 9. La cooperativa en periodo de constitución
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: ... en constitución".
2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está en constitución" y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.
4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.
5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de ésta o de no aprobación de los mismos.
Artículo 10. Estatutos sociales
Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de la actividad cooperativizada de la cooperativa.
b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa.
c) El capital social mínimo.
d) La aportación obligatoria de los socios al capital social.
e) El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, en el caso de que se establezca una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa o cuando la responsabilidad del socio se determine como ilimitada.
f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada.
g) Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrán en los excedentes de ejercicio, y otros derechos y garantías.
h) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Las normas sobre composición, funcionamiento, procedimiento electoral y remoción de los órganos sociales.
j) Las normas para la distribución del excedente neto e imputación de las pérdidas de ejercicio.
k) Las normas de disciplina social, especificando las infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.
l) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para la liquidación.
m) La cláusula de sometimiento a la conciliación previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, cuando así se establezca.
n) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa.
o) Las demás materias que según esta ley deben regular los estatutos sociales.
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
Artículo 11. Inscripción
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción, en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento; indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado a cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. En el plazo de treinta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.
2. Contra la denegación de inscripción, los interesados podrán interponer los correspondientes recursos administrativos regulados en la legislación sobre procedimiento administrativo común.
3 Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley.
Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de treinta días.
Artículo 12. Organización y eficacia del Registro de Cooperativas
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana queda adscrito a la Conselleria competente en materia de trabajo y se estructura a nivel central y territorial.
El Registro asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación.
2. La eficacia del Registro está definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, titulación auténtica, legitimación o presunción de validez y de exactitud, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de nulidad.
La inscripción de la constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución de la cooperativa, tendrá carácter constitutivo, y será declarativa en los demás casos.
3. El Registro de Cooperativas es público. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos, no producirán electos respecto a terceros de buena fe. No se podrá invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente. Pero los asientos del Registro producirán todos sus efectos, mientras no se inscriba la resolución administrativa o judicial que declare su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan o firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
A la calificación de las cuentas anuales y del informe de auditoria, se aplicará lo previsto en la legislación de sociedades anónimas sobre calificación registral, y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
Artículo 13. Libros del registro y asientos registrares
1. El Registro de Cooperativas se organizará integrado por tres libros: libro diario, libro de inscripción de cooperativas y libro de inscripción de uniones, de federaciones y de la Confederación de Cooperativas Valencianas.
2. Los asientos serán de cuatro clases: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de manera sucinta, reflejándola en el archivo, en el que se conservará el documento objeto de la inscripción.
3. La inscripción se practicará en virtud de documento público cuando se trate de los actos de constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión, disolución, declaración de finalización del proceso liquidatorio y aprobación del balance final de la liquidación, acuerdo de delegación de funciones del consejo rector, y demás poderes de necesaria inscripción.
La inscripción del nombramiento de cargos sociales, de auditores de cuentas y del depósito de las cuentas anuales, se practicará mediante certificación del correspondiente acuerdo social, expedida por el secretario del consejo rector con el visto bueno del presidente, con sus firmas legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas.
CAPITULO III
Los socios
Artículo 14. Personas que pueden ser socios
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios, las cooperativas los socios de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del Consejo Rector, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
Artículo 15. Derecho a la admisión como socio
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual en un plazo no superior a dos meses tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa, ante la asamblea general o, ante la comisión de recursos si existiera, en el plazo de treinta días. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas par votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general o, de la comisión de recursos si existiera, serán sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley y, en caso contrario, podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo 16. Socios de trabajo
1. Los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos, tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 17. Baja del socio
1. El socio de la cooperativa puede darse de baja en cualquier momento, a no ser que los estatutos sociales impongan un periodo de permanencia obligatoria que nunca será superior a cinco años. La baja deberá ser notificada por el socio, por escrito, al consejo rector.
Este podrá acordar, que la baja no se produzca hasta los seis meses a contar desde el día de su notificación, debiendo comunicarlo así al socio en el plazo máximo de un mes, a contar desde la solicitud de baja.
Quedan exceptuados de la aplicación de las normas estatuarias antes citadas los casos de baja justificada.
2. Los socios podrán causar baja justificada cuando:
a) Pierdan las condiciones necesarias para ser socios, lo cual podrá ser apreciado por el consejo rector, que deberá comunicarlo por escrito al afectado.
b) La asamblea general decida imponer a los socios, obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los estatutos.
c) Se dé alguno de los supuestos previstos en el artículo 63.4 de esta ley.
Artículo 18. Expulsión del socio
1. El consejo rector podrá acordar la expulsión del socio, en caso de falta muy grave, mediante la apertura de expediente; para lo que podrá designar un instructor. y en el que serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado, a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de 15 días.
El expediente será resuelto por un segundo acuerdo del consejo rector en el plazo máximo de dos meses.
2. Contra el acuerdo de expulsión podrá recurrir el socio afectado en el plazo de un mes ante la asamblea general, que resolverá en votación secreta, anulando la expulsión o haciéndola ejecutiva, dando de baja al socio. El socio expulsado podrá, someter este acuerdo de la asamblea al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarlo en vía jurisdiccional. En caso de socios de trabajo y de socios de cooperativas de trabajo asociado, el acuerdo del consejo rector podrá decidir la suspensión en los derechos de socio, hasta que decida la asamblea general.
Si estatutariamente se regula la comisión de recursos tal como prevé el artículo 47.2 de esta ley, el acuerdo de expulsión tomado por el consejo rector, podrá ser recurrido ante dicha comisión de recursos, de acuerdo con lo previsto en los estatutos.
3. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones en competencia con ella, salvo lo dispuesto en el artículo 22. e de esta ley; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones a capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas, asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
f) La reincidencia tres veces, en un período de dos años, en faltas graves.
g) Las determinadas específicamente por esta ley para una clase de cooperativas.
Artículo 19. Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja
1. En todo caso de baja o expulsión, el socio seguirá respondiendo de las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en la misma por un periodo de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión.
Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa.
2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses.
Artículo 20. Derechos del socio
El socio de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma en que lo establezcan los estatutos sociales.
b) Derecho a la distribución de la parte del excedente de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará en la forma que acuerde la asamblea general.
c) Cobrar, en su caso, los intereses tajados por las aportaciones sociales.
d) La actualización del valor de sus aportaciones en las condiciones previstas en esta ley y en los estatutos sociales.
e) La liquidación de su aportación en caso de baja o de liquidación de la cooperativa.
f) La asistencia, voz y voto en las asambleas generales.
g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales.
h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo siguiente.
i) Los demás derechos que se establezcan expresamente o se desprendan de las normas imperativas de esta ley o de los estatutos sociales.
Artículo 21. Derecho de información
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y de sus modificaciones con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de la auditoria. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a recibir gratuitamente copia de estos documentos con antelación a la celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse expresamente el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos del orden del día.
El consejo rector no podrá negar las informaciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa.
La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al consejo rector suministrar la información requerida.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o si considera que es de interés general, en la asamblea general más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
e) Solicitar copia del acta de las asambleas generales.
f) Examinar el libro de registro de socios.
Artículo 22. Deberes del socio
El socio de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general.
b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales.
c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adoptados.
d) Participar en las actividades de la cooperativa, en la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales y en los acuerdos de la asamblea general.
e) No realizar actividades de competencia con la cooperativa por cuenta propia o de otro, salvo que sean autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la cooperativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma.
Artículo 23. Socios excedentes
Los estatutos podrán establecer que los socios que por causa justificada no puedan continuar participando en la actividad cooperativizada, tienen derecho a continuar formando parte de la cooperativa, sin derecho a participar en los retornos de ejercicio ni formar parte del consejo rector.
Podrán ejercer los demás derechos de socio enunciados en el artículo 20, pero en ningún caso, los votos de todos los socios excedentes podrán superar el 10 por 100 del total de votos de los socios presentes y representados en una asamblea general.
Artículo 24. Asociados
1. Si los estatutos lo prevén, cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No realizarán operaciones cooperativizadas con la cooperativa.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados en la asamblea general no podrá superar el 45% de los votos presentes y representados en cada votación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.
f) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.
CAPITULO IV
Organos sociales
Artículo 25. Organos necesarios
Son órganos necesarios de la cooperativa:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector.
c) Los liquidadores, cuando la cooperativa se disuelva y entre en liquidación.
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones delegadas de la asamblea general, en especial la comisión de recursos y la comisión de control de la gestión, previstas en esta ley.
Sección primera
Asamblea general
Artículo 26. Concepto
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, Incluso a los ausentes y disidentes.
Artículo 27 Competencias de la asamblea general
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación del consejo rector, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y de las comisiones delegadas de la asamblea general.
b) Examen o censura de la gestión social, aprobación de las cuentas, distribución de los excedentes de ejercicio o imputación de las pérdidas.
c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital y actualización del valor de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones y de títulos participativos.
e) Modificación de los estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución.
g) Transmisión del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del consejo rector para la ejecución de dicho acuerdo.
h) Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito, o incorporación a éstas si ya están constituidas; creación o adhesión a consorcios o uniones de cooperativas de carácter económico y a las uniones o federaciones de carácter representativo; y la regulación, creación y extinción de secciones de la cooperativa.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j) La aprobación y modificación del reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley o por los estatutos sociales.
2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
Artículo 28. Clases de asambleas generales
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día.
3. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.
5. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
Artículo 29. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10% de los socios o cincuenta socios, con el orden del día propuesto por ellos.
2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes; cualquier socio en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea: designando las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Artículo 30. Forma de convocatoria de la asamblea
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como en carta al domicilio del socio, con una antelación mínima de 15 días y máxima de 60 a la fecha de celebración.
Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del art. 21 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el periodo desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector.
5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, en la convocatoria se indicará de forma expresa, que el nuevo texto que, el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretende someter a aprobación, justificando la reforma por medio de un informe al efecto, se encontrará a disposición de los socios de acuerdo con lo previsto en el art. 21 del punto 2. b) de esta ley.
Artículo 31. Constitución de la asamblea
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20 %.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea
3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector.
4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas.
El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
Artículo 32. Adopción de acuerdos
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo los casos siguientes:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o la prórroga de la que se está celebrando.
b) La realización de verificación de cuentas extraordinaria.
c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas o los liquidadores.
d) La revocación de los miembros del consejo rector.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.
3. El 10% de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los socios presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los socios presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.
5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de otras obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución voluntaria de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados. La misma mayoría requerirá el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o la revocación de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.
Artículo 33. Ejercicio del derecho de voto
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 92 de esta ley.
3. Cada socio puede hacerse representar por otro socio de la cooperativa para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.
4. Los estatutos sociales podrán prever que el derecho de asistencia y voto sea ejercido por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio cuando los intereses de éste en la cooperativa tengan el suficiente carácter familiar.
5. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.
6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.
Artículo 34. Acta de la asamblea
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando, si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. A1 acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten esta representación y expresión de haber sido comprobados.
2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa.
En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.
3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.
4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, bien sea expedida por el secretario o por cualquier miembro del Consejo, con el visto bueno del presidente en ambos casos.
5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
Artículo 35. Asambleas generales mediante delegados
1. Los estatutos sociales podrán regular el funcionamiento de la asamblea general que se realice, mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que lo consideren conveniente y, en especial:
a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios.
b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas del domicilio social.
c) Cuando la cooperativa explote actividades diversificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en secciones, como prevé el artículo 7 de esta ley.
d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemente la presencia simultánea de todos los socios.
2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el art. 30. 1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general, aprobando, como último punto del orden del día necesariamente, las actas correspondientes, que se llevarán a un único libro de actas.
3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por si o representados, a las juntas preparatorias lo podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.
4. No obstante, en las cooperativas de más de 5.000 socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un periodo de hasta tres años.
5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
Artículo 36. Impugnación de acuerdos sociales
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los administradores, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la asamblea general su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector, los administradores o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta Ley, se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 115 a 122 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen al menos, un veinte por ciento del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.
Sección segunda
El consejo rector
Artículo 37 Naturaleza y competencia
1. E1 consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general. Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de administradores será ineficaz frente a terceros.
2. En las cooperativas con un número de socios no superior a 10, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.
Artículo 38. Composición del consejo rector
1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que se haya fijado estatutariamente, determinando su número y el sistema de sustitución.
Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.
2. Los miembros del consejo rector, los suplentes y, en su caso, el administrador o administradores del párrafo 2 del art. 37, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta. Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección de estos cargos podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se halle previamente fijada en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria. El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido.
Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación de estos cargos, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del consejo.
3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general.
Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.
Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo, en el caso de que dichos cargos sean elegidos directamente por la asamblea general.
4. En las cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de socios o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar una representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, que tendrán como mínimo un consejero. Igualmente, los estatutos regularán la representación de los trabajadores asalariados de la cooperativa con contrato por tiempo indefinido, cuando sean más de 20 durante el año anterior a la elección, en cuyo caso tendrán como mínimo un consejero. También, los estatutos podrían establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.
Artículo 39. Capacidad para ser miembro del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector tendrán que ser socios de la cooperativa, con capacidad de obrar general o plena, y no estar sometidos a ninguna incompatibilidad.
Cuando el socio de la cooperativa sea una persona jurídica, tendrá que ser su representante, legal o voluntario, mientras ostente esta cualidad, quien ejercerá el cargo en nombre y con responsabilidad propios, sin perjuicio de la responsabilidad de la persona jurídica que represente.
Si los estatutos lo prevén los socios que sean personas jurídicas podrán tener hasta tres representantes en este órgano, los cuales actuarán con carácter solidario sin perjuicio de la responsabilidad de la persona a la que representan.
2. Son incompatibles:
a) Los funcionarios y altos cargos públicos con funciones relacionadas directamente con las actividades de la cooperativa.
b) Los que realicen por cuenta propia o de otras personas, actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general los autorice expresamente.
c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, y los que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades lucrativas.
3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.
Artículo 40. Cese en el cargo
1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia, revocación y pérdida de la condición de representante de la persona jurídica que sirva de base a su elección como miembro del consejo rector. En todos estos casos, el consejo rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo, deberán constatar, en acta firmada por todos ellos, la concurrencia de la causa del cese y dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.
2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de socios que representen el 10% de los asistentes o 50 socios. El acuerdo requerirá para su eficacia, ser adoptado por las dos terceras partes de los socios presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 32.4. Los estatutos sociales podrán regular el quórum necesario.
El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.
3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo, de los trabajadores asalariados o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos. Caso de no existir un régimen estatutario especial, se someterán al régimen general de revocación por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados.
Este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector.
4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.
5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o 50 de ellos, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en esta función, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.
Artículo 41. Funcionamiento del consejo rector
1. El consejo rector, sin perjuicio de su funcionamiento colegiado, será competente para asignar las funciones de presidente, secretario y otras, en el caso de que no las asigne la asamblea general, y de acuerdo con lo que dispongan los estatutos.
2. El consejo rector deberá reunirse con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y siempre que lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros que representen como mínimo un tercio del consejo.
3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. Los miembros ausentes no podrán dar su representación a otro consejero. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes salvo los supuestos en que esta ley exige otra mayoría
Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente dirimirá los empates.
Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y esta mayoría, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.
4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta el secretario que firmarán, con éste, el presidente y otro asistente al consejo como mínimo. La ejecución de los acuerdos, cuando no se tome decisión en contra, será competencia del presidente, en nombre del consejo rector, exhibiendo la certificación del acuerdo correspondiente.
5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía.
Podrán ser retribuidos, los cargos de administrador único, y los de administrador mancomunado o solidario, así como, los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe solo podrá fijarse en la asamblea general.
6. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo rector, en el plazo de 30 días desde su adopción.
Igualmente, podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un 5% del capital social, en el plazo de 30 días desde que tuvieron conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general
Artículo 42. Responsabilidad de los miembros del consejo rector
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden
solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad, los que no hayan participado o hayan votado en contra del acuerdo, y hagan constar su oposición al mismo en el acta, o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los 10 días siguientes al acuerdo.
No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general baya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.
2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.
3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados, aunque no conste en el orden del día.
Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
El 5% de los socios, o 50 de ellos, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.
4. Los socios, los trabajadores de la cooperativa y terceros, pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.
Artículo 43. Delegación de facultades y designación de director
1. El consejo rector podrá delegar de forma permanente o por un periodo determinado, sus facultades, en uno de sus miembros a título de consejero delegado, o en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito.
e) Otorgar poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo competente respecto de las facultades delegadas, y responsable ante la Cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
4. El consejo rector podrá designar un director, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta.
Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a 500 millones de pesetas, será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y parir las cooperativas con sección de crédito.
Artículo 44. Conflicto de intereses
1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general.
Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.
Sección tercera
Auditoría de cuentas
Artículo 45. Auditoría de las cuentas anuales
1. Las cooperativas deberán someter a auditoria externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoria de Cuentas y sus normas de desarrollo.
b) A solicitud del mismo número de socios que puede solicitar la convocatoria de la asamblea general, dirigida al Registro de Cooperativas para que éste nombre un auditor de cuentas, que efectúe la auditoria de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
c) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general, los administradores o la comisión de control de la gestión.
2. E1 consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición de los auditores de cuentas para que estos emitan su informe.
3. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general o por el juez, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.
4. Las uniones o federaciones cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.
Sección cuarta
El letrado asesor
Artículo 46. El letrado asesor
1. Las cooperativas que tengan una cifra anual de negocios superior a 500 millones de pesetas, de acuerdo con las cuentas del último ejercicio, tendrán que designar, un letrado asesor, para los sucesivos ejercicios por acuerdo del consejo rector.
2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, todos los acuerdos que adopte la asamblea general, y los del consejo rector que reúnan los siguientes requisitos:
a) Que sean inscribibles en cualquier registro público.
b) Que correspondan al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios.
c) Los relativos a adquisiciones de bienes de inmovilizado.
Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
3. El letrado asesor responde civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y trabajadores, los terceros y la administración pública, sobre todo cuando en consideración a los acuerdos sociales hayan sido concedidos beneficios de cualquier tipo a la cooperativa.
4. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite, el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.
5. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que esté interesada o sea socio de la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor y la cooperativa podrá ser, de arrendamiento de servicios como profesional liberal o de contrato laboral.
6. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los requisitos del apartado primero.
La relación entre estos abogados y las entidades mencionadas podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal y de contrato laboral. En el segundo caso, dichas entidades responderán civilmente, junto con los profesionales contratados, de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo de letrado asesor, y no será de aplicación el límite de cinco cooperativas en las que el mismo abogado puede ejercer como letrado asesor.
Sección quinta
La comisión de recursos y la comisión de control de la gestión
Artículo 47. Comisión de recursos
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un periodo de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa.
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
En todo caso, la interposición de la reclamación, constar mediante documento público, suspenderá el plazo legal de caducidad. El plazo legal de caducidad de la acción de Impugnación establecido por la legislación estatal, solo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.
Artículo 48. Comisión de control de la gestión
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un periodo de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.
2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.
Capítulo V
Régimen económico
Artículo 49. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo
Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. La cooperativa se constituirá con un capital social mínimo de 500.000 pesetas, que deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.
4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, por libretas de participación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas.
En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año.
Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias, se regirá por lo establecido en la Ley General de Cooperativas.
En ningún caso podrán suscribirse participaciones por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.
6. Los administradores, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.
En la valoración de estas aportaciones, o en la revisión de la valoración hecha por los promotores, los administradores podrán solicitar, el informe de expertos independientes que posean la habilitación legal que exija la valoración de que se trate.
Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio podrá solicitar del juez de primera instancia y a su costa, el nombramiento de un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez decidirá cual de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.
7. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de participaciones no cinerarias, íntegramente desembolsados.
Las aportaciones cinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.
Artículo 50. Aportaciones obligatorias al capital social
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
2. La asamblea general, por la mayoría del art. 32.5 de esta ley podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el IPC.
El desembolso de las aportaciones, por los nuevos socios, se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.
Artículo 51. Aportaciones voluntarias al capital social
La asamblea general, y si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas que, deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiera acordado admitir.
La admisión de aportaciones voluntarias por el consejo rector podrá alcanzar hasta la suma que con carácter previo y por un plazo de tiempo determinado haya fijado la asamblea general.
El plazo de autorización al consejo rector para admitir aportaciones voluntarias no podrá ser superior a un año sin perjuicio de su renovación.
El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio o ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.
Artículo 52. Remuneración de las aportaciones
1. Los estatutos sociales establecerán, si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
Artículo 53. Regularización de balances
El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respeten los principios cooperativos en los términos que reglamentariamente se determine.
Artículo 54. Transmisión de las participaciones y de la condición de socio
1. Las participaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las participaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre que ello sea necesario para adecuar la participación obligatoria en el capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.
En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de 15 días.
2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las participaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus participaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su participación obligatoria en el capital social.
4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las participaciones del causante.
Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una participación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las participaciones correspondientes a las aportaciones obligatorias en ese momento.
El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las participaciones que le correspondan.
5. En los supuestos de los párrafos tres y cuatro, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las participaciones recibidas de familiar o causante.
6. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las participaciones sociales
Artículo 55. Reembolso de las aportaciones
1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias en caso de baja de la cooperativa.
La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social, en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso. En caso de expulsión, de la aportación, después de su liquidación según el último balance, se hará la deducción que ordenen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30%. En el supuesto de baja voluntaria no justificada, no podrá ser superior al 20%.
La cooperativa reembolsará la liquidación tajada, en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en caso de defunción o de baja justificada. Durante ese plazo, las aportaciones devengarán el interés legal del dinero, y no podrán ser actualizadas.
2. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación 3. En el supuesto de que no se hayan actualizado las aportaciones a capital, los estatutos pueden prever que el socio o asociado saliente, que lleve cinco años en la cooperativa, tiene derecho a una parte proporcional a su capital, de la reserva de actualización constituida al efecto conforme al artículo 59.3.A).
Artículo 56. Otros medios de financiación
1. Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a los socios, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en el fondo de reserva obligatoria.
Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, éstas no podrán exceder del resultado de dividir el fondo de reserva obligatorio por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio, o por módulos de participación.
2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario; por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y asociados, que en ningún caso integrarán el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, siempre de carácter no convertible en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios.
Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser fija, variable o mixta.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el consejo rector, sin reconocerles derecho de voto.
Artículo 57. Documentación y contabilidad de la cooperativa
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y respetando las peculiaridades de su régimen económico. Además, llevarán legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, los siguientes libros:
a) Registro de socios, asociados y aportaciones sociales.
b) Libro o libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las juntas preparatorias y de otros órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales
2. El consejo rector deberá elaborar un informe sobre la gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.
3. El consejo rector pondrá a disposición de los auditores, conforme al art. 45, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.
4. Las cuentas anuales, el informe sobre la gestión y, en su case, el informe de auditoria, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el art. 21 de esta ley.
5. Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoria. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y, si faltare la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.
Artículo 58. Determinación de los resultados de ejercicio
1. La determinación de los resultados del ejercicio de la cooperativa se llevará a conforme a la normativa general contable.
2. No obstante, las cooperativas deberán distinguir claramente en la memoria del ejercicio entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
A) Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los Siguientes:
a) Los obtenidos de la venta de productos o servicios de los socios y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social.
b) Los obtenidos de la venta o suministros de productos y servicios a los socios.
c) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en inversiones en empresas cooperativas o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas, cuando se trate, de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada
d) Las subvenciones corrientes.
e) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en el mercado financiero o de sus socios.
f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
B) Se considerarán ingresos ordinarios extracooperativos, los mencionados en el apartado anterior que sean resultantes de la actividad cooperativizada con terceros no socios.
3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos o minoración de ingresos, los siguientes:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados por sus socios y asociados.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f)Las otras deducciones que permita hacer la legislación común.
Los gastos o deducciones señalados en los apartados b), c), d), e) y f) se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
4. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de formación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de este para el ejercicio en curso.
5. Las cooperativas que cumplan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza
Artículo 59. Distribución de excedentes y beneficios
1. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinarán al fondo de reserva obligatoria.
2. Los excedentes netos, procedentes de las operaciones con los socios, constituirán los excedentes disponibles.
3. Los excedentes disponibles se declinaran:
A) Como mínimo 20% al fondo de reserva obligatoria y un 10% al fondo de formación y promoción cooperativa. Mientras que el fondo de reserva obligatoria no alcance el 50% del capital social, la dotación obligatoria al fondo de formación y promoción cooperativa podrá reducirse hasta la mitad destinándose el resto al fondo de reserva obligatoria.
Los estatutos sociales podrá prever la constitución de una reserva que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados salientes, determinando, en este caso, la proporción de los excedentes disponibles que habrá que destinar en cada ejercicio a la constitución de dicha reserva. En todo caso, actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.
Constituidas tales reservas, se detraerán de los excedentes las cantidades atribuidas, en su caso, a los asociados, que se distribuirán según el régimen previsto al efecto.
B) El resto podrá distribuirse a los socios en concepto de retorno, en proporción a las operaciones hechas por cada uno con la cooperativa en el citado ejercicio; y en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados. Esta participación tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, En el caso de que la participación en los resultados de la cooperativa fuese interior al correspondiente complemento salarial, se aplicará este último.
La distribución de retornos podrá hacerse:
a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Mediante la asignación de participaciones voluntarias en el capital social previo consentimiento del socio.
c) Mediante la creación de un fondo de retornos en los términos previstos en el artículo 61.
d) Mediante la creación de una reserva voluntaria en los términos establecidos en los estatutos sociales o en la asamblea general.
4. Si los estatutos sociales establecen que la totalidad del excedente neto del ejercicio se destine a patrimonio irrepartible, no será necesario separar contablemente los ingresos cooperativos de los extracooperativos.
En este caso, la cooperativa deberá destinar el resultado positivo: en un 5% al fondo de formación y promoción cooperativa; a los trabajadores de la cooperativa una participación que no será inferior al 2% de dichos resultados, sin que en ningún caso pueda ser superior a una mensualidad; y si tiene socios de trabajo, los estatutos podrán establecer que se les asigne una participación sobre el resultado, que no podrá ser inferior al 5% de los resultados positivos, sin que en ningún caso pueda exceder de dos mensualidades.
Artículo 60. Imputación de pérdidas
1. Los estatutos deberán fijar los criterios de compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, de conformidad con las siguientes normas:
a) Al fondo de reserva obligatoria podrán imputarse como máximo el 50 % de las pérdidas.
b) El resto se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno en la cooperativa.
Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a establecido en los estatutos sociales, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
2. La liquidación de la deuda de cada socio derivada de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará de alguna de las siguientes formas:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el periodo señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Si existiese fondo de retornos, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
d) Con su pago mediante la reducción proporcional de las participaciones voluntarias del socio en el capital social.
e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las participaciones obligatorias al capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año.
f) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes cinco años.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las participaciones en el capital social, se reducirán en primer lugar las participaciones voluntarias del socio y a continuación el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias.
3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios, que se imputen a éstos, alcanzarán como máximo el importe total de los anticipos asignados a los socios en el ejercicio económico, más su participación en el capital social.
4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.
5. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
Si el importe del fondo de reserva obligatorio fuese insuficiente para compensar las pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización en los cinco próximos ejercicios, con cargo a futuros beneficios.
En el caso de que tuviese que reducir el capital social en compensación de estas pérdidas, se reducirán las aportaciones de los socios en proporción al capital social suscrito por cada uno, iniciándose la imputación por las aportaciones obligatorias. Los asociados soportarán las pérdidas proporcionalmente a sus
aportaciones.
Artículo 61. Fondos de retornos
Por acuerdo de la asamblea general y de conformidad con lo establecido en el artículo 59, la cooperativa podrá crear fondos con los retornos acreditados a los socios.
El acuerdo de constitución del fondo determinará, al menos, el destino del mismo, el plazo para su restitución a los socios y la retribución que devengará para éstos. En ningún caso, estos fondos podrán devengar un interés superior a tres puntos por encima del interés legal del dinero.
Artículo 62. Fondos obligatorios
1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general, de conformidad con el artículo 59 de esta ley.
c) Los beneficios extracooperativos y extraordinarios.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja del socio.
3. El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de cooperativas.
4. Al fondo de formación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los estatutos o la asamblea general de conformidad con el artículo 59 de esta Ley.
b) Las sanciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo.
5. El fondo de formación y promoción cooperativa es irrepartible e inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.
Hasta el momento de su gasto o inversión sus recursos se conservarán en efectivo o materializados en bienes de fácil liquidez.
El importe del fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente en depósitos en intermediarios financieros o valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, y vendrán representados en el pasivo del balance por la correspondiente partida.
Si dicho fondo o parte del mismo se materializase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia en el Registro de la Propiedad a su carácter inembargable.
6. La Conselleria competente en materia de trabajo podrá autorizar excepcionalmente la aplicación del fondo de formación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en el apartado 3.
CAPITULO VI
Modificación de los estatutos sociales, disolución y liquidación
Artículo 63. Modificación de los estatutos sociales
1. Los estatutos sociales de la cooperativa pueden ser modificados por acuerdo de la asamblea general, con los requisitos que establece esta ley, el cual deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante documento público.
2. No obstante, el consejo rector podrá modificar el domicilio social, siempre que continúe dentro del mismo término municipal, informándolo inmediatamente a todos los socios.
3. El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio y de modificación del objeto social se anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
4. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de 40 días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
Artículo 64. Modificación del capital social mínimo
1. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo es debida a la reducción del capital como consecuencia de la restitución de aportaciones a los socios, los acreedores sociales podrán en el mes siguiente, oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados. El balance de situación de la cooperativa verificado por los auditores de cuentas que estén en el ejercicio de su cargo, con el informe de éstos, que demuestre la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser
considerado por el juez como garantía suficiente.
Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.
2. Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 1, no serán exigibles cuando la reducción de capital lo sea para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que estos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 60 de esta ley.
Artículo 65. Fusión
1. Podrán fusionarse dos o más cooperativas de la misma o distinta clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la modificación de la cooperativa absorbente.
2. El procedimiento legal para la fusión será el siguiente:
a) La asamblea general de cada cooperativa, debidamente convocada, deberá aprobar sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores.
El proyecto de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria de la asamblea general, acompañado de una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada y, de un informe de los auditores de cuentas, que estuvieran en el ejercicio de su cargo, sobre la situación económica financiera de las cooperativas que intervienen y la previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.
En las cooperativas de más de 5.000 socios, estos documentos serán facilitados a aquellos socios que lo soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social.
b) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa.
c) Dentro del mes siguiente a la publicación del último anuncio de fusión, los acreedores sociales podrán exigir garantías de que la cooperativa resultante de la fusión pagará sus créditos. La solidez económica y financiera que se desprenda de los informes de los auditores de cuentas podrá ser considerada por el juez como garantía suficiente. Dentro del mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación de la cuota o aportaciones en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
d) Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La ejecución de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que figurará la disolución de las cooperativas que se disuelvan, y las menciones legales de la cooperativa de nueva constitución o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta escritura servirá para la cancelación de las primeras y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas.
e) Todos los derechos y obligaciones de las cooperativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante.
f) La elaboración, contenido y formalidades del proyecto de fusión, la documentación a facilitar a cada socio, y el régimen del balance de fusión se regirán por lo dispuesto en la Ley General de Cooperativas.
g) Salvo prohibición expresa de su propia ley reguladora, podrán integrarse mediante fusión, en una cooperativa, las sociedades agrarias de transformación, y las sociedades laborales.
Artículo 66. Escisión
1. La escisión de la cooperativa puede consistir:
a) En la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) En la división de una o más partes del patrimonio de una cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde su escisión deberá observar los trámites establecidos en el artículo anterior para la fusión, y sus socios y acreedores, podrán ejercer los mismos derechos.
El proyecto de escisión o, en su caso, de escisión-fusión, la memoria del consejo rector y el informe de los auditores de cuentas independientes, deberán referirse a la situación previsible en cada uno de los patrimonios resultantes y en los derechos de los socios.
Artículo 67. Cesión global del activo y del pasivo
1. La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión; para lo que deberán tener en cuenta el informe preceptivo elaborado por experto independiente sobre la valoración del patrimonio cedido. Si la asamblea general, por mayoría simple, lo considera conveniente podrá solicitar el informe de otro experto.
2. El acuerdo de cesión se publicará en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión del ámbito de actuación del cedente y cesionario, con expresión de la identidad de este último. En el anuncio se hará mención al derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según el régimen que se señala a continuación.
Dentro del mes siguiente al último anuncio citado, los acreedores de la cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
Artículo 68. Transformación
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) La transformación solo podrá efectuarse por necesidades empresariales que no puedan atenderse razonablemente en el sistema jurídico cooperativo.
b) La transformación requiere acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
c) El acuerdo de la asamblea deberá publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en dos periódicos de gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga su domicilio y ámbito de actuación.
d) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente ley.
Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el Registro de Cooperativas para inscribir la baja correspondiente e irá acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, o bien del balance del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo, y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios, desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
También se relacionarán los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como, el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
2. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus
aportaciones al capital, de acuerdo con el régimen de la baja justificada.
4. Los estatutos sociales, o en su defecto, la asamblea general, determinarán la forma en que se acreditará a quienes sean los destinatarios del haber líquido social conforme al artículo 71 de esta Ley, el valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio, bien como cuentas en participación de la sociedad resultante del proceso transformador, o como créditos retribuidos a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsarán en el plazo máximo de 5 años.
El fondo de formación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
5. Al aprobar la transformación, la asamblea general acordará la distribución de las participaciones en el capital social de la nueva entidad, en proporción directa al capital desembolsado por cada socio en la cooperativa, actualizado en su caso.
Lo dispuesto en los números anteriores, se entiende sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen de la sociedad transformada resultante.
Artículo 69. Transformación en cooperativas
1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohiba expresamente.
2. La transformación será acordada según el régimen y garantías exigido por la legislación aplicable, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
3. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, en el Registro de Cooperativas y en cuantas oficinas o registros resulten pertinentes de conformidad con el régimen de la sociedad transformada.
4. La transformación en cooperativa, no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
Artículo 70. Disolución
1. La cooperativa quedará disuelta, y salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación, por las causas siguientes:
a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales, salvo que la asamblea general acuerde la prórroga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Registro de Cooperativas antes de la expiración del plazo.
b) Finalización del objeto social o imposibilidad de realizarlo.
c) La paralización de los órganos sociales.
d) Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, si no se reconstituye en el periodo de un año.
e) Reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene durante un año, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. Así como, por la reducción del capital social por debajo del capital mínimo legal, si no se restituye en el mismo plazo.
f) Fusión y escisión.
g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favorable de dos tercios de los socios presentes y representados.
h) Acuerdo de la asamblea general adoptado, como consecuencia de la declaración de la cooperativa en situación concursal, por el voto de la mayoría simple de los socios presentes y representados.
i) La descalificación de la cooperativa de acuerdo con esta ley.
j) Cualquier otra causa establecida en esta Ley o en los estatutos sociales.
2. Las causas de disolución requerirán un acuerdo de la asamblea general que será tomado por mayoría simple de los socios presentes y representados, salvo los apartados f) y g). Producida cualquiera de las causas, los administradores convocaran la asamblea general en el plazo de dos meses. Si no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida no pudiera adoptarse tal acuerdo, o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán solicitar la disolución judicial de la cooperativa, que también podrá solicitar cualquier interesado.
3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare, deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas y publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana y en un diario de gran difusión en el territorio del domicilio social o ámbito de actuación.
Artículo. 71. Liquidación
1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar añadiendo a su denominación social la mención en liquidación".
2. En cualquier momento, la asamblea general podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que, se elimine la causa que motivó la disolución y aún no se haya distribuido el haber social líquido.
3. La liquidación correrá a cargo de los socios liquidadores, que en número de tres o cinco deberá elegir la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. En caso contrario, los liquidadores socios o no, serán designados por el Consejo Valenciano del Cooperativismo a solicitud de cualquier socio o acreedor, o de oficio, por el Consejo Valenciano del Cooperativismo o la conselleria competente en materia de cooperativas.
4. A los liquidadores elegidos por la asamblea general se les aplicarán las normas sobre elección, revocación, incompatibilidad, responsabilidad y retribución de los miembros del consejo rector. Y a los designados por el Consejo Valenciano del cooperativismo o la conselleria competente, se aplicarán las correspondientes a responsabilidad, incompatibilidad y retribución.
5. Los liquidadores harán inventario y balance inicial de la liquidación, y procederán a la realización de los bienes sociales y al pago de las deudas. Siempre que sea posible, intentarán la venta en bloque de la empresa o de unidades organizadas de producción de la cooperativa. La venta de los bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema válido.
6. A continuación, satisfarán a cada socio el importe de su cuota o aportación líquida actualizada, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias. Por último, destinarán el haber líquido resultante, a la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa, para los fines que señalen los estatutos sociales o en otro caso, a los que decida el Consejo Valenciano del Cooperativismo. A los mismos fines se dedicarán los activos líquidos del fondo de formación y promoción cooperativa, el cual sólo quedará sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos, salvo que de acuerdo con el artículo 62. 6 se estableciese otro destino.
Si en el plazo de dos años desde la adopción del acuerdo de disolución, no se hubiera terminado el proceso de liquidación, los liquidadores consignarán judicialmente el importe de los créditos pendientes de pago y destinarán el resto del haber líquido irrepartible a los fines señalados anteriormente.
Artículo 72. Extinción
1. La cooperativa quedará extinguida con su cancelación en el Registro de Cooperativas, mediante documento público que incorporará el acuerdo de la asamblea general de la cooperativa en que se apruebe el balance final de liquidación y las operaciones de ésta.
2. Tanto el inventario y balance inicial como el balance final de la liquidación, serán sometidos, en su caso, a verificación por los auditores de cuentas que estuviesen ejerciendo el cargo en el momento de la disolución.
3. Los liquidadores depositarán, junto con la solicitud de la cancelación registral, los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante seis años.
Artículo 73. Situaciones concursales
1. A la cooperativa se le aplicará la legislación estatal sobre suspensión de pagos y quiebras. La demanda y las resoluciones judiciales relativas a la constitución, modificación y extinción de las situaciones concursales de la cooperativa se inscribirán en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
2. La Generalitat Valenciana podrá tomar medidas, y aportar recursos para evitar la crisis patrimonial de la cooperativa antes de la declaración concursal, o que puedan tenerse en cuenta en las posibles soluciones concursales, de acuerdo con esta Ley y con la legislación concursal vigente.
CAPITULO VII
Clases de cooperativas
Artículo 74
Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a esta ley para dedicarse a cualquier actividad lícita, con tal de que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente al modelo cooperativo.
Las cooperativas se regirán por las reglas generales de esta ley y las propias de la clase a la que pertenezca.
Cuando una cooperativa no se ajuste directamente a ninguna de las clases específicamente reguladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las reglas de la clase con la que guarde mayor analogía.
La Generalitat Valenciana a través de la conselleria competente en materia de trabajo podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas y las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa.
Artículo 75
1. A los efectos de esta ley, las cooperativas podrán clasificarse de acuerdo con los siguientes criterios.
a) Por su base social podrán ser de primero o de segundo grado.
b) Por su estructura socio-económica podrán ser:
- Cooperativas de producción, cuyo objetivo es aumentar la renta de sus socios, y que comprenden las que asocian pequeños empresarios o trabajadores autónomos y las cooperativas de trabajo asociado.
- Cooperativas de consumo, cuyo objetivo es obtener ahorros en las rentas de sus miembros.
c) Por la clase de actividad que constituya su objeto social.
2. A los efectos de la inclusión en una unión o federación de cooperativas la clasificación se basará en los criterios de los apartados b) y c).
3. La regulación específica de las distintas clases de cooperativas no impedirá, la libre delimitación de su objeto social por los estatutos de cada cooperativa y la creación de cooperativas polivalentes cuyo objeto social comprenda actividades de distinta clase, sin perjuicio de destacar las actividades principales a los efectos legales oportunos.
Artículo 76. Cooperativas agrarias
1. Las cooperativas agrarias estarán integradas por titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales o explotaciones conexas a las mismas, cuyo objeto social consistirá en realizar operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de tales explotaciones.
Las sociedades agrarias de transformación, comunidades de regantes y otras sociedades civiles agrarias no podrán representar más del 40% de los socios de estas cooperativas.
El derecho de voto podrá ponderarse de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada por cada socio, fijándose en estatutos el criterio de su atribución, y sin que el número de votos por socio exceda de 3.
2. Tendrán la consideración de actividades conexas, principalmente las de venta directa de los productos aportados a la cooperativa por sus socios o adquiridos de terceros, en las condiciones que establece esta ley; las de transformación de los productos de los socios o terceros en iguales condiciones, y las de producción de materias primas para las explotaciones de los socios.
3. Las cooperativas agrarias no podrán realizar operaciones con terceros por importe superior al 40% de la cuantía de las realizadas con los socios, salvo autorización expresa y con los límites y condiciones que fije la conselleria competente en materia de trabajo.
Artículo 77. Objeto de las cooperativas agrarias
1. Las cooperativas agrarias, definidas en el artículo anterior, podrán tener por objeto cualquier servicio o función empresarial ejercidos en común, en interés de sus socios y muy especialmente los siguientes:
a) Proveer socios de materias primas, medios de producción, productos y otros bienes que necesiten.
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción, así como, la prestación de toda clase de servicios accesorios que permitan la consecución de los objetivos e intereses agrarios.
c) Industrializar y/o comercializar la producción agraria y sus derivados adoptando, cuando proceda, el estatuto de organización de productores agrarios.
d) Adquirir, mejorar y distribuir entre los socios o mantener en explotación en común tierras y otros bienes susceptibles de uso y explotación agraria.
e) Prestar servicios de toda clase y fomentar actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población y medio rurales.
f) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros sobre todo mediante cajas rurales, secciones de crédito y otras entidades especializadas.
g) Establecer acuerdos o consorcios con cooperativas de otras ramas con el fin de canalizar directamente, a los consumidores y empresarios transformadores, la producción agraria.
2. Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias regularán, muy especialmente, la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, de acuerdo con la superficie o valor de las respectivas explotaciones, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad. Asimismo, se regularán las distintas secciones de actividades especializadas que se creen en el seno de la cooperativa.
Artículo 78. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
1. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra tienen por objeto poner en común tierras u otros medios de producción a fin de crear y gestionar una única empresa o explotación agraria.
2. Los estatutos sociales de estas cooperativas deberán establecer los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, maquinaria y otros medios de producción y, de los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
Igualmente, fijarán las rentas por la cesión del uso de bienes y los anticipos al trabajo, que no serán superiores al nivel de rentas y retribuciones de la zona.
3. En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, cinerarias o no cinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
4. Los arrendatarios y otros titulares de derechos de explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovechamiento de ésta, dentro del plazo máximo de duración del contrato, en virtud del cual las poseen, sin que pueda considerarse causa para la resolución de éste.
5. Los estatutos sociales establecerán el plazo mínimo de permanencia de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros medios de producción, siempre que no sobrepasen los veinticinco años, así como las normas sobre transmisión de los derechos de los titulares.
6. Los retornos se acreditarán a los socios en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de los bienes.
7. El número de trabajadores con contrato laboral por tiempo indefinido no podrá ser superior al 20% de los socios trabajadores de la cooperativa.
Artículo 79. Cooperativas de trabajo asociado
1. Son cooperativas de trabajo asociado, las que asocian personas físicas que mediante la aportación de su trabajo, realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros.
Para constituir una cooperativa de trabajo asociado será suficiente la presencia de cuatro socios trabajadores.
Se entenderá, a todos los efectos, que el socio de esta cooperativa inicia la actividad cooperativizada cuando se incorpore efectivamente a la prestación de trabajo en la misma.
Si transcurriese un año desde la constitución de la cooperativa sin que se hubieren incorporado al menos cuatro socios a la efectiva prestación laboral, la cooperativa incidirá en causa de disolución.
Durante este período, si la cooperativa tiene menos de cuatro socios desarrollando la correspondiente prestación laboral, no podrá contratar ningún trabajador.
2. La cooperativa podrá emplear trabajadores asalariados con contrato de trabajo por tiempo indefinido, siempre que el número de jornadas legales realizadas por estos trabajadores durante el ejercicio económico no supere el 10% de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios.
No se computarán como trabajadores asalariados por tiempo indefinido, a los efectos de este límite, los supuestos que no se computen para determinar la condición de cooperativas especialmente protegidas, o régimen que le sustituya, en el régimen fiscal.
Si el número de socios es inferior a 10, podrá contratarse un trabajador asalariado con contrato por tiempo indefinido.
En los supuestos de sucesión de empresa, contratas y concesiones se estará a lo dispuesto en la legislación estatal.
Los estatutos podrán prever un régimen especial de admisión de socio para los trabajadores asalariados de la cooperativa. En ningún caso podrá imponerse al trabajador su conversión en socio.
3. Los estatutos sociales podrán fijar un periodo de prueba para los socios no superior a nueve meses. En caso de técnicos cualificados podrá elevarse a un año. Durante este período de prueba el socio trabajador tendrá los derechos de voz e información, así como, de participación en retornos, siéndole imputables igualmente las pérdidas del ejercicio.
4. Los estatutos sociales de las cooperativas de trabajo asociado regularán las condiciones de prestación de trabajo, que serán como mínimo las establecidas en la legislación laboral.
5. La pérdida de la condición de socio determinará la cesación en la prestación de su trabajo, sin que posea frente a la cooperativa otros derechos que los propios de la condición de socio que ostentase.
6. En esta clase de cooperativas serán consideradas faltas muy graves, además de las previstas en el artículo 18 de esta Ley, las señaladas como tales en el Estatuto de los Trabajadores.
7. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 54 párrafos 4 y 5 de esta Ley, los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado podrán establecer que los socios tendrán derecho a adquirir, en el plazo que determinen, las participaciones del socio fallecido. Este derecho de opción no tendrá lugar cuando el sucesor sea trabajador de la cooperativa y reúna los requisitos necesarios para ser socio.
Artículo 80. Cooperativas de consumo
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios tendrán por objeto el suministro de bienes y servicios para uso y consumo de los socios y familiares que viven con ellos, incluidas las actividades de tiempo libre, al igual que la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios, de acuerdo con la legislación vigente.
2. Estas cooperativas tendrán la doble condición de mayoristas y minoristas, y podrán producir los bienes y servicios que suministren a los socios creando la correspondiente sección de producción, de acuerdo con el artículo 7 de esta ley.
3. Los estatutos de la cooperativa establecerán si ésta puede o no realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios.
4. El fondo de formación y promoción cooperativa se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
5. A todos los efectos, se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a los socios no hay transmisiones patrimoniales, sino que son los mismos socios quienes, como consumidores directos, los han adquirido conjuntamente de terceros.
La cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
Artículo 81. Cooperativas de viviendas
1. Las cooperativas de viviendas tendrán por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, locales, aparcamientos, servicios o edificaciones complementarias, mediante la obtención de los recursos financieros, la programación, construcción, conservación, rehabilitación y administración de las viviendas, por sí misma o por contrata con terceros. Las viviendas serán adjudicadas en propiedad a cada socio en régimen de propiedad horizontal, o bien se mantendrá la administración de la comunidad, en régimen de cooperativa o por cualquier otro título.
Si lo prevén los estatutos sociales podrán continuar las viviendas en propiedad de la cooperativa, y las cederán a los socios en régimen de arrendamiento.
En caso de baja del socio, la cooperativa podrá retener el importe total que deba reembolsarse al socio saliente, hasta que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio. En los estatutos sociales deberá fijarse el plazo máximo de duración del derecho de retención.
2. Una misma persona, salvo una cooperativa de viviendas, no puede ser titular de más de dos viviendas en régimen cooperativo. Podrá fijarse reglamentariamente un régimen protector de la familia numerosa o de colectivos específicos.
3. El titular del derecho a la adjudicación de una vivienda no podrá transmitir este derecho si hay socios expectantes, excepto a éstos últimos y respetando el orden de antigüedad en el ingreso.
4. En caso de transmisión inter vivos de una vivienda antes de haber transcurrido cinco años desde la adjudicación al socio, el transmitente comunicará previamente, su propósito a la cooperativa. Se exceptúa el caso en que el adquirente sea ascendiente, descendiente o cónyuge del socio.
La cooperativa podrá decidir la adquisición de la vivienda, por acuerdo del consejo rector, adoptado en el plazo de tres meses desde la comunicación, por un precio equivalente a las cantidades aportadas por el transmitente a la cooperativa, debidamente revalorizadas.
Si el transmitente no hace la citada comunicación, la cooperativa podrá ejercitar el derecho de retracto, al mismo precio antes indicado o al precio que figure en el documento de transmisión si fuese inferior, en el plazo de un año a contar desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad o, en defecto de ésta, desde que la cooperativa se dé por enterada de la transmisión. En todo caso, el derecho de retracto prescribirá a los cinco años de la efectiva transmisión.
Una vez ejercitados el tanteo o el retracto, la cooperativa adjudicará la vivienda a otro socio de la lista de socios expectantes, respetando el orden de ingreso en la cooperativa.
5. El socio, desde el momento de la inscripción en el Registro de la Propiedad de la escritura de constitución del régimen de propiedad horizontal, podrá exigir la constitución de una hipoteca de máximo para garantizar las cantidades que venga obligado a entregar hasta la adjudicación de la vivienda. Los gastos correrán a cargo del socio.
6. Cuando la cooperativa desarrolle más de una promoción o fase, deberá llevar una contabilidad separada para cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la cooperativa. En este caso, las cuentas anuales deberán someterse necesariamente a auditoría. En los estatutos se regulará la existencia de la junta especial de socios de cada fase o promoción, que deberá constituirse y cuyos derechos se fijarán en estatutos.
Artículo 82. Cooperativas de crédito
1. Son cooperativas de crédito aquellas cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito.
Estas entidades deberán prestar especial interés a las operaciones cooperativizadas con sus socios.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por las normas básicas del Estado que afecten específicamente a este tipo de cooperativas o a las entidades de crédito, en general, así como por las normas que apruebe la Generalitat Valenciana en el ámbito de sus competencias sobre cooperativas de crédito. En lo no previsto por dichas normas será de aplicación la presente ley y sus normas de desarrollo.
3. Cuando en los estatutos sociales de las cooperativas de crédito se prevea la posibilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, las aportaciones a capital social, o el número de socios de las cooperativas asociadas, en los términos y con las limitaciones que se establezcan
reglamentariamente.
4. La Generalitat Valenciana desarrollará el régimen legal de las cooperativas de crédito en aquello que corresponda a su competencia y, a través de la conselleria competente en materia de economía y hacienda, ejercerá las funciones de control, inspección y disciplina de las mismas.
Artículo 83. Cooperativas con sección de crédito
Las cooperativas de cualquier clase o actividad, excepto las de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito, la cual, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa, actuará como intermediario financiero.
El régimen singular de las cooperativas con sección de crédito se regirá por sus normas específicas.
Artículo 84. Cooperativas de seguros
1. Las cooperativas de seguros tendrán por objeto la actividad aseguradora y de producción de seguros. Se regirán por la legislación de seguros estatal y de la Comunidad Valenciana, y por esta ley.
2. Estas cooperativas podrán adoptar dos formas:
a) Cooperativa de trabajo asociado que realice la actividad de producción de seguros o la actividad aseguradora, en favor de cualquier asegurado.
b) Cooperativa de asegurados o de consumo de la actividad aseguradora realizada por la misma cooperativa, que podrán operar a prima fija o a prima variable.
Artículo 85. Cooperativas sanitarias
La actividad sanitaria podrá ser objeto de una cooperativa de trabajo asociado, de consumo directo de la asistencia sanitaria, o bien de una cooperativa de seguros.
En todo caso las cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la peculiar regulación de su tipo de cooperativa.
Artículo 86. Cooperativas de servicios empresariales y profesionales
1. Estas cooperativas tienen por objeto la realización de toda clase de servicios empresariales o profesionales, no atribuidos a ninguna otra clase de cooperativas definidas en esta ley, con el fin de facilitar la actividad empresarial o profesional realizada por cuenta propia por sus socios.
2. Por la actividad que realicen pueden ser, entre otras: cooperativas de servicios del mar, del comercio o de detallistas, de transportistas, de artesanos, de profesionales liberales y de artistas.
3. Las cooperativas de servicios de profesionales liberales o de artistas facilitarán la colaboración de éstos, de forma permanente o en proyectos concretos, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad en su realización se regule de acuerdo con las normas profesionales que les sean de aplicación.
4. Cuando los estatutos sociales prevean la posibilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, y se fijará en los estatutos el criterio temporal de su atribución, sin que el número de votos por socio exceda de tres.
Artículo 87. Cooperativas de enseñanza
1. Las cooperativas de enseñanza tendrán por objeto organizar y prestar servicios de enseñanza actividad docente o formativa, en cualquier rama del saber, de la formación, o del aprendizaje técnico, artístico, deportivo u otros.
2. Podrán adoptar las siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado que agrupe a los profesores o enseñantes y personal no docente, con el fin de ofrecer servicios de enseñanza a terceros.
b) Cooperativa de consumo del servicio de enseñanza, integrada por padres o representantes legales de alumnos o por los mismos alumnos.
c) Cooperativa de enseñanza mixta, que se ajustará a los requisitos siguientes:
Primero. En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, cinerarias o no cinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
Segundo. Los estatutos sociales deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y, por otro lado, de los socios que aporten también o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
Tercero. Los retornos se acreditarán a los socios, dentro de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas garantizará al socio de trabajo una compensación equivalente al salario mínimo interprofesional.
Artículo 88. Cooperativas de transportes
1. Esta cooperativas tendrán por objeto organizar y/o prestar servicios de transporte o bien realizar de actividades que hagan posible dicho objeto.
2. Podrán adoptar las formas siguientes:
a) Cooperativa de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha, que agrupa a transportistas, conductores u otro personal, con el fin de llevar a cabo el objeto social.
Los estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban consistir en uno o más vehículos de las características que fije la cooperativa. Su tratamiento será el establecido por esta ley para las aportaciones no cinerarias. En caso de baja del socio, el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y el fondo de amortización a él aplicado Asimismo, los estatutos podrán establecer que los gastos específicos a los que se refiere el artículo 58.3, se imputen a cada vehículo que los haya generado, así como los ingresos, generando de esta forma una unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de ser adscrito al socio que haya aportado el mismo.
Estas cooperativas deberán permitir la entrada de nuevos socios cuando durante más de dos años consecutivos hayan venido proporcionando, de forma continuada, servicios a otros transportistas no socios.
b) Cooperativa de servicios, o de transportistas que tiene por objeto facilitar la actividad empresarial realizando labores tales como organizar transporte, administración y talleres.
c) Cooperativa de transporte mixta, que podrá incluir socios exclusivamente de servicio y otros que, no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer la actividad con vehículos propios de la cooperativa o aportados por el socio.
Artículo 89. Cooperativas de integración social
1. Estas cooperativas estarán integradas mayoritariamente por disminuidos físicos o psíquicos u otros colectivos con dificultades de integración social. Podrán adoptar la forma de cooperativas de trabajo asociado para organizar, canalizar y promover los productos y servicios del trabajo de los socios, y la de cooperativas de consumo para proveerlos de bienes y servicios de consumo general o específicos.
2. En las cooperativas de integración social podrá participar como socio una entidad pública responsable de la prestación de servicios sociales mediante la designación de un delegado del poder público.
Este delegado prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social al lado de los socios de la cooperativa y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, ejercitando los derechos de socio.
Los socios disminuidos físicos o psíquicos podrán estar representados en los órganos sociales por quienes tengan su representación legal.
Artículo 90. Cooperativas de servicios públicos
1. La Generalitat Valenciana y las corporaciones locales obligadas a asegurar la existencia de servicios públicos podrán proveer que la prestación directa de éstos se haga mediante la constitución de cooperativas de servicios públicos.
2. En estas cooperativas participarán como socios la entidad o entidades públicas promotoras y los usuarios de los servicios que sean objeto de la cooperativa, sin perjuicio del control público que aquéllas se reserven en cuanto a las condiciones de prestación de los servicios públicos.
3. Se excluye, en todo caso, la prestación de servicios públicos que exijan ejercicio de autoridad pública, como los de orden público y protección civil.
TITULO II
Del asociacionismo cooperativo
CAPITULO I
Disposiciones generales
Artículo 91. Principios generales
1. Las cooperativas, sus uniones y federaciones y la Confederación de Cooperativas Valencianas integran el movimiento cooperativo.
2. El movimiento cooperativo se ordenará de acuerdo con el principio de libertad de asociación.
3. La Generalitat Valenciana adoptará medidas para fomentar la unión de las entidades que asocien cooperativas, así como las relaciones de intercooperación.
Artículo 92. Cooperativa de segundo grado
1. Son cooperativas de segundo grado las integradas por cooperativas y otras personas jurídicas para desarrollar una actividad económica de modo cooperativizado en favor de todos los integrantes.
Las personas jurídicas que no posean la forma de cooperativa no podrán tener en la asamblea general un porcentaje superior al 40% de los votos presentes y representados.
También podrán integrarse directamente como socios en estas cooperativas, los socios de trabajo de las mismas.
2. Los socios comunicarán a la cooperativa la persona o personas que de conformidad con su propio régimen legal, les representen en los órganos de la cooperativa de segundo grado.
3. El derecho de voto en la asamblea se determinará en los estatutos en función de la actividad comprometida o, en su caso, del número de socios.
Si no se fijase regla proporcional, cada socio dispondrá de un voto.
4. Podrán ser nombrados miembros del órgano de administración quienes no sean socios, siempre que no superen en número al de socios administradores.
Los administradores que sean persona jurídica deberán designar la persona física que les represente.
5. Los fondos de formación y promoción cooperativa se integrarán mediante la asignación del 5% de los excedentes del ejercicio.
6. En lo no especialmente previsto, se someterán las cooperativas de segundo grado al régimen general de esta ley.
Artículo 93. Consorcios, grupos cooperativos y otras uniones
1. Con independencia de las formas de asociación citadas en el artículo anterior, las cooperativas podrán constituir sociedades y asociaciones, consorcios y grupos cooperativos, para la realización de fines concretos y determinados, de manera temporal o duradera.
2. Las cooperativas asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, para el mejor cumplimiento de sus fines, y poseer participaciones económicas en cualquier tipo de entidad o fórmula asociativa.
CAPITULO II
Uniones y federaciones
Artículo 94. Uniones sectoriales y federaciones
1. Las uniones sectoriales de cooperativas estarán constituidas, al menos, por cinco cooperativas de la misma clase.
2. Las uniones sectoriales de cooperativas podrán integrarse en otra unión de cooperativas ya existente, de ámbito geográfico no inferior, o constituir una nueva unión de ámbito geográfico superior.
3. Las uniones sectoriales más representativas creadas en la Comunidad Valenciana podrán adoptar la denominación de federaciones, con indicación de la clase de cooperativas que agrupan.
Tendrá la consideración de unión sectorial mas representativa en cada sector, aquella que acredite asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el mayor número de cooperativas inscritas y no disueltas de su clase.
4. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia a un determinado ámbito geográfico aquellas uniones sectoriales o federaciones que acrediten asociar, directamente o a través de entidades a ellas asociadas, el 20%, al menos, de las cooperativas inscritas y no disueltas de su clase con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
5. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de
transformación.
En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades laborales.
Artículo 95. Uniones intersectoriales
1. Las uniones intersectoriales de cooperativas estarán constituidas, al menos, por tres uniones de diferentes sectores o uniones intersectoriales de ámbito geográfico inferior a la que se trata de constituir.
2. Tendrá la consideración de unión intersectorial más representativa aquélla que integre la mayoría de las uniones más representativas de su ámbito geográfico.
3. Sólo podrán incluir en su denominación una referencia territorial las uniones intersectoriales citadas en el apartado anterior.
4. Las uniones intersectoriales no podrán tener el ámbito territorial de la Comunidad Valenciana.
Artículo 96. Normas comunes
1. Las uniones y federaciones de cooperativas observarán en su constitución los mismos trámites exigidos en la presente ley para las cooperativas.
Una vez inscritas en el Registro de Cooperativas adquieren personalidad jurídica y tienen plena capacidad.
2. Corresponde a las uniones y federaciones de cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan los estatutos de cada unión o federación.
b) Organizar y financiar servicios de asesoramiento, de verificación de cuentas, de asistencia jurídica o técnica, y todos los que sean convenientes para los intereses de sus miembros.
c) Fomentar la formación y promoción cooperativa.
d) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
3. Las uniones y federaciones de cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo, y funcionarán en régimen de presupuesto, en el que se incluirá la determinación de la contribución de los socios al presupuesto anual.
Para cubrir sus inversiones de inmovilizado podrán tener superávit, cuyo destino será obligatoriamente el fondo de reserva irrepartible.
Las uniones y federaciones podrán asociarse a entidades no lucrativas que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia unión o federación.
4. El consejo rector presentará para la aprobación de la asamblea general, como estados financieros de ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto y proyecto de presupuesto del ejercicio siguiente, además del informe de gestión. Las federaciones deberán acompañar obligatoriamente el informe de la auditoría.
5. A las uniones y federaciones se les aplicarán, en lo que proceda, las normas establecidas en esta ley para las cooperativas.
CAPITULO III
La confederación de cooperativas valencianas
Artículo 97. La confederación
1. La Confederación de Cooperativas Valencianas será el máximo órgano de representación de las cooperativas de la Comunidad Valenciana y de sus organizaciones.
2. La Confederación de Cooperativas Valencianas estará integrada por las federaciones existentes, y por las uniones intersectoriales de ámbito provincial que reúnan como mínimo el 25% de las cooperativas de los sectores integrados en cada unión, que no formen parte de ninguna federación.
3. Corresponderá a la Confederación de Cooperativas Valencianas:
a) La representación pública del movimiento cooperativo.
b) La participación en la difusión de los principios cooperativos y estímulo a la formación y promoción cooperativa.
c) La organización de servicios de interés común para las cooperativas.
d) Establecer relaciones de colaboración con las organizaciones del movimiento cooperativo de otras comunidades autónomas del Estado Español, así como con las del movimiento cooperativo internacional y de otros estados, principalmente europeos.
e) Establecer relaciones de colaboración con las empresas públicas, cajas de ahorros y otras fundaciones de interés general, mutuas de seguros, mutualidades de previsión social, sociedades laborales, sociedades agrarias de transformación, y asociaciones de cualquier clase, así como con las organizaciones creadas por dichas entidades, con el fin de coordinar y potenciar la Economía Social.
f) Establecer relaciones con los sindicatos de trabajadores.
g) Las restantes funciones que se le otorguen en sus estatutos y que le sean encomendadas en el futuro por los poderes públicos.
4. Los estatutos sociales de la Confederación de Cooperativas Valencianas contendrán, al menos, su régimen económico y la regulación de sus órganos rectores, que serán el consejo rector y la asamblea general.
Se aplicarán, en lo que proceda, las normas de esta ley para el régimen de las cooperativas y el régimen económico y contable de las uniones y federaciones de cooperativas.
5. La Confederación, desde el momento de su constitución mediante documento público y su inscripción en el Registro de Cooperativas, tendrá personalidad jurídica y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines y el ejercicio de las funciones que le correspondan legalmente.
TITULO III
Fomento del cooperativismo
Artículo 98. Principio general
La Generalitat Valenciana asume el compromiso de realizar una política de fomento del movimiento cooperativo y de las cooperativas que lo integran, dentro del más riguroso respeto al principio de autonomía que informa estas entidades. De acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas, de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios cooperativos.
Artículo 99. Participación del movimiento cooperativo
La Generalitat Valenciana instrumentará la participación del movimiento cooperativo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, así como en las decisiones que adopte el Consell de la Generalitat Valenciana y cada una de las consellerias en las materias de la respectiva competencia.
Artículo 100. Instituto de Promoción y Fomento del Cooperativismo
1. Se crea el Instituto de Promoción y Fomento del Cooperativismo como órgano especializado de la Generalitat Valenciana, para el ejercicio de las funciones de promoción, formación y asesoramiento de las entidades cooperativas.
2. El Instituto actuará colaborando en la financiación de las actividades promovidas por el movimiento cooperativo y promoviendo actuaciones o proyectos de forma directa cuando sea necesario.
3. Reglamentariamente se fijará la estructura del Instituto y se regulará su funcionamiento, así como la participación de la Confederación de Cooperativas Valencianas en sus órganos de dirección.
Artículo 101. Formación cooperativa
La Generalitat Valenciana fomentará la formación cooperativa, y con este fin:
a) Formulará programas de formación a través del Consejo Valenciano del Cooperativismo, solicitando la participación en ellos de las propias cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución, como en lo referente a su financiación a través de los respectivos fondos de formación y promoción cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y fomentará la creación de cooperativas de enseñanza.
Artículo 102. Fomento del empleo
1. La Generalitat Valenciana realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de ocupación.
Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas de la Generalitat Valenciana.
2. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos, y se fomentará la participación de los usuarios, en colaboración con los distintos organismos competentes.
3. Las cooperativas tendrán derecho preferente en los casos de empate en los concursos y subastas en que participen, convocados por la administración pública valenciana y entes dependientes de ella, para la realización de obras, servicios y suministros.
4. Se promocionará la creación de cooperativas de trabajo asociado como solución a las empresas en crisis que sean viables, a los sectores productivos en crisis y a las comarcas deprimidas.
5. Se promocionará la creación de cooperativas de trabajo juvenil como complementarias a las actividades y centros de formación profesional, así como, el fomento de la ocupación de los jóvenes en las distintas clases de cooperativas.
6. Se promocionará la creación de cooperativas que fomenten la ocupación de los marginados con el fín de conseguir su integración social.
Artículo 103. Fomento de las relaciones intercooperativas
La Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para el fomento de las relaciones entre las cooperativas, y en particular, la creación de cooperativas de segundo grado, la fusión de cooperativas, el establecimiento de grupos cooperativos y de conciertos o consorcios, encaminados a su consolidación y mejor cumplimiento de los principios cooperativos.
Con este fin, se establecerán subvenciones, desgravaciones o créditos preferentes, siempre que, la actuación propuesta sea favorable al movimiento cooperativo, y así lo reconozca el Consejo Valenciano del Cooperativismo mediante informe previo.
Artículo 104. Medidas especiales de fomento
1. La Generalitat Valenciana promocionará la emisión de valores representativos de empréstitos por las cooperativas, o por sí misma para realizar programas de fomento cooperativo.
2. La Generalitat Valenciana fomentará la creación de cooperativas y su colaboración en la ejecución de los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas.
Para el cumplimiento de estos fines, la Generalitat Valenciana, para las cooperativas de viviendas sociales fomentará la adquisición por el sistema de adjudicación directa de terrenos de gestión pública.
Igualmente, fomentará la colaboración para estos fines con las corporaciones locales.
3. En particular, la Generalitat Valenciana fomentará la creación de cooperativas:
a) En las actividades de agricultura; ganadería, silvicultura, apicultura y pesca, tanto en los procesos de producción, transformación, comercialización e industrialización, como en las actividades relacionadas con el turismo rural.
b) De consumidores y usuarios con el fin de abaratar el coste de comercialización de los productos de consumo más generalizados y como medio de defensa de los derechos del consumidor y usuario.
c) De transportistas individuales, tanto de trabajo asociado, como de cooperativas de servicios comunes.
d) Cuyo objeto sean actividades culturales, artísticas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico
4. En las cooperativas de pequeña dimensión la Generalitat Valenciana podrá subvencionar el coste de los honorarios de la auditoría. Se considerarán a estos efectos cooperativas de pequeña dimensión las de trabajo asociado con un número de diez o menos socios y las demás con una cifra anual de negocio de menos de doscientos millones de pesetas.
5. La Generalitat Valenciana podrá calificar como entidad de carácter no lucrativo a las cooperativas que por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento, acrediten su función social, en los términos que reglamentariamente se determinen. Estas cooperativas tendrán como características mínimas:
a) Los estatutos podrán fijar que la función de los administradores se ejerza gratuitamente.
b) Los excedentes de explotación del servicio, en caso de haberlos, se reinvertirán en su totalidad en la mejora de los servicios que da la cooperativa.
TITULO IV
La Administración pública y el cooperativismo
Artículo 105. Competencia administrativa
1. La actuación de la Generalitat Valenciana en materia de cooperativismo se ejercerá a través de la Conselleria competente en materia de trabajo en las funciones de ejecución, inspección, sanciones administrativas y fomento que prevé esta ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras consellerias en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
2. La Conselleria competente en materia de trabajo propondrá al Consell de la Generalitat Valenciana, de acuerdo con el artículo 31 de la Ley de Gobierno de la Generalitat Valenciana de 30 de diciembre de 1983, la creación de una comisión interdepartamental integrada por las consellerias que ostenten competencias específicas en materia de cooperativas.
Esta comisión, presidida por el conseller competente en materia de trabajo, tendrá por finalidad la coordinación de las acciones de gobierno en materia de cooperativas.
Artículo 106. Inspección y régimen disciplinario
1. La Conselleria competente en materia de trabajo realizará la inspección de las cooperativas del modo que orgánicamente se determine.
2. Las infracciones a la legislación, serán objeto de sanción administrativa, previa instrucción del oportuno expediente, sin perjuicio de las consecuencias y responsabilidades civiles, penales y de otro orden a que puedan dar lugar.
3. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por las entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y leves:
4. Las sanciones se graduarán de acuerdo con la naturaleza de las conductas, sus consecuencias económicas y sociales, la mala fe, o la reincidencia de los autores, y el número de socios, dimensión económica o cifra anual de negocios de la entidad.
5. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de multa entre doscientas mil y una pesetas hasta cinco millones de pesetas. Además de la referida multa, se podrá imponer la descalificación prevista en el artículo 108 de esta ley, y en caso de sanción a los administradores, la inhabilitación, por un plazo máximo de diez años.
A las infracciones graves se aplicará sanción de multa entre cincuenta mil y una peseta hasta doscientas mil pesetas.
A las infracciones leves se aplicará sanción de multa de hasta cincuenta mil pesetas.
6. En el caso de reincidencia o de infracción continuada, la infracción será calificada en un grado superior. Además, en caso de infracción continuada, la resolución sancionadora conminará al cese, mediante la sanción adicional de hasta un 20% diario de la multa principal que se haya impuesto.
7. La responsabilidad administrativa prescribe a los cinco años de haber cometido la infracción. La acción para sancionarlas caducará si, conocidas las infracciones por la administración pública, ésta no ordena la instrucción de expediente sancionador en el plazo de seis meses.
8. Los administradores podrán ser sancionados por las infracciones previstas en los artículos siguientes, cuando resulten responsables de conformidad con el art. 42.1 de esta ley.
Artículo 107. Tipificación de las infracciones
1. Serán consideradas infracciones muy graves:
a) La desvirtuación de la cooperativa, especialmente cuando a través de ella uno o varios socios se lucren a costa de los demás socios; cuando se violen de forma reiterada los principios cooperativos reconocidos en esta ley, y cuando se admita como socios a personas que legalmente no pueden serlo.
b) El incumplimiento de las obligaciones relativas a la documentación y contabilidad de la cooperativa, en especial las relativas a la llevanza de los libros corporativos y de contabilidad exigidos en esta ley.
c) El incumplimiento de la obligación de designar auditores de cuentas y someter a su verificación los estados financieros y el informe sobre la gestión de cada ejercicio en los plazos señalados en esta ley.
d) El incumplimiento en la obligación de designar letrado asesor y de someter a su dictamen los acuerdos de los órganos sociales que señala esta ley.
e) El pago a los socios, directa o indirectamente, de intereses superiores al límite fijado en esta ley por sus aportaciones sociales.
f) El incumplimiento de las normas de esta ley relativas a la determinación de los resultados del ejercicio y de sus asignaciones, en especial las relativas a dotación del patrimonio irrepartible e imputación de pérdidas.
g) El pago o acreditación de retornos a los socios excedentes y el pago o acreditación de retornos a los socios activos en proporción a sus aportaciones al capital social o con otro criterio distinto al de su participación en las operaciones sociales.
h) La distribución, directa o indirecta, a los socios del patrimonio social irrepartible o del haber líquido resultante de la liquidación.
i) La inversión de los recursos del fondo de formación y promoción cooperativa en fines distintos a los permitidos en esta ley.
j) La revalorización de las aportaciones sociales por encima de los límites permitidos en esta ley.
k) La no disolución de la cooperativa cuando existe causa para ello conforme al art. 70 de esta ley.
2. Serán consideradas infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligación de inscribir los nombramientos de cargo y los documentos previstos en el artículo 13, apartado 3, de esta ley.
b) El incumplimiento de las normas legales y estatutarias sobre puntual convocatoria de la asamblea general ordinaria, sobre renovación de los cargos sociales, y sobre convocatoria de asamblea general extraordinaria a petición de los socios que señala esta ley.
c) El incumplimiento de la petición de la minoría de socios que señala esta ley, de inclusión de temas en el orden del día de una asamblea ya convocada y, de someter a debate y votación las propuestas hechas por la minoría de socios que señala esta ley.
d) No respetar los derechos de información que establece el artículo 21 de esta ley.
e) El incumplimiento de las normas de esta ley sobre representación en el consejo rector de los socios de trabajo y de los asalariados de la cooperativa, y sobre participación mínima en el excedente de ejercicio que la ley y los estatutos les reconozcan.
f) El incumplimiento de la obligación estatutaria de revalorizar las aportaciones sociales.
g) El incumplimiento de la obligación de añadir a la denominación social, la expresión Cooperativa Valenciana", o sus abreviaturas y, en su caso, las menciones de en constitución" y en liquidación".
h) La infracción de las obligaciones asumidas por la cooperativa en relación con las uniones, federaciones y consorcios a los que pertenezca.
3. Serán infracciones leves:
a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de los libros corporativos y de la contabilidad, siempre que sea inferior a seis meses, y se conserven las actas, documentos probatorios y justificantes.
b) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, en especial del consejo rector.
c) El incumplimiento de la obligación de entregar a los socios títulos o libretas que acrediten sus aportaciones sociales, o de envío del extracto anual de anotaciones en cuenta del capital social.
d) Las infracciones a esta ley que no puedan incluirse en las antes enumeradas y no sean graves ni muy graves.
Artículo 108. Descalificación
1. Podrá ser causa de descalificación de una entidad cooperativa:
a) La comisión de infracciones muy graves de especial trascendencia económica o social, así como su reiteración o insistencia continuada.
b) La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
c) La no realización del objeto o fines sociales durante dos años consecutivos.
En los casos b) y c) la administración requerirá a la entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas necesarias para corregir la irregularidad. En caso de ser desatendido este requerimiento, deberá proceder como ordena el apartado siguiente.
2. La resolución administrativa de descalificación estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expediente, con audiencia de la entidad afectada e informe de la Confederación de Cooperativas Valencianas, que deberá emitir en el plazo de 20 días. La resolución producirá efectos registrales de oficio. Será revisable en vía contencioso administrativa y si se presenta recurso administrativo o contencioso administrativo contra ella, no será ejecutiva en tanto no sea firme.
La descalificación, una vez firme, implica que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa, seguida de su liquidación según establece los artículos 70 y 71 de esta ley. Desde ese momento, los administradores, directores y, en su caso, liquidadores, responderán personal y solidariamente entre sí y con la cooperativa de las deudas sociales.
3. La descalificación de una entidad cooperativa será decidida por resolución del conseller competente en materia de trabajo.
Artículo 109. Intervención temporal
En caso de graves irregularidades en una entidad cooperativa, que aconsejen medidas urgentes para evitar daños a terceros o a los socios, la conselleria competente, a petición razonada de cualquier socio, y previo informe del Consejo Valenciano del Cooperativismo, podrá decidir la intervención temporal, que podrá consistir en:
a) El nombramiento de uno o más interventores con facultades para convocar y presidir la asamblea general de socios y, en su caso, controlar al órgano administrativo de la cooperativa, cuyos acuerdos serán nulos si no cuentan con la autorización la intervención.
b) La suspensión temporal de la actuación de los administradores de la cooperativa y el nombramiento de uno o más administradores provisionales que asuman sus funciones.
En las mismas circunstancias, la intervención temporal podrá ser de oficio cuando las entidades hayan obtenido subvenciones y otras ayudas de los poderes públicos.
Artículo 110. Consejo Valenciano del Cooperativismo
1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo se crea como órgano de promoción, asesoramiento y planificación de la política y legislación en materia de cooperativas. Su composición se establecerá reglamentariamente, y corresponderá a la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana la designación de los representantes del cooperativismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 97.3 al de esta ley. El número de representantes del cooperativismo no será inferior al resto de miembros nombrados por el Consell de la Generalitat Valenciana.
El Consejo Valenciano del Cooperativismo elegirá de entre sus miembros al presidente y secretario del Consejo, y funcionará de acuerdo con el reglamento del que se dote a sí mismo.
2. El Consejo Valenciano del Cooperativismo estará integrado orgánicamente en la Conselleria competente en materia de trabajo, que le atribuirá los recursos personales y económicos para su funcionamiento.
3. Serán funciones del Consejo Valenciano del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a las entidades cooperativas.
b) Fomentar y potenciar el movimiento cooperativo y las relaciones intercooperativas.
c) Participar en la difusión de los principios cooperativos y velar por su cumplimiento, en particular por la utilización del fondo de educación y promoción cooperativa.
d) Fomentar la educación y formación cooperativa.
e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell de la Generalitat Valenciana en relación con el cooperativismo.
f) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, mediante conciliación o arbitraje, en la forma regulada en el artículo siguiente.
Artículo 111. Conciliación y arbitraje cooperativos
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre entidades cooperativas o entre éstas y sus socios o miembros, el Consejo Valenciano del Cooperativismo ejercerá una doble competencia:
a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al ejercicio de acciones ante los tribunales.
El Consejo creará de entre sus miembros una comisión delegada de conciliación, integrada, al menos, por tres miembros, que se regirá por el reglamento del Consejo.
Presentada una reclamación ante el Consejo Valenciano del Cooperativismo, será conocida por la comisión delegada de conciliación, la cual dará parte al destinatario de la reclamación, para que se avenga a ella o se oponga, y alegue lo que considere oportuno. En el caso de oposición, dicha comisión examinará los elementos de prueba que aporten una y otra parte y, en un plazo no superior a dos meses desde la presentación de la reclamación, pronunciará una recomendación en nombre del Consejo.
Si dicha recomendación fuese aceptada por ambas partes mediante expresión de su voluntad ante el Consejo, la recomendación obtendrá los mismos efectos y garantías que el laudo arbitral firme.
Aceptada la recomendación, el Consejo emitirá una certificación de su contenido y decisiones que servirá de título suficiente para obtener en su caso la ejecución de la recomendación aceptada.
Si no fuere atendida la recomendación, el Consejo Valenciano del Cooperativismo pasará nota a la Conselleria de la que dependa, a fin de que tome las medidas que se prevén en esta ley. Igualmente notificará el hecho a quien haya presentado la reclamación, para que haga uso de las acciones que le correspondan.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Valenciano del Cooperativismo podrá emitir laudos arbitrales, con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutoria para los tribunales. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente mediante convenio arbitral, en virtud de cláusula, inserta en los estatutos sociales de las cooperativas o fuera de éstos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo será emitido y firmado por uno o tres licenciados en derecho, miembros del Consejo o, de la Corte de Arbitraje Cooperativo que el Consejo nombrará entre licenciados en derecho expertos en cooperativas.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad podrán emitir y firmar el laudo, en nombre del Consejo, miembros de éste que no sean Juristas El procedimiento y recursos en ambos casos serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de derecho privado.
2. La presentación ante el Consejo Valenciano del Cooperativismo de la reclamación previa de conciliación o de la demanda de arbitraje, interrumpirá la prescripción y suspenderá la caducidad de las acciones, de acuerdo con la legislación estatal.
3. Reglamentariamente se establecerán las tasas que deberán satisfacer las partes en conciliación o arbitraje. Será sujeto pasivo de las mismas, el reclamante, salvo que en el laudo de conciliación o arbitraje, se impongan las tasas resultantes de otro modo.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera
A los efectos del ámbito de aplicación de esta ley, se entenderá que una cooperativa realiza de modo efectivo y real su actividad cooperativizada con sus socios en territorio de la Comunidad Valenciana, cuando el volumen de sus operaciones se materialice mayoritariamente en dicho territorio.
Segunda
Caso de modificación de los principios cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional posterior a la promulgación de esta ley, el nuevo texto se aplicarán con preferencia a la recepción que de los mismos se hace en el artículo 3 de esta ley, a los efectos de su interpretación como principios generales informadores de esta ley.
Tercera
Revalorización de las cuantías monetarias mencionadas en la ley.
La cuantía del volumen de negocios que determina la obligación de designar gestor de dedicación permanente y letrado asesor, y la que concede derecho a subvención de los costes de la verificación de cuentas por auditores de cuentas, así como las de las multas previstas en el artículo 106 de esta ley serán revisadas por el Consell de la Generalitat Valenciana al menos cada tres años, adaptándola a la variación del índice de precios al consumo.