DOUE-L-2001-81739
Europeo
Comunidades Europeas
Directiva
20010528
34/2001

Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores.
Diario Oficial de las Comunidades Europeas
20010706
184
L
1
66
/doue/2001/184/L00001-00066.pdf
L
20010726
N
20261205
N
N
L
http://data.europa.eu/eli/dir/2001/34/spa
Armonización de legislaciones
Bolsas de Valores
Información
Oferta Pública de Adquisición
Publicidad
Títulos valores
DEROGA
Directiva 88/627, de 12 de diciembre
DEROGA
Directiva 82/121, de 15 de febrero
DEROGA
Directiva 80/390, de 27 de marzo
DEROGA
Directiva 79/779, de 5 de marzo
SE DEROGA
, con efectos de 5 de diciembre de 2026, por Directiva 2024/2811, de 23 de octubre
SE DEROGA
los arts. 68.1 y 81.1, por Directiva 2003/6, de 28 de enero
SE MODIFICA
, por Directiva 2004/109, de 15 de diciembre
SE MODIFICA
, por Directiva 2003/71, de 4 de noviembre
SE SUPRIME
el art. 108 y SUSTITUYE el art. 109 , por Directiva 2005/1, de 9 de marzo
SE TRANSPONE
parcialmente, por Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre
SE DICTA EN RELACIÓN
, sobre ofertas públicas de adquisición: Directiva 2004/25,de 21 de abril
ÍNDICE
TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 2 A 7
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en particular sus artículos 44 y 95,
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el dictamen del Consejo Económico y Social (1),
De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (2),
Considerando lo siguiente:
(1) La Directiva 79/279/CEE del Consejo, de 5 de marzo de 1979, sobre coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores (3), la Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores negociables a la cotización oficial en una bolsa de valores (4), la Directiva 82/121/CEE del Consejo, de 15 de febrero de 1982, relativa a la información periódica que deben publicar las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores (5), y la Directiva 88/627/CEE del Consejo, de 12 de diciembre de 1988, sobre las informaciones que han de publicarse en el momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante de una sociedad cotizada en bolsa (6) han sido modificadas en diversas ocasiones y de forma sustancial. Conviene, por tanto, en aras de una mayor claridad y racionalidad, proceder a la codificación de dichas directivas reagrupándolas en un texto único.
(2) La coordinación de las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial en las bolsas de valores situadas o que operen en los Estados miembros es idónea para lograr una protección equivalente de los inversionistas a nivel comunitario, en razón de las garantías más uniformes que se les ofrecerá en los diferentes Estados miembros. Dicha coordinación facilitará la admisión a cotización oficial, en cada uno de dichos Estados, de los valores negociables procedentes de otros Estados miembros, así como la cotización de un mismo título en varias bolsas de la Comunidad. En consecuencia, permitirá una mayor interpenetración de los mercados de valores de la Comunidad, suprimiendo para ello todos los obstáculos que puedan eliminarse sin riesgo y se inscribe, por tanto, en la óptica de la creación de un mercado europeo de capitales.
(3) Esta coordinación debe aplicarse a los valores negociables independientemente de la naturaleza jurídica de su emisor y, por tanto, también a los valores emitidos por terceros Estados, sus entes públicos territoriales o por organismos internacionales de carácter público. La presente Directiva abarca, por consiguiente, entidades no contempladas en el párrafo segundo del artículo 48 del Tratado.
(4) Debe admitirse la interposición de un recurso judicial contra las decisiones de las autoridades nacionales competentes para la aplicación de la presente Directiva en lo relativo a la admisión de valores negociables a cotización oficial, sin que dicho recurso pueda obstaculizar la facultad discrecional de las citadas autoridades.
(5) En una primera etapa, es conveniente que la coordinación de las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial sea lo bastante flexible para tener en cuenta las diferencias actualmente existentes entre las estructuras de los mercados de valores negociables de los Estados miembros, así como para permitir que éstos tengan en cuenta las situaciones particulares a las que deban enfrentarse.
(6) Por tal motivo, es importante limitar la coordinación, en un principio, al establecimiento de las condiciones mínimas para la admisión de valores negociables a cotización oficial en las bolsas de valores situadas o que operen en los Estados miembros, sin reconocer por ello a los emisores un derecho a la cotización.
(7) Dicha coordinación parcial de las condiciones de admisión a cotización oficial constituye un primer paso para una aproximación ulterior más estrecha de las regulaciones de los Estados miembros en este ámbito.
(8) La ampliación del área económica en la que las empresas están llamadas a ejercer sus actividades, a las dimensiones de la Comunidad, conlleva una ampliación paralela de sus necesidades de financiación y de los mercados de capitales a los que han de recurrir para satisfacer dichas necesidades. La admisión a cotización oficial en las bolsas de los Estados miembros de valores negociables emitidos por empresas constituye una modalidad importante de acceso a estos mercados de capitales. Además, en el marco de la liberación de los movimientos de capitales, han sido eliminadas las restricciones de cambio en la compra de valores negociables negociados en una bolsa de otro Estado miembro.
(9) A efectos de proteger los intereses de los inversores actuales y potenciales, la mayoría de los Estados miembros exigen garantías a las empresas que recurren públicamente al ahorro, a veces desde el momento de la emisión de valores negociables, y en cualquier caso en el momento de su admisión a cotización oficial en bolsa. Estas garantías presuponen una información adecuada y lo más objetiva posible, relativa especialmente a la situación financiera del emisor y a las características de los valores cuya admisión a cotización oficial se solicita. La forma exigida para esta información consiste generalmente en la publicación de un folleto.
(10) No obstante, las garantías exigidas varían de un Estado miembro a otro, tanto en lo relativo al contenido y a la presentación del folleto como a la eficacia, las modalidades y el momento del control de la información dada. Estas divergencias no sólo tienen el efecto de dificultar a las empresas la admisión de valores negociables a cotización oficial en las bolsas de varios Estados miembros, sino también de obstaculizar la adquisición de valores cotizados en las bolsas de otros Estados miembros a los inversores residentes en un Estado miembro y, por lo tanto, de entorpecer la financiación de las empresas y la colocación de fondos por parte de los inversores en el conjunto de la Comunidad.
(11) La conveniencia de eliminar estas divergencias mediante la coordinación de las reglamentaciones, sin necesidad de uniformarlas completamente, a fin de equiparar a un nivel suficiente las garantías exigidas por cada Estado miembro para asegurar una información adecuada y lo más objetiva posible sobre los tenedores actuales y potenciales de valores negociables.
(12) Dicha coordinación debe aplicarse a los valores negociables independientemente de la naturaleza jurídica de la empresa emisora. Por ello, la presente Directiva cubre entidades no contempladas en el segundo párrafo del artículo 48 del Tratado.
(13) El reconocimiento mutuo del folleto a publicar para la admisión de valores negociables a cotización oficial representa un paso importante hacia la realización del mercado interior comunitario.
(14) Es conveniente, en este contexto, precisar las autoridades que son competentes para controlar y aprobar el folleto que deberá publicarse para la admisión de valores negociables a cotización oficial en caso de que se solicite, simultáneamente en varios Estados miembros, la admisión a cotización oficial.
(15) El artículo 21 de la Directiva 89/298/CEE del Consejo, de 17 de abril de 1989, por la que se coordinan las condiciones de elaboración, control y difusión del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores negociables (7) del Consejo prevé que, cuando las ofertas públicas se efectúen simultáneamente o con escaso intervalo de tiempo en dos o más Estados miembros, el folleto de oferta pública elaborado y aprobado con arreglo a los artículos 7, 8 o 12 de dicha Directiva deberá ser reconocido como folleto de oferta pública en los demás Estados miembros interesados, con arreglo al principio del reconocimiento mutuo.
(16) Es conveniente, asimismo, prever el reconocimiento del folleto de oferta pública como folleto de admisión a cotización cuando la admisión a cotización oficial de un valor sea solicitada poco tiempo después de la oferta pública.
(17) El reconocimiento mutuo del folleto de oferta pública y de admisión a cotización oficial no conlleva en sí mismo un derecho a la admisión.
(18) Mediante los acuerdos que la Comunidad celebre con terceros países, es conveniente contemplar la extensión del reconocimiento, en condiciones de reciprocidad, a los folletos de admisión a cotización oficial procedentes de dichos países.
(19) Es conveniente conferir al Estado miembro en que se solicite la admisión a cotización oficial la posibilidad de conceder, en determinados casos, la exención total o parcial de la obligación de publicar el folleto de admisión a cotización oficial a emisores cuyos valores ya hayan sido admitidos a la cotización oficial en una bolsa de otro Estado miembro.
(20) Las sociedades de alta categoría y reputación internacional que ya han cotizado en la Comunidad durante algún tiempo son las que con mayor probabilidad solicitarán la admisión a cotización fuera de su país. Dichas sociedades son, en general, bien conocidas en la mayor parte de los Estados miembros. La información sobre las mismas es fácilmente accesible y está ampliamente difundida.
(21) El objetivo de la presente Directiva es garantizar que se facilite información suficiente a los inversores. Por lo tanto, cuando una de las citadas sociedades desee que se admitan sus valores a cotización en un Estado miembro de acogida, el suministro de información simplificada puede bastar como protección de los inversores que operen en el mercado de dicho país, sin necesidad de publicar el folleto completo.
(22) Puede resultar de utilidad a los Estados miembros el establecimiento de criterios cuantitativos mínimos no discriminatorios, como la actual capitalización del mercado de valores negociables, que los emisores deben cumplir para poder acogerse a las posibilidades de exención previstas en la presente Directiva. Dada la creciente integración de los mercados de valores, debería asimismo ofrecerse a las autoridades competentes la posibilidad de conceder el mismo trato a otras sociedades de menores dimensiones.
(23) Además, muchas bolsas de valores cuentan con un mercado secundario para la negociación de acciones de sociedades no admitidas a cotización oficial. En algunos casos, los mercados secundarios están regulados y supervisados por autoridades reconocidas por los organismos públicos que imponen a las sociedades requisitos de información equivalentes, en esencia, a los vigentes para las sociedades admitidas a cotización oficial. Por consiguiente, podría aplicarse igualmente el principio que inspira el artículo 23 de la presente Directiva en caso de que dichas sociedades deseen que sus valores se admitan a cotización oficial.
(24) Para proteger al inversor, los documentos que deberán ponerse a disposición del público deberán enviarse primero a las autoridades competentes del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial. Es dicho Estado miembro el que decidirá si sus autoridades competentes deben efectuar un estudio de dichos documentos y determinará, si es necesario, la naturaleza y la forma de llevar a cabo dicho estudio.
(25) Para los valores negociables admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores, la protección de los inversores exige que se les facilite asimismo una información periódica apropiada durante todo el período de cotización. La coordinación de las regulaciones relativas a la citada información periódica persigue objetivos semejantes a los previstos para el folleto, a saber, mejorar tal protección y favorecer su equiparación, facilitar la cotización de los mencionados valores en distintas bolsas de la Comunidad y contribuir así a la creación de un verdadero mercado común de capitales que permita una mayor interpenetración de los mercados de valores negociables.
(26) Con arreglo a la presente Directiva las sociedades registradas deben poner a disposición de los inversores, en los plazos más idóneos, sus cuentas anuales y la memoria de gestión, una y otra con información relativa al conjunto del ejercicio. La Directiva 78/660/CEE (8) del Consejo ha coordinado las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros referentes a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedades.
(27) Es conveniente que las sociedades pongan también a disposición de los inversores, por lo menos en una ocasión durante el ejercicio, un informe sobre su actividad. La presente Directiva puede limitarse, por consiguiente, a coordinar el contenido y la difusión de un solo informe que cubra los seis primeros meses del ejercicio.
(28) Sin embargo, para las obligaciones ordinarias, por razón de los derechos que confieren a su tenedor, no se requiere la protección de los inversores por medio de la publicación de un informe semestral. En virtud de la presente Directiva, las obligaciones convertibles, canjeables o con warrants únicamente pueden admitirse a cotización oficial si las acciones a las que se refieren han sido admitidas con anterioridad a cotización o en otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto, o se admiten al mismo tiempo. Los Estados miembros sólo pueden eximir de este principio cuando sus autoridades competentes tengan la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de toda la información necesaria para formarse una opinión acerca del valor de las acciones a que se refieren aquéllas. Por consiguiente, la coordinación de la información periódica únicamente se requiere para las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores.
(29) El informe semestral debe permitir a los inversores formarse una opinión, con conocimiento de causa, acerca de la evolución general de la actividad de la sociedad durante el período cubierto por el informe. Sin embargo, dicho informe sólo debe contener las informaciones esenciales sobre la situación financiera y la marcha general de los asuntos de la sociedad.
(30) Para garantizar una protección eficaz del ahorro y un correcto funcionamiento de las bolsas, las normas relativas a la información periódica que deben publicar las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores de la Comunidad no deben aplicarse sólo a las sociedades de los Estados miembros, sino también a las sociedades de terceros países.
(31) Una política de información adecuada a los inversores en el sector de los valores negociables puede mejorar la protección de aquéllos, reforzar su confianza en los mercados de dichos valores y asegurar, de este modo, su buen funcionamiento.
(32) Una coordinación de esta política a nivel comunitario, que haga dicha protección más homogénea, podrá favorecer la interpenetración de los mercados de valores negociables de los Estados miembros y contribuir, de este modo, a la puesta en marcha de un verdadero mercado europeo de capitales.
(33) Bajo este prisma, conviene informar a los inversores de las participaciones importantes y de las modificaciones de estas participaciones en sociedades comunitarias cuyas acciones se admitan a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en la Comunidad.
(34) Conviene especificar de manera coordinada el contenido y las normas de desarrollo de dicha información.
(35) Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores de la Comunidad sólo pueden informar al público de las modificaciones producidas en las participaciones importantes si ellas han sido informadas de dichas modificaciones por los poseedores de estas participaciones.
(36) La mayor parte de los Estados miembros no imponen a dichos poseedores tal obligación y cuando ésta existe hay sensibles diferencias en las normas de desarrollo. Por lo tanto, conviene adoptar una normativa coordinada a escala comunitaria en este ámbito.
(37) La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición indicados en la parte B del anexo II.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
TÍTULO I
DEFINICIONES Y ÁMBITO DE APLICACIÓN
CAPÍTULO I
Definiciones
Artículo 1
A efectos de la presente Directiva se entenderá por:
a) emisores: las sociedades y otras personas jurídicas y cualquier empresa cuyos valores negociables sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores;
b) organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado: los fondos comunes de inversión y las sociedades de inversión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de reparto de los riesgos, y
ii) cuyas participaciones sean, a petición de los tenedores, readquiridas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estos organismos. Se equipara a estas readquisiciones o reembolsos el hecho de que un organismo de inversión colectiva actúe a fin de que el valor de sus participaciones en la bolsa no se desvíe sensiblemente de su valor neto de inventario;
c) sociedades de inversión de tipo no cerrado: las sociedades de inversión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de riesgos, y
ii) cuyas acciones sean, a instancia de los tenedores, recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de las propias sociedades. Se asimilará a dichas recompras o reembolsos el hecho de que la sociedad actúe de modo que el valor de sus acciones en bolsa no se aleje sensiblemente de su valor de inventario neto.
d) entidades de crédito: las empresas cuya actividad consista en recibir del público depósitos u otros fondos reembolsables, y en conceder créditos por cuenta propia;
e) participaciones: los valores negociables emitidos por los organismos de inversión colectiva en representación de los derechos de los participantes sobre los activos de dichos organismos;
f) participación: los derechos en el capital de otras empresas, materializados o no en títulos que, creando una relación duradera con éstas, estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular de esos derechos;
g) importe neto del volumen de negocios: el importe que resulte de la venta de productos y la prestación de servicios correspondientes a las actividades corrientes de la empresa, una vez deducidas las reducciones sobre las ventas, el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente ligados al volumen de negocios;
h) cuentas anuales: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, así como el anexo, formando un todo.
CAPÍTULO II
Ámbito de aplicación
Artículo 2
1. Los artículos 5 a 19, 42 a 69 y 78 a 84 serán aplicables a los valores negociables que sean admitidos o sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar las disposiciones mencionadas en el apartado 1:
a) a las participaciones emitidas por los organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado,
b) a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por sus entes públicos territoriales.
Artículo 3
1. Los artículos 20 a 41, así como el anexo I serán aplicables a los valores negociables que sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro.
2. Las disposiciones mencionadas en el apartado 1 no serán aplicables:
a) a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva que no sean de tipo cerrado,
b) ni a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por sus entes públicos territoriales.
Artículo 4
1. Los artículos 70 a 77 serán aplicables a las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro, tanto si se han admitido las acciones mismas como los certificados representativos de las mismas y cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión ha tenido lugar.
2. No obstante, se excluirán del ámbito de aplicación de las disposiciones mencionadas en el apartado 1 las sociedades de inversión de tipo no cerrado.
3. Los Estados miembros podrán excluir a los Bancos centrales del ámbito de aplicación de las disposiciones mencionadas en el apartado 1.
TÍTULO II
DISPOSICIONES GENERALES RELATIVAS A LA COTIZACIÓN OFICIAL DE VALORES NEGOCIABLES
CAPÍTULO I
Condiciones generales de admisión
Artículo 5
Los Estados miembros garantizarán:
a) que los valores negociables sólo puedan admitirse a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio cuando se cumplan las condiciones previstas por la presente Directiva y
b) que los emisores de valores negociables admitidos a dicha cotización oficial, cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión haya tenido lugar, se sometan a las obligaciones previstas por la presente Directiva.
Artículo 6
1. La admisión de valores negociables a cotización oficial estará sometida a las condiciones enumeradas en los artículos 42 a 51 ó 52 a 53, según se trate, respectivamente, de acciones u obligaciones.
2. Los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial habrán de cumplir las obligaciones enumeradas en los artículos 64 al 69 ó 78 al 84, según se trate, respectivamente, de acciones u obligaciones.
3. Los certificados de acciones sólo podrán ser admitidos a cotización oficial si el emisor de las acciones representadas observare las condiciones enumeradas en los artículos 42 a 44 y cumpliere las obligaciones enumeradas en los artículos 64 a 69, y los citados certificados observaren las condiciones enunciadas en los artículos 45 a 50.
Artículo 7
Los Estados miembros no podrán supeditar la admisión a cotización oficial de valores negociables emitidos por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de otro Estado miembro a la previa admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en uno de los Estados miembros.
CAPÍTULO II
Condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias
Artículo 8
1. Sin perjuicio de las prohibiciones previstas en el artículo 7 y en los artículos 42 a 63, los Estados miembros podrán supeditar la admisión de valores negociables a cotización oficial a condiciones más rigurosas que las enumeradas en los artículos 42 a 63 o a condiciones suplementarias, siempre que dichas condiciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores y hayan sido publicadas antes de la solicitud de admisión de los citados valores.
2. Los Estados miembros podrán someter a los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial a obligaciones más rigurosas que las enumeradas en los artículos 64 a 69 y 78 a 84 o a obligaciones suplementarias, siempre que dichas obligaciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores.
3. En las mismas condiciones previstas en el artículo 9, los Estados miembros podrán autorizar excepciones de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias contempladas en los apartados 1 y 2 del presente artículo.
4. Los Estados miembros, de acuerdo con la regulación nacional aplicable, podrán exigir a los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial que pongan periódicamente a disposición del público informaciones sobre su situación financiera y sobre la marcha general de sus asuntos.
CAPÍTULO III
Excepciones
Artículo 9
Las excepciones de las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial que se autoricen con arreglo a los artículos 42 a 63 habrán de ser de aplicación general para todos los emisores cuando las circunstancias que las justifiquen sean similares.
Artículo 10
Los Estados miembros podrán no supeditar a las condiciones enumeradas en los artículos 52 a 63 y a las obligaciones enumeradas en los apartados 1 y 3 del artículo 81 la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de un Estado miembro creadas o reguladas por una ley especial o en virtud de la misma, cuando dichas obligaciones se beneficien, para el reembolso y el pago de los intereses, de la garantía de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados.
CAPÍTULO IV
Poderes de las autoridades nacionales competentes
Sección 1
Decisión sobre la admisión
Artículo 11
1. Las autoridades competentes contempladas en el artículo 105, decidirán sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio.
2. Sin perjuicio de las demás facultades que se les confieran, las autoridades competentes podrán denegar una solicitud de admisión de un valor negociable a cotización oficial si, en su opinión, la situación del emisor fuere tal que la admisión atentare contra el interés de los inversores.
Artículo 12
No obstante lo dispuesto en el artículo 8, los Estados miembros podrán conceder a las autoridades competentes, con el único objeto de proteger a los inversores, la facultad de supeditar la admisión de un valor negociable a cotización oficial a cualquier condición especial que juzguen oportuna y que hayan comunicado al solicitante de forma explícita.
Artículo 13
1. Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten, de forma simultánea o en fechas próximas, varias solicitudes de admisión a cotización oficial en distintas bolsas de valores situadas o que operen en varios Estados miembros, o cuando se presente una solicitud de admisión para un valor negociable ya cotizado en una bolsa de valores en otro Estado miembro, las autoridades competentes se informarán mutuamente y adoptarán las medidas necesarias para acelerar el procedimiento y simplificar al máximo las formalidades y las eventuales condiciones suplementarias exigidas para la admisión del valor de que se trate.
2. Con objeto de facilitar la función de las autoridades competentes, la solicitud de admisión de un valor negociable a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro habrá de precisar si se ha presentado o va a presentarse en un futuro próximo una solicitud similar simultánea.
Artículo 14
Las autoridades competentes podrán denegar la admisión a cotización oficial de un valor negociable ya admitido a cotización oficial en otro Estado miembro cuando el emisor no cumpla las obligaciones derivadas de la admisión en este último Estado.
Artículo 15
Cuando la solicitud de admisión a cotización oficial se refiera a certificados de acciones, sólo podrá ser tomada en consideración si las autoridades competentes estimaren que el emisor de los certificados ofrece garantías suficientes para la protección de los inversores.
Sección 2
Informaciones requeridas por las autoridades competentes
Artículo 16
1. El emisor cuyos valores negociables sean admitidos a cotización oficial deberá comunicar a las autoridades competentes todas las informaciones que estas últimas estimen apropiadas para proteger a los inversores o para el buen funcionamiento del mercado.
2. Cuando la protección de los inversores o el buen funcionamiento del mercado lo exija, las autoridades competentes podrán pedir al emisor que publique determinadas informaciones en la forma y en los plazos que estimen convenientes. Si el emisor no cumpliere dicha petición, las autoridades competentes, previa audiencia al mismo, podrán proceder por sí mismas a la publicación de las citadas informaciones.
Sección 3
Medidas en caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas de la admisión
Artículo 17
Sin perjuicio de las demás medidas o sanciones que puedan prever en caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas de la admisión a cotización oficial, las autoridades competentes podrán hacer público el hecho de que el emisor no cumple dichas obligaciones.
Sección 4
Suspensión y exclusión
Artículo 18
1. Las autoridades competentes podrán declarar la suspensión de la cotización de un valor negociable cuando el buen funcionamiento del mercado no esté asegurado de forma temporal, o corra el riesgo de no estarlo, o cuando la protección de los inversores así lo exija.
2. Las autoridades competentes podrán decidir la exclusión de un valor negociable de la cotización oficial cuando lleguen a la convicción de que, por razón de circunstancias especiales, no puede mantenerse el mercado normal y regular del mismo.
Sección 5
Recurso judicial en caso de denegación de la admisión o de exclusión
Artículo 19
1. Los Estados miembros velarán por que toda decisión de las autoridades competentes por la que se deniegue la admisión de un valor negociable a cotización oficial o se excluya a dicho valor de la misma pueda ser objeto de recurso judicial.
2. Toda decisión relativa a una solicitud de admisión a cotización oficial será notificada al solicitante en los seis meses siguientes a la recepción de esta última o, si las autoridades competentes pidieren en dicho plazo información complementaria, en los seis meses siguientes a la comunicación de dicha información por parte del solicitante.
3. Si no se adoptare una decisión en los plazos indicados en el apartado 2, se entenderá que la solicitud ha sido denegada. Contra esta Decisión podrá interponerse recurso judicial con arreglo al apartado 1.
TÍTULO III
CONDICIONES ESPECIALES RELATIVAS A LA COTIZACIÓN OFICIAL DE VALORES NEGOCIABLES
CAPÍTULO I
Publicación de un folleto para la admisión
Sección 1
Disposiciones generales
Artículo 20
Los Estados miembros garantizarán que la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opera en su territorio, esté subordinada a la publicación de una nota informativa, denominada en lo sucesivo folleto, con arreglo al capítulo I del título V.
Artículo 21
1. El folleto deberá contener las informaciones que, según las características del emisor y de los valores negociables cuya admisión a cotización oficial se solicite, sean necesarias para que los inversores y sus asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre el patrimonio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas del emisor, así como sobre los derechos inherentes a dichos valores negociables.
2. Los Estados miembros garantizarán que la obligación contemplada en el apartado 1 incumbirá a los responsables del folleto mencionados en el punto 1.1 de los esquemas A y B que figuran en el anexo I.
Artículo 22
1. Sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 21, los Estados miembros garantizarán que, con sujeción a las facultades excepcionales previstas en los artículos 23 y 24, el folleto contenga al menos, bajo una presentación que facilite al máximo su análisis y comprensión, las informaciones previstas en los esquemas A, B o C del anexo I, según se trate de acciones, de obligaciones o de certificados representativos de acciones, respectivamente.
2. En los casos especiales contemplados en los artículos 25 a 34, el folleto se establecerá según las indicaciones precisadas en estos artículos, sin perjuicio de las facultades excepcionales previstas en los artículos 23 y 24.
3. Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los esquemas A, B y C del anexo I, resulten inadecuadas a la actividad o a la forma jurídica del emisor, deberá establecerse un folleto que ofrezca informaciones equivalentes, mediante adaptación de las rúbricas de que se trate.
Sección 2
Dispensa parcial o total de la obligación de publicar el folleto
Artículo 23
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 39, los Estados miembros podrán permitir a las autoridades competentes encargadas de controlar el folleto conforme a la presente Directiva, que prevean una dispensa parcial o total de la obligación de publicar el folleto en los casos siguientes:
1) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicita, sean:
a) valores que han sido objeto de una emisión pública,
o
b) valores emitidos con motivo de una oferta pública de adquisición,
o
c) valores emitidos con motivo de una operación de fusión por absorción de una sociedad, o por constitución de una nueva sociedad, de escisión de una sociedad, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa o como contrapartida de aportaciones que no sean en metálico, y cuando haya sido publicado en el propio Estado miembro un documento que las autoridades competentes consideren que contiene informaciones equivalentes a las del folleto previsto en la presente Directiva, en los doce meses precedentes a la admisión de los citados valores negociables a cotización oficial. Deben ser publicadas igualmente todas las modificaciones significativas que hayan tenido lugar con posterioridad al establecimiento de este documento. Tal documento debe ser puesto a disposición del público en el domicilio social del emisor y ante los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último; igualmente las citadas modificaciones deben ser publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99;
2) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicite, sean:
a) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de acciones ya cotizadas en la misma bolsa, o
b) acciones resultantes de la conversión de obligaciones convertibles o de acciones creadas después de un cambio contra obligaciones canjeables, siempre que las acciones de la sociedad, cuyas acciones se ofrezcan en conversión o canje, estén ya cotizadas en la misma bolsa, o
c) acciones resultantes del ejercicio de derechos conferidos por recibos de depósito (warrants), siempre que las acciones de la sociedad, cuyas acciones se ofrezcan a los tenedores de los recibos de depósito (warrants), estén ya cotizadas en la misma bolsa, o
d) acciones emitidas en sustitución de otras ya cotizadas en la misma bolsa, siempre que la emisión de estas nuevas acciones no haya conllevado una ampliación del capital suscrito de la sociedad, y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema A del anexo I, en la medida en que sean apropiadas, sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99;
3) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicita, sean:
a) acciones cuyo número, valor bursátil estimado, valor nominal o, a falta de este último, valor contable a la par, sea inferior al 10 % del número o del valor correspondiente de las acciones de igual categoría ya cotizadas en la misma bolsa, o
b) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas jurídicas, nacionales de un Estado miembro:
i) que se beneficien, para el ejercicio de su actividad, de un monopolio del Estado, y
ii) que sean creadas o reguladas por o en virtud de una ley especial o cuyos empréstitos gocen de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados, o
c) obligaciones emitidas por personas jurídicas que no sean sociedades, nacionales de un Estado miembro:
i) que sean creadas por una ley especial,
ii) cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan exclusivamente:
- en recoger fondos, bajo control de los poderes públicos, mediante la emisión de obligaciones, y
- en financiar actividades de producción con los recursos recogidos y con los suministrados por un Estado miembro,
iii) y cuyas obligaciones sean equiparadas por la legislación nacional, a efectos de admisión a cotización oficial, a las obligaciones emitidas o garantizadas por el Estado, o
d) acciones asignadas a los trabajadores, si acciones de igual categoría estuvieran ya cotizadas en la misma bolsa; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha del comienzo del disfrute del dividendo, o
e) valores negociables ya admitidos a cotización oficial en otra bolsa del mismo Estado miembro, o
f) acciones emitidas en concepto de remuneración por el abandono parcial o total, por parte de la gerencia de una sociedad comanditaria por acciones, de sus derechos estatuarios sobre los beneficios, si acciones de igual categoría están ya cotizadas en la misma bolsa; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha de comienzo del disfrute del dividendo, o
g) certificados de acciones suplementarios emitidos a cambio de valores negociables originales, sin que la emisión de estos nuevos certificados haya conllevado un aumento del capital suscrito de la sociedad y siempre que estén ya cotizados en la misma bolsa certificados que representen a esas acciones,
y que:
- en el caso contemplado en la letra a), el emisor haya cumplido las condiciones exigidas por las autoridades nacionales en materia de publicidad bursátil y haya presentado cuentas anuales y memorias anuales y provisionales consideradas suficientes por dichas autoridades,
- en el caso contemplado en la letra e), haya sido ya publicado un folleto conforme a la presente Directiva, y
- en todos los casos contemplados en las letras a) a la g), sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99, informaciones relativas al número y a la naturaleza de los valores negociables que hayan de ser admitidos a cotización oficial, así como a las circunstancias en las que estos valores hayan sido emitidos.
4) Cuando:
a) los valores, las acciones del emisor, o los certificados representativos de dichas acciones hayan cotizado oficialmente en otro Estado miembro durante al menos tres años con anterioridad a la solicitud de admisión a cotización oficial;
b) las autoridades competentes del Estado o Estados miembros en los que estén admitidos a la cotización oficial los valores del emisor, hayan confirmado, a satisfacción de las autoridades competentes del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial, que durante los tres años anteriores, o durante todo el tiempo en que hayan cotizado los valores del emisor, si no llega a 3 años, el emisor ha cumplido todos los requisitos de información y de admisión a la cotización impuestos a las sociedades cuyos valores estén admitidos a la cotización oficial por la presente Directiva;
c) se publique todo lo que a continuación se detalla en la forma estipulada en el artículo 98 y en el apartado 1 del artículo 99:
i) un documento que incluya la información siguiente:
- una declaración de que se ha solicitado la admisión de los valores a cotización oficial. Si se trata de acciones, se hará constar asimismo en la declaración el número y la categoría de dichas acciones y una descripción sucinta de los derechos a ellas inherentes. Si se trata de certificados representativos de acciones, la declaración especificará también los derechos inherentes a los valores originales e informará sobre la posibilidad de convertir los certificados en valores originales y sobre el procedimiento para efectuar tal conversión. Si se trata de instrumentos de deuda, figurarán en la declaración el importe nominal del empréstito (si dicho importe no está fijado, deberá mencionarse este hecho), así como las condiciones y términos del mismo; excepto en el caso de emisiones continuas, el precio de emisión y de reembolso y el tipo nominal (si están previstos varios tipos de interés, indicación de las condiciones de modificación); en el caso de obligaciones convertibles, canjeables o con certificados de opción de compra, y en el caso de los certificados de opción de compra (warrants), la declaración también especificará la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción, los derechos inherentes a las mismas, las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción, así como las circunstancias en que puedan ser modificadas,
- una explicación pormenorizada de cualquier cambio o hecho significativo que haya tenido lugar desde la fecha a la que se refieren los documentos a que se alude en los incisos ii) e iii),
- información específica sobre el mercado del país en que se solicita la admisión, relativa en particular al régimen del impuesto sobre la renta, las entidades financieras representantes del emisor así como los medios en que se publican los avisos para los inversores; y
- una declaración de las personas responsables de la información suministrada con arreglo a los tres primeros guiones, en que se certifique que dicha información se corresponde con los hechos y no omite ningún dato que pueda afectar a la veracidad del documento;
ii) el último informe de gestión, las últimas cuentas anuales auditadas (cuando el emisor elabore cuentas anuales tanto propias como consolidadas, habrán de incluirse ambos tipos de cuentas. No obstante, las autoridades competentes podrán permitir que el emisor declare ya sea sus cuentas anuales propias, ya sea las consolidadas, siempre que las cuentas que no se incluyan no contengan información complementaria significativa), y la última memoria semestral del emisor correspondiente al año considerado, si ya ha sido publicada;
iii) todo folleto de admisión a cotización o documento equivalente publicado por el emisor durante los doce meses anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial;
iv) la siguiente información, cuando no figure ya en los documentos mencionados en los incisos i), ii) e iii):
- la composición de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad, así como las funciones que ejerce cada uno de sus miembros,
- información de carácter general relativa al capital,
- la situación actual sobre la base de la más reciente información comunicada al emisor con arreglo a los artículos 85 a 97,
- todo informe que se refiera a las últimas cuentas anuales publicadas, elaborado por auditores oficiales de cuentas por exigencias de la legislación nacional del Estado miembro en cuyo territorio se halle el domicilio social del emisor,
así como,
d) los avisos, anuncios, carteles y documentos en que se informe de la admisión de los valores a la cotización oficial y se indiquen las características esenciales de dichos valores, así como cualesquiera otros documentos relativos a su admisión y destinados a ser publicados por el emisor o en nombre de éste, declaren que existe la información a que alude la letra c) e indiquen dónde está o dónde estará publicada en la forma prevista en el artículo 98, y
e) se hayan remitido a las autoridades competentes la información que se contempla en la letra c) y los avisos, anuncios, carteles y documentos indicados en la letra d), antes de ponerse a disposición del público.
5) Cuando las sociedades cuyas acciones hayan sido objeto de negociación, durante al menos los dos años anteriores, en un mercado secundario regulado y supervisado por autoridades reconocidas por los poderes públicos, deseen que se admitan sus valores a cotización oficial en ese mismo Estado miembro y las autoridades competentes consideren que se ha puesto a disposición de los inversores, con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la admisión a la cotización oficial, información equivalente, en esencia, a la que se establece en la presente Directiva.
Sección 3
Dispensa de la inclusión de algunas informaciones en el folleto
Artículo 24
Las autoridades competentes podrán dispensar la inclusión en el folleto de algunas informaciones previstas en la presente Directiva, si consideran:
a) que esas informaciones tienen escasa importancia y por su naturaleza no influyen en la evaluación del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de las perspectivas del emisor, o
b) que la divulgación de esas informaciones sería contraria al interés público o implicaría un perjuicio grave para el emisor, siempre que, en este último caso, la falta de publicación no induzca a error al público respecto de los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de los valores negociables de que se trate.
Sección 4
Contenido del folleto en casos especiales
Artículo 25
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a acciones ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, las autoridades competentes podrán disponer que el folleto contenga únicamente las informaciones previstas en el esquema A del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 y 3.2.9, del capítulo 3,
d) en los puntos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 y 4.7.2 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.4, 5.1.5 y 5.5 del capítulo 5,
f) en los puntos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 y 6.2.3 del capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
Cuando las acciones contempladas en el párrafo primero estén representadas por certificados, el folleto deberá contener al menos, sin perjuicio de los apartados 2 y 3 del artículo 33, además de las informaciones mencionadas en dicho párrafo, las previstas en el esquema C del anexo I:
a) en los puntos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 y 1.8 del capítulo 1, y
b) en el capítulo 2.
2. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el folleto contenga solamente:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas a conversión, a canje o a suscripción, y los derechos que les son inherentes,
b) las informaciones previstas en el esquema A del anexo I y mencionadas en el primer párrafo del apartado 1, excepción hecha de las previstas en el capítulo 2 del mismo esquema,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción, al igual que los casos en que pueden ser modificadas.
3. Al publicarse de conformidad con el artículo 98, los folletos contemplados en los apartados 1 y 2 deben ir acompañados de las cuentas anuales relativas al último ejercicio.
4. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarse al folleto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre que las cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informaciones complementarias significativas.
Artículo 26
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a otro tipo de obligaciones que no sean convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), emitidas por una empresa cuyos valores negociables estén ya cotizados en la misma bolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el folleto contenga sólo las informaciones previstas en el esquema B del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 y 3.2.2 del capítulo 3,
d) en el punto 4.3 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 y 5.4 del capítulo 5,
f) en el capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
2. Al publicarse de conformidad con el artículo 98, el folleto contemplado en el apartado 1 debe ir acompañado de las cuentas anuales relativas al último ejercicio.
3. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarse al folleto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre que las cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informaciones complementarias significativas.
Artículo 27
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones que, por razón de sus características, sean normalmente adquiridas casi exclusivamente por un círculo limitado de inversores especialmente informados en materia de inversiones y negociadas entre éstos, las autoridades competentes pueden dispensar la inclusión en el folleto de algunas informaciones previstas en el esquema B del anexo I o permitir su inclusión de forma resumida, siempre que estas informaciones no sean significativas para los inversores interesados.
Artículo 28
1. Para la admisión a cotización oficial de valores negociables emitidos por instituciones financieras, el folleto debe contener:
a) al menos las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3, 5 y 6 de los esquemas A o B del anexo I, según se trate respectivamente de acciones o de obligaciones, y
b) las informaciones adaptadas a las características de los emisores de que se trate y equivalentes como mínimo a las previstas en los capítulos 4 y 7 de los esquemas A o B del anexo I, según las normas establecidas a este respecto por la legislación nacional o por las autoridades competentes.
2. Los Estados miembros determinan las instituciones financieras contempladas en el presente artículo.
3. El régimen previsto en el presente artículo puede hacerse extensivo:
a) a los organismos de inversión colectiva cuyas participaciones no estén excluidas del ámbito de aplicación de la presente Directiva por la letra a) del apartado 2 del artículo 3,
b) a las sociedades financieras que no ejerzan otras actividades que las consistentes en reunir capitales para ponerlos a disposición de su sociedad matriz o de empresas ligadas a ésta,
c) a las sociedades que posean una cartera de valores negociables, de licencias o de patentes y no ejerzan otra actividad que la gestión de esa cartera.
Artículo 29
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones emitidas de forma continua o repetida por entidades de crédito que publiquen regularmente sus cuentas anuales y que, dentro de la Comunidad, estén creadas o regidas por o en virtud de una ley especial o estén sometidas a un control público orientado a proteger el ahorro, los Estados miembros podrán disponer que el folleto contenga solamente:
a) las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el capítulo 2 del esquema B del anexo I, y
b) las informaciones relativas a acontecimientos importantes para la evaluación de los valores de que se trate, sobrevenidas con posterioridad a la fecha del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas. El emisor o los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero tendrán esas cuentas a disposición del público.
Artículo 30
1. Para la admisión a cotización oficial de obligaciones garantizadas por una persona jurídica, el folleto debe contener:
a) en lo relativo al emisor, las informaciones previstas en el esquema B del anexo I, y b) en lo relativo al garante, las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
Cuando el emisor o el garante sea una institución financiera, la parte del folleto relativa a esta institución se establecerá de conformidad con el régimen previsto en el artículo 28, sin perjuicio del primer párrafo del presente apartado.
2. Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea una sociedad financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folleto debe contener:
a) en lo que se refiere al emisor, las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B del anexo I, y
b) en lo que se refiere al garante, las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
3. En el caso de que haya varios garantes, las informaciones requeridas se exigirán a cada uno de ellos; no obstante, las autoridades competentes podrán permitir una reducción de esas informaciones a fin de obtener una mayor comprensión del folleto.
4. En los casos contemplados en los apartados 1, 2, y 3, el contrato de garantía deberá ser puesto a disposición del público para su consulta en la sede social del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero. Se entregarán copias del mismo a petición de cualquier interesado.
Artículo 31
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial corresponda a obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes,
b) las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A del anexo I,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción, así como los casos en que éstas pueden ser modificadas.
2. Cuando el emisor de obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), sea diferente del emisor de las acciones, el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes,
b) en lo que se refiere al emisor de las obligaciones, las informaciones previstas en el esquema B del anexo I,
c) en lo que se refiere al emisor de las acciones, las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción, así como los casos en que éstas puedan ser modificadas.
No obstante, cuando el emisor de las obligaciones sea una sociedad financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folleto podrá contener, en lo que a ésta se refiera, únicamente las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B del anexo I.
Artículo 32
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a valores negociables con ocasión de una operación de fusión por absorción de una sociedad o por constitución de una nueva sociedad, de escisión de sociedades, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa, de una oferta pública de canje o como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo, los documentos que indiquen los términos y condiciones de estas operaciones - así como, llegado el caso, el balance de apertura, establecido o no pro forma, si el emisor no ha establecido todavía cuentas anuales - deberán, sin perjuicio de la obligación de publicar el folleto, estar a disposición del público para consulta en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último.
2. Cuando la operación contemplada en el apartado 1 haya tenido lugar hace más de dos años, las autoridades competentes podrán dispensar la obligación prevista en ese mismo apartado.
Artículo 33
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a certificados representativos de acciones, el folleto deberá contener, en lo que concierne a los certificados, las informaciones previstas en el esquema C del anexo I y, en lo concerniente a las acciones representadas, las informaciones previstas en el esquema A del anexo I.
2. No obstante, las autoridades competentes pueden dispensar al emisor de los certificados la publicación de su propia situación financiera cuando este emisor sea:
a) bien una entidad de crédito, nacional de un Estado miembro, creada o regida por o en virtud de una ley especial, o sometida a un control público orientado a proteger el ahorro,
b) bien una filial controlada en un 95 % o más por una entidad de crédito, contemplada en la letra precedente, cuyos compromisos respecto de los tenedores de certificados estén garantizados incondicionalmente por esa entidad de crédito y que esté sometida, de hecho o de derecho, al mismo control que ésta,
c) bien un Administratiekantoor existente en los Países Bajos y sometido, para el depósito de los títulos originales, a normas especiales fijadas por las autoridades competentes.
3. Cuando los certificados sean emitidos por un organismo de giro de títulos o por una institución auxiliar creada por tales organismos, las autoridades competentes podrán dispensar la publicación de las informaciones previstas en el capítulo 1 del esquema C del anexo I.
Artículo 34
1. Cuando las obligaciones cuya admisión a cotización oficial se solicita se beneficien, para el reembolso del empréstito y para el pago de los intereses, de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado o de uno de sus Estados federales, la legislación nacional o las autoridades competentes podrán permitir una simplificación de las informaciones previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B del anexo I.
2. La posibilidad de simplificación prevista en el apartado 1 podrá igualmente aplicarse a las sociedades creadas o regidas por o en virtud de una ley especial y que tengan el poder de percibir tributos de sus clientes.
Sección 5
Control y difusión del folleto
Artículo 35
1. El folleto no podrá ser publicado antes de haber sido aprobado por las autoridades competentes.
2. Las autoridades competentes sólo aprobarán la publicación del folleto cuando estimen que éste cumple con todas las exigencias enunciadas en la presente Directiva.
Artículo 36
Las autoridades competentes decidirán si aceptan el informe del revisor legal de cuentas previsto en el punto 1.3 de los esquemas A y B del anexo I y, dado el caso, si exigen un informe suplementario.
La exigencia de un informe suplementario deberá resultar de un examen caso por caso. A instancia del revisor legal y/o del emisor, las autoridades competentes deberán indicar a estos últimos los motivos que justifican dicha exigencia.
Sección 6
Determinación de la autoridad competente
Artículo 37
Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten simultáneamente o en fechas próximas, solicitudes de admisión a cotización oficial en bolsas situadas o que operen en varios Estados miembros, incluido el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor, el folleto deberá redactarse, con arreglo a las normas establecidas en la presente Directiva, en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor y deberá ser aprobado por las autoridades competentes de dicho Estado; si el domicilio social del emisor no se encontrare en uno de tales Estados, el emisor deberá elegir el Estado con arreglo a cuya legislación se redactará y aprobará el folleto.
Sección 7
Reconocimiento mutuo
Artículo 38
1. El folleto, una vez aprobado con arreglo al artículo 37, deberá sin perjuicio de su eventual traducción, ser reconocido por los demás Estados miembros en que se solicite la admisión a cotización oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de dichos Estados y sin que éstas puedan exigir la inclusión en el folleto de informaciones complementarias. Sin embargo, dichas autoridades podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicas sobre el mercado del país de admisión, relativas en particular al régimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a la manera de publicar los anuncios destinados a los inversores.
2. El folleto aprobado por las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en el artículo 37 deberá ser reconocido en los demás Estados miembros en los que se presente una solicitud de admisión a cotización oficial, incluso si, en aplicación de la presente Directiva, se ha concedido una dispensa o excepción parciales, siempre que:
a) dicha dispensa o excepción sea de un tipo reconocido en la normativa del otro Estado miembro interesado y
b) existan circunstancias idénticas que justifiquen también la dispensa o la excepción parciales en el otro Estado miembro interesado y no existan otras condiciones que puedan llevar a las autoridades competentes de dicho Estado a denegar dicha dispensa o excepción.
Aunque no se cumplan las condiciones previstas en las letras a) y b), el Estado miembro interesado podrá permitir a sus autoridades competentes que reconozcan el folleto que hubiera sido aprobado por las autoridades competentes con arreglo al artículo 37.
3. En caso de que las autoridades competentes, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 37, aprueben el folleto, expedirán a las autoridades competentes de los demás Estados miembros en que se haya solicitado la admisión a cotización oficial un certificado en el que se haga constar dicha aprobación. Si, en aplicación de la presente Directiva, se concediere una dispensa o excepción, se hará constar en el certificado, indicando su justificación.
4. Cuando se solicite la admisión a cotización oficial, el emisor comunicará el proyecto de folleto que pretende utilizar a las autoridades competentes de cada uno de los demás Estados miembros en que solicite la admisión.
5. Los Estados miembros pueden limitar la aplicación del presente artículo a los folletos que emanen de los emisores que tengan su domicilio social en un Estado miembro.
Artículo 39
1. Cuando se presente una solicitud de admisión a negociación oficial en uno o varios Estados miembros y los valores hayan sido objeto de un folleto de oferta pública elaborado y aprobado en cualquier Estado miembro, con arreglo a los artículos 7, 8 o 12 de la Directiva 89/298/CEE en los tres meses anteriores a la solicitud de admisión, el folleto de oferta pública se reconocerá, sin perjuicio de su eventual traducción,
como folleto de admisión a negociación oficial en el Estado miembro o en los Estados miembros en los que se presente la solicitud de admisión a negociación oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de aquel o aquellos Estados miembros, no pudiendo dichas autoridades exigir la inclusión en el folleto de información adicional. No obstante, las autoridades competentes podrán exigir que se incluya en el folleto información específica sobre el mercado del país de admisión, relativa, en particular, al régimen del impuesto sobre la renta, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a las modalidades de publicación de los anuncios dirigidos a los inversores.
2. Los apartados 2 al 5 del artículo 38 se aplicarán al caso contemplado en el apartado 1 del presente artículo.
3. Para cualquier cambio que se produzca entre el momento en que se adopte el contenido del folleto contemplado en el apartado 1 del presente artículo y el momento en que se haga efectiva la cotización oficial se aplicará el artículo 100.
Artículo 40
1. Cuando se presente, inmediatamente o en un plazo determinado, una solicitud de admisión a cotización oficial que se refiera a valores negociables que dan acceso al capital social en uno o varios Estados miembros distintos al Estado donde se encuentra el domicilio social del emisor de las acciones a las cuales dan derecho dichos valores negociables, mientras que las acciones de dicho emisor ya están admitidas a cotización oficial en este último Estado, las autoridades competentes del Estado miembro de admisión únicamente podrán pronunciarse previa consulta a las del Estado miembro en el que esté situado el domicilio social del emisor de las acciones en cuestión.
2. Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial para un valor negociable ya admitido a la cotización oficial en otro Estado miembro desde hace menos de seis meses, las autoridades competentes a las que se dirija la solicitud se pondrán en contacto con las que ya hayan admitido el valor negociable a cotización oficial y, en la medida de lo posible, dispensarán al emisor de dicho valor de la redacción de un nuevo folleto, sin perjuicio de la eventual necesidad de una actualización, una traducción o un complemento correspondiente a las exigencias propias del Estado miembro de que se trate.
Sección 8
Acuerdos con países terceros
Artículo 41
La Comunidad, por medio de acuerdos celebrados con uno o varios países terceros, en aplicación del Tratado, en condiciones de reciprocidad, podrá reconocer como conformes a los requisitos de la presente Directiva aquellos folletos de admisión elaborados y controlados con arreglo a la normativa de dicho o dichos países terceros, siempre que la normativa en cuestión garantice a los inversores una protección equivalente a la que ofrezca la presente Directiva, aunque dicha normativa difiera de las disposiciones de la presente Directiva.
Capítulo II
Condiciones especiales relativas a la admisión de acciones
Sección 1
Condiciones relacionadas con la sociedad cuyas acciones sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 42
La situación jurídica de la sociedad deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.
Artículo 43
1. La capitalización bursátil previsible de las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión a cotización oficial o, si no pudiere ser evaluada, los capitales propios de la sociedad, incluidos los resultados del último ejercicio, deberán ser, por lo menos, de un millón de euros.
2. Los Estados miembros podrán prever que la inobservancia de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las acciones de que se trate.
3. Un Estado miembro sólo podrá exigir un importe más elevado de capitalización bursátil previsible o de capitales propios para la admisión a cotización oficial cuando exista en él otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto, para el cual las exigencias en esta materia sean iguales o inferiores a las contempladas en el apartado 1.
4. La condición citada en el apartado 1 no será aplicable para la admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría que las ya admitidas.
5. El contravalor en moneda nacional de un millón de euros será inicialmente el equivalente al contravalor en moneda nacional de un millón de unidades de cuenta europeas, que era aplicable el 5 de marzo de 1979.
6. Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro en moneda nacional, el importe de la capitalización bursátil expresado en moneda nacional fuere inferior o superior al 10 por 100, por lo menos, del valor de un millón de euros durante un período de un año, el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período, deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.
Artículo 44
La sociedad deberá haber publicado o presentado, con arreglo al derecho nacional, sus cuentas anuales relativas a los tres ejercicios anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial. Excepcionalmente, las autoridades competentes podrán eximir de esta condición cuando resulte deseable en interés de la sociedad o de los inversores y las autoridades competentes tengan la seguridad de que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre la sociedad y sobre las acciones cuya admisión a cotización oficial se ha solicitado.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las acciones que sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 45
La situación jurídica de las acciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
Artículo 46
1. Las acciones deberán ser libremente negociables.
2. Las autoridades competentes podrán asimilar a las acciones libremente negociables las acciones no enteramente desembolsadas cuando hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público.
3. Para la admisión a cotización oficial de acciones cuya adquisición esté sometida a autorización, las autoridades competentes sólo podrán eximir de lo dispuesto en el apartado 1 cuando el empleo de la cláusula de autorización no pueda perturbar el mercado.
Artículo 47
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a la cotización oficial, el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización.
Artículo 48
1. Deberá realizarse una difusión suficiente de las acciones entre el público de uno o varios Estados miembros, a más tardar en el momento de la admisión.
2. La condición contemplada en el apartado 1 no será aplicable cuando la difusión de las acciones entre el público deba ser realizada por la bolsa. En este caso, la admisión a cotización oficial sólo podrá ser decidida si las autoridades competentes tienen la convicción de que la bolsa realizará una difusión suficiente en breve plazo.
3. En caso de solicitud de admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría, las autoridades competentes podrán evaluar si la difusión de las acciones entre el público es suficiente con relación al conjunto de las acciones emitidas y no sólo con relación a dicha serie suplementaria.
4. Si las acciones fueren admitidas a cotización oficial en un tercer o terceros Estados, las autoridades competentes, no obstante lo dispuesto en el apartado 1, podrán prever su admisión a cotización oficial cuando se haya realizado una difusión suficiente entre el público en el tercer o terceros Estados en los que se haya cotizado.
5. Se presumirá realizada una difusión suficiente, bien cuando las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión estén repartidas entre el público hasta un 25 por 100, por lo menos, del capital suscrito representado por dicha categoría de acciones, bien cuando, en razón del elevado número de acciones de una misma categoría y del alcance de su difusión entre el público, el funcionamiento regular del mercado quede garantizado con un porcentaje más bajo.
Artículo 49
1. La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las acciones de la misma categoría ya emitidas.
2. Los Estados miembros podrán prever que dicha condición no se aplique a las solicitudes de admisión que no se refieran al conjunto de acciones de una misma categoría ya emitidas cuando las acciones de dicha categoría cuya admisión no se ha solicitado formen parte de bloques destinados a mantener el control de la sociedad o no sean negociables durante un período determinado en virtud de convenios, siempre que el público sea informado de estas situaciones y que las mismas no puedan perjudicar a los tenedores de acciones cuya admisión a cotización oficial se haya solicitado.
Artículo 50
1. Para la admisión a cotización oficial de acciones emitidas por sociedades nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de acciones emitidas por sociedades nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
Artículo 51
Si las acciones emitidas por una sociedad nacional de un tercer Estado no se cotizan en el país de origen o de difusión principal, sólo podrán ser admitidas a cotización oficial si las autoridades competentes tienen la seguridad de que la falta de cotización en el país de origen o de difusión principal no se debe a la necesidad de proteger a los inversores.
CAPÍTULO III
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por una empresa
Sección 1
Condiciones relacionadas con la empresa cuyas obligaciones sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 52
La situación jurídica de la empresa deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las obligaciones que sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 53
La situación jurídica de las obligaciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
Artículo 54
1. Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
2. Las autoridades competentes podrán asimilar a las obligaciones libremente negociables las obligaciones no enteramente desembolsadas cuando se hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público.
Artículo 55
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial, el cierre del período durante el cual pueden presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización. Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada.
Artículo 56
La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión.
Artículo 57
1. Para la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por empresas nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de las obligaciones emitidas en un único Estado miembro deberá ajustarse a las normas en vigor de dicho Estado.
3. La presentación material de obligaciones emitidas por empresas nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
Sección 3
Otras condiciones
Artículo 58
1. El préstamo no podrá ser inferior a 200000 euros. Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando el importe del préstamo no haya sido fijado.
2. Los Estados miembros podrán prever que el incumplimiento de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las obligaciones de que se trate.
3. El contravalor en moneda nacional de 200000 euros será inicialmente el equivalente al contravalor en moneda nacional de 200000 unidades de cuenta europeas que era aplicable el 5 de marzo de 1979.
4. Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro en moneda nacional, el importe mínimo del préstamo expresado en moneda nacional fuere inferior al 10 por 100, por lo menos, del valor de 200000 euros durante un período de un año, el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período, deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.
Artículo 59
1. Las obligaciones convertibles, las obligaciones canjeables y las obligaciones con warrants sólo podrán admitirse a cotización oficial si las acciones a que se refieran han sido anteriormente admitidas a dicha cotización o a otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto, o son admitidas al mismo tiempo.
2. Los Estados miembros, no obstante lo dispuesto en el apartado 1, podrán prever la admisión a cotización oficial de obligaciones convertibles, canjeables o con warrants si sus autoridades competentes tienen la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de todas las informaciones necesarias para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones.
CAPÍTULO IV
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por un Estado o por sus entes públicos territoriales o por un organismo internacional de carácter público Artículo 60 Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
Artículo 61
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial, el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización. Esta disposición no será aplicable cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada.
Artículo 62
La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión.
Artículo 63
1. Para la admisión a cotización oficial de las obligaciones emitidas por un Estado miembro o sus entes públicos territoriales y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en el que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de obligaciones emitidas por terceros Estados o sus entes públicos territoriales o por los organismos internacionales de carácter público deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
TÍTULO IV
OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS A COTIZACIÓN OFICIAL
CAPÍTULO I
Obligaciones de la sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial
Sección 1
Cotización de acciones de la misma categoría nuevamente emitidas
Artículo 64
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 49, en caso de nueva emisión pública de acciones de la misma categoría que las ya admitidas a cotización oficial, la sociedad, cuando no se produzca una admisión automática en que dichas acciones, deberá solicitar su admisión a cotización, a más tardar un año después de su emisión, o en el momento en que dichas acciones se conviertan en libremente negociables.
Sección 2
Trato de los accionistas
Artículo 65
1. La sociedad deberá asegurar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
2. La sociedad deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el que se coticen sus acciones, todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los accionistas ejercer sus derechos. En particular, deberá:
a) informar a los accionistas de la celebración de las juntas generales y permitirles ejercer su derecho de voto,
b) publicar avisos o difundir circulares relativas a la distribución y pago de dividendos, a las operaciones de emisión de nuevas acciones, de distribución, de suscripción, de renuncia y de conversión,
c) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los accionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menos que la sociedad desempeñe ella misma el servicio financiero.
Sección 3
Modificación de la escritura de constitución o de los estatutos
Artículo 66
1. La sociedad que desee modificar su escritura de constitución o sus estatutos deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes de los Estados miembros en los que se coticen sus acciones.
2. La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria de la junta general que deba decidir sobre la modificación propuesta.
Sección 4
Cuentas anuales e informe de gestión
Artículo 67
1. La sociedad deberá poner a disposición del público, en el plazo más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión.
2. Si la sociedad establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del público. En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a la sociedad a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas.
3. Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de sociedades y no dieren una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la sociedad, deberán facilitarse datos más detallados o complementarios.
Sección 5
Informaciones suplementarias
Artículo 68
1. La sociedad deberá informar al público, en el plazo más breve posible, de los hechos nuevos importantes sobrevenidos en su esfera de actividad que no sean de dominio público y que, en razón de su incidencia sobre la situación patrimonial financiera o la marcha general de sus asuntos, puedan provocar una variación importante en el curso de sus acciones.
No obstante, las autoridades competentes podrán dispensar a la sociedad de esta obligación si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a los intereses legítimos de la sociedad.
2. La sociedad deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones.
3. La sociedad deberá informar al público, desde que tenga conocimiento de ello, de las modificaciones producidas en la estructura (poseedores y fracciones de capital poseído) de las participaciones importantes en su capital en relación a los datos anteriormente publicados a este respecto.
En particular, las sociedades que no se hallen sujetas a los artículos 85 a 97, deberán informar al público, a más tardar en los nueve días hábiles siguientes, cada vez que tengan conocimiento de la adquisición o de la cesión por parte de una persona o entidad de un número de acciones tal que la participación de ésta pase a ser superior o inferior a uno de los umbrales fijados en el artículo 89.
Sección 6
Equivalencia de las informaciones
Artículo 69
1. La sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberán facilitar al mercado del Estado o Estados miembros o en el que se coticen sus acciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros Estados de que se trate, siempre que estas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de sus acciones.
Sección 7
Información periódica a publicar Artículo 70 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades contempladas en el artículo 4 publiquen un informe semestral relativo a su actividad y a sus resultados, referido al primer semestre de cada ejercicio.
Artículo 71
Por lo que se refiere al informe semestral, los Estados miembros podrán someter a las sociedades a obligaciones más rigurosas que las previstas en los artículos 70, 72 al 76, 102 apartado 2 y artículo 103 o bien a obligaciones suplementarias, siempre que sean de aplicación general para todas las sociedades o por categorías de sociedades.
Sección 8
Publicación y contenido del informe semestral
Artículo 72
1. El informe semestral se publicará en los cuatro meses siguientes al semestre considerado.
2. En casos excepcionales, debidamente justificados, se admitirá que las autoridades competentes prorroguen el plazo de publicación.
Artículo 73
1. El informe semestral comprenderá datos expresados en cifras y un comentario relativos a la actividad y a los resultados de la sociedad durante el semestre considerado.
2. Los datos en cifras, presentados en forma de cuadro, deberán indicar, por lo menos:
a) el importe neto del volumen de negocios,
b) el resultado, antes o después de la deducción de impuestos.
Dichos conceptos se interpretarán con arreglo a lo establecido en las Directivas referentes a las cuentas de las sociedades.
3. Los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que autoricen a las sociedades, caso por caso y con carácter excepcional, a facilitar el resultado en forma de estimación expresada en cifras, siempre que las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización oficial en un sólo Estado miembro. El recurso a este procedimiento deberá ser indicado por la sociedad en su informe y no habrá de inducir a error al inversor.
4. Cuando la sociedad haya pagado o se proponga pagar dividendos a cuenta, los datos en cifras deberán indicar el resultado después de la deducción de impuestos para el semestre considerado y los dividendos a cuenta pagados o propuestos.
5. Junto a cada dato expresado en cifras deberá figurar el del período correspondiente del ejercicio anterior.
6. El comentario deberá contener todos los datos significativos que permitan a los inversores formarse una opinión, con conocimiento de causa, acerca de la evolución de la actividad y de los resultados de la sociedad, así como cualquier factor especial que haya influido sobre dicha actividad y resultados durante el período considerado, y permitirá la comparación con el período correspondiente del ejercicio anterior.
Habrá de referirse asimismo, en tanto sea posible, a la evolución previsible de la sociedad en el ejercicio en curso.
7. Cuando los datos expresados en cifras previstos en el apartado 2 no se ajusten a la actividad de la sociedad, las autoridades competentes velarán por que se realicen los ajustes apropiados.
Artículo 74
Cuando una sociedad publique sus cuentas en forma consolidada, podrá publicar su informe semestral en forma consolidada o no consolidada. No obstante, los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que, cuando éstas estimen que la forma de publicación no utilizada implica datos complementarios significativos, exijan a la sociedad que publique dichos datos.
Artículo 75
En caso de que las informaciones contables hayan sido censuradas por el censor de cuentas de la sociedad, se reproducirán íntegramente la certificación extendida por él y, en su caso, las reservas que hubiere formulado.
Artículo 76
1. Cuando determinadas obligaciones impuestas por la presente Directiva no se ajusten a la actividad o a la situación de la sociedad, las autoridades competentes velarán por que se efectúen en dichas obligaciones los ajustes apropiados.
2. Las autoridades competentes podrán dispensar de la inclusión en el informe semestral de determinados datos previstos por la presente Directiva cuando consideren que la divulgación de los mismos es contraria al interés público o implica un perjuicio grave para la sociedad, siempre que, en este último caso, la ausencia de publicación no pueda inducir al público a error sobre los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de las acciones de que se trate.
La sociedad o sus representantes serán responsables de la exactitud y pertinencia de los hechos en que se base la solicitud de dispensa.
3. Los apartados 1 y 2 se aplicarán asimismo a las obligaciones más rigurosas o suplementarias que se exijan en aplicación del artículo 71.
4. Cuando una sociedad sometida al derecho de un tercer país publique en un tercer país un informe semestral, las autoridades competentes podrán autorizar la publicación del mismo en lugar del informe semestral previsto por la presente Directiva, siempre que las informaciones facilitadas sean equivalentes a las resultantes de la aplicación de la presente Directiva.
Artículo 77
Cuando el informe semestral deba publicarse en varios Estados miembros, las autoridades competentes de los mismos, no obstante lo dispuesto en el artículo 71, procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias impuestas por el Estado miembro en el que las acciones de la sociedad hubieren sido admitidas por primera vez a cotización oficial, o un texto lo más parecido posible. En caso de admisión simultánea a cotización oficial en dos o más bolsas situadas o que operen en distintos Estados miembros, las autoridades competentes de los Estados miembros considerados procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias del Estado miembro en que esté situado el domicilio social de la sociedad; si dicho domicilio estuviere situado en un tercer país, las autoridades competentes de los Estados miembros afectados procurarán aceptar un texto único de informe.
CAPÍTULO II
Obligaciones del emisor cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial
Sección 1
Obligaciones emitidas por una empresa
Artículo 78
1. La empresa deberá garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a todos los derechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional, las ofertas de recompra anticipada que pudieran ser hechas, en particular en función de prioridades de carácter social, por la empresa a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión.
2. La empresa deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el que sus obligaciones sean admitidas a cotización oficial, todas las facilidades informativas necesarias para permitir a los obligacionistas ejercer sus derechos. En particular, deberá:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas, al pago de intereses, al ejercicio de eventuales derechos de conversión, de canje, de suscripción y de renuncia, así como al reembolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menos que la empresa desempeñe ella misma el servicio financiero.
Artículo 79
1. La empresa que desee efectuar una modificación de su escritura de constitución o de sus estatutos que afecte a los derechos de los obligacionistas deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes en los Estados miembros donde se coticen sus obligaciones.
2. La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria del organismo que deba decidir sobre la modificación propuesta.
Artículo 80
1. La empresa deberá poner a disposición del público, en el plazo más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión cuya publicación será obligatoria con arreglo al derecho nacional.
2. Si la empresa establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del público. En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a la empresa a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas.
3. Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de las sociedades y no dieren una imagen fiel de patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la empresa, deberán facilitarse informaciones más detalladas o complementarias.
Artículo 81
1. La empresa deberá informar al público, en el plazo más breve posible, de los hechos nuevos importantes producidos en su esfera de actividad que no sean del dominio público y que puedan afectar de forma significativa a su capacidad de responder a sus obligaciones.
No obstante, las autoridades competentes podrán dispensar a la empresa, si así lo solicita, de esta obligación, si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a sus intereses legítimos.
2. La empresa deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos de los obligacionistas que produzca, en particular, una modificación de las condiciones del préstamo o de los tipos de interés.
3. La empresa deberá informar al público, sin demora, de las nuevas emisiones de préstamo y, particularmente, de las garantías de que vayan acompañadas.
4. Cuando la cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles, obligaciones canjeables u obligaciones con warrants, la empresa deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones a que se refieran estas obligaciones.
Artículo 82
1. La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberá facilitar al mercado del Estado o Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la valoración de las obligaciones.
Sección 2
Obligaciones emitidas por un Estado o sus entes públicos territoriales o por un organismo internacional de carácter público
Artículo 83
1. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a los derechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional, las ofertas de recompra anticipada que puedan ser hechas, en particular en función de prioridades de carácter social, por el emisor a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión.
2. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán asegurar, al menos en cada Estado miembro en los que se admitan a cotización las obligaciones, todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los obligacionistas ejercer sus derechos. En particular, deberán:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas, pago de intereses y reembolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros.
Artículo 84
1. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberán facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberán facilitar al mercado de los Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las facilitadas al mercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de las obligaciones.
CAPÍTULO III
Obligaciones de informar en el momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante en una sociedad cotizada en bolsa
Sección 1
Disposiciones generales
Artículo 85
1. Los Estados miembros someterán al presente capítulo las personas físicas y las entidades jurídicas de derecho público o privado que adquieran o cedan, directamente o por persona interpuesta, una participación que responda a los criterios definidos en el apartado 1 del artículo 89 y que suponga una modificación en la posesión de los derechos de voto de una sociedad sujeta a su legislación y cuyas acciones se admitan a la cotización oficial de una o varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros.
2. Cuando la adquisición o la cesión de una participación importante tal como se contempla en el apartado 1, se efectuare mediante certificados representativos de acciones, el presente capítulo se aplicará a los portadores de estos certificados y no a su emisor.
3. El presente capítulo no se aplicará a la adquisición ni a la cesión de una participación importante en los organismos de inversión colectiva.
Artículo 86
A efectos del presente capítulo, se entenderá por "adquisición de una participación" no sólo la compra de una participación, sino también cualquier otra forma de obtención de una participación, cualquiera que sea su título o el procedimiento utilizado, incluida la obtención de una participación en virtud de uno de los casos contemplados en el artículo 92.
Artículo 87
1. A efectos del presente capítulo, se entenderá por "empresa controlada" cualquier empresa en la que una persona física o una entidad jurídica:
a) tenga la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados; o
b) tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de vigilancia y sea al mismo tiempo accionista o asociado de dicha empresa; o
c) sea accionista o asociado y controle sola, en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o asociados de dicha empresa, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados de ésta.
2. Para la aplicación del apartado 1, a los derechos de voto, de nombramiento o de cese de la empresa matriz deberán sumarse los derechos de cualquier otra empresa controlada, así como los correspondientes a cualquier persona o entidad que actúe en su nombre pero por cuenta de la empresa matriz o de cualquier otra empresa controlada.
Artículo 88
Los Estados miembros podrán someter a las personas físicas y entidades jurídicas y a las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85 a obligaciones más rigurosas que las previstas en el presente capítulo o a obligaciones suplementarias, siempre que estas obligaciones se apliquen de manera general a todos los adquirentes y cedentes y a todas las sociedades o al conjunto de adquirentes y cedentes y de las sociedades de una categoría determinada.
Sección 2
Informaciones en caso de adquisición o cesión de una participación importante Artículo 89 1. Cuando una persona física o una entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 adquiera o ceda una participación en una sociedad contemplada en el apartado 1 del artículo 85 y que, como consecuencia de dicha adquisición o cesión, el porcentaje de los derechos de voto que posee alcance o rebase los umbrales de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % y 2/3 o descienda por debajo de dichos umbrales, deberá informar a la sociedad y simultáneamente a la o las autoridades competentes contempladas en el artículo 96, sobre el porcentaje de los derechos de voto que posea tras dicha adquisición o cesión, en un plazo de siete días hábiles. Los Estados miembros podrán no aplicar:
a) los umbrales de 20 % y de 1/3 cuando apliquen un único umbral de 25 %;
b) el umbral de 2/3 cuando apliquen un umbral de 75 %.
El plazo de siete días hábiles comenzará a contarse a partir del momento en que la persona o la entidad que posea una participación importante haya tenido conocimiento de la adquisición o de la cesión o bien a partir del momento en que, habida cuenta las circunstancias, hubiese debido tener conocimiento de ello.
Los Estados miembros podrán además establecer que la información de la sociedad en cuestión debe producirse igualmente en relación al porcentaje del capital poseído por una persona física o entidad jurídica.
2. Los Estados miembros determinarán, si fuere necesario, en sus legislaciones y, en función de éstas, las modalidades según las cuales se ponen en conocimiento de las personas físicas o entidades jurídicas contempladas en el apartado 1 del artículo 85 los derechos de voto que habrán de tenerse en cuenta para la aplicación del apartado 1 del presente artículo.
Artículo 90
Los Estados miembros establecerán que con ocasión de la primera junta general de una sociedad contemplada en el apartado 1 del artículo 85 que se celebre, por lo que respecta a:
Bélgica, a partir del 1 de octubre de 1993,
Dinamarca, a partir del 1 de octubre de 1991,
Alemania, a partir del 1 de abril de 1995,
Grecia, a partir del 1 de octubre de 1992,
España, a partir del 15 de junio de 1991,
Francia, a partir del 1 de octubre de 1991,
Irlanda, a partir del 1 de noviembre de 1991,
Italia, a partir del 1 de junio de 1992,
Luxemburgo, a partir del 1 de junio de 1993,
Países Bajos, a partir del 1 de mayo de 1992,
Austria, a partir del 1 de abril de 1995,
Portugal, a partir del 1 de agosto de 1991,
Finlandia, a partir del 1 de abril de 1995,
Suecia, a partir del 1 de abril de 1996,
Y
Reino Unido, a partir del 18 de diciembre de 1993,
cualquier persona física o entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 deberá informar a la sociedad en cuestión y simultáneamente a la o las autoridades competentes cuando dicha persona o entidad posea el 10 % o más de sus derechos de voto, especificando el porcentaje de derechos de voto que efectivamente posea, excepto cuando dicha persona o entidad hubiere efectuado ya una declaración conforme al artículo 89.
En el mes siguiente a dicha junta general, se informará al público sobre el conjunto de las participaciones iguales o superiores al 10 %, en las condiciones previstas en el artículo 91.
Artículo 91
La sociedad que hubiere recibido una declaración contemplada en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 89 deberá, a su vez, informar al público de cada Estado miembro en el que sus acciones se admitan a cotización oficial de una bolsa de valores, y ello lo antes posible y a más tardar nueve días hábiles después de la recepción de dicha declaración.
Un Estado miembro podrá disponer que la información al público contemplada en el párrafo primero se garantice, no por la sociedad en cuestión, sino por la autoridad competente, eventualmente en cooperación con dicha sociedad.
Sección 3
Determinación de los derechos de voto Artículo 92 Para apreciar si una persona física o una entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 está obligada a hacer la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 y en el artículo 90, convendrá asimilar a los derechos de voto que posea:
a) los derechos de voto poseídos en nombre propio por otras personas o entidades, por cuenta de dicha persona o entidad;
b) los derechos de voto poseídos por las empresas que controle dicha persona o entidad;
c) los derechos de voto poseídos por un tercero con el que dicha persona o entidad hubiere celebrado un acuerdo escrito que les obligue a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común duradera en lo que se refiere a la gestión de la sociedad en cuestión;
d) los derechos de voto poseídos por un tercero en virtud de un acuerdo escrito celebrado con dicha persona o entidad o con alguna de las empresas que controle dicha persona o entidad y que establezca una transferencia provisional y remunerada de dichos derechos de voto;
e) los derechos de voto unidos a las acciones poseídas por dicha persona o entidad depositados como garantía, salvo cuando el depositario posea derechos de voto y declare su intención de ejercerlos; en tal caso, se asimilarán a los derechos de voto que posea este último;
f) los derechos de voto unidos a las acciones que dicha persona o entidad posea en usufructo;
g) los derechos de voto que dicha persona o entidad o una de las demás personas o entidades mencionadas en las letras a) a f) pueda adquirir, por su propia iniciativa, en virtud de un acuerdo formal; en este caso, las informaciones previstas en el apartado 1 del artículo 89 se harán en la fecha del acuerdo;
h) los derechos de voto unidos a las acciones depositadas ante dicha persona o entidad y que ésta puede ejercer a voluntad en ausencia de instrucciones específicas de los poseedores.
No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89, cuando una persona o entidad pueda ejercer en una sociedad derechos de voto contemplados en la letra h) del párrafo primero y que el conjunto de dichos derechos de voto en combinación con los demás derechos de voto que esta persona o entidad posea en dicha sociedad alcance o rebase uno de los umbrales previstos en el apartado 1 del artículo 89, los Estados miembros podrán establecer que dicha persona o entidad únicamente estará obligada a informar a la sociedad en cuestión en un plazo de veintiún días hábiles antes de la junta general de esta sociedad.
Sección 4
Exenciones y dispensas
Artículo 93
Cuando el adquirente o el cedente de una participación importante, tal como se define en el artículo 89, formare parte de un conjunto de empresas obligado a llevar cuentas consolidadas en virtud de la Directiva 83/349/CEE del Consejo (9), quedará exento de la obligación de efectuar la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 y en el artículo 90 si ésta se efectúa por la empresa matriz o, cuando la empresa matriz fuere a su vez una empresa filial, por su propia empresa matriz.
Artículo 94
1. Las autoridades competentes podrán conceder la exención de la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 para la adquisición o cesión de una participación importante, tal y como se define en el artículo 89, por un operador bursátil profesional, siempre que dicha adquisición o cesión la efectúe en su calidad de operador bursátil profesional y que el operador no utilice dicha adquisición para inmiscuirse en la gestión de la sociedad en cuestión.
2. Las autoridades competentes exigirán que el operador bursátil profesional mencionado en el apartado 1 sea miembro de una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro o esté autorizado o controlado por una autoridad competente contemplada en el artículo 105.
Artículo 95
Las autoridades competentes podrán exonerar, con carácter excepcional, a las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85, de la obligación de información al público enunciada en el artículo 91, cuando las citadas autoridades consideren que la divulgación de la información en cuestión sería contraria al interés público o perjudicaría de manera grave a las sociedades de que se trate, siempre y cuando, en este último caso, la falta de publicación no sea de índole tal que induzca a error al público sobre los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de los valores negociables en cuestión.
Sección 5
Autoridades competentes Artículo 96 Para la aplicación del presente capítulo, las autoridades competentes serán las del Estado miembro de cuya legislación dependan las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85.
Sección 6
Sanciones
Artículo 97
Los Estados miembros establecerán sanciones adecuadas para el caso en que las personas físicas o entidades jurídicas y las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85 no respetaren las disposiciones del presente capítulo.
TÍTULO V
PUBLICACIÓN Y COMUNICACIÓN DE INFORMACIONES
CAPÍTULO I
Publicación y comunicación del folleto para la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores
Sección 1
Modalidades y plazos de publicación del folleto y de sus complementos
Artículo 98
1. El folleto deberá ser publicado:
a) bien mediante inserción en uno o varios periódicos de difusión nacional o de amplia difusión en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables,
b) bien en forma de folleto puesto a disposición del público gratuitamente, en la sede de la o las bolsas en que se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables, así como en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial.
2. El folleto, completo, o bien una comunicación que precise dónde se encuentra publicado y dónde podrá el público obtenerlo, deberá además anunciarse en una publicación designada por el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables.
Artículo 99
1. El folleto deberá publicarse en un plazo razonable, que se fijará por la legislación nacional o por las autoridades competentes, con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial.
Además, cuando la admisión a cotización oficial de los valores negociables esté precedida de una negociación de los derechos de suscripción preferentes que originen transacciones registradas por la cotización oficial, el folleto deberá ser publicado en un plazo razonable, que se fijará por las autoridades competentes, con anterioridad a la apertura de esa negociación.
2. En casos excepcionales debidamente motivados, las autoridades competentes podrán permitir que el folleto sea publicado:
a) después de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, si se trata de valores negociables de una categoría ya cotizada en la misma bolsa, emitidos como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo,
b) después de la fecha de apertura de la negociación de los derechos de suscripción preferente.
3. Cuando la admisión de obligaciones a cotización oficial tenga lugar al mismo tiempo que su emisión pública y algunas condiciones de esta emisión hayan sido establecidas definitivamente en el último momento, las autoridades competentes podrán limitarse a exigir la publicación, en un plazo razonable, de un folleto que no contenga las informaciones relativas a esas condiciones, pero que indique cómo se darán tales informaciones. Estas últimas deberán ser publicadas antes de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, a menos que las obligaciones se emitan de forma continuada a precios variables.
Artículo 100
Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en la evaluación de los valores negociables y que se produzca entre el momento en que se establezca el contenido del folleto y el momento en que se haga efectiva la cotización oficial, deberá ser objeto de un complemento del folleto, controlado en las mismas condiciones que este último y publicado según las modalidades determinadas por las autoridades competentes.
Sección 2
Comunicación previa de los medios publicitarios a las autoridades competentes
Artículo 101
Cuando un folleto sea o deba ser publicado de conformidad con los artículos 3 y 20 para la admisión de valores negociables a cotización oficial, los avisos, anuncios, carteles y documentos que se limiten a anunciar esta operación y a indicar las características esenciales de los valores negociables, así como todos los demás documentos relativos a esta admisión y destinados a ser publicados por el emisor o por su cuenta, deberán ser comunicados con anterioridad a las autoridades competentes. Éstas determinarán si deben ser sometidos a control antes de su publicación.
Los documentos anteriormente citados deberán mencionar la existencia de un folleto e indicar dónde ha sido o será publicado de conformidad con el artículo 98.
CAPÍTULO II
Publicación y comunicación de otras informaciones después de la cotización
Artículo 102
1. Las informaciones que los emisores de un valor negociable admitido a cotización oficial en uno o más Estados miembros deben poner a disposición del público con arreglo a los artículos 67, 68, 80, 81 y 91, habrán de publicarse en uno o varios periódicos de difusión nacional o de gran difusión en el Estado o Estados miembros afectados o ponerse a disposición del público, bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión en el citado Estado o Estados, bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes.
Los emisores comunicarán al mismo tiempo las informaciones contempladas en los artículos 67, 68, 80 y 81 a las autoridades competentes.
2. El informe semestral contemplado en el artículo 70 se publicará en el Estado o Estados miembros donde las acciones son admitidas a cotización oficial, en uno o varios periódicos de difusión nacional o de gran difusión, o en el Diario Oficial, o ponerse a disposición del público, bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión, bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes.
La sociedad remitirá al mismo tiempo un ejemplar del informe semestral a las autoridades competentes de cada Estado miembro en que las acciones estén admitidas a cotización oficial. Dicha remisión se producirá a más tardar en el momento en que el informe semestral se publique por vez primera en un Estado miembro.
CAPÍTULO III
Idiomas
Artículo 103
Las informaciones contempladas en los artículos 67, 68, 80, 81 y 91, así como el informe semestral contemplado en el artículo 70, deberán estar redactadas en la lengua o lenguas oficiales o en una de las lenguas oficiales o en otra lengua, siempre que, en el Estado miembro de que se trate, la lengua o lenguas oficiales o dicha otra lengua sean usuales en materia financiera y estén aceptadas por las autoridades competentes.
Artículo 104
La información a que se refieren las letras c) y d) del apartado 4 del artículo 23 se publicará en la lengua o una de las lenguas oficiales del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial o en otra lengua, siempre y cuando, en el Estado miembro de que se trate, esa otra lengua sea de uso corriente en materia financiera, esté autorizada por las autoridades competentes y, cuando proceda, se cumplan cualesquiera otros requisitos que éstas prescriban.
TÍTULO VI
AUTORIDADES COMPETENTES Y COOPERACIÓN ENTRE ESTADOS MIEMBROS
Artículo 105
1. Los Estados miembros velarán por la aplicación de la presente Directiva y designarán la autoridad o autoridades competentes para llevar a cabo dicha aplicación. Informarán de ello a la Comisión, precisando la eventual distribución de las competencias entre dichas autoridades competentes.
2. Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes tengan las facultades necesarias para el cumplimiento de su función.
3. La presente Directiva no modificará la responsabilidad de las autoridades competentes, que seguirá regulada exclusivamente por el derecho nacional.
Artículo 106
Las autoridades competentes mantendrán la cooperación mutua necesaria para el cumplimiento de su función y se comunicarán a tal fin todas las informaciones útiles.
Artículo 107
1. Los Estados miembros establecerán que todas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes deban guardar secreto profesional. Esto implicará que las informaciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser divulgadas a ninguna persona o autoridad, salvo en virtud de disposiciones legales.
2. Lo dispuesto en el apartado 1 no impedirá, sin embargo, a que las autoridades competentes de los diferentes Estados miembros se comuniquen las informaciones previstas por la presente Directiva. La información así intercambiada estará cubierta por el secreto profesional de rigor que deban guardar las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad por cuenta de las autoridades competentes que reciban dichas informaciones.
3. Sin perjuicio de los casos regulados por el Derecho penal, las autoridades competentes que reciban la información a la que se refiere el capítulo I del título III, el capítulo I del título V y el anexo I, en aplicación del artículo 106, podrán utilizarla únicamente para el ejercicio de sus funciones o en el marco de recursos administrativos o procedimientos jurisdiccionales relativos a dicho ejercicio.
La autoridad competente que, en virtud del apartado 2, recibe información confidencial a la que se refiere el capítulo III del título IV, podrá utilizarla exclusivamente para el cumplimiento de su misión.
TÍTULO VII
COMITÉ DE CONTACTO
CAPÍTULO I
Composición, funcionamiento y función del Comité
Artículo 108
1. Se crea, adjunto a la Comisión, un Comité de contacto, denominado en lo sucesivo Comité.
El Comité estará compuesto por personas destinadas por los Estados miembros y por los representantes de la Comisión. Estará presidido por el representante de ésta última. La Secretaría será desempeñada por los servicios de la Comisión.
El Comité será convocado por el Presidente, bien a iniciativa de este último, bien a instancia de la delegación de un Estado miembro. Establecerá su reglamento interno.
2. El Comité tendrá por función:
a) para las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial, las condiciones de establecimiento, de control y de difusión de folletos a publicar para la admisión y la información periódica a publicar por las sociedades cuyas acciones son admitidas, facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 226 y 227 del Tratado, una aplicación armonizada de la presente Directiva mediante una concertación regular referida a los problemas concretos que plantee su aplicación y respecto de los cuales se estime oportuno el intercambio de opinión;
b) para la información a publicar en el momento de la adquisición y cesión de una participación importante de una sociedad cotizada en bolsa, permitir una concertación regular sobre los problemas concretos que pudiere plantear la aplicación de la presente Directiva y para los que se consideren útiles los intercambios de opiniones;
c) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto:
i) de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias que, con arreglo al artículo 8, puedan exigirse a escala nacional;
ii) de los complementos y mejoras del folleto que las autoridades competentes tendrán la facultad de exigir o recomendar a nivel nacional;
iii) de las obligaciones más rigurosas o suplementarias que exijan, en su caso, con arreglo a los artículos 71 y 88, con objeto de conseguir que, en última instancia, converjan las obligaciones impuestas en todos los Estados miembros, con arreglo a la letra g) del apartado 2 del artículo 44 del Tratado;
d) aconsejar a la Comisión, si fuere necesario, respecto de los complementos o modificaciones que deban introducirse en la presente Directiva; en particular, examinar las posibles modificaciones a los artículos 71 y 73 a la vista de los progresos realizados en el logro de la convergencia de las obligaciones mencionadas en el punto iii) de la letra c), o respecto de las adaptaciones que deban efectuarse con arreglo al artículo 109.
El Comité no tendrá por función evaluar el fundamento de las decisiones adoptadas en los casos individuales por las autoridades competentes.
CAPÍTULO II
Adaptación del importe de capitalización bursátil
Artículo 109
1. Con objeto de adaptar, en función de las exigencias de la situación económica, el importe mínimo de capitalización bursátil previsible fijado en el apartado 1 del Artículo 43, la Comisión someterá a la consideración del Comité un proyecto de medidas que deban adoptarse.
2. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 5 y 7 de la Decisión 1999/468/CE del Consejo, de 28 de junio de 1999, por la que se establecen los procedimientos para el ejercicio de las competencias de ejecución atribuidas a la Comisión (10), observando lo dispuesto en su artículo 8.
3. El periodo previsto en el apartado 6 del artículo 5 de la Decisión 1999/468/CE queda fijado en tres meses.
TÍTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 110
Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 111
1. Quedan derogadas las Directivas 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE y 88/627/CEE, tal y como resultan de las modificaciones introducidas por los actos que figuran en la parte A del anexo II, sin perjuicio de las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición que figuran en la parte B del anexo II.
2. Las referencias a las Directivas derogadas se entenderán hechas a la presente Directiva con arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo III.
Artículo 112
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de Las Comunidades Europeas.
Artículo 113
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
Hecho en Bruselas, el 28 de mayo de 2001.
Por el Parlamento Europeo
La Presidenta
N. Fontaine
Por el Consejo
El Presidente
T. Östros
______________
(1) DO C 116 de 20.4.2001, p. 69.
(2) Dictamen del Parlamento Europeo de 14.3.2001 (no publicado aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 7.5.2001.
(3) DO L 66 de 16.3.1979, p. 21. Directiva modificada por última vez por la Directiva 88/627/CEE (DO L 348 de 17.12.1988, p. 62).
(4) DO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva modificada por última vez por la Directiva 94/18/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 135 de 31.5.1994, p. 1).
(5) DO L 48 de 20.2.1982, p. 26.
(6) DO L 348 de 17.12.1988, p. 62.
(7) DO L 124 de 5.5.1989, p. 8.
(8) DO L 222 de 14.8.1978, p. 11. Directiva modificada por última vez por la Directiva 1999/60/CE (DO L 162 de 26.6.1999, p. 65).
(9) DO L 193 de 18.7.1983, p. 1. Directiva modificada por última vez por el Acta de adhesión de 1994.
(10) DO L 184 de 17.7.1999, p. 23.
ANEXO I
ESQUEMAS DE FOLLETO PARA LA ADMISION DE VALORES NEGOCIABLES A LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES
ESQUEMA A
Esquema de folleto para la admisión de acciones a la cotización oficial en una bolsa de valores
Capítulo 1
Informaciones relativas a los responsables del folleto y a la revisión de cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las personas jurídicas que asuman la responsabilidad del folleto o, dado el caso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en este último caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certifique que, por lo que les consta y en relación con la parte del folleto de la que asumen la responsabilidad, los datos son conformes con la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido del folleto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que, de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas. Si los informes que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revisores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberán ser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificadas por los revisores.
Capítulo 2
Informaciones relativas a la admisión a cotización oficial y a las acciones objeto de esta admisión
2.1. Indicación de que se trata de una admisión a cotización oficial de acciones ya en circulación, o de una admisión con el propósito de cobrarlas a través de la bolsa.
2.2. Informaciones relativas a las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita.
2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.
Número de acciones que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ya hubiera sido determinado.
2.2.1. En el caso de acciones emitidas con motivo de una operación de fusión, de escisión, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa, de una oferta pública de canje o como contrapartida a otras aportaciones distintas del efectivo, indicación de los lugares donde estén accesibles al público los documentos que indiquen los términos y condiciones de esas operaciones.
2.2.2. Descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en especial la amplitud del derecho de voto, el derecho al reparto de beneficios y a la participación en todo excedente en caso de liquidación, así como cualquier privilegio.
Plazo de prescripción de los dividendos e indicación del beneficiario de esta prescripción.
2.2.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las acciones deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a cargo del emisor.
2.2.4. Régimen de circulación de las acciones y eventuales restricciones a su libre negociación, por ejemplo cláusula de sindicación.
2.2.5. Fecha de comienzo del disfrute.
2.2.6. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial es o será solicitada, o ha tenido ya lugar.
2.2.7. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las acciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.3. En la medida en que sean oportunas, informaciones relativas a la emisión y la colocación públicas o privadas de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicite, cuando esta emisión y esta colocación hayan tenido lugar en los doce meses precedentes a la admisión.
2.3.0. Indicación del ejercicio del derecho preferente de los accionistas o de la limitación o supresión de este derecho.
Indicación, si hubiera lugar, de las razones para la limitación o la supresión de este derecho; en estos casos, justificación del precio de emisión cuando se trate de una emisión contra efectivo; indicación de los beneficiarios si la limitación o la supresión del derecho preferente se hiciera en favor de determinadas personas.
2.3.1. Importe total de la emisión o de la colocación públicas o privadas y número de las acciones emitidas o colocadas, por categorías si hubiera lugar.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas hubieran sido hechas o se hicieran simultáneamente en los mercados de diversos Estados y un tramo hubiera sido o estuviera reservado a algunos de éstos, indicación de los citados tramos.
2.3.3. Precio de suscripción o de cesión, con indicación del valor nominal o, a falta de éste, del valor contable o del importe referido al capital, de la prima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestos explícitamente a cargo del suscriptor o del comprador.
Modalidades de pago del precio, en especial en lo que se refiere a la liberación de acciones no liberadas totalmente.
2.3.4. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejercidos.
2.3.5. Período de apertura de la suscripción o de la colocación de las acciones e indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscripciones del público.
2.3.6. Modalidades y plazos de entrega de las acciones, creación eventual de resguardos provisionales.
2.3.7. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor, asuman o hayan asumido en firme la emisión o garanticen su buen fin. Si la asunción en firme o la garantía no se refiriese a la totalidad de la emisión, indicación de la parte proporcional no cubierta.
2.3.8. Indicación o evaluación del importe global y/o del importe por acción de las cargas relativas a la operación de emisión, con mención de las remuneraciones globales de los intermediarios financieros, incluida la comisión o margen de asunción en firme, la comisión de garantía, la comisión de colocación o de despacho.
2.3.9. Importe neto, para el emisor, del producto de la emisión y asignación prevista de éste, por ejemplo financiación del programa de inversiones o fortalecimiento de la situación financiera del emisor.
2.4. Informaciones relativas a la admisión de las acciones a cotización oficial.
2.4.0. Descripción de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita, especialmente número de acciones y valor nominal por acción o, a falta de valor nominal, valor contable o valor nominal global, denominación exacta o categoría, y cupones adjuntos.
2.4.1. Si se trata de una difusión a través de la bolsa, de acciones que todavía no circulan entre el público, indicación del número de acciones puestas a disposición del mercado y de su valor nominal o, a falta de éste, de su valor contable, o indicación del valor nominal global y, dado el caso, indicación del precio mínimo de cesión.
2.4.2. Si se conocen, fechas en que las nuevas acciones serán cotizadas y negociadas.
2.4.3. Si se cotizan ya en una o más bolsas acciones de la misma categoría, indicación de estas bolsas.
2.4.4. Si acciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados reglamentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos, indicación de estos mercados.
2.4.5. Indicación para el último ejercicio y el ejercicio corriente:
a) ofertas públicas de compra o de canje efectuados por terceros sobre las acciones del emisor,
b) ofertas públicas de canje efectuadas por el emisor sobre las acciones de otra sociedad.
Respecto a estas ofertas, mención del precio o de las condiciones de canje y del resultado.
2.5. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de acciones objeto de admisión a cotización oficial, fueran suscritas o colocadas de forma privada acciones de la misma categoría, o fueran creadas acciones de otras categorías para su colocación pública o privada, indicación de la naturaleza de estas operaciones así como del número y las características de las acciones a que se refieran.
Capítulo 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.
3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida.
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.
3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos relativos al emisor y citados en el folleto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.
3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de las acciones que lo representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de las acciones no liberadas totalmente, desglosadas si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Cuando exista un capital autorizado pero no emitido o un compromiso de ampliación de capital, especialmente en caso de empréstitos convertibles emitidos o de opciones de suscripciones concedidas, indicación:
a) del importe de este capital autorizado o del compromiso, y de la eventual expiración de la autorización,
b) de las categorías de beneficiarios que tengan un derecho preferente para la suscripción de estos tramos suplementarios de capital,
c) de las condiciones y modalidades de la emisión de acciones correspondientes a estos tramos.
3.2.2. Si existieran participaciones no representativas del capital, mención de su número y de sus principales características.
3.2.3. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), mención de las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción.
3.2.4. Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas categorías de acciones, en la medida en que sean más restrictivas que las prescripciones legales.
3.2.5. Descripción sucinta de las operaciones que, durante los tres últimos años, hayan modificado el importe del capital suscrito y/o el número y las categorías de las acciones que lo representen.
3.2.6. En la medida en que sean conocidas por el emisor, indicación de las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor, y mención del importe de la fracción de capital que tengan y que confiera derecho de voto.
Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias sociedades o por varias personas, que hayan concluido entre ellas un acuerdo que pueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor.
3.2.7. En la medida en que sean conocidos por el emisor, indicación de los accionistas que, directa o indirectamente, tengan un porcentaje de su capital, que los Estados miembros no podrán fijar en más del 20 %.
3.2.8. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupe.
3.2.9. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de este último, valor contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el emisor o por una sociedad en la que éste participa directa o indirectamente en más del 60 %, si estas acciones no aparecieran por separado en el balance.
Capítulo 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor 4.1. Actividades principales del emisor.
4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean significativos.
4.1.1. Desglose del importe neto del volumen de negocios realizados durante los últimos tres ejercicios, por categoría de actividad y por mercado geográfico, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de los productos y de la prestación de los servicios correspondientes a las actividades ordinarias del emisor, estas categorías y mercados difieran entre sí de forma considerable.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias. Por establecimiento principal se entenderá cualquier establecimiento que intervenga en más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocarburos, de explotación de canteras y otras actividades análogas, en la medida en que sean significativas, descripción de los yacimientos, estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los progresos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales, se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
4.3. Indicaciones relativas a la política de investigación y de desarrollo de nuevos productos y procesos durante los tres últimos ejercicios, cuando estas indicaciones sean significativas.
4.4. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financiera del emisor.
4.5. Indicación de cualquier interrupción de las actividades del emisor que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia importante sobre su situación financiera.
4.6. Número medio del personal empleado y su evolución durante los tres últimos ejercicios, si esta evolución fuera significativa y, si fuera posible, un desglose del personal empleado según las principales categorías de actividad.
4.7. Política de inversiones.
4.7.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los intereses en otras empresas, tales como acciones, participaciones, obligaciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los meses ya transcurridos del ejercicio en curso.
4.7.1. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización, exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras empresas.
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación (interior del país y extranjero).
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.7.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de dirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en otras empresas.
Capítulo 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.
5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los tres últimos ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma de cuadro comparativo. Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio.
En el momento de depositar el proyecto de folleto ante las autoridades competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas. Las autoridades competentes podrán prorrogar este plazo en casos excepcionales.
5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará figurar en el folleto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el folleto estos dos tipos de cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0.
No obstante, las autoridades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas, bien las cuentas anuales consolidadas, siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones complementarias significativas.
5.1.2. Cuando el emisor haga figurar en el folleto sus cuentas anuales no consolidadas, el resultado del ejercicio por acción del emisor, procedente de actividades ordinarias, después de impuestos, de los tres últimos ejercicios.
Cuando el emisor haga figurar únicamente en el folleto las cuentas anuales consolidadas, indicará el resultado del ejercicio consolidado referido a cada una de sus acciones, de los tres últimos ejercicios. Esta información se añadirá a la suministrada en virtud del párrafo precedente, cuando el emisor haga figurar igualmente en el folleto sus cuentas anuales no consolidadas.
Si, durante el período de los tres ejercicios mencionados, el número de acciones del emisor ha sido modificado, en especial mediante una ampliación o una reducción de capital, un reagrupamiento o un fraccionamiento de las acciones, se adaptarán los resultados por acción contemplados en el primer y segundo párrafos para hacerlos comparables; en este caso se indicarán las fórmulas de adaptación utilizadas.
5.1.3. Importes del dividendo por acción de los tres últimos ejercicios, adaptados si fuera preciso para hacerlos comparables, de conformidad con el tercer párrafo del punto 5.1.2.
5.1.4. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo.
Deberá hacerse constar si esa situación provisional no ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no presentarse de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como anexo de éste.
5.1.5. Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas, no son conformes con las Directivas relativas a las cuentas anuales de las sociedades y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, deberán suministrarse informaciones más detalladas y/o complementarias.
5.1.6. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres últimos ejercicios.
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda tener una incidencia considerable en la valorización de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación, si el valor contable de ésta representara al menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor contable de esta participación representara al menos un 10 % de los capitales propios consolidados o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
Los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes para que permitan que las informaciones previstas en las letras d) a la j) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo, o si el valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publicara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridades competentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la valoración del título de que se trate.
Las informaciones contempladas en las letras g) y j) pueden ser omitidas si las autoridades competentes estimaren que tal omisión no induce a error a los inversores.
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias, después de impuestos;
g) valor al que el emisor contabiliza las acciones o participaciones que tiene;
h) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que tiene;
i) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón de las acciones o participaciones que tiene;
j) importe de los créditos y de las deudas del emisor respecto de la empresa.
5.3. Informaciones individuales relativas a las empresas no contempladas en el punto 5.2 y en las que el emisor detentara al menos un 10 % del capital. Estas informaciones podrán ser omitidas cuando sólo tengan un interés desdeñable respecto al objeto establecido en el artículo 21 de la presente Directiva:
a) denominación y sede social de la empresa;
b) fracción del capital que se tiene.
5.4. Cuando el folleto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) indicación de los principios de consolidación aplicados. Estos principios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas anuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisión a cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas comprendidas en la consolidación, si esta información fuera importante para la valoración del patrimonio, de la situación financiera o de los resultados del emisor. Será suficiente distinguirlas mediante un signo gráfico en la lista de las empresas para las que estén previstas informaciones en el punto 5.2;
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b), indicación:
i) de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas anuales estuvieran consolidadas globalmente,
ii) de la cuota de la consolidación calculada sobre la base de los intereses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional.
5.5. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que éstas informaciones sean suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo, siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.6. Si algunas informaciones previstas en el presente esquema fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo, no será necesario repetirlas.
Capítulo 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección 6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas en relación con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si se trata de una sociedad fundada desde hace menos de cinco años.
6.2. Intereses de los cargos directivos en la sociedad emisora.
6.2.0. Remuneraciones y ventajas en especie atribuidas en el último ejercicio cerrado, por cualquier título, por gastos generales o por cuenta de reparto de beneficios, a los miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección; estos importes serán globalizados para cada categoría de órganos.
Importe global de las remuneraciones y ventajas en especie atribuidas al conjunto de los miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección del emisor, por el conjunto de las empresas de él dependientes y con las cuales forma un grupo.
6.2.1. Número total de acciones del emisor que tiene el conjunto de los miembros de sus órganos de administración, de dirección o de inspección, y opciones que les hayan sido conferidas sobre las acciones del emisor.
6.2.2. Informaciones sobre la naturaleza y la amplitud de los intereses de los miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección, en las transacciones no habituales por su carácter o sus condiciones, efectuados por el emisor -tales como compras al margen de la actividad normal, adquisición o cesión de elementos del activo inmovilizado- durante el último ejercicio y durante el ejercicio corriente. Cuando dichas transacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios anteriores pero no hayan sido definitivamente concluidas, será igualmente necesario facilitar informaciones sobre tales transacciones.
6.2.3. Indicación global de todos los préstamos todavía en curso concedidos por el emisor a las personas relacionadas en la letra a) del punto 6.1, así como de las garantías constituidas por el emisor a favor de éstas.
6.3. Mención de los esquemas de participación del personal en el capital del emisor.
Capítulo 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas y, en particular:
a) las tendencias recientes más significativas en la evolución de la producción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera de pedidos,
b) las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta.
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.
ESQUEMA B
Esquema de folleto para la admisión de obligaciones a la cotización oficial en una bolsa de valores
Capítulo 1
Informaciones relativas a los responsables del folleto y a la revisión de cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las personas jurídicas que asuman la responsabilidad del folleto o, dado el caso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en este último caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certifique que, por lo que les consta y en relación con la parte del folleto de la que asumen la responsabilidad, los datos son conformes con la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido del folleto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que, de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas. Si los informes que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revisores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberán ser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificadas por los revisores.
Capítulo 2
Informaciones relativas al empréstito y a la admisión de obligaciones a cotización oficial
2.1. Condiciones del empréstito.
2.1.0. Importe nominal del empréstito; si este importe no está fijado, deberá mencionarse.
Naturaleza, número y numeración de las obligaciones e importe de los cupones.
2.1.1. Excepto en casos de emisiones continuas, precio de emisión y de reembolso y tipo nominal; si están previstos varios tipos de interés, indicación de las condiciones de modificación.
2.1.2. Modalidades de concesión de otras ventajas de cualquier naturaleza; método de cálculo de esas ventajas.
2.1.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las obligaciones, deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a cargo del emisor.
2.1.4. Modalidades de amortización del empréstito, incluidos los procedimientos de reembolso.
2.1.5. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las obligaciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.1.6. Moneda del empréstito; si el empréstito estuviera expresado en unidades de cuenta, estatuto contractual de estas últimas; opción de cambio.
2.1.7. Plazos:
a) duración del empréstito, eventuales vencimientos intercalados;
b) fecha del comienzo del disfrute y vencimiento de los intereses;
c) plazo de prescripción de los intereses y del capital;
d) modalidades y plazos de entrega de las obligaciones, creación eventual de resguardos provisionales.
2.1.8. Excepto para las emisiones continuas, indicación del tipo de rendimiento. El método de cálculo de este tipo se precisará de forma resumida.
2.2. Informaciones de tipo jurídico.
2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las obligaciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.
Número de obligaciones que han sido creadas y/o emitidas, si ya ha sido determinado.
2.2.1. Naturaleza y alcance de las garantías, seguridades y compromisos destinados a asegurar el buen fin del empréstito, es decir, el reembolso de las obligaciones y el pago de los intereses.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de los contratos relativos a dichas garantías, seguridades y compromisos.
2.2.2. Organización de trustees o de cualquier otra representación de la masa de obligacionistas.
Nombre y funciones o denominación y sede del representante de los obligacionistas, principales condiciones de esta representación, especialmente condiciones de sustitución del representante.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de los contratos relativos a estos modos de representación.
2.2.3. Mención de las cláusulas de subordinación del empréstito respecto de otras deudas del emisor ya contraídas o futuras.
2.2.4. Indicación de la legislación bajo la cual hayan sido creadas las obligaciones y de los tribunales competentes en caso de litigio.
2.2.5. Indicación de si las obligaciones son nominativas o al portador.
2.2.6. Eventuales restricciones impuestas por las condiciones de emisión a la libre negociación de las obligaciones.
2.3. Informaciones relativas a la admisión de las obligaciones a cotización oficial.
2.3.0. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada, o ya haya tenido lugar.
2.3.1. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor, asumen o hayan asumido en firme la emisión, o garanticen su buen fin. Si la asunción en firme o la garantía no se refiere a la totalidad de la emisión, mención de la parte proporcional no cubierta.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas han sido efectuadas o se efectúan simultáneamente en los mercados de diversos Estados, y un tramo ha sido y está reservado a algunos de éstos, indicación de los citados tramos.
2.3.3. Si obligaciones de la misma categoría se cotizan ya en una o varias bolsas, indicación de estas bolsas.
2.3.4. Si obligaciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados reglamentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos, indicación de estos mercados.
2.4. Informaciones relativas a la emisión, si ésta es concomitante con la admisión a cotización oficial, o si ha tenido lugar en los tres meses precedentes a ésta.
2.4.0. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejercidos.
2.4.1. Modalidades de pago del precio de suscripción o de compra.
2.4.2. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, período de apertura de la suscripción o de la colocación de las obligaciones, e indicación de las eventuales posibilidades de cierre anticipado.
2.4.3. Indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscripciones del público.
2.4.4. Mención, si es necesario, de que las suscripciones son susceptibles de reducción.
2.4.5. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, indicación del producto neto del empréstito.
2.4.6. Finalidad de la emisión y asignación prevista para su producto.
Capítulo 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.
3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida.
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.
3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos relativos al emisor y citados en el folleto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.
3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de los títulos que lo representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados totalmente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibo de depósito (warrants), con mención de las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción.
3.2.2. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupa en él.
3.2.3. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de éste último, valor contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el emisor o por una sociedad en la que éste participe directa o indirectamente en más del 50 %, si estas acciones no aparecen por separado en el balance y representan un porcentaje significativo del capital suscrito.
Capítulo 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor
4.1. Principales actividades del emisor.
4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean significativos.
4.1.1. Importe neto del volumen de negocios realizado durante los dos últimos ejercicios.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias. Por establecimiento principal se entiende cualquier establecimiento que intervenga en más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocarburos y de explotación de canteras y otras actividades análogas, en la medida en que sean significativas, descripción de los yacimientos, estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los procesos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales, se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
4.3. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financiera del emisor.
4.4. Política de inversiones.
4.4.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los intereses en otras empresas, tales como acciones, participaciones, obligaciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los meses ya transcurridos del ejercicio corriente.
4.4.1. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización, exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras empresas.
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación (interior del país y extranjero).
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.4.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de dirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en otras empresas.
Capítulo 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.
5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los dos últimos ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma de cuadro comparativo. Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio.
En el momento de depositar el proyecto de folleto ante las autoridades competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas. Las autoridades competentes podrán prorrogar este plazo en casos excepcionales.
5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará figurar en el folleto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el folleto estos dos tipos de cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0. No obstante, las autoridades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas, bien las cuentas anuales consolidadas, siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones complementarias significativas.
5.1.2. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo.
Deberá hacerse constar si esa situación provisional ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no presentarse de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como anexo de éste.
5.1.3. Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas no son conformes con las Directivas relativas a las cuentas anuales de las sociedades y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, deberán suministrarse informaciones más detalladas y/o complementarias.
5.1.4. Indicación con la fecha más reciente posible (que ha de ser precisada), en la medida en que sean significativos:
a) del importe global de los empréstitos en obligaciones pendientes de reembolso, con desglose de empréstitos garantizados (mediante garantías efectivas o de otro tipo, por el emisor o por terceros) y empréstitos no garantizados,
b) del importe global de todos los demás empréstitos y deudas, con desglose de empréstitos y deudas garantizadas y empréstitos y deudas no garantizados,
c) del importe global de los compromisos condicionales.
En ausencia de dichos empréstitos, deudas o compromisos, se insertará en el folleto una declaración negativa apropiada.
Si el emisor estableciera cuentas anuales consolidadas, se aplicará el punto 5.1.1.
Por regla general, no se tendrán en cuenta los compromisos entre sociedades en el interior de un grupo; en casos de necesidad, se hará una declaración a este respecto.
5.1.5. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres últimos ejercicios.
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda tener una incidencia considerable en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación, si el valor contable de ésta representase al menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor contable de esta participación representase al menos un 10 % de los capitales propios consolidados o contribuyese al menos en un 10 % al resultado neto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
Los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes para que permitan que las informaciones previstas en las letras d) a la h) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo o si el valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publicara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridades competentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la valoración del título de que se trate.
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias, después de impuestos;
g) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que tiene;
h) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón de las acciones o participaciones que tiene.
5.3. Cuando el folleto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) Indicación de los principios de consolidación aplicados. Estos principios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas anuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisión a cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas comprendidas en la consolidación, si esta información es importante para la valoración del patrimonio, de la situación financiera o de los resultados del emisor. Será suficiente distinguirlas mediante un signo gráfico en la lista de las empresas para las que están previstas informaciones en el punto 5.2;
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b), indicación:
i) de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas anuales estuvieran consolidadas globalmente,
ii) de la cuota de consolidación calculada sobre la base de los intereses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional.
5.4. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que estas informaciones sean suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo, siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.5. Si algunas informaciones previstas en el presente esquema fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo, no será necesario repetirlas.
Capítulo 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección
6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas en relación con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección,
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
Capítulo 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas publicadas y, en particular:
a) las tendencias recientes más significativas en la evolución de la producción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera de pedidos, y
b) las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta.
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.
ESQUEMA C
Esquema de folleto para la admisión de certificados representativos de acciones a cotización oficial en una bolsa de valores
Capítulo 1
Informaciones relativas al emisor
1.1. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si ésta última fuera diferente de la sede social.
1.2. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida.
1.3. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación.
1.4. Importe del capital suscrito, número y categoría de los títulos que lo representan, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados totalmente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
1.5. Indicación de los principales tenedores del capital.
1.6. Nombre, dirección y funciones ante la sociedad emisora de las siguientes personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ésta:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
1.7. Objeto social. Si la emisión de certificados representativos de acciones no constituye el único objeto social, se indicarán las características de las otras actividades separando aquellas que tengan un carácter puramente fiduciario.
1.8. Resumen de las cuentas anuales referidas al último ejercicio cerrado.
Cuando han transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo. Deberá hacerse constar si esta situación provisional no ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no ser presentada de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como anexo de éste.
Capítulo 2
Informaciones relativas a los certificados
2.1. Estatuto jurídico.
Indicación de las normas de emisión de los certificados, con mención de la fecha y del lugar de su publicación.
2.1.0. Ejercicios y beneficios de los derechos inherentes a los títulos originales, en especial derecho de voto, modalidades de ejercicio por el emisor de los certificados y medidas previstas para la obtención de instrucciones de los tenedores de certificados, así como derecho al reparto de beneficios y al superávit de liquidación.
2.1.1. Garantías bancarias u otras inherentes a los certificados y destinadas a asegurar el buen fin de las obligaciones del emisor.
2.1.2. Facultad de obtener la conversión de los certificados en títulos originales y modalidades de esta conversión.
2.2. Importe de las comisiones y gastos a cargo del tenedor relativos a:
a) la emisión de los certificados,
b) el pago de los cupones,
c) la creación de certificados adicionales,
d) el canje de certificados por títulos originales.
2.3. Negociabilidad de los certificados:
a) bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada, o ya haya tenido lugar;
b) eventuales limitaciones a la libre negociabilidad de los certificados.
2.4. Informaciones suplementarias para la admisión a cotización oficial:
a) si se trata de una difusión a través de la bolsa, número de certificados puestos a disposición del mercado y/o valor nominal global; precio mínimo de cesión, si ha sido fijado;
b) fecha en que serán cotizados los nuevos certificados, si se conoce.
2.5. Indicación del régimen fiscal relativo a todos los eventuales impuestos y tasas a cargo de los tenedores y percibidos en los países de emisión de los certificados.
2.6. Indicación de la legislación bajo la que los certificados hayan sido creados y de los tribunales competentes en caso de litigio.
ANEXO II
PARTE A
Directivas derogadas, junto con sus sucesivas modificaciones (contempladas en el artículo 111)
TABLA OMITIDA EN PÁGINA 52
ANEXO II
PARTE B
Plazos de transposición a derecho nacional (contemplados en el artículo 111)
TABLA OMITIDA EN PÁGINA 53
ANEXO III
TABLA DE CORRESPONDENCIAS
TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 54 A 66