DOUE-L-2007-82062
Europeo
Unión Europea
Directiva
20071113
63/2007

Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.
Diario Oficial de la Unión Europea
20071117
300
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47
48
/doue/2007/300/L00047-00048.pdf
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20071207
N
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http://data.europa.eu/eli/dir/2007/63/spa
Asociaciones y uniones de empresas
Concentración de Empresas
Empresas
Sociedades Anónimas
Cumplimiento a más tardar el 31 de diciembre de 2008.
MODIFICA
los arts. 9 y 10 de la Directiva 82/891, de 17 de diciembre
MODIFICA
los arts. 10 y 11 de la Directiva 78/855, de 9 de octubre
SE DEROGA
el art. 3, por Directiva 2017/1132, de 14 de junio
SE DEROGA
el art. 2, por Directiva 2011/35, de 5 de abril
SE TRANSPONE
, por Ley 3/2009, de 3 de abril
Derecho Mercantil
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, apartado 2, letra g),
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),
De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (2),
Considerando lo siguiente:
(1) Las políticas comunitarias sobre la mejora de la legislación, en particular las establecidas en las Comunicaciones de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones tituladas, respectivamente, «Análisis estratégico del programa “Legislar mejor” en la Unión Europea», de 14 de noviembre de 2006, y «Programa de Acción para la Reducción de las Cargas Administrativas en la Unión Europea», de 24 de enero de 2007, subrayan la importancia de la reducción de las cargas administrativas que la legislación vigente impone a las empresas, como elemento fundamental para mejorar su competitividad y alcanzar los objetivos de la Agenda de Lisboa.
(2) La Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (3), prevé una excepción a la obligación de que peritos independientes examinen los proyectos de fusión y redacten un informe al respecto destinado a los accionistas de las compañías implicadas en la fusión, si todos los accionistas coinciden en que dicho informe no es necesario.
(3) La Directiva 78/855/CEE del Consejo (4), relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, no contiene ninguna excepción similar respecto a los proyectos de fusión, mientras que la Directiva 82/891/CEE del Consejo (5), referente a la escisión de sociedades anónimas, deja que los Estados miembros decidan si establecen esa excepción con relación a los proyectos de escisión.
(4) No hay motivo para exigir el examen del proyecto por un perito independiente destinado a los accionistas si todos ellos coinciden en que puede prescindirse de él.
Cualquier modificación de las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE que permita tal acuerdo por parte de los accionistas debe entenderse sin perjuicio de los sistemas de protección de los intereses de los acreedores de las empresas implicadas que establezcan los Estados miembros de conformidad con dichas Directivas, ni de cualquier norma destinada a garantizar el suministro de información a los trabajadores de las empresas implicadas.
(5) Por consiguiente, las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE deben modificarse en consecuencia.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
La presente Directiva tiene por objetivo modificar las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.
___________________
(1) DO C 175 de 27.7.2007, p. 33.
(2) Dictamen del Parlamento Europeo de 11 de julio de 2007 (no publicada aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 22 de octubre de 2007.
(3) DO L 310 de 25.11.2005, p. 1.
(4) Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (DO L 295 de 20.10.1978, p. 36). Directiva modificada en último lugar por la Directiva 2006/99/CE (DO L 363 de 20.12.2006, p. 137).
(5) Sexta Directiva 82/891/CEE del Consejo, de 17 de diciembre de 1982, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y referente a la escisión de sociedades anónimas (DO L 378 de 31.12.1982, p. 47).
Artículo 2
La Directiva 78/855/CEE se modifica como sigue:
1) en el artículo 10, se añade el apartado 4 siguiente:
«4. No se requerirá un examen del proyecto de fusión ni un informe pericial si así lo acuerdan todos los accionistas y tenedores de títulos que confieran derecho a voto de cada una de las sociedades que participan en la fusión.»;
2) en el artículo 11, apartado 1, la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
«e) cuando proceda, los informes mencionados en el artículo 10.».
Artículo 3
La Directiva 82/891/CEE se modifica como sigue:
1) en el artículo 9, apartado 1, la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
«e) cuando proceda, los informes mencionados en el artículo 8.»;
2) el artículo 10 se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 10
1. No se requerirán el examen del proyecto de escisión ni el informe pericial contemplados en el artículo 8, apartado 1, si así lo han acordado todos los accionistas y tenedores de títulos que confieran un derecho de voto de cada una de las sociedades que participan en la escisión.
2. Los Estados miembros pueden permitir que no se apliquen el artículo 7 y el artículo 9, apartado 1, letras c) y d), si así lo han acordado todos los accionistas y portadores de títulos que confieran un derecho de voto de cada una de las sociedades que participan en la escisión.».
Artículo 4
1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 31 de diciembre de 2008. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 5
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Artículo 6
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
Hecho en Estrasburgo, el 13 de noviembre de 2007.
Por el Parlamento Europeo
El Presidente
H.-G. PÖTTERING
Por el Consejo
El Presidente
M. LOBO ANTUNES