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En el recurso interpuesto por don José Ramón Vázquez Fidalgo, en nombre de «Iberprodex, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil número XVI de los de Madrid, a inscribir una escritura de constitución de sociedad mercantil.

Hechos

I

El día 14 de marzo de 1995, el Notario de Madrid, don Rafael Martín Forero Lorente, autorizó con el número 799 de protocolo la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada denominada «Iberprodex, Sociedad Limitada». De conformidad con el artículo 2 de los Estatutos sociales constituían el objeto de la sociedad, entre otras, las siguientes actividades: «La intermediación en operaciones de compraventa de toda clase de mercancías y bienes, poniendo en relación a comprador y vendedor, o bien realizando actos de comercio por cuenta de los comitentes en todas las fases de la comercialización de toda clase de productos» (párrafo primero); «la importación y exportación de toda clase de mercancías, incluyendo las funciones propias de intermediación» (párrafo segundo); «la adquisición, enajenación, intermediación en la compraventa, explotación y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles» (párrafo cuarto). En el último párrafo del citado precepto se establecía que «si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional tales actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la titulación requerida».

II

Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, fue calificada con la siguiente nota: «El Registrador mercantil que suscribe, previo examen y calificación del documento precedente, de conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica: Defectos: 1. Ha de acompañarse el número de identificación fiscal de la sociedad, aunque sea el provisional (artículo 86 del Reglamento del Registro Mercantil). 2. Artículo 2: Los párrafos primero y segundo y la referencia a "bienes inmuebles" del párrafo tercero son contrarias a la exigencia de determinación del objeto del artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil. En el plazo de dos meses a contar de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 24 de abril de 1995. Firmado: José María Rodríguez Barrocal».

III

Don José Ramón Vázquez Fidalgo, en su condición de Consejero delegado de la compañía, interpuso recurso de reforma contra la anterior nota de calificación, alegando: Que el artículo 18.2 del Código de Comercio limita la calificación al título a inscribir, pero el primer defecto señalado se refiere a un dato que no puede constar en el título, pues para obtener el número de identificación fiscal, es preciso exhibir la escritura de constitución de la sociedad, y el número de identificación fiscal es comunicado al solicitante en un impreso sin firma ni sello alguno que, por tanto, no puede tener acceso al Registro; que el texto del párrafo primero del artículo 2 de los Estatutos está copiado casi literalmente del epígrafe 631 de las tarifas del Impuesto sobre Actividades Económicas aprobadas por el Real Decreto Legislativo 1175/1990, de 28 de septiembre, y, además, está claro que se refiere a negocios de compraventa, por lo que están excluidas todas las otras actividades como puedan ser las operaciones financieras, de transporte, de arrendamiento, de depósito en almacenes, de construcción de edificios, etc.; que el párrafo segundo del artículo 2 alude a las actividades de exportación e importación, claramente diferenciadas y que no suscitan confusión con otras; que no se entiende la objeción formulada respecto a los bienes muebles, pues la misma suerte debía seguir la referencia a los bienes inmuebles, y, en cualquier caso, ningún precepto exige que estén también determinados los bienes con los que la sociedad desarrollará sus actividades.

IV

El Registrador acordó mantener la calificación argumentando que el artículo 86 del Reglamento del Registro Mercantil exige con carácter imperativo la comunicación del número de identificación fiscal; que el artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil exige que el objeto social se exprese de forma positiva y no por vía de exclusión; que los epígrafes del Impuesto de Actividades Económicas tienen una conceptuación meramente fiscal, de tal manera que, de admitirse las mismas sin ningún otro tipo de consideración, podrían integrar el objeto social aquellos epígrafes que se refieren a «varios» u «otras actividades no encuadradas en los epígrafes anteriores»; que tal y como está redactado el primer párrafo del artículo 2, no cumple con la exigencia de determinación del objeto social, que vienen a expresar la consideración del «comercio» y «comerciante» en su acepción más clásica; que nuestro Código Civil, artículos 333 y siguientes, al referirse a los bienes muebles lo hace de un modo negativo o excluyente.

V

El recurrente se alzó contra la decisión del Registrador, manteniéndose en sus alegaciones.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 333 del Código Civil; 9.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; 13.b) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada; 86 y 117 del Reglamento del Registro Mercantil; 10 y 11 del Real Decreto 338/1990, de 9 de marzo, y las Resoluciones de 4 de marzo de 1981, 4 de agosto de 1982, 22 de agosto de 1983, 27 de noviembre de 1985, 20 de diciembre de 1990, 25 de julio de 1992 y 15 de diciembre de 1993.

1. En cuanto al primero de los defectos consignados en la nota de calificación, el relativo a la falta de indicación del número de identificación fiscal, ha de confirmarse el criterio del Registrador a la vista de los claros términos del artículo 86 del Reglamento del Registro Mercantil, y de la posibilidad de acreditar esta indicación de conformidad con lo establecido en los artículos 10 y 11 del Real Decreto 338/1990, de 9 de marzo.

2. La segunda de las cuestiones planteadas remite al delicado problema de dilucidar si las disposiciones estatutarias debatidas cumplen o no con las exigencias legales de determinación del objeto social [artículo 9.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y 117.1 del Reglamento del Registro Mercantil]. A estos efectos es preciso recordar que, según doctrina reiterada de esta Dirección General, únicamente puede entenderse como fórmula omnicomprensiva y, por lo tanto, no admisible, aquélla que recoge de manera indeterminada toda actividad industrial, mercantil o industrial (véanse Resoluciones de 4 de marzo de 1981, 1 de agosto de 1982, 22 de agosto de 1983, 27 de noviembre de 1985), y a la luz de este criterio cabe realizar una diferente valoración de los distintos apartados del artículo 2 de los Estatutos:

a) En relación a los dos primeros párrafos, ha de entenderse que las referencias a la «importación y exportación de mercancías», y a la «intermediación en operaciones de compraventa», acotan suficientemente el sector de la realidad económica en que la compañía pretende desarrollar su actividad, y que el único problema que pudiera plantearse, la sujeción de ciertas manifestaciones de la «intermediación» mercantil a regímenes legales específicos, se ha evitado mediante la genérica previsión del último párrafo del artículo 2 de los Estatutos sociales (véanse Resoluciones de 20 de diciembre de 1990 y 15 de diciembre de 1993 que, con esta salvedad, admitieron la inscripción de cláusulas estatutarias de contenido equivalente a las ahora discutidas).

b) Una significación diferente debe atribuirse, en cambio, a la disposición contenida en el párrafo cuarto -«la adquisición, enajenación, intermediación en la compraventa, explotación y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles»-, que no puede ser entendida en un sentido meramente instrumental (como parece desprenderse de la alegación del recurrente: Especificación de los bienes mediante los que la sociedad ha de desarrollar sus actividades), pues resultaría superflua e innecesaria (véase artículo 117.2 del Reglamento del Registro Mercantil), ni como una disposición estatutaria con sustantividad propia, pues conduciría a un objeto social omnicomprensivo, al ser equivalente a la explotación de todo tipo de bienes (véanse artículo 333 del Código Civil y Resolución de 25 de julio de 1992, que denegó la inscripción de un precepto estatutario similar: «... la gestión y explotación de toda clase de bienes incluidos en el patrimonio de la sociedad, sean muebles o inmuebles, su alquiler o venta...»).

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto en cuanto al primero de los defectos consignados en la nota de calificación y estimarlo parcialmente en cuanto al segundo, en los términos indicados.

Madrid, 19 de julio de 1996.-El Director general, Luis María Cabello de los Cobos y Mancha.

Sr. Registrador mercantil de Madrid número XVI.