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En cumplimiento del artículo 15 del Real Decreto 1080/1992, de 11

de septiembre, por el que se aprueba el procedimiento a seguir por los

órganos de Defensa de la Competencia en concentraciones económicas,

y la forma y contenido de su notificación voluntaria, se dispone la

publicación del Acuerdo de Consejo de Ministros de 12 de junio de 1998, por

el que, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.b) de la Ley 16/1989,

de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, se decide subordinar a

la observancia de determinadas condiciones la aprobación de la operación

de concentración económica consistente en la adquisición por parte de

"Nugget" y "Kanfort", así como de otros activos materiales e inmateriales

relacionados con las mismas, que a continuación se relacionan:

Vista la notificación realizada voluntariamente al Servicio de Defensa

de la Competencia por la compañía holandesa Sara Lee/D.E. NV, según

lo establecido en el artículo 15.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de

Defensa de la Competencia, notificación que dio lugar al expediente NV-126;

Resultando que la operación de concentración notificada consiste en

la adquisición por parte de la empresa española "Sara Lee/D.E. España,

Sociedad Anónima", propiedad de "Douwe Egberts España, Sociedad

Anónima", empresa integrada en el grupo empresarial de origen estadounidense

Sara Lee, a través de Sara Lee/D.E. NV, de las marcas "Nugget" y "Kanfort",

así como de una serie de activos materiales e inmateriales relacionados

PLC y de su filial en España, "Reckitt & Colman, Sociedad Anónima";

Resultando que el Servicio de Defensa de la Competencia procedió

al estudio del mencionado expediente y elevó informe al excelentísimo

señor Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y

Hacienda, el cual, en ejercicio de lo dispuesto en el artículo 15.4 de la

Ley 16/1989, de 17 de julio, resolvió remitir el expediente al Tribunal

de Defensa de la Competencia por entender que la operación notificada

podría obstaculizar el mantenimiento de una competencia efectiva en el

mercado español de los productos para la limpieza de calzado de cuero

distribuidos a través de establecimientos no especializados y dirigidos a

usuarios finales;

Resultando que el Tribunal de Defensa de la Competencia, tras el

estudio del mencionado expediente, ha emitido dictamen que ha sido

incorporado al expediente y tenido en cuenta por este Consejo para dictar

el presente Acuerdo;

Resultando que las empresas notificantes tuvieron vista del expediente,

formulando las alegaciones oportunas;

Considerando que, según el artículo 17 de la Ley 16/1989, de Defensa

de la Competencia, corresponde al Gobierno, a propuesta del Ministro

de Economía y Hacienda, decidir sobre la procedencia de la operación

de concentración económica de que se trate, pudiendo subordinar su

aprobación a la observancia de condiciones;

Vistos los textos legales de general y pertinente aplicación,

El Consejo de Ministros, a propuesta del Vicepresidente Segundo del

Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, acuerda subordinar la

aprobación de la operación de concentración consistente en la adquisición,

por parte de la compañía "Sara Lee/D.E. España, Sociedad Anónima", a

de las marcas "Nugget" y "Kanfort", así como de otros activos materiales

e inmateriales relacionados con las mismas, a la observancia de las

siguientes condiciones, de acuerdo con lo previsto en la letra b) del artículo

17 de la Ley 16/1989:

Primera.-El artículo 9 "Cláusula de no competencia", del contrato de

compraventa de activos celebrado por las partes el 22 de enero de 1998

(desde ahora el Contrato), será modificado en el sentido de que el plazo

de duración del pacto de no competencia estipulado en el mismo no supere,

en caso alguno, los tres años, a contar desde la fecha de pago prevista

en el Contrato.

Segunda.-"Sara Lee/D.E. España, Sociedad Anónima", o cualquier otra

sociedad integrada en el Grupo Sara Lee, deberá renunciar al derecho

de opción de adquisición que le confiere el artículo 9.01 (a) (ii) del Contrato,

que distribuyan productos de limpieza, abrillantado y cuidado del calzado

en España.

En consonancia con la renuncia a este derecho, Sara Lee se abstendrá

que éste ejercite el mencionado derecho de opción de compra.

Tercera.-A partir de la fecha en que deje de estar en vigor el Contrato

Colman, Sociedad Anónima", en beneficio de Sara Lee, previsto en los

artículos 4.04, 4.06 y 8 del Contrato y, en todo caso, nunca más tarde

del 30 de septiembre de 1998, Sara Lee consentirá, en el ámbito del

Colman, Sociedad Anónima", fabrique productos de limpieza para calzado

de cuero para terceros con el propósito de distribuir dichos productos

en España, bajo marcas distintas de las que son objeto de la operación

de concentración: "Kanfort" y "Nugget".

Cuarta.-Durante un período igual a la duración del pacto de no

competencia a que se refiere la condición primera, el grupo Sara Lee deberá

abstenerse de aplicar en sus relaciones con clientes cualesquier condiciones

de exclusividad en relación con los productos a distribuir y comercializar

a que se refiere el Contrato en territorio nacional.

Quinta.-Desde la publicación del presente Acuerdo, y durante un plazo

de tres años, "Sara Lee/D.E. España, Sociedad Anónima", remitirá

semestralmente al Servicio de Defensa de la Competencia informe sobre las

condiciones en las que se venga desarrollando la comercialización de los

productos para la limpieza del calzado de cuero en España distribuidos

al consumidor final a través de establecimientos no especializados, con

particular referencia a las cantidades de producto y precios practicados

por Sara Lee en sus ventas de la totalidad de las marcas comercializadas,

desglosadas por cada una de sus presentaciones (tubos, tarros,

autoaplicadores, latas), diferenciando los distintos canales de distribución.

Lo que comunico a V. I. para su conocimiento y efectos.

Madrid, 29 de junio de 1998.-P. D. (Orden de 29 de diciembre de

1986), El Secretario de Estado de Economía, Cristóbal Montoro Romero.

Ilmo. Sr. Director general de Política Económica y Defensa de la

Competencia.