Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Con fecha 27 de octubre de 2005, se ha recibido en esta Dirección General solicitud de autorización previa de fusión, entre las entidades gestoras de fondos de pensiones Bansabadell Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (G0085), (absorbente) y Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084), (absorbida), de acuerdo con lo previsto en el artículo 85.7 del Reglamento de planes y fondos de pensiones, aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero. Una vez ejecutada la operación societaria citada, se produciría la baja en el registro administrativo especial de la entidad gestora absorbida Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084). Examinado el Registro especial de entidades gestoras de fondos de pensiones, establecido en el artículo 96.1. b) del Reglamento de planes y fondos de pensiones, se desprende que Bansabadell Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., (G0085), (absorbente), es una entidad gestora inscrita con fecha 15/12/1988 y que Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084), (absorbida), consta asimismo autorizada con fecha 12/12/1988, ya que ambas cumplían los requisitos previstos en la normativa vigente para constituirse como entidades gestoras de fondos de pensiones. Según el acuerdo de fusión firmado por los representantes de los órganos sociales competentes, de ambas sociedades, la concentración societaria se llevará a cabo mediante la absorción por Bansabadell Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., (G0085), (absorbente) de Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084), (absorbida), a través de una fusión impropia regulada en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de sociedades anónimas, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la absorbida, a título universal, con carácter general y sin reserva alguna. La fusión es consecuencia de la necesidad de unificar la actividad y simplificar la estructura societaria del grupo, teniendo en cuenta que, con anterioridad al acuerdo de fusión, Banco de Sabadell, S.A. y Banco Urquijo, S.A., se hallan en un proceso de fusión, mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de Banco Urquijo y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Banco Sabadell que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Banco Urquijo. Como consecuencia de la fusión proyectada, se produciría la sustitución de la entidad gestora de los fondos de pensiones administrados por la absorbida que pasarían a ser gestionados por la entidad absorbente. En la documentación que obra en el expediente constan:

a) Solicitud y proyecto de fusión.

b) Certificación de los acuerdos sociales de fusión adoptados por ambas entidades gestoras de fondos de pensiones, que se someten a la previa formalización de la fusión entre Banco Sabadell, S.A. y Banco Urquijo, S.A. c) Cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría de ambas sociedades. d) Cuadros comparativos de recursos propios y patrimonio gestionado por ambas sociedades individualmente consideradas y el que resultaría una vez producida la fusión. e) Aceptación expresa de Bansabadell Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., (G0085), (absorbente) como nueva entidad gestora de los fondos de pensiones actualmente gestionados por la sociedad absorbida.

Del examen de los datos obrantes en esta Dirección General y de la documentación señalada anteriormente, se desprende que las citadas entidades han dado cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 85.7 del Reglamento de planes y fondos de pensiones, para la fusión y escisión de entidades gestoras de fondos de pensiones.

Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 31.1.c) del Texto Refundido de la Ley de regulación de los planes y fondos de pensiones aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, se dispone que el Ministerio de Economía y Hacienda revocará la autorización administrativa, cuando la entidad gestora incurra en causa de disolución. En consecuencia, una vez realizada la fusión, quedará revocada la autorización administrativa de la sociedad absorbida, y cancelada la inscripción en el Registro administrativo especial, para lo que deberán remitir la escritura pública correspondiente debidamente inscrita en el Registro Mercantil. En consecuencia, considerando cumplimentados los requisitos establecidos en la citada ley y normas que la desarrollan, esta Dirección General acuerda:

1.º Autorizar la operación de fusión solicitada por las entidades Bansabadell Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., (G0085), (absorbente)) y Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084), (absorbida), ordenando la publicación de esta resolución en el Boletín Oficial del Estado.

2.º Acordar la revocación de la autorización administrativa de la entidad, Urquijo Gestión de Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones (G0084), (absorbida) que será efectiva desde el momento en que se produzca la fusión y quede ésta debidamente formalizada en el Registro Mercantil, debiendo entonces remitir a esta Dirección General la correspondiente escritura pública, para proceder a la cancelación de la inscripción registral.

Contra la presente resolución, que no agota la vía administrativa, podrá interponerse recurso de alzada ante el Sr. Secretario de Estado de Economía, en el plazo de un mes, de conformidad con lo establecido en los artículos 114 y 115 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Madrid, 5 de diciembre de 2006.-El Director General de Seguros y Fondos de Pensiones, Ricardo Lozano Aragüés.