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Documento BOE-A-2008-20896

Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos a los que debern ajustarse los anuncios y las solicitudes de autorizacin de las ofertas pblicas de adquisicin de valores.

TEXTO

La Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la transparencia de los emisores, incorpor a nuestro ordenamiento la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas pblicas de adquisicin, modificando el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin. La Ley 6/2007, de 12 de abril, se ha visto completada por el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores, que habilita a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para establecer mediante Circular determinados modelos para la aplicacin de lo previsto en el referido Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

Al amparo de dichas habilitaciones, la presente Circular tiene por objeto establecer el modelo del anuncio de la oferta, previo a la solicitud de autorizacin, al que se refiere el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, as como el modelo de solicitud de autorizacin de la oferta.

En virtud de las habilitaciones contenidas en los artculos 16 y 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, el Consejo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Comit Consultivo, en su reunin del da 10 de diciembre de 2008, ha aprobado la siguiente Circular:

Norma Primera. Anuncio de la oferta.

El anuncio de una oferta pblica de adquisicin, previo a la solicitud de autorizacin, deber ajustarse al modelo contenido en el Anexo I de la presente Circular.

El contenido del anuncio deber ser veraz, claro, completo y, cuando as lo exija la naturaleza de la informacin, cuantificado, de manera que no induzca a confusin o engao, y se redactar de forma que resulte fcil el anlisis y la comprensin de su contenido. Se incluirn, a tal efecto, cualesquiera otras informaciones adicionales a las previstas en esta Circular que a juicio del oferente puedan resultar necesarias.

Norma Segunda. Solicitud de autorizacin.

El escrito de solicitud de autorizacin de una oferta pblica de adquisicin se ajustar al modelo contenido en el Anexo II de la presente Circular.

El oferente incluir en la solicitud cualesquiera otras informaciones adicionales a las previstas en esta Circular que a su juicio puedan resultar necesarias.

El escrito de solicitud de autorizacin deber ir acompaado del folleto explicativo y los dems documentos en los trminos sealados en el artculo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

En el supuesto de que el anuncio de la oferta al que se refiere la Norma Primera anterior y la solicitud de autorizacin, se produzcan simultneamente, se considerar anuncio de la oferta, a todos los efectos, el escrito de solicitud de autorizacin que deber contener las informaciones sealadas en el Anexo I de la presente Circular, excepto las previstas en los apartados 1 y 2.3.

Cuando la solicitud de autorizacin se presente despus del anuncio de la oferta previsto en el referido Anexo I, deber indicarse en el propio escrito de solicitud la fecha de publicacin de dicho anuncio y confirmar las informaciones y caractersticas de la oferta en l contenidas, sealando las variaciones que se hubieran producido.

Norma final.

La presente Circular entrar en vigor al da siguiente de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.

Madrid, 10 de diciembre de 2008.–El Presidente de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, Julio Segura Snchez.

ANEXO I
Modelo de anuncio de oferta pblica de adquisicin de valores previo a la solicitud de autorizacin

1. En la primera pgina del anuncio se incorporar la siguiente advertencia para su difusin al pblico:

El presente anuncio se hace pblico en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores y contiene las principales caractersticas de la oferta, que est sujeta a la preceptiva autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Los trminos y caractersticas detallados de la oferta estarn contenidos en el folleto explicativo que se publicar tras la obtencin de la referida autorizacin.

2. A continuacin debern incluirse las siguientes informaciones:

2.1 Identificacin del oferente.–Nombre y apellidos, D.N.I. o equivalente y, en caso de tratarse de una persona jurdica, denominacin, domicilio social, N.I.F. o equivalente y mercados en los que tenga, en su caso, valores admitidos a negociacin. Se incluir tambin la identidad de la persona o entidad que tiene el control de conformidad con lo dispuesto en el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores o la indicacin expresa de que el oferente no est controlado por ninguna persona ni entidad.

Si el anuncio se realizara por ms de un oferente, tanto las informaciones de este apartado como las dems informaciones contenidas en el anuncio debern extenderse a todos ellos, aadiendo, adems, una breve descripcin de las relaciones y acuerdos entre los oferentes en relacin con la sociedad afectada y con la oferta.

2.2 Decisin de formular la oferta.–Declaracin del oferente relativa a la decisin o acuerdo de formular una oferta pblica de adquisicin de acciones de una sociedad cotizada, indicando la persona u rgano que ha adoptado el acuerdo y la fecha correspondientes.

2.3 Presentacin de la oferta.–Se indicar el plazo aproximado previsto, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, para la presentacin en la Comisin Nacional del Mercado de Valores de la solicitud de autorizacin de la oferta, el folleto explicativo y los dems documentos en los trminos sealados en el artculo 17 del referido Real Decreto.

2.4 Tipo de oferta.–Se indicar si se trata de una oferta obligatoria de las previstas en los artculos 3, 7, 10, 12 y disposicin adicional primera del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, o de una oferta voluntaria a la que se refiere el artculo 13 del citado Real Decreto. Se indicar asimismo si se trata de una oferta competidora, de conformidad con lo dispuesto en el Captulo IX de dicha norma y, en ese caso, se identificar la oferta con la que compite.

Cuando el anuncio se refiera a una oferta obligatoria por alcanzar el control de las previstas en el Captulo II del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, o a una oferta obligatoria por aumento en la participacin de las previstas en la referida disposicin adicional primera, se describir el hecho o circunstancia por la que el oferente ha alcanzado la participacin de control.

2.5 Participacin del oferente en la sociedad afectada.–Nmero de acciones y otros valores de la sociedad afectada pertenecientes directa o indirectamente al oferente en la fecha del anuncio y porcentaje de derechos de voto correspondiente, computado dicho porcentaje de conformidad con las reglas establecidas en el artculo 5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

Se indicar si el oferente y las personas que acten concertadamente con l han adquirido o han acordado adquirir valores de la sociedad afectada durante los 12 meses previos. En caso afirmativo se informar del nmero de valores, el porcentaje del capital social y de derechos de voto que representen y el precio ms elevado pagado o acordado por ellos.

Se indicar, asimismo, el nmero e identidad de aqullos miembros de los rganos de administracin y direccin de la sociedad afectada, que hayan sido designados por el oferente y quienes acten en concierto con l, de conformidad con el artculo 6 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

2.6 Informacin sobre la sociedad afectada.–Denominacin, domicilio social, nmero total de acciones u otros valores emitidos por la sociedad afectada que den derecho a la adquisicin o suscripcin de acciones y mercados donde estn admitidos a negociacin.

2.7 Valores y mercados a los que se dirige la oferta.–Nmero de valores y porcentaje a los que se extender de modo efectivo la oferta, descontando los que vayan a quedar inmovilizados y mercados donde se formular.

2.8 Contraprestacin.–Naturaleza de la contraprestacin ofrecida y las siguientes informaciones:

En caso de que la oferta se formule como compraventa, se expresara el precio en dinero en trminos de euros por valor unitario.

En caso de que la oferta se formule total o parcialmente como permuta o canje de valores, se indicar de forma clara la naturaleza, valoracin y caractersticas de los valores ofrecidos en canje, as como las proporciones en que haya de producirse, incluyendo el precio o dinero efectivo equivalente, calculado de acuerdo con lo previsto en el artculo 14 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, e indicando, asimismo, los mercados en que se encuentren admitidos a negociacin. Cuando la contraprestacin consista en el canje de valores de nueva emisin de la sociedad oferente, se indicar si el oferente tiene autorizacin de la Junta General para llevar a cabo dicha emisin o ha acordado la convocatoria de la Junta General a estos efectos.

Cualquier ajuste de la contraprestacin de la oferta por pago de dividendos u otros supuestos que el oferente prevea realizar de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, deber ser indicado expresamente en el anuncio.

Finalmente se sealar si, a juicio del oferente, la contraprestacin tiene la consideracin de precio equitativo a los efectos del artculo 9 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio. En ese caso se indicar la forma de fijacin del precio.

2.9 Condiciones para la eficacia de la oferta.–Informacin relativa a las condiciones de la oferta voluntaria a las que se refiere el artculo 13 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, o declaracin de que la oferta no est sujeta a ninguna de dichas condiciones.

2.10 Defensa de la competencia y autorizaciones de otros organismos supervisores.–Se indicar si la oferta puede implicar la existencia de una operacin de concentracin econmica, ya sea de dimensin europea, espaola u otra y si la adquisicin o transmisin de la titularidad o el control de los valores objeto de la oferta requiere la notificacin, obtencin de alguna autorizacin o no oposicin o verificacin administrativa con carcter previo a su formulacin. En caso afirmativo, se indicar si se ha procedido a realizar las notificaciones oportunas o el plazo mximo para efectuarlas y sus efectos sobre la oferta de conformidad con el artculo 26 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

2.11 Acuerdos relativos a la oferta.–Fecha, partes intervinientes y breve descripcin de los trminos esenciales de los acuerdos alcanzados con accionistas de la sociedad afectada, con su consejo de administracin o con alguno de sus miembros. Si no existiera ningn acuerdo se indicar expresamente.

2.12 Iniciativas en materia burstil.–Intenciones del oferente con respecto al mantenimiento o la exclusin en bolsa de los valores de la sociedad afectada e intencin de aplicar o no el derecho de venta forzosa.

2.13 Otras informaciones.–Se incluir cualquier otra informacin que a juicio del oferente pueda resultar necesaria para una adecuada comprensin de la oferta anunciada.

2.14 Lugar, fecha y firma.

3. Cuando el anuncio se refiera a una oferta competidora, se completarn las informaciones del modelo de anuncio en todo aquello que resulte procedente, de conformidad con lo previsto para el rgimen de ofertas competidoras contenido en el Captulo IX del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

En el caso del anuncio de una oferta por exclusin o por reduccin de capital mediante adquisicin de acciones propias, se incluirn las informaciones que resulten procedentes de conformidad con lo previsto en los artculos 10 y 12, respectivamente, del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

4. Por ltimo, se incluir en el anuncio la siguiente informacin relativa a las obligaciones de comunicacin de participaciones significativas y operaciones con acciones aplicables a los accionistas de la sociedad afectada y a la propia sociedad afectada:

De acuerdo con lo establecido en el artculo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de (denominacin social de la sociedad afectada) que adquieran valores que atribuyan derechos de voto debern notificar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores dicha adquisicin cuando la proporcin de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1 %. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3 % de los derechos de voto notificarn cualquier operacin que implique una variacin posterior en dicho porcentaje.

En aplicacin de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a partir de la fecha del presente anuncio deber suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la sociedad afectada en el caso de que exista.

ANEXO II
Modelo de solicitud de autorizacin para la formulacin de una oferta pblica de adquisicin de valores

1. La solicitud de autorizacin incluir la siguiente advertencia:

La presente solicitud de autorizacin se hace pblica en virtud de lo previsto en el artculo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, y se refiere a una oferta que est sujeta a la preceptiva autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Los trminos y caractersticas detallados de la oferta estarn contenidos en el folleto explicativo que se publicar tras la obtencin de la referida autorizacin.

2. A continuacin, la solicitud se ajustar al siguiente modelo:

Identificacin del solicitante (nombre y apellidos, D.N.I. o equivalente y, en caso de tratarse de una persona jurdica, denominacin, domicilio social y N.I.F. o equivalente), as como identificacin del medio preferente o del lugar que se seale a efectos de notificaciones.

EXPONE

En caso de ofertas obligatorias, declaracin de que se ha producido alguno de los supuestos que en virtud de lo previsto en la normativa vigente obligan a la formulacin de una oferta pblica de adquisicin de valores y descripcin del hecho o circunstancia que supone la obligacin de formular la oferta.

Declaracin de la decisin de formular una oferta pblica de adquisicin de valores de (denominacin social de la sociedad afectada) en los trminos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto, indicando la persona u rgano competente y la fecha correspondiente.

Declaracin sobre la garanta de la oferta: Se indicar si dicha garanta se presenta junto con la solicitud de autorizacin o si, por el contrario, ser presentada en el plazo mximo previsto en el artculo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

Descripcin de las principales caractersticas de la oferta, incorporando las informaciones sealadas en el Anexo I de la presente Circular, excepto las previstas en sus apartados 1 y 2.3.

Cuando haya sido publicado previamente el anuncio de la oferta en los trminos del Anexo I, indicacin de la fecha de publicacin de dicho anuncio y confirmacin de las informaciones y caractersticas de la oferta en l contenidas, sealando las variaciones que se hubieran producido.

SOLICITA

A la Comisin Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado el escrito, junto con el folleto explicativo de la oferta y dems documentacin que se acompae, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trmite y autorizar la formulacin de la oferta.

Lugar, fecha y firma del solicitante o persona apoderada. Identificacin del apoderado, indicando nombre y apellidos, NIF o equivalente y descripcin de la representacin que ostente y documentacin acreditativa de dicha representacin.

3. En el supuesto de que el anuncio de la oferta al que se refiere la Norma Primera de esta Circular y la solicitud de autorizacin, se produzcan simultneamente, se indicar expresamente que este escrito de solicitud tiene la consideracin de anuncio de la oferta a todos los efectos.

Análisis

  • Rango: Circular
  • Fecha de disposición: 10/12/2008
  • Fecha de publicación: 29/12/2008
  • Entrada en vigor: 30 de diciembre de 2008.
Referencias anteriores
  • DE CONFORMIDAD con los arts. 16 y 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (Ref. BOE-A-2007-14483).
Materias
  • Autorizaciones
  • Comisin Nacional del Mercado de Valores
  • Informacin
  • Mercado de Valores
  • Oferta Pblica de Adquisicin
  • Sociedades
  • Ttulos valores

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