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Documento BOE-A-2013-10217

Resolución de 30 de septiembre de 2013, de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, por la que se acuerda realizar determinadas acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada así como ampliar el capital social de Banco Gallego, SA.

Publicado en:
«BOE» núm. 235, de 1 de octubre de 2013, páginas 79581 a 79623 (43 págs.)
Sección:
III. Otras disposiciones
Departamento:
Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
Referencia:
BOE-A-2013-10217

TEXTO ORIGINAL

Antecedentes de hecho

Primero.

El 27 de noviembre de 2012 la Comisión Ejecutiva del Banco de España previa su aprobación por la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) aprobó el Plan de Resolución de NCG Banco-Banco Gallego, S.A. El 28 de noviembre de 2012 fue aprobado por la Comisión Europea.

El Plan de Resolución incluyó a «Banco Gallego, S.A.» (Banco Gallego) entre los activos de la Legacy Unit de NCG Banco, S.A. (NCG) que deberían ser vendidos o liquidados de manera ordenada minimizando el coste para los contribuyentes y en concreto, impuso a NCG la venta en el corto plazo de su participación en dicha entidad.

Dicho Plan de Resolución, sin perjuicio de la venta referenciada en el párrafo anterior, estableció que NCG no incrementaría su exposición a Banco Gallego y por ello que limitaría su participación en una próxima ampliación de capital de la entidad a un importe de ochenta millones de euros (80.000.000 €). El día 29 de enero de 2013 se celebró una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Gallego en la que se acordó reducir el capital social de la entidad a cero y un aumento simultáneo de capital de ciento setenta millones de euros (170.000.000 €) con derecho de suscripción preferente al que NCG Banco acudió con los ochenta millones de euros mencionados (80.000.000 €), previa obtención del informe de la Intervención General de la Administración del Estado, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30.1 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (en adelante «Ley 9/2012») relativo al cumplimiento de las reglas de procedimiento aplicables para la determinación del precio de las nuevas acciones, y previo envío de la Memoria Económica a los Ministerios de Economía y Competitividad y de Hacienda y Administraciones Públicas, sin que hubiera existido oposición en plazo del último de los Departamentos citados. Este aumento de capital de Banco Gallego quedó incompletamente suscrito, siendo ochenta millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (80.042.148 €) el capital social de Banco Gallego resultante.

Segundo.

La situación patrimonial de Banco Gallego a cierre del ejercicio 2012 mostró unas necesidades de capital estimadas de doscientos setenta millones de euros (270.000.000 €). Por otra parte, la Comisión Rectora del FROB en cumplimiento del artículo 5 de la Ley 9/2012 y, de conformidad con la Norma Cuarta de los criterios y condiciones a los que debe ajustarse la actuación del FROB en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito aprobados por esta Comisión Rectora en su reunión de 30 de julio de 2012, determinó con fecha 7 de febrero de 2013 el valor económico de Banco Gallego que quedó fijado en un valor negativo de ciento cincuenta millones de euros (–150.000.000 €).

Por su parte, el valor liquidativo de Banco Gallego se fijó en la misma sesión en un valor negativo de novecientos treinta y cinco millones de euros (–935.000.000 €).

Tercero.

Con fecha 8 de marzo de 2013, la Comisión Rectora del FROB aprobó una modificación del Plan de Resolución de NCG-Banco Gallego con el objeto de concretar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que debería ser implementada por Banco Gallego.

Cuarto.

Con fecha 19 de abril de 2013 la Comisión Rectora del FROB, en el seno de un procedimiento competitivo de subasta de Banco Gallego iniciado a finales de febrero de 2013, acordó la adjudicación de éste a «Banco de Sabadell, S.A.» (en adelante «Banco Sabadell»). En la medida en que la adjudicación requería nuevos instrumentos de resolución, en fecha 24 de abril de 2013, la Comisión Rectora del FROB acordó una ulterior modificación con el objeto de incluir en el Plan de Resolución los términos de la oferta y adjudicación de Banco Gallego a Banco Sabadell.

Quinto.

Con fecha 17 de mayo de 2013, el Banco de España en cumplimiento de la Ley 9/2012, procedió a aprobar las dos modificaciones acordadas por la Comisión Rectora del FROB en marzo y abril de 2013.

Sexto.

Con fecha 20 de junio de 2013, la Comisión Rectora del FROB procedió a implementar la acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada únicamente sobre la «Primera Emisión de Bonos Subordinados» con ISIN ESO213051008 emitida por Banco Gallego con fecha 30 de junio de 2003 y con vencimiento el 30 de junio de 2013 para evitar que la falta a esa fecha de la aprobación por parte de las autoridades europeas de la modificación del Plan de Resolución de continua mención unido con el vencimiento cercano de dicha emisión implicara la exclusión discrecional de una emisión que había sido objeto del Plan de Resolución y sobre la que se debía, en todo caso, realizar la acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada a efectos de que los titulares de dichos instrumentos asumieran, en la medida correspondiente, los costes de resolución de la entidad para respetar los principios y objetivos legalmente previstos.

Séptimo.

Con fecha 4 de julio de 2013, la Comisión Rectora del FROB acordó la tercera modificación del Plan de Resolución de la entidad para simplificar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada de Banco Gallego de forma que la alternativa que se ofrezca de manera voluntaria consista en la suscripción de obligaciones necesariamente convertibles en acciones de Banco Sabadell y en cuanto al contenido propio de la gestión de híbridos obligatoria, que será además la que se aplicará subsidiariamente en defecto de opción, se contemple, ya sea a través de la suscripción de nuevas obligaciones o de la modificación de los términos y condiciones de ciertas emisiones, la sustitución de los instrumentos financieros afectados por un instrumento de deuda senior de Banco Gallego cuyo importe nominal será el equivalente a su precio de recompra y con cupón cero entendido como un rendimiento de un 2% anual, pagadero a vencimiento y no capitalizable.

El término «Renta Fija de Banco Gallego» hará referencia tanto a los referidos nuevos instrumentos de deuda senior emitidos por Banco Gallego (en adelante «Obligaciones Nuevas de Banco Gallego») como aquellas emisiones de instrumentos financieros cuyos términos y condiciones sean modificados como consecuencia de la acción de gestión obligatoria (en adelante, las «Obligaciones Modificadas de Banco Gallego»).

Con fecha 5 de julio de 2013, la Comisión Ejecutiva del Banco de España aprobó asimismo la citada modificación, de forma que el 16 de julio fue notificada a las autoridades europeas.

Octavo.

Con fecha 25 de julio de 2013, la Comisión Europea aprobó la versión modificada del Plan de Resolución mencionada en el Antecedente de Hecho anterior (Brussels, 25.7.2013 C(2013) 4838 final, State Aid n.º SA.36500 (2013/n) Spain, Recapitalisation and Restructuration of Banco Gallego, S.A.), en adelante, el «Plan de Resolución de Banco Gallego», en el que se incluye como anexo los términos y condiciones de la gestión de instrumentos híbridos y obligaciones subordinadas de Banco Gallego, esto es el Term Sheet [Term-Sheet of the Spanish Authorities’ Commitments for the approval of the Restructuring Plan Banco Gallego, S.A. by he European Commisssion Case SA.36500 (2013/N)], en adelante el «Term Sheet».

Noveno.

Así pues, el Plan de Resolución de Banco Gallego contempla, como mecanismo para su ejecución y, al amparo de lo dispuesto en los artículos 25 y 26 de la Ley 9/2012, la transmisión de la totalidad de las acciones de Banco Gallego a Banco Sabadell, previsión que se materializó tras el citado proceso competitivo con participación de diferentes entidades en el que se valoraron las diferentes alternativas y costes de los escenarios derivados de las mismas en el contrato de compraventa suscrito en fecha 19 de abril de 2013 por el FROB y Banco Sabadell, el cual fue modificado el 26 de septiembre de 2013 a los efectos de recoger determinadas modificaciones incluidas en el Plan de Resolución de Banco Gallego (en adelante, el «Contrato de Compraventa»).

El Contrato de Compraventa se encuentra sometido a diversas condiciones suspensivas, que pueden sintetizarse en las siguientes:

(i) Aprobación de la modificación del Plan de Resolución de Banco Gallego por la Comisión Europea.

(ii) Obtención de las autorizaciones necesarias para llevar a cabo las operaciones de ejecución del Plan de Resolución de Banco Gallego en los términos de la Ley 9/2012, así como de las que resulten necesarias en aplicación de la legislación sobre competencia y demás legislación aplicable.

(iii) Ampliación de capital social en Banco Gallego por importe de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000€), a suscribir y desembolsar por el FROB mediante aportación dineraria (en adelante, la «Ampliación de Capital»).

(iv) Implementación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco Gallego.

Décimo.

En relación con el cumplimiento de estas condiciones, debe significarse que, como ha quedado reseñado con anterioridad, con fecha 25 de julio de 2013 la modificación del Plan de Resolución de Banco Gallego fue aprobada por las autoridades europeas.

Undécimo.

De conformidad con el artículo 28.1 de la Ley 9/2012, se ha elaborado y elevado –con fecha 5 de septiembre de 2013– a los Ministerios de Economía y Competitividad y de Hacienda y Administraciones Públicas, la Memoria Económica sobre el impacto financiero de los apoyos financieros previstos en el Plan de Resolución de Banco Gallego sobre los fondos a aportar por el FROB con cargo a los Presupuestos Generales del Estado, habiendo transcurrido el plazo de 5 días hábiles que dicho precepto concede para la oposición del último de los Departamentos Ministeriales citados sin que éste formulara observación alguna.

Duodécimo.

Asimismo y en virtud del párrafo segundo del apartado 1 del artículo 30 de la Ley 9/2012, con fecha 12 de septiembre de 2013 se ha recibido informe favorable de la Intervención General de la Administración del Estado relativo al cumplimiento de las reglas de procedimiento aplicables para la determinación del precio de suscripción por el FROB de las acciones a emitir en virtud de la Ampliación de Capital que se acuerda en la presente Resolución en los términos que se recogen más abajo.

Decimotercero.

La ejecución de las previsiones contenidas en el Plan de Resolución de Banco Gallego aprobado, así como la necesidad de dar cumplimiento a las condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa suscrito con Banco Sabadell, de acuerdo con el contenido del mencionado Plan de Resolución, imponen asimismo proceder a implementar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada así como el incremento de capital social de Banco Gallego a suscribir y desembolsar por el FROB.

Fundamentos de Derecho

Primero. Sobre los instrumentos para la resolución de Banco Gallego.

La Ley 9/2012 establece y regula los procesos de actuación temprana, reestructuración y resolución de las entidades de crédito, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos y su aprobación se enmarca en el programa de asistencia a España acordado en el seno del Eurogrupo, plasmado entre otros en el «Memorando de Entendimiento sobre Condiciones de Política Sectorial Financiera» (MOU), suscrito por el Reino de España con fecha 23 de julio de 2012.

En el marco de dicha Ley se declaró que la entidad Banco Gallego se encontraba en resolución determinándose en su Plan de Resolución las medidas que deberían acometerse para proceder a una adecuada resolución de la entidad así como la inviabilidad de su permanencia en solitario, debiendo procederse en un corto plazo de tiempo a la venta de la misma.

El FROB, como autoridad de resolución (artículo 52.1 de la Ley 9/2012), asume la responsabilidad de determinar los instrumentos idóneos para llevar a cabo este proceso de forma ordenada, asegurando la utilización más eficiente de los recursos públicos y minimizando los apoyos financieros públicos, de modo que la resolución de Banco Gallego suponga el menor coste posible para el contribuyente en aplicación de los objetivos y principios de los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012 y en cumplimiento de los términos del MOU.

La implementación de las medidas previstas en el Plan de Resolución de Banco Gallego se inició, en el seno mercantil de la entidad, mediante los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de enero de 2013 a través de una reducción del capital social a cero euros (0 €) y un simultáneo aumento de capital por un importe de ciento setenta millones de euros (170.000.000 €).

A resultas del citado aumento que quedó parcialmente suscrito, el capital social de Banco Gallego quedó fijado en ochenta millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (80.042.148) acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, perteneciendo el 99,95% del capital social de la entidad a NCG Banco y el restante a los accionistas minoritarios. En este sentido procede poner de manifiesto que, dado que a la fecha de la presente Resolución, NCG Banco se encuentra participada aproximadamente en un 62,75% por el FROB, es este organismo quién, de forma indirecta, controla el 99,95% del capital social de Banco Gallego.

La adopción de las medidas referenciadas supone de una parte, la observancia de lo dispuesto en el artículo 4.a) de la Ley 9/2012, toda vez que han sido los accionistas los primeros en soportar los costes de la resolución y, de otra, el cumplimiento de la exigencia contenida en el artículo 31 de la Ley 9/2012 que impone que la prestación de apoyos financieros por el FROB mediante la adquisición de acciones ordinarias de la entidad suponga una participación en el capital social de ésta coherente con el valor económico de Banco Gallego resultante del proceso de valoración.

En relación con lo anterior procede reiterar que la Comisión Rectora del FROB el día 7 de febrero del presente año y en cumplimiento del artículo 5 de la Ley 9/2012 determinó el valor económico de Banco Gallego que quedó fijado en un valor negativo de ciento cincuenta millones de euros (–150.000.000 €).

Culminadas estas primeras medidas, debe procederse, continuando con la ejecución del Plan de Resolución de Banco Gallego, a la aplicación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, asegurando un adecuado reparto de los costes de la resolución entre los tenedores de estos instrumentos, así como al aumento de capital social exigido como condición para llevar a cabo la compra de acciones por parte del Banco Sabadell.

Segundo. Sobre las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

El Memorando de Entendimiento (MOU) suscrito por el Reino de España en el mes de julio de 2012 como premisa para la obtención de ayuda financiera para acometer el proceso de reestructuración bancaria impone, con el fin de aligerar el coste para el contribuyente, que, tras asignar pérdidas a los accionistas, las autoridades españolas exijan la aplicación de medidas para repartir la carga entre los titulares de capital híbrido y los de deuda subordinada de los bancos que reciban ayuda pública, mediante la introducción de ejercicios voluntarios y, en su caso, obligatorios de responsabilidad subordinada (apartado 17). Asimismo establece que los bancos con déficit de capital que precisen ayuda pública introducirán ejercicios de responsabilidad subordinada de conformidad con las normas en materia de ayuda estatal, convirtiendo el capital híbrido y deuda subordinada en recursos propios con ocasión de la inyección de capital público o mediante la recompra con descuentos considerables (apartado 18).

Estos principios han sido trasladados al artículo 39 de la Ley 9/2012, cuyo apartado 1 prevé que los planes de resolución o reestructuración «deberán incluir la realización de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada que tengan emitidos las entidades de crédito a las que corresponden dichos planes, para asegurar un adecuado reparto de los costes de reestructuración o de resolución de la entidad conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y a los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 y, en particular, para proteger la estabilidad financiera y minimizar el uso de recursos públicos». De hecho, la fijación de este tipo de acciones es uno de los contenidos necesarios del Plan de Resolución de Banco Gallego, como indica el artículo 23.2.e) de la Ley 9/2012.

Tal y como ya se ha señalado, la aplicación del ejercicio de gestión se realiza con posterioridad a la ejecución del primer apoyo financiero del FROB, llevado a cabo a través de NCG Banco, y después de haber compensado pérdidas reduciendo a cero euros (0 €) el capital social de la entidad, lo que asegura en los términos del Plan de Resolución, el pleno respeto al principio consagrado en la letra a) del apartado 1 del artículo 4 de la Ley 9/2012, conforme al cual, los accionistas deben ser los primeros en soportar pérdidas, como así ha sido a consecuencia de la reducción de capital de referencia.

Esto sentado, el diseño y ejecución de las concretas acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada deberá efectuarse de acuerdo con el resto de los principios que el mismo artículo 4 enumera, asegurando, en particular, que los acreedores subordinados soporten las pérdidas de la resolución después de los accionistas y de acuerdo con el orden de prelación establecido en la legislación concursal, que los acreedores del mismo rango sean tratados de forma equivalente y que ningún acreedor soporte pérdidas superiores a las que habría soportado si la entidad fuera liquidada en el marco de un procedimiento concursal.

El cumplimiento de este último requisito resulta evidente teniendo en cuenta el valor negativo de la entidad determinado por el FROB y fijado en ciento cincuenta millones de euros (–150.000.000 €) así como el valor liquidativo de la misma aprobado por la Comisión Rectora el 7 de febrero de 2013, el cual asciende a un valor negativo de novecientos treinta y cinco millones de euros (–935.000.000 €), cantidad ésta muy superior al nominal vivo de instrumentos híbridos y de deuda subordinada que quedarán afectados por la acción de gestión.

Tercero. Sobre la adopción por el FROB de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

Tal y como puede desprenderse de los Antecedentes de Hecho expuestos, habiéndose garantizado que los accionistas hayan sido los primeros en soportar pérdidas, procede, en ejecución del Plan de Resolución de Banco Gallego y el Term Sheet, adoptar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.

Las emisiones a las que se realizará la acción de gestión son las relacionadas a continuación (en adelante, los «Valores Afectados»):

• Emisiones de deuda subordinada con vencimiento (en adelante, la «Deuda Subordinada con Vencimiento»):

(i) Segunda emisión de bonos subordinados realizada en octubre de 2003 por Banco Gallego, denominada «Segunda Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051016.

(ii) Tercera emisión de bonos subordinados realizada en abril de 2006 por Banco Gallego, denominada «Tercera Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051024.

(iii) Cuarta emisión de obligaciones subordinadas realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051032.

(iv) Quinta emisión de obligaciones subordinadas realizada en diciembre de 2009 por Banco Gallego, denominada «Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051057.

• Emisión de deuda subordinada perpetua (en adelante, la «Deuda Subordinada sin Vencimiento»):

(v) Primera emisión de obligaciones subordinadas especiales realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Obligaciones Subordinadas Especiales» (y conjuntamente con la Deuda Subordinada con Vencimiento, la «Deuda Subordinada») y con ISIN ES0213051040.

• Emisiones de participaciones preferentes (en adelante, las «Participaciones Preferentes»):

(vi) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 1» y con ISIN ES0170234001.

(vii) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 2» y con ISIN ES0170234027.

En relación con la primera emisión de bonos subordinados realizada en junio de 2003 por Banco Gallego, denominada «Primera Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051008, cuyo vencimiento tuvo lugar el 30 de junio de 2013, la Sociedad Rectora del FROB acordó el día 20 de junio de 2013 la aplicación de un recorte del 10,5% en su nominal, por lo que sus titulares recibieron al vencimiento de esa emisión la cantidad de quinientos treinta y siete euros (537 €) por cada título de dicha emisión de que fueran titulares y cuyo valor nominal inicial era de seiscientos euros (600 €).

El diseño y ejecución de las concretas acciones objeto del presente Fundamento de Derecho deberá efectuarse de acuerdo con los principios del reparto de la carga establecidos en la Ley 9/2012 y, referidos en el Fundamento anterior.

La implementación de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada se acuerda por el FROB, al amparo de las previsiones contenidas en el Plan de Resolución de Banco Gallego y con carácter de acto administrativo en uso de la facultad que le confiere el artículo 43 de la Ley 9/2012 conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y tratando de minimizar el uso de recursos públicos.

La Ley 9/2012 ha previsto en su capítulo VII, en concordancia con las declaraciones contenidas en el MOU, dos vías distintas para llevar a cabo las acciones de gestión de híbridos, la primera, regulada en los artículos 40 a 42 tiene carácter voluntario para los inversores (artículo 40.2) y, de acuerdo con ella, tales acciones son llevadas a cabo por la propia entidad con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42.

Sin embargo, la Ley prevé también que estos ejercicios de responsabilidad se impongan por el FROB con carácter obligatorio, cuando así lo exija el cumplimiento del Plan de Resolución y el cumplimiento de los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 de la Ley, regulándose en los artículos 43 a 51 de la Ley 9/2012 el alcance y condiciones de ejercicio de esta potestad.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43.2 de la Ley 9/2012 este acuerdo será vinculante para la entidad de crédito a la que se dirige, para sus entidades íntegramente participadas de forma directa o indirecta a través de las cuales se haya realizado la emisión y para los titulares de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

En cuanto al contenido que puede tener la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, el artículo 44.2 de la Ley 9/2012, en su letra b) prevé la posibilidad de que el FROB pueda imponer la recompra de los valores por la entidad al precio que determine el FROB, pudiendo adoptar aquellas medidas que la entidad de crédito afectada podría haber realizado a través de una acción de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, entre las que cabe, de acuerdo con el artículo 40.1.b) de la misma Ley, acordar la reinversión del precio de recompra en algún otro producto bancario o bien, proceder a la modificación de la emisión original para adaptarla a la gestión correspondiente de conformidad al apartado 2.a) del citado artículo 44.

En este sentido, resulta claro que el importe (siempre superior a cero) que van a recibir los acreedores (titulares de Participaciones Preferentes o Deuda Subordinada) de Banco Gallego como resultado de la acción de gestión es superior al valor de liquidación que habrían podido obtener en el marco de un procedimiento concursal, dado que, por una parte, el valor liquidativo de la entidad aprobado por la Comisión Rectora el 7 de febrero de 2013 fue de un valor negativo de novecientos treinta y cinco millones de euros (–935.000.000 €) mientras que el valor nominal total de los instrumentos híbridos y deuda subordinada afectados por la acción asciende a ciento noventa y dos millones doscientos mil euros (192.200.000 €). Asimismo, procede poner de manifiesto que, según el informe emitido por el experto independiente sobre la valoración de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco Gallego, si se atendiera a lo observado en mercado es posible que, para algunas de las emisiones, el valor que obtendrían los inversores fuera inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el Term Sheet.

Y en lo que respecta a la obligación de respetar el orden de prelación de las distintas emisiones, se pone de manifiesto que éste es respetado en la medida en que el acuerdo, al ejecutar las acciones de responsabilidad y reparto de la carga, distingue y dispensa distinto tratamiento a las distintas emisiones en los términos previstos en el Plan de Resolución, reconociendo una metodología de descuento mayor a las Participaciones Preferentes que a la Deuda Subordinada y dentro de esta última, a la perpetua frente a la emitida con vencimiento.

Así, de acuerdo con lo establecido en el Plan de Resolución de Banco Gallego y el Term Sheet, la carga que deberá ser soportada por los titulares de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, se determina en base a lo expuesto a continuación:

(i) En primer lugar, los instrumentos híbridos y la deuda subordinada serán recomprados o, en su caso, modificados por Banco Gallego conforme a la metodología para la conversión de dichos títulos establecida en el Term Sheet, la cual parte del cálculo del valor razonable de los diferentes instrumentos financieros, que se basa en el valor actual neto («VAN») de los mismos y que se recoge más adelante, la cual implica importantes descuentos sobre el valor nominal de los instrumentos.

Para cada uno de los instrumentos, el VAN será calculado descontando los flujos de caja del instrumento («DCM») de conformidad con los términos y condiciones de emisión del mismo (incluyendo suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.) y en atención a la existencia o no de beneficios en las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Resolución, aplicando unos factores de descuento en función del tipo de instrumento, que consisten en un 20% para las Participaciones Preferentes y 15% para la Deuda Subordinada sin Vencimiento.

En el caso de las Obligaciones Subordinadas con Vencimiento se le aplicará un recorte del 1,5% mensual desde diciembre de 2012 hasta su respectivo vencimiento, fijándose un valor mínimo del 35%, porcentaje que es superior al mayor precio de recompra de los instrumentos perpetuos y que se fija como mínimo de valoración de los instrumentos con vencimiento para respetar el principio de prelación de créditos establecido en el artículo 44.1 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito.

(ii) En segundo lugar, el precio de recompra de las Participaciones Preferentes deberá reinvertirse de forma obligatoria en deuda senior de Banco Gallego de nueva emisión. En el caso de las obligaciones subordinadas (tanto con vencimiento como sin vencimiento) se procederá a la modificación de la emisión original en los términos que se acuerdan más adelante.

Asimismo, respecto de los recortes expuestos, procede recordar que el artículo 44 de la Ley 9/2012 exige que el precio de recompra sea fijado por el FROB respetando el valor de mercado y los descuentos que resulten aplicables conforme a la normativa de la Unión Europea en materia de ayudas de Estado, con el límite de que los inversores no podrán recibir, en ningún caso, un importe inferior al que habrían recibido en caso de liquidación de la entidad en el marco de un procedimiento concursal. El citado importe se obtendrá aplicando los distintos factores de descuento referenciados anteriormente. Seguidamente, se procederá, en su caso, a la amortización anticipada de los títulos que hayan sido recomprados, como autorizan el propio artículo 44 y el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

A continuación se detallan los recortes que se aplicarán al nominal de cada valor afectado:

Emisión

Nominal

Renta Fija Banco Gallego

Total (€)

Unitario (€)

Valoración

Recorte

Total (€)

Unitario (€)

Total (€)

Unitario (€)

Segunda Emisión de Bonos Subordinados

18.000.000

600

15.030.000

501

2.970.000

99

Tercera Emisión de Bonos Subordinados

30.000.000

50.000

11.685.000

19.475

18.315.000

30.525

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas

10.250.000

50.000

3.587.500

17.500

6.662.500

32.500

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas

50.000.000

100

17.500.000

35

32.500.000

65

Obligaciones Subordinadas Especiales

13.950.000

50.000

4.394.250

15.750

9.555.750

34.250

Participaciones Preferentes Serie 1

30.000.000

50.000

6.057.000

10.095

23.943.000

39.905

Participaciones Preferentes Serie 2

22.000.000

50.000

4.259.200

9.680

17.740.800

40.320

Total

174.200.000

 

62.512.950

 

Por otra parte, en relación con el necesario cumplimiento de la valoración de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión establecido en el artículo 45 de la Ley 9/2012, se debe partir de lo siguiente:

1) Del elevado volumen de apoyos públicos recibidos tanto previos como posteriores a la aprobación del Plan de Resolución. Así, Banco Gallego ha sido destinatario de apoyos públicos por un importe de ochenta millones de euros (80.000.000 €) a través de la suscripción por NCG de la ampliación de capital que, unidos a los doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), supone un importante volumen de apoyos públicos concedidos en forma de capital social que justifica la idoneidad de la acción de gestión.

2) Procede tener en cuenta la relación entre las ayudas públicas concedidas a Banco Gallego de trescientos cuarenta y dos millones ochocientos mil euros (342.800.000 €) y sus activos ponderados por riesgo (APRs) que, tomando datos estimados a 31 de diciembre de 2012, arrojan una cifra de mil novecientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y tres mil euros (1.995.963.000 €), de manera que las ayudas públicas suponen más del diecisiete por ciento (17%) de los APRs, evidenciando nuevamente la importancia del nivel de los apoyos.

3) La viabilidad de la entidad sin dichas ayudas queda descartada, lo que resulta palmario tanto por el elevado volumen de los apoyos financieros recibidos como por la ausencia de capacidad actual y futura de la misma para captar recursos propios del mercado así como por el propio Plan de Resolución que ha puesto de manifiesto unas determinadas debilidades estructurales e importantes necesidades de capital.

4) En lo que respecta a la capacidad de la entidad para captar recursos propios en el mercado el valor económico negativo y los resultados negativos de la entidad habrían hecho imposible que el mercado, sin la inyección de las ayudas públicas de continua referencia, hubiera confiado en la capacidad de la misma para recuperar su solvencia y la cobertura de esas necesidades de capital a través de colocaciones privadas.

5) Sobre el importe que recibirían los titulares de híbridos y de deuda subordinada en una eventual liquidación y a falta de ayudas públicas procede señalar que la cifra de liquidación negativa determina que a los tenedores de híbridos y de deuda subordinada con un nominal de ciento noventa y dos millones doscientos mil euros (192.200.000 € –incluyendo la Primera Emisión de Bonos Subordinados ya vencida el 30 de junio de 2013–) les habría resultado imposible recuperar algo de su inversión.

6) Tal y como se señaló anteriormente en relación con el valor de mercado de los instrumentos de continua referencia, el experto independiente encargado de efectuar dicha valoración puso de manifiesto que para algunas de las emisiones, el valor que obtendrían los inversores sería inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el Plan de Resolución y el Term Sheet, lo que determina el adecuado trato que a las emisiones se ha dado y la proporcionalidad de los sacrificios exigidos a los tenedores.

7) Por último, la imposición obligatoria se sustenta en la imposibilidad de llevar a cabo por Banco Gallego cualquier acción voluntaria en términos diferentes y mejores, así como en la necesidad de dotar de la mayor agilidad y transparencia a la actuación, como se pasa de manera inmediata a explicar.

En atención a lo expuesto, la valoración de los elementos contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012 hace idónea la acción planteada.

Sentado lo anterior, la resolución de Banco Gallego en los términos previstos en el Plan de Resolución no ofrece margen de maniobra a la entidad que le permita ofrecer descuentos o canjes distintos. La necesidad de garantizar el completo éxito de la acción excluye cualquier elemento de voluntariedad en su aceptación y en aras a la debida transparencia e indispensable seguridad jurídica, debe quedar definido ab initio y de modo claro, el carácter obligatorio de la acción, sin sembrar dudas o confusión en sus destinatarios.

Asimismo, procede recordar que el propio artículo 44 en su apartado 2.b) establece entre las acciones de gestión de híbridos que el FROB puede aplicar «La obligación de la entidad de recomprar los valores afectados al precio que determine el propio FROB». Añade el precepto que, en este caso, el FROB podrá adoptar aquellas medidas que la entidad de crédito afectada podría haber realizado a través de una acción de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, entre las que cabe, de acuerdo con el artículo 40.1.b) de la misma Ley, acordar la reinversión del precio de recompra en algún otro producto bancario o bien proceder a la modificación de la emisión original para adaptarla a la gestión correspondiente de conformidad al apartado 2.a) del citado artículo 44.

Así, en ejecución de lo establecido en el Plan de Resolución de Banco Gallego, mediante el presente acto se procede a implementar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que consistirá en, por un lado, y en lo que respecta a los titulares de Participaciones Preferentes, en imponer a Banco Gallego o a las entidades emisoras por él participadas, la obligación de recomprar o instar la compra de las mismas para su posterior amortización e imponer a los titulares afectados la suscripción y desembolso de valores de deuda senior de nueva emisión por Banco Gallego con vencimiento 1 de diciembre de 2024.

Por otro lado, en lo que respecta a los titulares de instrumentos de Deuda Subordinada, ya sea con vencimiento o perpetua, se obliga a Banco Gallego a modificar los títulos emitidos e imponer a los titulares afectados la obligación de conservar su título original tras modificarse las condiciones del mismo al amparo del artículo 44.2.a) de la Ley 9/2012. La modificación del título original afectará: (i) al tipo de interés, que pasará a tener un cupón cero (0) entendido como un cupón del 2% anual pagadero sólo a vencimiento del título, sin capitalización de los intereses; (ii) al reembolso del principal debido al recorte que se efectúa en el nominal; (iii) a la prelación de créditos, pasando de un título subordinado a uno senior; y (iv) al vencimiento, en el caso de las obligaciones subordinadas perpetuas que pasará a estar fijado en el 1 de diciembre de 2022. A efectos aclaratorios, se mantendrá el mismo vencimiento en el caso de las obligaciones subordinadas a vencimiento y se mantendrán asimismo las demás características del instrumento primitivo.

En atención a lo expuesto procede concluir el presente fundamento afirmando, toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el Plan de Resolución de Banco Gallego y el Term Sheet y, habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los procesos de reestructuración y resolución bancaria.

En este sentido procede reiterar que el análisis de los criterios contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012, aplicados concretamente a la acción de gestión de híbridos que se implementa, revela, sin lugar a dudas, la adecuación de la medida aplicada al caso concreto.

Habiendo sido expuestas las condiciones de la gestión de híbridos que se acuerda en virtud de la presente Resolución y que tiene carácter forzoso, necesario e imperativo tanto en cuanto al recorte como a la modificación de los valores afectados en el caso de la Deuda Subordinada como a la reinversión en deuda senior de nueva emisión para los titulares de las Participaciones Preferentes, se ha de hacer referencia a la actuación contemporánea de Banco Sabadell que resulta simultánea a la gestión de híbridos que se acuerda por la presente Resolución.

La participación de Banco Sabadell en la gestión forzosa trae causa del Contrato de Compraventa en el cual se previó como condición suspensiva del mismo el ofrecimiento por Banco Sabadell de instrumentos de capital de dicha entidad de forma concurrente y coetánea a la acción de gestión obligatoria aprobada por el FROB para, de este modo, contribuir a la capitalización del grupo consolidado en el que se integrará Banco Gallego una vez se ejecute la compraventa. En virtud de lo anterior, Banco Sabadell participa ofreciendo a los titulares de los Valores Afectados como alternativa (en adelante, la «Alternativa de Banco Sabadell») la posibilidad de que, previa la recompra de los títulos por Banco Gallego, procedan a suscribir obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de Banco Sabadell Serie III/2013 (en adelante, las «Obligaciones III/2013») u Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en acciones de Banco Sabadell Serie IV/2013 (en adelante, las «Obligaciones IV/2013» y conjuntamente con las Obligaciones III/2013, las «Obligaciones Banco Sabadell») según las emisiones de Valores Afectados de que sean titulares. Esto es, en el citado Contrato de Compraventa (según ha sido modificado) se estableció tanto el tipo de instrumento que, en caso de que aceptaran la Alternativa de Banco Sabadell, suscribirían mediante la aplicación del efectivo recibido de la recompra de Banco Gallego de las emisiones objeto de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada como el recorte sobre los nominales con el que Banco Gallego recompraría esos valores, estableciéndose asimismo en el Contrato de Compraventa que los términos y condiciones de los instrumentos ofrecidos por Banco Sabadell se determinarían ulteriormente por dicha entidad con las condiciones aplicables habitualmente a este tipo de operaciones. Los términos y condiciones citados han sido establecidos por el Consejo de Administración de Banco Sabadell con fecha 30 de septiembre de 2013.

De acuerdo con lo expuesto, las Obligaciones III/2013 se ofrecen a los titulares de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados y a la Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones IV/2013 se ofrecen a los titulares de Valores Afectados correspondientes a las restantes emisiones.

En la siguiente tabla se muestran las Obligaciones Banco Sabadell que se ofrecen a cada titular de Valores Afectados:

Emisión

Obligaciones Banco de Sabadell

III/2013

IV/2013

Segunda Emisión de Bonos Subordinados

X

Tercera Emisión de Bonos Subordinados

X

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas

X

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas

X

Obligaciones Subordinadas Especiales

X

Participaciones Preferentes Serie 1

X

Participaciones Preferentes Serie 2

X

Dado que las Obligaciones Banco Sabadell son títulos participativos que contribuirán a la capitalización del grupo en el que se integrará Banco Gallego, a efectos de su recompra por parte de Banco Gallego, se aplicará a los Valores Afectados la prima del 30% (con un valor máximo del 90%).

A continuación se detalla el importe al que se recomprarán los Valores Afectados cuyos titulares acepten la Alternativa ofrecida por Banco Sabadell:

Emisión

Nominal

Suscripción de Obligaciones Banco Sabadell

Total

Unitario

Valoración

Recorte

Total

Unitario

Total

Unitario

Segunda Emisión de Bonos Subordinados

18.000.000

600

16.200.000

540

1.800.000

60

Tercera Emisión de Bonos Subordinados

30.000.000

50.000

27.000.000

45.000

3.000.000

5.000

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas

10.250.000

50.000

9.225.000

45.000

1.025.000

5.000

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas

50.000.000

100

45.000.000

90

5.000.000

10

Obligaciones Subordinadas Especiales

13.950.000

50.000

8.579.250

30.750

5.370.750

19.250

Participaciones Preferentes Serie 1

30.000.000

50.000

15.057.000

25.095

14.943.000

24.905

Participaciones Preferentes Serie 2

22.000.000

50.000

10.859.200

24.680

11.140.800

25.320

Total

174.200.000

 

131.920.450

 

Las Obligaciones III/2013 y IV/2013 tendrán un valor nominal de un (1) euro, de manera que cada titular de Valores Afectados recibirá el número de Obligaciones Banco Sabadell que se detalla a continuación por cada Valor Afectado de que sea titular:

• Segunda Emisión de Bonos Subordinados: 540 Obligaciones III/2013 por cada título.

• Tercera Emisión de Bonos Subordinados: 45.000 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas: 45.000 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas: 90 Obligaciones III/2013 por cada título.

• Obligaciones Subordinadas Especiales: 30.750 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Participaciones Preferentes Serie 1: 25.095 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Participaciones Preferentes Serie 2: 24.680 Obligaciones IV/2013 por cada título.

Tal y como se ha señalado anteriormente, las condiciones básicas para aceptar la Alternativa ofrecida por Banco Sabadell se han acordado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell celebrado en fecha 30 de septiembre de 2013 y serán hechas públicas mediante hecho relevante así como descritas de forma detallada en la Nota de Valores que, a tal efecto, ha elaborado Banco Sabadell (la «Nota de Valores de Banco Sabadell») y que se espera que sea verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV») e inscrita en sus correspondientes registros administrativos.

No obstante y a modo de resumen, referidas ya las condiciones o parámetros de la acción de gestión de híbridos obligatoria del FROB, se recogen a continuación y sin perjuicio de la pertinente publicidad a través de la CNMV, las características de la Alternativa de Banco Sabadell y una comparativa de la misma con las condiciones de la gestión de híbridos forzosa:

1. Los titulares de los Valores Afectados por la acción obligatoria del FROB recibirán, como ya se ha indicado, deuda senior de Banco Gallego (bien modificando las condiciones de la emisión a la Deuda Subordinada, bien suscribiendo obligatoriamente bonos senior de nueva emisión por Banco Gallego aplicando el efectivo recibido de la recompra por Banco Gallego de las Participaciones Preferentes), salvo que durante el Periodo de Opción que se define en el Acuerda de esta Resolución hayan manifestado en forma la voluntad de suscribir Obligaciones de Banco Sabadell.

Esto es, aquellos que durante el Periodo de Opción no manifiesten su voluntad de aceptar la Alternativa respecto de alguna de las emisiones de Valores Afectados de que sean titulares, o por cualquier motivo, su orden de opción no pueda ser tramitada, recibirán necesariamente por defecto Renta Fija de Banco Gallego (en adelante, la «Opción por Defecto») respecto de dichas emisiones de Valores Afectados.

2. En cuanto a la metodología para el cómputo del recorte en la Alternativa de Banco Sabadell y, por tanto, el precio de reinversión para cada uno de los Valores Afectados, se utilizará el método del Valor Actual Neto (VAN) calculado descontando los flujos de caja del instrumento («DCM») de conformidad con los términos y condiciones de emisión del mismo (incluyendo suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.) y en atención a la existencia o no de beneficios en las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Resolución, aplicando unos factores de descuento en función del tipo de instrumento, que consisten en un 20% para las Participaciones Preferentes, un 15% para la Deuda Subordinada sin Vencimiento y un 10% para la Deuda Subordinada con Vencimiento y, en todos los casos, con una prima del 30% en la medida en que se reinvierta en instrumentos de capital como son las Obligaciones de Banco Sabadell. Esta prima no se aplica en el caso de la acción obligatoria del FROB, en la que se sustituyen Valores Afectados por Renta Fija de Banco Gallego..

A continuación se incluye un cuadro informativo que resume conjuntamente las distintas opciones que tienen los titulares de las emisiones de Valores Afectados, así como el número de Obligaciones Banco Sabadell (que tendrán un euro de valor nominal cada una) o Renta Fija Banco Gallego que recibirían (en términos unitarios), en función de que opten o no, por aceptar la Alternativa de Banco Sabadell:

Emisión

Renta Fija Banco Gallego

Obligaciones Banco Sabadell

Valor unitario (€)

Rendimiento

Vencimiento

N.º de Obligaciones III/2013 por Valor Afectado recomprado

N.º de Obligaciones IV/2013 por Valor Afectado recomprado

Vencimiento(1)

Rendimiento

Segunda Emisión de Bonos Subordinados.

501

2% anual (pagadero a vencimiento, no capitalizable).

30 oct. 2013.

540

X

3 años desde fecha desembolso

 

Tercera Emisión de Bonos Subordinados.

19.475

21 abr. 2016.

X

45.000

4 años desde fecha desembolso

 

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas.

17.500

30 oct. 2016.

X

45.000

4 años desde fecha desembolso

5% nominal anual(2)

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas.

35

29 dic. 2019.

90

X

3 años desde fecha desembolso

 

Obligaciones Subordinadas Especiales.

15.750

1 dic. 2022.

X

30.750

4 años desde fecha desembolso

 

Participaciones Preferentes Serie 1.

10.095

1 dic. 2024.

X

25.095

4 años desde fecha desembolso

 

Participaciones Preferentes Serie 2.

9.680

X

24.680

4 años desde fecha desembolso

 

(1) Sin perjuicio de la posibilidad de que hubieren sido convertidas anteriormente en virtud de cualquiera de los supuestos de conversión anticipada.

(2) Pagadero trimestralmente, para las Obligaciones III/2013 y anualmente, para las Obligaciones IV/2013.

Ni la recompra de Valores Afectados por parte de Banco Gallego en virtud de la presente Resolución, ni la modificación de la Deuda Subordinada en Obligaciones Modificadas Banco Gallego, ni la emisión de las Obligaciones Nuevas Banco Gallego están sujetos a ninguna condición dado que son operaciones acordadas por el FROB al amparo de sus facultades administrativas de carácter ejecutivo previstas en el artículo 65 de la Ley 9/2012.

Por su parte, la emisión de las Obligaciones Banco Sabadell sí se encuentra sujeta a la obtención de la declaración de ausencia de objeciones por parte del Banco de España a la realización de dicha emisión. Asimismo, la realización de los aumentos de capital necesarios para atender la conversión de las Obligaciones Banco Sabadell deberá ser comunicada al Banco de España, a los efectos de lo previsto en la Circular del Banco de España número 97 de 20 de octubre de 1974.

El importe de la recompra o modificación de Banco Gallego dependerá del número de titulares de Valores Afectados que opten por la suscripción de Obligaciones Banco Sabadell, dado que los recortes aplicados a sus respectivos valores nominales por este último son diferentes (menores).

El importe total de las Obligaciones Banco Sabadell y la Renta Fija Banco Gallego quedará fijado, una vez finalizado el Periodo de Opción y por tanto, hasta entonces no podrá tener lugar la recompra o la modificación de los Valores Afectados, según sea el caso o bien la emisión de las Obligaciones Banco Sabadell.

La siguiente tabla muestra la valoración de cada una de las emisiones de Valores Afectados y su recorte, según opten o no por aceptar la Alternativa de Banco Sabadell.

Emisión

Nominal

Suscripción de Obligaciones Banco Sabadell

Renta Fija Banco Gallego

Total

Unitario

Valoración

Recorte

Valoración

Recorte

Total

Unitario

Total

Unitario

Total

Unitario

Total

Unitario

Segunda Emisión de Bonos Subordinados.

18.000.000

600

16.200.000

540

1.800.000

60

15.030.000

501

2.970.000

99

Tercera Emisión de Bonos Subordinados.

30.000.000

50.000

27.000.000

45.000

3.000.000

5.000

11.685.000

19.475

18.315.000

30.525

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas.

10.250.000

50.000

9.225.000

45.000

1.025.000

5.000

3.587.500

17.500

6.662.500

32.500

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas.

50.000.000

100

45.000.000

90

5.000.000

10

17.500.000

35

32.500.000

65

Obligaciones Subordinadas Especiales.

13.950.000

50.000

8.579.250

30.750

5.370.750

19.250

4.394.250

15.750

9.555.750

34.250

Participaciones Preferentes Serie 1.

30.000.000

50.000

15.057.000

25.095

14.943.000

24.905

6.057.000

10.095

23.943.000

39.905

Participaciones Preferentes Serie 2

22.000.000

50.000

10.859.200

24.680

11.140.800

25.320

4.259.200

9.680

17.740.800

40.320

Total

174.200.000

 

131.920.450

 

62.512.950

 

 

 

Cuarto. Publicidad y eficacia de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

El acuerdo administrativo del FROB aprobando las acciones de gestión de híbridos de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada surtirá efecto, de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de la Ley 9/2012, desde la fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y se publicará también en la web del propio Fondo.

Asimismo, en atención a lo dispuesto en el referido precepto, la ejecución de la acción de gestión será notificada con carácter inmediato a la entidad de crédito afectada y al Ministerio de Economía y Competitividad. La entidad de crédito afectada deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y, en su caso, como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín oficial de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.

Quinto. Aumento de capital de Banco Gallego en un importe de doscientos cuarenta y cinco millones (245.000.000) de euros.

El Plan de Resolución de Banco Gallego contempla como medida de apoyo financiero la inyección de capital por importe de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), con exclusión del derecho de suscripción preferente para la suscripción y desembolso mediante aportación dineraria por parte del FROB del contravalor del mismo, al objeto de capitalizar a Banco Gallego en la medida necesaria y dar asimismo cumplimiento a la condición suspensiva del Contrato de Compraventa reseñada en los Antecedentes de Hecho de la presente Resolución.

La aplicación de esta medida exige partir de un principio general como es que el FROB, en su entrada en el capital a través de la ejecución del Plan de Resolución de Banco Gallego, adquiera una participación en el mismo acorde con el valor económico de la entidad resultante del proceso de valoración llevado a cabo de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 64 de la Ley 9/2012, y descrito en el Antecedente de Hecho segundo de la presente Resolución.

Así lo dispone el artículo 31.1 de la Ley 9/2012, imponiendo la adopción por la entidad de las medidas necesarias para la consecución del mencionado objetivo.

No debe obviarse que la presente actuación se incardina en un marco de resolución bancaria en el que las necesidades de capital determinadas para la entidad, no pueden ser cubiertas por terceros o el mercado, circunstancia que ha sido reconocida por el Plan de Resolución y apreciada tanto por el FROB como por el Banco de España.

Es por ello, que se procede a acordar en la presente Resolución:

(i) El aumento del capital social de Banco Gallego por importe de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales de Banco Gallego, mediante la emisión de doscientos cuarenta y cinco millones (245.000.000) de acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase y serie que las actualmente emitidas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente a partir de la 80.042.149 hasta la 325.042.148, ambas incluidas, y representadas mediante títulos físicos, a suscribir por el FROB y cuyo contravalor estará constituido por aportaciones dinerarias.

(ii) Adopción de las correspondientes modificaciones estatutarias.

La adopción de la medida de ampliación de capital se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo prevenido en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas, y entre otras, la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital, y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital, o emisión de cuotas participativas».

El derecho de suscripción preferente de los accionistas se excluye expresamente en la presente operación al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB esta facultad incluso en los supuestos del artículo 343 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, «LSC»). Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del aumento de capital que se acuerda a la necesidad del apoyo financiero del FROB a la entidad en resolución de conformidad con el Plan de Resolución de Banco Gallego y el Contrato de Compraventa que constituye en sí mismo el esencial instrumento de resolución necesario para dar cumplimiento al referido Plan.

De conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012, y dada la naturaleza administrativa del acuerdo, esta ampliación de capital será ejecutable de manera inmediata, sin perjuicio de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la legislación mercantil.

En base a lo anteriormente expuesto, esta Comisión Rectora, con el objeto de implementar los instrumentos de resolución de la entidad Banco Gallego, S.A., acuerda:

Primero. Aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, en un importe nominal de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), En ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 64.D) de la ley 9/2012.

Se acuerda, en ejercicio de las facultades recogidas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, ampliar el capital de Banco Gallego, con exclusión del derecho de suscripción preferente, en un importe nominal de doscientos cuarenta y cinco millones de euros (245.000.000 €), necesario para proceder al cumplimiento de las condiciones suspensivas contenidas en el Contrato de Compraventa y el Plan de Resolución mediante la emisión y puesta en circulación de doscientas cuarenta y cinco millones (245.000.000) de acciones acumulables e indivisibles, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente a partir de la 80.042.149 hasta la 325.042.148, ambas incluidas, representadas mediante títulos físicos nominativos (en adelante, el «Aumento de Capital»).

(i) Destinatarios: El Aumento de Capital será suscrito y desembolsado en su totalidad por el FROB.

(ii) Contraprestación: La contraprestación del Aumento de Capital consistirá en aportaciones dinerarias.

(iii) Exclusión del derecho de suscripción preferente: El Aumento de Capital se dirige exclusivamente a la suscripción en su totalidad por el FROB, excluyéndose expresamente cualquier derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del presente Aumento de Capital con el cumplimiento del Contrato de Compraventa y el Plan de Resolución de Banco Gallego. Se hace constar que, al amparo de lo previsto en los artículos 64.d) y 65 de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente no requiere de la elaboración de un informe de experto independiente.

(iv) Suscripción y desembolso: Las acciones objeto del Aumento de Capital se suscriben en este acto y se desembolsarán de una sola vez en la fecha de liquidación de la misma que se prevé tenga lugar entre los días 4 y 7 de octubre de 2013. El desembolso del Aumento de Capital se realizará mediante la aportación de efectivo por el FROB.

(v) Precio de emisión y suscripción: Las acciones de Banco Gallego se emiten a un precio de emisión de un euro (1 €) por acción coincidente con el valor nominal unitario de cada una de ellas y por tanto, sin prima de emisión.

(vi) Derechos de las nuevas acciones: Las acciones de nueva emisión son ordinarias. El suscriptor de las nuevas acciones quedará legitimado para ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de Banco Gallego a partir del momento en que las acciones sean inscritas a su nombre el registro de acciones nominativas de Banco Gallego.

(vii) No admisión a negociación de las nuevas acciones: Se hace constar expresamente que no está prevista la admisión a negociación de las nuevas acciones en ningún mercado secundario.

Segundo. Modificaciones estatutarias derivadas del aumento de capital.

Tal y como se ha reseñado anteriormente, la ampliación de capital se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 y, de conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal, es inmediatamente ejecutiva sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esa Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente.

En virtud de lo anterior, como consecuencia del Aumento de Capital aprobado en el apartado primero, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se modifica el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Banco Gallego, con derogación expresa de su redacción anterior, que pasa a tener el siguiente tenor literal:

«Artículo 5. Capital social.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) euros totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientas veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive. Las acciones están representadas por títulos extraídos de un libro talonario y llevarán la firma de un consejero. Esta firma podrá estamparse mediante reproducción mecánica de la misma, previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias establecidas para tal supuesto. Todas las acciones emitidas tendrán iguales derechos políticos y económicos.»

Tercero. Acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.

En el presente apartado se recoge la acción de gestión sobre los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco Gallego obligatoria acordada al amparo de los artículos 43 y siguientes y artículo 64 de la Ley 9/2012.

Se procede, en primer lugar, a identificar las emisiones objeto de la acción y sus destinatarios para, a continuación, determinar las acciones específicas que se adoptarán.

I. Identificación de las emisiones:

Las emisiones a las que se realizará la acción de gestión son las relacionadas a continuación (en adelante, «los Valores Afectados»:

I.1 Emisiones de deuda subordinada con vencimiento (la «Deuda Subordinada con Vencimiento»):

(i) Segunda emisión de bonos subordinados realizada en octubre de 2003 por Banco Gallego, denominada «Segunda Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051016.

(ii) Tercera emisión de bonos subordinados realizada en abril de 2006 por Banco Gallego, denominada «Tercera Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051024.

(iii) Cuarta emisión de obligaciones subordinadas realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051032.

(iv) Quinta emisión de obligaciones subordinadas realizada en diciembre de 2009 por Banco Gallego, denominada «Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051057.

I.2 Emisión de deuda subordinada perpetua (la «Deuda Subordinada sin Vencimiento»):

Primera emisión de obligaciones subordinadas especiales realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Obligaciones Subordinadas Especiales» (y conjuntamente con la Deuda Subordinada con Vencimiento, la «Deuda Subordinada») y con ISIN ES0213051040.

I.3 Emisiones de participaciones preferentes (las «Participaciones Preferentes»):

(i) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 1» y con ISIN ES0170234001.

(ii) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 2» y con ISIN ES0170234027.

II. Acciones específicas que se acuerdan:

A. Inmovilización de los Valores Afectados objeto de la Acción:

Los Valores Afectados quedarán inmovilizados desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado», con el objeto de posibilitar la recompra obligatoria por parte de Banco Gallego o las entidades emisoras por él participadas en los términos previstos en la presente Resolución (en adelante, la «Recompra») o, en su caso, la modificación de las condiciones de las emisiones.

B. Determinación de la valoración y recorte a efectos de la gestión forzosa:

A continuación se detalla el recorte que se aplicará a cada Valor Afectado:

Emisión

Nominal

Renta Fija Banco Gallego

Total (€)

Unitario (€)

Valoración

Recorte

Total (€)

Unitario (€)

Total (€)

Unitario (€)

Segunda Emisión de Bonos Subordinados

18.000.000

600

15.030.000

501

2.970.000

99

Tercera Emisión de Bonos Subordinados

30.000.000

50.000

11.685.000

19.475

18.315.000

30.525

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas

10.250.000

50.000

3.587.500

17.500

6.662.500

32.500

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas

50.000.000

100

17.500.000

35

32.500.000

65

Obligaciones Subordinadas Especiales

13.950.000

50.000

4.394.250

15.750

9.555.750

34.250

Participaciones Preferentes Serie 1

30.000.000

50.000

6.057.000

10.095

23.943.000

39.905

Participaciones Preferentes Serie 2

22.000.000

50.000

4.259.200

9.680

17.740.800

40.320

Total

174.200.000

 

62.512.950

 

(i) Para el caso de la Deuda Subordinada, el recorte correspondiente en el nominal se implementará mediante la modificación de las condiciones de su emisión en los términos que a continuación se recogen. Lo anterior será siempre que los titulares de los correspondientes Valores Afectados no manifiesten durante el Periodo de Opción su voluntad expresa de aceptar la Alternativa de Banco Sabadell que les corresponda en cuyo caso el precio de recompra de la Alternativa de Banco Sabadell será el que se recoge más adelante.

(ii) Para el caso de las Participaciones Preferentes, el importe percibido por la recompra obligatoria en efectivo por Banco Gallego se aplicará al desembolso de los Bonos de nueva emisión de Banco Gallego que se emitirán en virtud de este acuerdo y suscritos por los titulares de las Participaciones Preferentes. Lo anterior será igualmente siempre que los titulares de los correspondientes Valores Afectados no manifiesten durante el Periodo de Opción su voluntad expresa de suscribir la Alternativa de Banco Sabadell que les corresponda en cuyo caso el precio de recompra de la Alternativa de Banco Sabadell será el que se recoge más adelante.

En relación con lo anterior, Banco Sabadell participa en la gestión forzosa ofreciendo a sus destinatarios como alternativa la posibilidad de suscribir Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Sabadell Serie III/2013 (las «Obligaciones III/2013»); u Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en acciones de Banco Sabadell Serie IV/2013 (las «Obligaciones IV/2013» y conjuntamente con las «Obligaciones III/2013», las «Obligaciones Banco Sabadell»).

Las condiciones básicas para aceptar la Alternativa de Banco Sabadell se han acordado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell celebrado en fecha 30 de septiembre de 2013 y serán hechas públicas mediante hecho relevante así como descritas de forma detallada en la Nota de Valores de Banco Sabadell, que se espera que sea verificada positivamente por la CNMV e incorporada a sus correspondientes registros administrativos.

A efectos meramente informativos, se recoge a continuación un breve resumen de algunas de las características de la Alternativa de Banco Sabadell aprobada por su Consejo de Administración el 30 de septiembre de 2013.

(i) Las Obligaciones III/2013 se ofrecen a los titulares de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados y Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas.

(ii) Las Obligaciones IV/2013 se ofrecen a los titulares de Valores Afectados correspondientes a las restantes emisiones.

El proceso para que los titulares de Valores Afectados puedan aceptar la Alternativa de Banco Sabadell y suscribir Obligaciones Banco Sabadell es el siguiente:

1. Periodo de opción y personas legitimadas.

Los titulares de los Valores Afectados que deseen optar por la Alternativa de Banco Sabadell deberán presentar la correspondiente orden (en adelante, la «Orden») desde las 8:30 horas de Madrid del día 3 de octubre de 2013 y hasta las 15:00 horas de Madrid del día 22 de octubre de 2013, ambos inclusive (en adelante, el «Periodo de Opción»).

Tendrán derecho de aceptar la Alternativa de Banco Sabadell los titulares de Valores Afectados que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes al presentar la correspondiente Orden.

2. Lugares y forma en que puede tramitarse la aceptación de la Alternativa de Banco Sabadell y suscripción Obligaciones de Banco Sabadell.

No más tarde del día de inicio del Periodo de Opción, Banco Sabadell, en su calidad de entidad agente, remitirá a través de Iberclear, una instrucción operativa a todas las Entidades Participantes informando de los plazos de la recompra y de sus términos.

3. Procedimiento para la formulación, recepción y tramitación de las Órdenes

Cada titular de Valores Afectados que desee optar por la Alternativa de Banco Sabadell deberá manifestar por escrito su voluntad de suscribir Obligaciones Banco Sabadell, indicando el importe nominal, serie y código ISIN de los Valores Afectados respecto de los cuales cursa la Orden (que deberán ser todos los Valores Afectados de cada emisión de Valores Afectados respecto de los que curse su Orden de los que sea titular).

Las Órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. La firma y presentación de la Orden implica la orden firme, incondicional e irrevocable de suscribir las Obligaciones Banco Sabadell que corresponda.

La opción de suscribir Obligaciones Banco Sabadell aplicará a todos los Valores Afectados de cada emisión respecto de la que se curse una Orden de que se sea titular. Aquellos que posean Valores Afectados correspondientes a más de una emisión podrán aceptar la Alternativa de Banco Sabadell y suscribir Obligaciones Banco Sabadell respecto de cada emisión de Valores Afectados individualmente considerada (o pronunciarse solo respecto de una emisión y no respecto de las demás) pero siempre por la totalidad de los Valores Afectados de cada emisión de su titularidad.

No se considerarán Órdenes válidas y, por lo tanto, no serán aceptadas y se tendrán por no cursadas, aquellas en que se opte por suscribir Obligaciones Banco Sabadell a las que el titular de los Valores Afectados no tuviere derecho. En esos casos, el ordenante recibirá forzosamente la Renta Fija Banco Gallego que le corresponda.

Las Órdenes tendrán carácter irrevocable y únicamente podrán modificarse en el caso de que con motivo de cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sea relevante o susceptible de afectar a la evaluación de las Obligaciones Banco Sabadell, se publique un suplemento a la Nota de Valores de Banco Sabadell de acuerdo con lo dispuesto en el apartado f) del artículo 40 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en cuyo caso los inversores podrán revocarla y recibir Renta Fija Banco Gallego que les corresponda durante los dos días hábiles siguientes a la fecha de publicación del suplemento.

En el caso de que los titulares de los Valores Afectados manifiesten durante el Periodo de Opción su voluntad expresa de optar por la Alternativa de Banco Sabadell que corresponda, el precio de recompra de los Valores Afectados respecto de los que se haya aceptado la Alternativa de Banco Sabadell (y, en consecuencia, el importe que se deberá invertir en la suscripción de Obligaciones Banco Sabadell por Valor Afectado recomprado) será el que se recoge a continuación (en adelante, el «Precio de Recompra Alternativa de Banco Sabadell»):

Emisión

Nominal

Suscripción de Obligaciones Banco Sabadell

Total

Unitario

Precio de Recompra

Recorte

Total

Unitario

Total

Unitario

Segunda Emisión de Bonos Subordinados

18.000.000

600

16.200.000

540

1.800.000

60

Tercera Emisión de Bonos Subordinados

30.000.000

50.000

27.000.000

45.000

3.000.000

5.000

Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas

10.250.000

50.000

9.225.000

45.000

1.025.000

5.000

Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas

50.000.000

100

45.000.000

90

5.000.000

10

Obligaciones Subordinadas Especiales

13.950.000

50.000

8.579.250

30.750

5.370.750

19.250

Participaciones Preferentes Serie 1

30.000.000

50.000

15.057.000

25.095

14.943.000

24.905

Participaciones Preferentes Serie 2

22.000.000

50.000

10.859.200

24.680

11.140.800

25.320

Total

174.200.000

 

131.920.450

 

Las Obligaciones III/2013 y IV/2013 tendrán un valor nominal de un (1) euro, de manera que cada titular de Valores Afectados recibirá el número de Obligaciones Banco Sabadell que se detalla a continuación por cada Valor Afectado de que sea titular:

• Segunda Emisión de Bonos Subordinados: 540 Obligaciones III/2013 por cada título.

• Tercera Emisión de Bonos Subordinados: 45.000 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas: 45.000 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas: 90 Obligaciones III/2013 por cada título.

• Obligaciones Subordinadas Especiales: 30.750 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Participaciones Preferentes Serie 1: 25.095 Obligaciones IV/2013 por cada título.

• Participaciones Preferentes Serie 2: 24.680 Obligaciones IV/2013 por cada título.

C. Recompra o modificación vinculante de los Valores Afectados objeto de la Acción.

Se acuerda imponer a Banco Gallego o a las entidades emisoras por él participadas la recompra y amortización de las Participaciones Preferentes objeto de la Acción y/o la modificación de la deuda subordinada.

En el caso de opción por la Alternativa de Banco Sabadell, se impone a Banco Gallego o a las entidades emisoras por él participadas la recompra y amortización obligatoria de los Valores Afectados, por los importes previstos como «Precio de Recompra Alternativa Banco Sabadell».

El importe de la Recompra dependerá del número de titulares de Valores Afectados que opten por la suscripción de Obligaciones Banco Sabadell, dado que los recortes aplicados a sus respectivos valores nominales son diferentes (menores) en ese caso.

El importe total de las Obligaciones Banco Sabadell y la Renta Fija Banco Gallego quedará fijado, una vez finalizado el Periodo de Opción y por tanto hasta entonces no podrá tener lugar la recompra o la modificación de los Valores Afectados, según sea el caso o bien la emisión de las Obligaciones Banco Sabadell y la ampliación de capital que ésta conlleva para el caso de conversión en acciones de Banco Sabadell.

A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa de los Instrumentos objeto de la acción de gestión obligatoria.

(i) Publicación y Anuncios.

El FROB notificará con carácter inmediato a Banco Gallego y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el BOE y en la página web del propio FROB.

Banco Gallego deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los Instrumentos objeto de la Acción están admitidos a negociación.

El presente Acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el BOE.

(ii) Fecha de la Recompra o de la modificación de los Valores Afectados.

Está previsto que la recompra o la modificación, en su caso, de los correspondientes Valores Afectados objeto de la Acción se lleve a cabo el día 28 de octubre de 2013.

(iii) Designación de la Entidad Agente de la Recompra y, en su caso, de la modificación de los Valores Afectados.

Se designa como entidad agente de la recompra y, en su caso, de la modificación de los correspondientes Valores Afectados y agente de cálculo y pagos de los Valores Afectados objeto de la Acción, a Banco Sabadell (en adelante, la «Entidad Agente»).

(iv) Liquidación de la Recompra y Modificación de la emisión.

IBERCLEAR y las Entidades Participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de los Valores Afectados objeto de la Acción que hayan sido objeto de recompra por Banco Gallego a una cuenta de valores abierta a nombre de Banco Gallego.

El Precio de Recompra de esos Valores Afectados objeto de la Acción se reinvertirá en una cuenta abierta a nombre de Banco Gallego, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan. El abono se acreditará, en su caso, mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.

Adicionalmente, los titulares de Deuda Subordinada con Vencimiento recibirán la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de la remuneración de cada uno de los Valores Afectados objeto de la acción hasta la fecha valor coincidente con la fecha de liquidación de la Recompra redondeada por el exceso o defecto del céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior (en adelante, «el Cupón Corrido»), que será abonado a los titulares de los Instrumentos objeto de la Acción en sus respectivas cuentas de efectivo.

La Recompra obligatoria de las Participaciones Preferentes está vinculada a la obligatoria aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria al desembolso irrevocable de las Obligaciones Nuevas de Banco Gallego.

En el caso de las Obligaciones Subordinadas, éstas, obligatoria y forzosamente se transformarán en las Obligaciones Modificadas de Banco Gallego con el recorte en el valor nominal antes señalado.

No obstante lo anterior, si los titulares de los Valores Afectados han elegido la Alternativa de Banco Sabadell durante el Periodo de Opción descrito anteriormente, no se les aplicará la recompra/modificación forzosa antes descrita.

Si por el contrario, los titulares de los Valores Afectados optaran por la Alternativa de Banco Sabadell en los términos descritos en la Nota de Valores de Banco Sabadell, Banco Gallego recompraría en efectivo dichos Valores Afectados con los descuentos sobre su respectivo valor nominal antes señalado, efectivo que dichos aceptantes aplicarían necesariamente a la suscripción y desembolso de las Obligaciones Banco Sabadell que corresponda. Está previsto que la recompra y la modificación de los correspondientes Valores Afectados en su caso se liquide o tramite el 28 de octubre de 2013 (en adelante, la «Fecha de Desembolso»).

D. Términos concretos de la Acción por cada emisión de Valores Afectados, para el caso de que no se opte por la Alternativa de Banco Sabadell.

A continuación se recogen los términos concretos de la acción de gestión obligatoria para los titulares de cada emisión de Valores Afectados:

Titulares de la Segunda emisión de bonos subordinados realizada en octubre de 2003 por Banco Gallego, denominada «Segunda Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051016.

Modificación de las características de la emisión:

Se acuerda modificar, para quienes no escojan la Alternativa de Banco Sabadell en el Periodo de Opción, las características de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados y con ISIN ES0213051016 (en adelante, los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientas veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, n.º 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la modificación de los Bonos de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados:

La modificación de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados y con ISIN ES0213051016 objeto del presente Acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Se acuerdan las siguientes modificaciones:

Nominal y efectivo de cada valor: Quinientos un euros (501 €).

Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.

Interés nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 30 de octubre de 2013. Los Bonos serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Cotización: Cotizan en Mercado AIAF de Renta Fija.

Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:

Los Bonos se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Efecto: La modificación de las características de los correspondientes Valores Afectados será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la liquidación de la Recompra que se acuerda de la presente Resolución.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos políticos:

Quienes sean en cada momento titulares legítimos de los Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.

Titulares de la Tercera emisión de bonos subordinados realizada en abril de 2006 por Banco Gallego, denominada «Tercera Emisión de Bonos Subordinados» y con ISIN ES0213051024.

Modificación de las características de la emisión:

Se acuerda modificar, para quienes no escojan la Alternativa de Banco Sabadell en el Periodo de Opción, las características de la Tercera Emisión de Bonos Subordinados y con ISIN ES0213051024 (en adelante, los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, número 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la modificación de los Bonos de la Tercera Emisión de Bonos Subordinados:

La modificación de la Tercera Emisión de Bonos Subordinados y con ISIN ES0213051024 objeto del presente Acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Se acuerdan las siguientes modificaciones:

Nominal y efectivo de cada valor: Diecinueve mil cuatrocientos setenta y cinco euros (19.475 €).

Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.

Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 21 de abril de 2016 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los Bonos serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Cotización: Cotizan en Mercado AIAF de Renta Fija.

Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:

Los Bonos se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Efecto: La modificación de las características de los correspondientes Valores Afectados será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la liquidación de la Recompra que se acuerda de la presente Resolución.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos políticos:

Quienes sean en cada momento titulares legítimos de los Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.

Titulares de la Cuarta emisión de obligaciones subordinadas realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051032.

Modificación de las características de la emisión:

Se acuerda modificar, para quienes no escojan la Alternativa de Banco Sabadell en el Periodo de Opción, las características de la Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas y con ISIN ES0213051032 (en adelante, los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio social: Calle Hórreo, número 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la modificación de las Obligaciones de la Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas:

La modificación de la Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas y con ISIN ES0213051032 objeto del presente Acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Se acuerdan las siguientes modificaciones:

Nominal y efectivo de cada valor: Diecisiete mil quinientos euros (17.500 €).

Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.

Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 30 de octubre de 2016 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los Bonos serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Cotización: Cotizan en Mercado AIAF de Renta Fija.

Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:

Los Bonos se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filialcon garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Efecto: La modificación de las características de los correspondientes Valores Afectados será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la liquidación de la Recompra que se acuerda de la presente Resolución.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos políticos:

Quienes sean en cada momento titulares legítimos de los Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.

Titulares de la Quinta emisión de obligaciones subordinadas realizada en diciembre de 2009 por Banco Gallego, denominada «Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas» y con ISIN ES0213051057.

Modificación de las características de la emisión:

Se acuerda modificar, para quienes no escojan la Alternativa de Banco Sabadell en el Periodo de Opción, las características de la Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas y con ISIN ES0213051057 (en adelante, las «Obligaciones», y cada una de ellas, una «Obligación»).

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, n.º 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la modificación de las Obligaciones de la Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas:

La modificación de la Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas y con ISIN ES0213051057 objeto del presente Acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Se acuerdan las siguientes modificaciones:

Nominal y efectivo de cada valor: Treinta y cinco euros (35€).

Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.

Interés Nominal: La remuneración de las Obligaciones consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de las Obligaciones en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de las Obligaciones se realizará en un solo pago el día 29 de diciembre de 2019 (o el día hábil inmediatamente anterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Las Obligaciones serán amortizadas al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Cotización: Cotizan en Mercado AIAF de Renta Fija a través de la plataforma de negociación SEND.

Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:

Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir directamente Banco Gallego o a través de una entidad filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Efecto: La modificación de las características de los correspondientes Valores Afectados será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la liquidación de la Recompra que se acuerda de la presente Resolución.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos políticos:

Quienes sean en cada momento titulares legítimos de las Obligaciones en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá a la Asamblea General de Obligacionistas y al Comisario de la emisión.

Titulares de la Primera emisión de obligaciones subordinadas especiales realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada «Obligaciones Subordinadas Especiales» con ISIN ES0213051040.

Modificación de las características de la emisión:

Se acuerda modificar, para quienes no escojan la Alternativa de Banco Sabadell en el Periodo de Opción, las características de la Primera Emisión de Obligaciones Subordinadas Especiales con ISIN ES0213051040 (en adelante, las «Obligaciones», y cada uno de ellas, una «Obligación»).

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, número 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la modificación de las Obligaciones de la Primera Emisión de Obligaciones Subordinadas Especiales:

La modificación de la Primera Emisión de Obligaciones Subordinadas Especiales con ISIN ES0213051040 objeto del presente Acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Se acuerdan las siguientes modificaciones:

Nominal y efectivo de cada valor: Quince mil setecientos cincuenta euros (15.750 €).

Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.

Interés Nominal: La remuneración de las Obligaciones consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de las Obligaciones en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de las Obligaciones se realizará en un solo pago el día 1 de diciembre de 2022 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Las Obligaciones serán amortizadas al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Cotización: Cotizan en Mercado AIAF de Renta Fija.

Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:

Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Efecto: La modificación de las características de los correspondientes Valores Afectados será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la liquidación de la Recompra que se acuerda de la presente Resolución.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos políticos:

Quienes sean en cada momento titulares legítimos de las Obligaciones en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá a la Asamblea General de Obligacionistas y al Comisario de la emisión.

Titulares de la Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 1» y con ISIN ES0170234001

Emisión de Obligaciones:

Se acuerda emitir seiscientas (600) Obligaciones de Banco Gallego de diez mil noventa y cinco euros (10.095 €) de valor nominal cada una, denominadas «Obligaciones de Banco Gallego I 2013», por importe de seis millones cincuenta y siete mil euros (6.057.000 €), destinadas a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001, en circulación.

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho euros (325.042.148 €) totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, n.º 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la emisión de las Obligaciones:

La emisión de las Obligaciones objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución.

Importe de la emisión y número de las Obligaciones:

El importe nominal y efectivo de la emisión de Obligaciones es de seis millones cincuenta y siete mil euros (6.057.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de seiscientas (600) Obligaciones, de diez mil noventa y cinco euros (10.095 €) de valor nominal unitario, representadas por medio de anotaciones, integrando una sola clase y serie.

Tipo de emisión y valor nominal:

El tipo de emisión de las Obligaciones es al 100% del valor nominal de las Obligaciones. El valor nominal de las Obligaciones será de diez mil noventa y cinco euros (10.095 €) por cada Obligación.

Representación de los Bonos:

Las Obligaciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, integrando una sola clase y serie. Se designa como entidad encargada del registro contable a Banco Sabadell que será la entidad responsable del registro contable que llevará a través de los sistemas de Bolsa de Barcelona.

Destinatarios de la emisión:

Las Obligaciones que se emiten irán dirigidas exclusivamente a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001, en circulación.

Los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001 en circulación que durante el Periodo de Opción NO hayan elegido la Alternativa de Banco Sabadell suscribirán las Obligaciones que se desembolsarán en la misma fecha de liquidación de la recompra acordada (la «Fecha de Desembolso») y con cargo al efectivo recibido en la recompra forzosa de sus Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001, en el marco citado de las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada previstos en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Suscripción y desembolso

A los efectos de la recompra forzosa de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001 instrumentada en virtud del presente acuerdo, la Entidad Agente, Banco de Sabadell S.A., remitirá a través de Iberclear una instrucción operativa a todas las entidades depositarias informando de la fecha de la recompra forzosa y de la suscripción y desembolso de las Obligaciones por los titulares las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001 que NO hubieran optado por la Alternativa de Banco Sabadell habiendo dado instrucciones en este sentido a las correspondientes entidades depositarias. Las entidades depositarias, en los términos previstos en la Circular nº 1584 de la AEB, deberán proceder a comunicar a la Entidad Agente el volumen total de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001, el número de Obligaciones de Banco Gallego o en su caso Obligaciones de Banco Sabadell a suscribir y remitir las transmisiones electrónicas de ficheros o, en su defecto, soportes magnéticos con la información correspondiente, siguiendo las instrucciones operativas que, a tal efecto, se hubieran establecido por la Entidad Agente.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión. En tal caso la emisión se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Obligaciones efectivamente suscritas y desembolsadas por los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 1 con ISIN ES0170234001 a los que se dirigen, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Las Obligaciones se suscribirán y desembolsarán el día en que tenga lugar la liquidación de la Recompra de la presente Resolución.

Remuneración:

La remuneración de las Obligaciones consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de las Obligaciones en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de las Obligaciones se realizará en un solo pago el día 1 de diciembre de 2024 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Las Obligaciones serán amortizadas al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Orden de prelación:

Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos económicos:

Los bonistas tendrán el derecho al pago de la Remuneración conforme a lo previsto en el presente acuerdo.

Derechos políticos y Sindicato de Obligacionistas:

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda la constitución de un sindicato de bonistas, que se regirá por el Reglamento que se incluye en el Anexo 1 y, en lo no previsto, por las del citado texto legal. El Sindicato de Obligacionistas tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá a la Asamblea General de Obligacionistas y al Comisario.

Nombramiento de Comisario:

Se designa como comisario provisional del Sindicato de Bonistas a don José Antonio González Solera, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, y con DNI 02511952F, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución por cada una de las Asambleas de Obligacionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 421 de la LSC.

El antes citado ha remitido a Banco Gallego la correspondiente carta de aceptación.

Negociación de las Obligaciones:

No está prevista la solicitud de admisión a negociación de las Obligaciones en ningún mercado.

Titulares de la Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada «Participaciones Preferentes Serie 2» y con ISIN ES0170234027.

Emisión de Obligaciones:

Se acuerda emitir cuatrocientas cuarenta (440) Obligaciones de Banco Gallego de nueve mil seiscientos ochenta euros (9.680 €) de valor nominal cada una, denominadas «Obligaciones de Banco Gallego II 2013», por importe de cuatro millones doscientos cincuenta y nueve mil doscientos euros (4.259.200 €) destinados a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027, en circulación.

Información sobre el emisor:

La entidad se denomina «Banco Gallego, S.A.» cuyo objeto social es: la realización, tanto en España como en el extranjero, de todas las actividades legalmente autorizadas para las entidades de la banca privada.

El capital social es de trescientos veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) euros totalmente suscrito y desembolsado, dividido en trescientas veinticinco millones cuarenta y dos mil ciento cuarenta y ocho (325.042.148) acciones nominativas de una misma serie, de un (1) euro de valor nominal cada una, representadas correlativamente del 1 al 325.042.148, ambos inclusive.

Banco Gallego, S.A. es una Entidad de Crédito, inscrita en el registro de Bancos y Banqueros del Banco de España.

Domicilio Social: Calle Hórreo, n.º 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). CIF: A80042112. Código de Entidad Bancaria: 0046.

Finalidad de la emisión de las Obligaciones:

La emisión de las Obligaciones objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución.

Importe de la emisión y número de las Obligaciones:

El importe nominal y efectivo de la emisión de Obligaciones es de cuatro millones doscientos cincuenta y nueve mil doscientos euros (4.259.200 €), mediante la emisión y puesta en circulación de cuatrocientas cuarenta (440) Obligaciones, de nueve mil seiscientos ochenta euros (9.680 €) de valor nominal unitario, representadas por medio de anotaciones en cuenta integrando una sola clase y serie.

Tipo de emisión y valor nominal:

El tipo de emisión de las Obligaciones es al 100% del valor nominal de las Obligaciones. El valor nominal de las Obligaciones será de nueve mil seiscientos ochenta euros (9.680 €) por cada Obligación.

Representación de los Bonos:

Las Obligaciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, integrando una sola clase y serie. Se designa como entidad encargada del registro contable a Banco Sabadell, que será la entidad responsable del registro contable que llevará a través de los sistemas de Bolsa de Barcelona.

Destinatarios de la emisión:

Las Obligaciones que se emiten irán dirigidas exclusivamente a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027, en circulación.

Los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027 en circulación que durante el Periodo de Opción NO hayan elegido la Alternativa de Banco Sabadell suscribirán las Obligaciones que se desembolsarán en la misma fecha de liquidación de la recompra acordada (la «Fecha de la Desembolso») y con cargo al efectivo recibido en la recompra forzosa de sus Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027, en el marco citado de las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada previstos en el Plan de Resolución de Banco Gallego.

Suscripción y desembolso:

A los efectos de la recompra forzosa de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027 instrumentada en virtud del presente acuerdo, la Entidad Agente, Banco de Sabadell S.A., remitirá a través de Iberclear una instrucción operativa a todas las Entidades Depositarias informando de la fecha de la recompra forzosa y de la suscripción y desembolso de las Obligaciones por los titulares las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027 que no hubieran optado por la Alternativa de Banco Sabadell habiendo dado instrucciones en este sentido a las correspondientes entidades depositarias. Las entidades depositarias, en los términos previstos en la Circular número 1584 de la AEB, deberán proceder a comunicar a la Entidad Agente el volumen total de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027, el número de Obligaciones de Banco Gallego o en su caso Obligaciones de Banco Sabadell a suscribir y remitir las transmisiones electrónicas de ficheros o, en su defecto, soportes magnéticos con la información correspondiente, siguiendo las instrucciones operativas que, a tal efecto, se hubieran establecido por la Entidad Agente. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión. En tal caso la emisión se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Obligaciones efectivamente suscritas y desembolsadas por los titulares de las Participaciones Preferentes Serie 2 con ISIN ES0170234027 a los que se dirigen, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Las Obligaciones se suscribirán y desembolsarán el día en que tenga la lugar la liquidación de la Recompra de la presente Resolución.

Remuneración:

La remuneración de las Obligaciones consiste en un tipo de interés del 2% anual, no capitalizable y pagadero al vencimiento.

La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Banco Sabadell mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de las Obligaciones en la Fecha de Vencimiento.

Amortización: La devolución del principal de las Obligaciones se realizará en un solo pago el día 1 de diciembre de 2024 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Las Obligaciones serán amortizadas al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.

Orden de prelación:

Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

(i) Pari passu con todos los acreedores comunes de Banco Gallego;

(ii) Por delante de los acreedores subordinados de Banco Gallego;

(iii) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Gallego, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iv) Por delante de las emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables emitidas o que pudiese emitir Banco Gallego directamente o a través de una filial con garantía de Banco Gallego o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(v) Por delante de las acciones ordinarias de Banco Gallego.

Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Gallego conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

Legislación aplicable a los valores:

El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.

Derechos económicos:

Los bonistas tendrán el derecho al pago de la Remuneración conforme a lo previsto en el presente acuerdo.

Derechos políticos y Sindicato de Obligacionistas:

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda la constitución de un sindicato de bonistas, que se regirá por el Reglamento que se incluye en el Anexo 2 y, en lo no previsto, por las del citado texto legal. El Sindicato de Obligacionistas tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá a la Asamblea General de Obligacionistas y al Comisario.

Nombramiento de Comisario:

Se designa como comisario provisional del Sindicato de Bonistas a don José Antonio González Solera mayor de edad, de nacionalidad española, casado, y con DNI 02511952F, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución por cada una de las Asambleas de Obligacionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 421 de la LSC.

El antes citado ha remitido a Banco Gallego la correspondiente carta de aceptación.

Negociación de las Obligaciones:

No está prevista la solicitud de admisión a negociación de las Obligaciones en ningún mercado.

Cuarto. Amortización total anticipada de los instrumentos objeto de la acción recomprados por Banco Gallego o por las entidades emisoras por él participadas.

Se acuerda la amortización total anticipada de los Valores Afectados objeto de la Acción, que hayan sido recomprados por Banco Gallego o por las entidades emisoras por él participadas.

Quinto. Publicidad y eficacia del acuerdo.

Se acuerda notificar el presente acuerdo al Ministerio de Economía y Competitividad y a la entidad Banco Gallego, debiendo esta última dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 47.2 de la Ley 9/2012.

Además de lo anterior, Banco Gallego, como entidad en resolución y destinataria del presente acuerdo, deberá llevar a cabo todos los actos necesarios para su completa ejecución y cumplimiento.

En virtud del apartado 3 del artículo 47 de la Ley 9/2012, los acuerdos adoptados en relación con las acciones de gestión de híbridos surtirán efectos desde su publicación en el BOE.

Por lo que se refiere a la eficacia de los Acuerdos adoptados en esta Resolución, de conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012 «Los actos administrativos dictados por el FROB para la aplicación de los instrumentos previstos en los capítulos III y IV de esta Ley así como de los acuerdos adoptados al amparo del artículo 63 apartado c), serán inmediatamente eficaces desde su adopción sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecidos, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente, a cuyos efectos será suficiente una certificación del acto administrativo o del acuerdo correspondiente, sin necesidad de contar con informes de expertos independientes o auditores».

Por tanto, a la vista del citado artículo 65 de la Ley 9/2012, la certificación administrativa del presente acuerdo que se adopta como acto administrativo al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 es título suficiente para proceder a las inscripciones en el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en los artículos 318 y 327 del Reglamento del Registro Mercantil, así como para llevar a cabo las publicaciones en su Boletín Oficial que correspondan, sin perjuicio de la publicidad adicional que resulte de la aplicación de lo previsto en el artículo 69 de la propia Ley 9/2012.

Conforme al artículo 23.5 de la Ley 9/2012, la aprobación por el Banco de España del Plan de Resolución de Banco Gallego determina que las concretas operaciones mediante las que se instrumente el proceso de resolución y las modificaciones estatutarias que se produzcan como consecuencia de dichas operaciones, no requieran ninguna autorización administrativa ulterior en el ámbito de la normativa sobre entidades de crédito.

La presente Resolución pone fin a la vía administrativa, y contra la misma podrá interponerse recurso potestativo de reposición conforme a los artículos 116 y 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo común o directamente contencioso-administrativo ante la Sala de Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses previsto en el artículo 46 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la jurisdicción contencioso administrativa.

Madrid, 30 de septiembre de 2013.–El Presidente de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, Fernando Restoy Lozano.

ANEXO 1
Reglamento de Funcionamiento del Sindicato de Obligacionistas
TÍTULO I
Constitución, denominación, objeto, domicilio, duración y gobierno del Sindicato de Obligacionistas
Artículo 1. Constitución.

El sindicato de obligacionistas de la emisión de Obligaciones simples correspondiente a la Emisión de «Obligaciones de Banco Gallego I 2013» (en adelante, las «Obligaciones») quedará constituido entre los suscriptores de las Obligaciones a medida que se hayan practicado las correspondientes anotaciones.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por el presente Reglamento y por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes. La suscripción de las Obligaciones objeto de este Sindicato implica la aceptación expresa de las presentes normas por parte del suscriptor.

Artículo 2. Denominación.

El Sindicato se denominará «Sindicato de Obligacionistas Obligaciones Banco Gallego I 2013».

Artículo 3. Objeto.

El Sindicato de Obligacionistas tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas en relación con Banco Gallego, S.A., mediante el ejercicio de los derechos que se les reconoce en la ley por la que se rigen y en este Reglamento.

Artículo 4. Domicilio.

El domicilio del Sindicato de Bonistas se fija en calle Hórreo, número 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). La asamblea general de Obligacionistas podrá, sin embargo, reunirse en cualquier otro lugar, siempre que así se exprese en la correspondiente convocatoria.

Artículo 5. Duración.

El Sindicato de Obligacionistas estará vigente hasta el vencimiento de los Bonos, o su extinción por cualquier otro motivo.

Artículo 6. Gobierno del Sindicato.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá:

a) A la Asamblea General de Obligacionistas; y

b) Al Comisario.

TÍTULO II
La asamblea General de Obligacionistas
Artículo 7. Naturaleza jurídica.

La Asamblea General de Obligacionistas, debidamente convocada y constituida, es el órgano de expresión de la voluntad de los Obligacionistas y sus acuerdos vinculan a todos los Obligacionistas en la forma establecida en la ley.

Artículo 8. Legitimación para la convocatoria.

La Asamblea General de Obligacionistas será convocada por el Órgano de Administración de Banco Gallego, S.A. o por el Comisario, siempre que lo estimen conveniente.

No obstante lo anterior, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito, con indicación del objeto de la convocatoria, un número de Obligacionistas que represente, al menos, la vigésima parte del importe total de los Obligacionistas en circulación. En tal caso, la Asamblea deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud.

Artículo 9. Forma de la convocatoria.

La convocatoria de la Asamblea General de Obligacionistas se hará mediante anuncio, que se publicará con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, en la página web de Banco Gallego, S.A. El anuncio deberá expresar el lugar y la fecha de la reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de las Obligaciones para tener derecho de asistencia a la misma.

Artículo 10. Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los Obligacionistas que hayan adquirido dicha condición con al menos 5 días hábiles de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión. Los miembros del Consejo de Administración de Banco Gallego, S.A. podrán asistir a la Asamblea aunque no hubieren sido convocados.

Artículo 11. Derecho de representación.

Todo Obligacionista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea.

Artículo 12. Quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

Salvo cuando otra cosa se prevea en este Reglamento, la Asamblea podrá adoptar acuerdos siempre que los asistentes representen las dos terceras partes del importe total de las Obligaciones en circulación. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a dicho importe. Cuando no se lograse la concurrencia de las dos terceras partes de las Obligaciones en circulación, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea un mes después de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a los asistentes. No obstante lo anterior, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto siempre que estén presentes o debidamente representados todos los Obligacionistas y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea.

Artículo 13. Derecho de voto.

En las reuniones de la Asamblea, cada Obligación conferirá derecho a un voto.

Artículo 14. Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea estará presidida por el Comisario, quien dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y someterá los asuntos a votación.

Artículo 15. Lista de asistentes.

El Comisario elaborará, antes de entrar en el orden del día, la lista de los asistentes, expresando la representación de cada uno de ellos, en su caso, y el número de Obligaciones propias o ajenas con que concurren.

Artículo 16. Facultades de la Asamblea.

La Asamblea General de Obligacionistas podrá acordar lo necesario para:

• la mejor defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas respecto a Banco Gallego, S.A.;

• destituir o nombrar al Comisario y, en su caso, al Comisario suplente;

• ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes; y

• aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 17. Actas.

Las actas de las reuniones de la Asamblea General de Obligacionistas serán aprobadas por la propia Asamblea tras su celebración o, en su defecto, y dentro del plazo de los 15 días siguientes, por el Comisario y dos Obligacionistas designados al efecto por la Asamblea.

Artículo 18. Certificaciones.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Comisario.

Artículo 19. Ejercicio individual de acciones.

Los Obligacionistas solo podrán ejercitar individualmente las acciones judiciales o extrajudiciales que les correspondan cuando no contradigan los acuerdos del Sindicato dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se le hayan conferido.

Artículo 20. Ejercicio colectivo de acciones.

Los procedimientos o actuaciones que afecten al interés general o colectivo de los Obligacionistas solo podrán ser dirigidos en nombre del Sindicato en virtud de la autorización de la Asamblea General de Obligacionistas, y obligarán a todos ellos, sin distinción, quedando a salvo el derecho de impugnación de los acuerdos de la Asamblea establecido por la Ley.

Todo Obligacionista que quiera promover el ejercicio de una acción de esta naturaleza, deberá someterla al Comisario del Sindicato, quien, si la estima fundada, convocará la reunión de la Asamblea General.

Si la Asamblea General rechazara la proposición del Obligacionista, ningún tenedor de Obligaciones podrá reproducirla en interés particular ante los Tribunales de Justicia, a no ser que hubiese contradicción clara con los acuerdos y la reglamentación del Sindicato.

TITULO III
El Comisario
Artículo 21. Naturaleza jurídica.

El Comisario ostenta la representación legal del Sindicato de Obligacionistas y actúa de órgano de relación entre este y Banco Gallego, S.A.

Artículo 22. Nombramiento y duración del cargo.

Sin perjuicio del nombramiento contenido en el acuerdo de emisión de las Obligaciones corresponderá a la Asamblea de Obligacionistas la facultad de nombrar al Comisario, quien deberá ejercer el cargo en tanto dure el Sindicato y no sea sustituido por la Asamblea.

Artículo 23. Facultades.

Serán facultades del Comisario:

a) Concurrir al otorgamiento del contrato de emisión y suscripción en nombre de los Obligacionistas y tutelar sus intereses comunes;

b) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Obligacionistas;

c) Informar a Banco Gallego, S.A. de los acuerdos del Sindicato;

d) Vigilar el pago de la remuneración, así como de cualesquiera otros pagos que deban realizarse a los Obligacionistas por cualquier concepto;

e) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Obligacionistas;

f) Ejercitar las acciones que correspondan al Sindicato; y

g) En general, las que le confieran la ley y los presentes Estatutos.

Artículo 24. Comisario suplente.

La Asamblea General podrá nombrar un comisario suplente que sustituirá al Comisario en caso de ausencia en el desempeño de tal función.

Banco Gallego, S.A. podrá nombrar con carácter provisional un comisario suplente en el momento de adopción del acuerdo de emisión de los Bonos, el cual deberá ser ratificado por la Asamblea General de Obligacionistas.

TÍTULO IV
Jurisdicción
Artículo 25. Sumisión a fuero.

Para cuantas cuestiones relacionadas con el Sindicato pudieran suscitarse, los Obligacionistas se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Santiago de Compostela. Esta sumisión se entenderá sin perjuicio de los fueros imperativos que pudieran ser de aplicación de acuerdo con la legislación vigente.

ANEXO 2
Reglamento de funcionamiento del Sindicato de Obligacionistas
TÍTULO I
Constitución, denominación, objeto, domicilio, duración y gobierno del Sindicato de Obligacionistas
Artículo 1. Constitución.

El sindicato de obligacionistas de la emisión de Obligaciones simples correspondiente a la Emisión de «Obligaciones de Banco Gallego II 2013» (en adelante, las «Obligaciones») quedará constituido entre los suscriptores de las Obligaciones a medida que se hayan practicado las correspondientes anotaciones.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por el presente Reglamento y por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes. La suscripción de las Obligaciones objeto de este Sindicato implica la aceptación expresa de las presentes normas por parte del suscriptor.

Artículo 2. Denominación.

El Sindicato se denominará «Sindicato de Obligacionistas Obligaciones Banco Gallego II 2013».

Artículo 3. Objeto.

El Sindicato de Obligacionistas tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas en relación con Banco Gallego, S.A., mediante el ejercicio de los derechos que se les reconoce en la ley por la que se rigen y en este Reglamento.

Artículo 4. Domicilio

El domicilio del Sindicato de Bonistas se fija en calle Hórreo, n.º 38, 15702 Santiago de Compostela (A Coruña). La asamblea general de Obligacionistas podrá, sin embargo, reunirse en cualquier otro lugar, siempre que así se exprese en la correspondiente convocatoria.

Artículo 5. Duración.

El Sindicato de Obligacionistas estará vigente hasta el vencimiento de los Bonos, o su extinción por cualquier otro motivo.

Artículo 6. Gobierno del Sindicato.

El gobierno del Sindicato de Obligacionistas corresponderá:

a) A la Asamblea General de Obligacionistas; y

b) Al Comisario.

TÍTULO II
La Asamblea General de Obligacionistas
Artículo 7. Naturaleza jurídica.

La Asamblea General de Obligacionistas, debidamente convocada y constituida, es el órgano de expresión de la voluntad de los Obligacionistas y sus acuerdos vinculan a todos los Obligacionistas en la forma establecida en la ley.

Artículo 8. Legitimación para la convocatoria.

La Asamblea General de Obligacionistas será convocada por el Órgano de Administración de Banco Gallego, S.A. o por el Comisario, siempre que lo estimen conveniente.

No obstante lo anterior, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito, con indicación del objeto de la convocatoria, un número de Obligacionistas que represente, al menos, la vigésima parte del importe total de los Obligacionistas en circulación. En tal caso, la Asamblea deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud.

Artículo 9. Forma de la convocatoria.

La convocatoria de la Asamblea General de Obligacionistas se hará mediante anuncio, que se publicará con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, en la página web de Banco Gallego, S.A. El anuncio deberá expresar el lugar y la fecha de la reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de las Obligaciones para tener derecho de asistencia a la misma.

Artículo 10. Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los Obligacionistas que hayan adquirido dicha condición con al menos 5 días hábiles de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión. Los miembros del Consejo de Administración de Banco Gallego, S.A. podrán asistir a la Asamblea aunque no hubieren sido convocados.

Artículo 11. Derecho de representación.

Todo Obligacionista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea.

Artículo 12. Quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

Salvo cuando otra cosa se prevea en este Reglamento, la Asamblea podrá adoptar acuerdos siempre que los asistentes representen las dos terceras partes del importe total de las Obligaciones en circulación. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a dicho importe. Cuando no se lograse la concurrencia de las dos terceras partes de las Obligaciones en circulación, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea un mes después de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a los asistentes. No obstante lo anterior, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto siempre que estén presentes o debidamente representados todos los Obligacionistas y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea.

Artículo 13. Derecho de voto.

En las reuniones de la Asamblea, cada Obligación conferirá derecho a un voto.

Artículo 14. Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea estará presidida por el Comisario, quien dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y someterá los asuntos a votación.

Artículo 15. Lista de asistentes.

El Comisario elaborará, antes de entrar en el orden del día, la lista de los asistentes, expresando la representación de cada uno de ellos, en su caso, y el número de Obligaciones propias o ajenas con que concurren.

Artículo 16. Facultades de la Asamblea.

La Asamblea General de Obligacionistas podrá acordar lo necesario para:

• la mejor defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas respecto a Banco Gallego, S.A.;

• destituir o nombrar al Comisario y, en su caso, al Comisario suplente;

• ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes; y

• aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 17. Actas.

Las actas de las reuniones de la Asamblea General de Obligacionistas serán aprobadas por la propia Asamblea tras su celebración o, en su defecto, y dentro del plazo de los 15 días siguientes, por el Comisario y dos Obligacionistas designados al efecto por la Asamblea.

Artículo 18. Certificaciones.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Comisario.

Artículo 19. Ejercicio individual de acciones.

Los Obligacionistas solo podrán ejercitar individualmente las acciones judiciales o extrajudiciales que les correspondan cuando no contradigan los acuerdos del Sindicato dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se le hayan conferido.

Artículo 20. Ejercicio colectivo de acciones.

Los procedimientos o actuaciones que afecten al interés general o colectivo de los Obligacionistas solo podrán ser dirigidos en nombre del Sindicato en virtud de la autorización de la Asamblea General de Obligacionistas, y obligarán a todos ellos, sin distinción, quedando a salvo el derecho de impugnación de los acuerdos de la Asamblea establecido por la Ley.

Todo Obligacionista que quiera promover el ejercicio de una acción de esta naturaleza, deberá someterla al Comisario del Sindicato, quien, si la estima fundada, convocará la reunión de la Asamblea General.

Si la Asamblea General rechazara la proposición del Obligacionista, ningún tenedor de Obligaciones podrá reproducirla en interés particular ante los Tribunales de Justicia, a no ser que hubiese contradicción clara con los acuerdos y la reglamentación del Sindicato.

TITULO III
El Comisario
Artículo 21. Naturaleza jurídica.

El Comisario ostenta la representación legal del Sindicato de Obligacionistas y actúa de órgano de relación entre este y Banco Gallego, S.A.

Artículo 22. Nombramiento y duración del cargo.

Sin perjuicio del nombramiento contenido en el acuerdo de emisión de las Obligaciones corresponderá a la Asamblea de Obligacionistas la facultad de nombrar al Comisario, quien deberá ejercer el cargo en tanto dure el Sindicato y no sea sustituido por la Asamblea.

Artículo 23. Facultades.

Serán facultades del Comisario:

a) Concurrir al otorgamiento del contrato de emisión y suscripción en nombre de los Obligacionistas y tutelar sus intereses comunes;

b) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Obligacionistas;

c) Informar a Banco Gallego, S.A. de los acuerdos del Sindicato;

d) Vigilar el pago de la remuneración, así como de cualesquiera otros pagos que deban realizarse a los Obligacionistas por cualquier concepto;

e) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Obligacionistas;

f) Ejercitar las acciones que correspondan al Sindicato; y

g) En general, las que le confieran la ley y los presentes Estatutos.

Artículo 24. Comisario suplente.

La Asamblea General podrá nombrar un comisario suplente que sustituirá al Comisario en caso de ausencia en el desempeño de tal función.

Banco Gallego, S.A. podrá nombrar con carácter provisional un comisario suplente en el momento de adopción del acuerdo de emisión de los Bonos, el cual deberá ser ratificado por la Asamblea General de Obligacionistas.

TÍTULO IV
Jurisdicción
Artículo 25. Sumisión a fuero.

Para cuantas cuestiones relacionadas con el Sindicato pudieran suscitarse, los Obligacionistas se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Santiago de Compostela. Esta sumisión se entenderá sin perjuicio de los fueros imperativos que pudieran ser de aplicación de acuerdo con la legislación vigente.

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