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Antecedentes de hecho
El 27 de noviembre de 2012, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) aprobó el Plan de Reestructuración del Grupo Banco Financiero y de Ahorros (Grupo BFA-Bankia), que incluye «Banco Financiero y de Ahorros, S. A.» (BFA) y su filial «Bankia, S. A.» (Bankia) (en adelante el Plan de Reestructuración) y su remisión al Banco de España, que procedió a su aprobación en idéntica fecha. La Comisión Europea aprobó el Plan de Reestructuración el 28 de noviembre de 2012. [State Aid SA 35253 (2012/N) Spain Restructuring and Recapitalization of the BFA Group].
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, de 15 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (Ley 9/2012), y siendo el Grupo BFA-Bankia receptor de un apoyo financiero público en los términos previstos en el citado Plan de Reestructuración, se procedió a la elaboración del Informe de Valoración Económica que fue aprobado por la Comisión Rectora del FROB.
Esta valoración económica se ha determinado a partir del proceso de due diligence y sobre la base de los informes de valoración emitidos por tres expertos independientes designados por el FROB, de acuerdo con los procedimientos y metodologías comúnmente aceptadas que la Comisión Rectora estableció en su reunión de 10 de octubre de 2012.
Del mencionado procedimiento, y de conformidad con la norma cuarta de los criterios y condiciones a los que debe ajustarse la actuación del FROB en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de entidades de crédito aprobados por la Comisión Rectora en su reunión del 30 de julio de 2012, se obtiene como resultado un valor negativo de BFA de diez mil cuatrocientos cuarenta y cuatro millones de euros (-10.444.000.000 €), y de Bankia de cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €).
Paralelamente, y a los efectos de lo dispuesto en el apartado 2 b) del artículo 44 de la Ley 9/2012, se estimó por los mismos valoradores, siendo aprobado por la Comisión Rectora del FROB, un valor liquidativo negativo de Bankia de cuarenta y nueve mil seiscientos treinta y cinco millones de euros (-49.635.000.000 €) y un valor liquidativo negativo de BFA de trece mil doscientos sesenta y siete millones de euros (-13.267.000.000 €) para el caso de considerar a Bankia como valor cero, y de sesenta y cuatro mil noventa y dos millones de euros (-64.092.000.000 €) para la consideración del valor liquidativo de Bankia.
El Plan de Reestructuración del Grupo BFA-Bankia contempla que las necesidades de capital estimadas del grupo ascienden a veinticuatro mil setecientos cuarenta y tres millones de euros (24.743.000.000 €) siendo las mismas minoradas como consecuencia de actos de ejecución como la trasferencia de activos a la Sociedad de gestión de activos inmobiliarios procedentes de la reestructuración bancaria («SAREB») o la propia implementación de acciones de gestión de híbridos. En particular, Bankia, participada por el FROB en un 48,045% a través de BFA, necesitaría una inyección de capital de quince mil quinientos millones de euros (15.500.000.000 €) aproximadamente.
El 3 de septiembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó anticipar, con carácter urgente y temporal, parte de la cobertura de dichas necesidades en tanto se completaba la realización de las pruebas de resistencia contempladas en el «Memorando de Entendimiento sobre Condiciones de Política Sectorial Financiera» (MoU) celebrado en Bruselas y Madrid el 23 de julio de 2012 y publicado en el «Boletín Oficial del Estado» («BOE») el 10 de diciembre de 2012, y se determinaban las necesidades finales de recapitalización del grupo y el diseño final de su Plan de Reestructuración. Se trataba con ello de evitar la situación de déficit de capital regulatorio en que pudieran incurrir las entidades del grupo con la consiguiente dificultad de acceder a la liquidez que proporciona el Banco Central Europeo a través de sus operaciones de política monetaria.
Dicho apoyo público temporal se tradujo en la suscripción por el FROB de un aumento del capital de BFA por importe de cuatro mil quinientos millones de euros (4.500.000.000 €), desembolsado íntegramente mediante una aportación no dineraria consistente en valores de deuda pública del Tesoro Español por un importe efectivo equivalente. Posteriormente, con el fin de reforzar urgentemente su solvencia, BFA otorgó a Bankia un préstamo subordinado por el mismo importe.
El apoyo financiero público necesario para atender las necesidades de capital se ejecutó mediante la adopción de un acuerdo de la Comisión Rectora del FROB de 26 de diciembre de 2012 de aumento de capital de BFA por importe de trece mil cuatrocientos cincuenta y nueve millones de euros (13.459.000.000 €), que el FROB suscribió íntegramente mediante el desembolso de una aportación no dineraria consistente en valores emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (European Stability Mechanism-ESM) recibidos por el Estado Español en respuesta a la solicitud de fondos efectuada por el Reino de España en fecha 3 de diciembre de 2012 de acuerdo con las previsiones contempladas en el MoU, en el contexto de la obtención por el Reino de España de una línea de crédito del Mecanismo Europeo de Estabilidad por un máximo de hasta cien mil millones de euros (100.000.000.000 €) destinada a las necesidades de recapitalización del sector financiero.
Por otra parte, con el objeto de adecuar los apoyos ya anticipados a las previsiones que, finalmente, fueron recogidas en el Plan de Reestructuración ya aprobado por el Banco de España y las autoridades europeas, los valores de deuda pública del Tesoro Español aportados por el FROB en la ampliación de capital de BFA ejecutada en septiembre de 2012, fueron sustituidos por valores ESM por un importe equivalente al aportado en la referida ampliación, esto es, de cuatro mil quinientos millones de euros (4.500.000.000 €).
Por tanto, en ejecución de su Plan de Reestructuración, el Grupo BFA-Bankia recibió una inyección de capital por un importe total de diecisiete mil novecientos cincuenta y nueve millones de euros (17.959.000.000 €) siendo necesario adoptar simultáneamente las medidas que permitían la recapitalización temporal de Bankia a través de la participación que BFA –y por tanto, el FROB– ostenta en su capital.
En efecto, el aumento del capital de BFA reforzó la solvencia del Grupo BFA-Bankia a nivel consolidado, pero no a nivel individual de Bankia ya que continuaba teniendo un ratio de capital principal por debajo del mínimo regulatorio aplicable, lo que determinó que esta última necesitase incrementar su capital regulatorio de manera inmediata.
Con el fin de asegurar el cumplimiento por parte de Bankia de la normativa sobre capital regulatorio, y garantizar su acceso a fuentes de financiación, la Comisión Rectora del FROB acordó asimismo con carácter simultáneo e inmediato una emisión de obligaciones contingentes convertibles suscrita por BFA por importe de diez mil setecientos millones de euros (10.700.000.000 €) que garantizaba la protección del conjunto de objetivos establecidos en el artículo 3 de la Ley 9/2012 y ello asegurando «la utilización más eficiente de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos» [letra d) del mismo precepto].
No obstante lo anterior, los acuerdos anteriormente referenciados no daban cumplimiento íntegro al Plan de Reestructuración, pues como ya se ha expuesto no suponían la plena recapitalización de Bankia, sino que se trataba únicamente de que, con carácter transitorio, la entidad cumpliera con los requisitos de solvencia exigidos por la normativa de aplicación. Por lo tanto, la adopción de los acuerdos que se contienen en la presente Resolución trata de asegurar el cumplimiento íntegro del Plan de Reestructuración, y por ende la recapitalización efectiva de la entidad.
Con fecha de 16 de abril de 2013, la Intervención General de la Administración del Estado, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30.1 de la Ley 9/2012, ha emitido el informe relativo al cumplimiento de las reglas de procedimiento aplicables para la determinación del precio de las nuevas acciones de Bankia que habrán de suscribirse y desembolsarse por BFA para llevar a cabo la recapitalización del grupo.
En la actualidad, el capital social de Bankia asciende a tres mil novecientos ochenta y siete millones novecientos veintiséis mil setecientos ocho euros (3.987.926.708 €) representado por mil novecientas noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas cincuenta y cuatro (1.993.963.354) acciones nominativas, íntegramente suscritas y desembolsadas con un valor nominal cada una de ellas de dos euros (2,00 €) y pertenecientes a una única clase y serie.
Fundamentos de derecho
La Ley 9/2012 establece y regula los procesos de actuación temprana, reestructuración y resolución de las entidades de crédito, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos, y su aprobación se enmarca en el programa de asistencia a España acordado en el seno del Eurogrupo, plasmado, entre otros, en el MoU.
De conformidad con lo previsto en la Disposición Transitoria Primera, apartado 2, de la Ley 9/2012, habiendo recibido el Grupo BFA-Bankia apoyos financieros del FROB de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, la entrada en vigor de la Ley 9/2012 supuso la consideración del grupo como sujeto a un proceso de reestructuración a los efectos de la aplicación de la nueva normativa.
Esta calificación resulta coherente con la situación de ambas entidades puesta de manifiesto tanto en el Plan de Reestructuración aprobado por el Banco de España y por las autoridades europeas en noviembre de 2012, como en el Informe de Valoración Económica aprobado por la Comisión Rectora del FROB el día 20 de diciembre, pues ambos documentos revelan que, por su carácter sistémico, concurren en el Grupo BFA-Bankia los presupuestos que determinan su calificación como entidad que requiere apoyo financiero público para garantizar su viabilidad, en los términos del artículo 13 de la Ley 9/2012.
El FROB, como autoridad de reestructuración (artículo 52.1 de la Ley 9/2012), asume la responsabilidad de determinar los instrumentos idóneos para llevar a cabo este proceso de forma ordenada, asegurando la utilización más eficiente de los recursos públicos y minimizando los apoyos financieros públicos, de modo que la reestructuración del Grupo BFA-Bankia suponga el menor coste posible para el contribuyente, en aplicación de los objetivos y principios de los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012 y en cumplimiento de los términos del MoU.
En este contexto, y como se justifica en los fundamentos siguientes, procede, en este momento, adoptar los siguientes instrumentos de reestructuración:
– Reducción del capital social mediante la reducción del valor nominal de las acciones a un céntimo de euro (0,01 €) y la modificación estatutaria consistente en aumentar el valor nominal de las acciones mediante la agrupación de las mismas (contrasplit).
– Amortización anticipada total de las obligaciones convertibles contingentes emitidas por «Bankia, S. A.», en ejecución de la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de fecha 26 de diciembre de 2012, cuya eficacia queda condicionada y deberá ser simultánea a la suscripción de la ampliación de capital por parte de BFA a la que se refiere el punto siguiente.
– Aumento de capital con derecho de suscripción preferente hasta diez mil setecientos millones de euros (10.700.000.000 €).
– Acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.
La ejecución de estas operaciones se efectúa por el FROB en el ejercicio de las facultades administrativas que el artículo 64 de la Ley 9/2012 le atribuye para el cumplimiento de sus funciones encomendadas, pues su implementación no es posible (acciones de gestión de híbridos, reducción de capital tomando como referencia la valoración económica de la Ley 9/2012) mediante los distintos acuerdos societarios en el marco de la legislación mercantil y cualquier otra alternativa podría perjudicar a la plena recapitalización de la entidad.
En efecto, la recapitalización de las entidades del Grupo 1, entre las que se encuentra el Grupo BFA-Bankia, debía efectuarse, en cumplimiento de los compromisos asumidos por el MoU, a más tardar antes de 31 de diciembre de 2012. Ello requirió de una actuación inmediata y eficaz por parte de las autoridades españolas. El Grupo BFA-Bankia, como ya se expuso con anterioridad, presentaba un carácter sistémico y de potencial gravedad para la estabilidad del sistema financiero, que exigió de un especial tratamiento que motivó la adopción de una medida de recapitalización transitoria de la entidad Bankia, con el único objeto de que esta cumpliera con los ratios de solvencia.
De otra parte, los planes de resolución y de reestructuración de las entidades contemplan entre otros instrumentos el ejercicio de las acciones de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada (instrumentos híbridos), cuya implementación implicaría la plena recapitalización de las entidades.
Así, la necesidad de hacer definitivo el apoyo financiero prestado a la entidad Bankia, una vez desaparecidas las circunstancias que motivaron su temporalidad, y de implementar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, dando cumplimiento pleno al Plan de Reestructuración, motivan el ejercicio de esta facultad administrativa y la presente Resolución se dicta con la finalidad de evitar de una parte, la dilación del procedimiento por el respeto a los plazos exigidos por la legislación mercantil minorando así la incertidumbre para todos los interesados en dicho proceso que no beneficia al objetivo establecido en el artículo 3.b) de la Ley 9/2012 y, de otra las distorsiones y solapamientos que pudiera ocasionar la coexistencia de una actuación por el cauce mercantil para la prestación del apoyo financiero, y otra por la vía administrativa para el ejercicio de las acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, realizando una serie de acciones coordinadas y con un objetivo o resultado final común, como es dar cumplimiento a la plena recapitalización de la entidad.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, la Comisión Rectora del FROB, aprobó el Informe de Valoración del Grupo BFA-Bankia que cifró en un valor económico negativo de diez mil cuatrocientos cuarenta y cuatro millones de euros (-10.444.000.000 €) y de cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €) para Bankia.
El artículo 31.1 de la Ley 9/2012 impone que con anterioridad a la adquisición del FROB de acciones ordinarias o aportaciones al capital social, la entidad deberá adoptar las medidas necesarias para que dicha adquisición o aportación suponga una participación en su capital que se ajuste al valor económico resultante del proceso de valoración. Toda vez que la valoración económica de la entidad Bankia, en la que el FROB a través de BFA va a proceder a la suscripción de acciones ha resultado negativa en la cifra de cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €) se impone como necesaria la adopción de un acuerdo previo de reducción del capital de la entidad.
Asimismo, la salvaguarda de los principios consagrados en el artículo 4 del mismo texto legal, en particular, en cuanto que dicho precepto impone que los accionistas de la entidad sean los primeros en soportar pérdidas, justifica la adopción del acuerdo de reducción del capital social en la cifra de tres mil novecientos sesenta y siete millones novecientos ochenta y siete mil setenta y cuatro euros con cuarenta y seis céntimos (3.967.987.074,46 €), es decir, desde los tres mil novecientos ochenta y siete millones novecientos veintiséis mil setecientos ocho euros (3.987.926.708 €) actuales a diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos (19.939.633,54 €), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las mil novecientas noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas cincuenta y cuatro (1.993.963.354) acciones de los dos euros (2,00 €) por acción actuales, a un céntimo de euro (0,01 €) por acción con la finalidad de incrementar reservas de la entidad destinadas a absorber pérdidas, siendo la operación de reducción compatible con los principios y objetivos de la reestructuración y resolución dado el carácter cotizado de la entidad.
El FROB, al determinar, de conformidad con los principios que la Ley establece, el alcance de la absorción de pérdidas por los accionistas actuales y el reconocimiento de un valor residual de la acción, ha tenido especialmente en cuenta la naturaleza cotizada de la entidad, sin menoscabo alguno del mandato de garantizar la utilización más eficiente de los recursos públicos, minimizando los apoyos públicos, habida cuenta de lo limitado del impacto que tal reconocimiento residual supone sobre los recursos públicos y que puede calificarse de no apreciable.
Además, debe tenerse en cuenta que parte de ese valor residual corresponde al propio FROB, en su condición de accionista de la entidad, a través de BFA.
Así pues, la reducción de capital tiene por finalidad dotar una reserva voluntaria de carácter indisponible destinada a absorber pérdidas, que se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012, de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC). Esta reducción no afecta a los derechos de los acreedores, por cuanto que los recursos propios indisponibles no disminuyen y, en cualquier caso, la merma de la garantía de los acreedores es un hecho sin la reducción de capital. No en vano, las medidas que se instrumentan a través de la presente Resolución y, por lo tanto, el acuerdo de reducción de capital, en tanto que coadyuvan a la recapitalización de la entidad y aseguran su viabilidad, suponen una garantía para los acreedores.
Por otra parte, la garantía legalmente prevista en el artículo 4.d) de la Ley 9/2012, que impide que la situación de resolución coloque a los acreedores o inversores en una situación más gravosa de la que hubieran tenido que soportar en un escenario de liquidación, queda salvaguardada, dado el valor negativo del escenario de liquidación de Bankia señalado en los antecedentes de la presente Resolución en algo más de menos cuarenta y nueve mil seiscientos millones de euros (-49.600.000.000 €).
Siendo suficiente para fundamentar esta decisión de reducción de capital, de acuerdo con la Ley 9/2012, la valoración económica negativa de la entidad y la referencia de la misma para la suscripción de acciones por el FROB a través de BFA, así como la determinación de la eventual cuota de liquidación de los accionistas, debe resaltarse que el mismo resultado de una reducción de capital derivaría de los estados financieros auditados hechos públicos por Bankia en marzo de 2013, que arrojan un patrimonio neto negativo superior a seis mil cien millones de euros (-6.100.000.000 €) como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2012.
Acordada la reducción de capital debe procederse, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, a modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, con derogación expresa de su redacción anterior, quedando fijado el capital social de la entidad en la cifra de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos de euro (19.939.633,54 €).
Sucesivamente a la reducción de capital anterior se acuerda reducir nuevamente el capital social en un importe de cincuenta y cuatro céntimos de euro (0,54 €), esto es, desde su cifra de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos de euro (19.939.633,54 €) hasta la cifra de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros (19.939.633 €), mediante la amortización de cincuenta y cuatro acciones (54) de un céntimo de euro (0,01) de valor nominal.
Esta segunda reducción está motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit al que se refiere el fundamento de derecho siguiente, de forma que no se vulnere el artículo 90 de la LSC con resultados decimales en el número de acciones. A tal fin, BFA ha renunciado al reembolso que le correspondería por dicha reducción por lo que la reducción no entraña devolución de aportaciones. Las acciones amortizadas serán titularidad de BFA, y por lo tanto del FROB, en tanto que su accionista único.
Dicha reducción de capital se destinará a incrementar la reserva voluntaria indisponible contemplada en el fundamento anterior, de la que la entidad únicamente podrá disponer cumpliendo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC, sin que haya reembolso al accionista. Consecuentemente, esta reserva queda fijada en cincuenta y cuatro céntimos de euro (0,54 €). Por lo anterior, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de Bankia no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la LSC en relación con la reducción de capital acordada.
La reducción de capital se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012, y es de conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal, inmediatamente ejecutivo, sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente. Ello implica que, aun cuando actuándose por la vía mercantil pudiese estimarse necesario el acuerdo de los accionistas titulares de todas las restantes acciones, en los términos del artículo 293 de la LSC, éste no resulte de aplicación al presente caso.
A mayor abundamiento, debe advertirse que la operación acordada no supone un cambio en la situación patrimonial de la entidad, y el reducido aumento de la participación porcentual de los restantes accionistas en el capital social les resulta además más beneficioso.
Acordada esta segunda reducción de capital debe procederse, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, a modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, con derogación expresa de su redacción anterior, quedando fijado el capital social de la entidad en la cifra de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros (19.939.633 €).
La reducción del capital social de Bankia mediante la disminución del valor nominal de la acción hasta una cifra de un céntimo de euro (0,01 €) entraña el riesgo de que una mínima modificación en términos unitarios de la acción, suponga un alto porcentaje de variación en su cotización. Por ello, y a fin de favorecer una mejor formación del precio de cotización de la acción de Bankia de acuerdo con las circunstancias del mercado y de la propia sociedad, se considera conveniente la agrupación y posterior canje de todas las acciones actualmente en circulación con elevación del valor nominal de las mismas (contrasplit) hasta un nivel razonable sin que ello implique en ningún caso una alteración de su cifra de capital social.
El presente acuerdo constituye una operación indisolublemente ligada a la reducción de capital e imprescindible para garantizar el éxito de la misma y, por ende, de la recapitalización, evitando las distorsiones que tal reducción pudiera ocasionar al tratarse de una entidad cotizada.
Se trata, por lo tanto, de una modificación estatutaria relacionada con la operación de reducción de capital en la medida en que como consecuencia de ésta, no existe variación alguna en la cifra de capital social ni de los derechos individuales de los socios, tratándose de una operación matemática que actúa sobre el valor nominal de las acciones, que experimenta un aumento a una magnitud igual a un múltiplo de su cifra anterior y, en consecuencia, reduce el número de acciones en circulación en la misma proporción en que aumenta su valor nominal.
No debe desconocerse que esta operación puede ocasionar la producción de restos como resultado de que el coeficiente de canje no determine una relación exacta entre los titulares de las acciones antiguas y su correspondencia con las nuevas.
Por ello, se acuerda un coeficiente de canje lo suficientemente bajo, como para asegurar que a la mayor parte de los antiguos accionistas, como resultado del canje, les corresponde al menos una nueva acción (de tal forma que la proporción entre resto no canjeable y parte canjeable sea en la mayoría de los casos inferior a 1) y lo suficientemente alto, como para asegurar que las nuevas acciones puedan ser efectivamente negociadas en los mercados secundarios.
Y ello porque por un lado se trata de una operación enmarcada en un proceso de reestructuración tutelado por la Comisión Europea que impone la menor salida de fondos posibles de la entidad sujeta a recapitalización, especialmente hacia accionistas y con números tan negativos de valor y resultados y, en segundo término, por el hecho de que la cotización o precio de mercado de Bankia no ha sido considerada a los efectos de determinar el valor económico de la entidad, lo que lleva a que un criterio homogéneo de trato imponga valorar las acciones en el contrasplit y a los efectos de las recompras de picos o restos de acuerdo con la valoración económica que justifica la operación origen de reducción de capital.
En consonancia con lo anterior el coeficiente de canje previsto es de cien (100) acciones antiguas de un céntimo de euro (0,01) de valor nominal unitario por una (1) nueva acción de un (1) euro de valor nominal unitario.
En caso de que al cierre de la sesión del día en que deba tener efecto el canje de las acciones, quedasen restos de acciones antiguas por no ser múltiplos de la ecuación de canje establecida, se prevén compensaciones dinerarias en favor de los titulares de las mismas. A tal fin, BFA ha otorgado mandato a «Bankia Bolsa, S.V., S. A.», para que adquiera los citados restos de acciones.
El precio de adquisición será de un céntimo de euro (0,01 €), sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por «Bankia Bolsa, S.V., S. A.», como entidad agente, en la fecha que se indique en el anuncio de la ejecución de la operación.
Así, el capital social de Bankia será de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros (19.939.633 €) representado por diecinueve millones novecientas treinta y nueve mil seiscientas treinta y tres acciones (19.939.633) nominativas, íntegramente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de un euro (1 €) y pertenecientes a una única clase y serie, debiéndose modificar en este sentido el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Bankia.
El FROB, en ejercicio de sus facultades administrativas al amparo de lo dispuesto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, acordó, con expresa exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los accionistas de Bankia, la emisión de obligaciones convertibles contingentes por importe de diez mil setecientos millones de euros (10.700.000.000 €) de Bankia con arreglo a los términos y condiciones, y con sujeción a las bases y modalidades de conversión que expresamente se reconocían en la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 26 de diciembre de 2012.
De conformidad con el apartado (C) del acuerdo de emisión de dichas obligaciones, bajo la rúbrica «Naturaleza» se definen las obligaciones convertibles contingentes (en adelante, Obligaciones Convertibles Contingentes) como «valores de carácter perpetuo convertibles en acciones de nueva emisión de Bankia en los términos y condiciones establecidos en este acuerdo, emitidas al amparo de lo dispuesto en la Ley 9/2012.
Las Obligaciones Convertibles Contingentes son computables como recursos propios básicos y capital principal, de conformidad con lo establecido en el artículo 29.2 de la Ley 9/2012, y no les resultan de aplicación las limitaciones que la ley establece para la compatibilidad de los recursos propios.
Sin perjuicio de su naturaleza convertible, del compromiso de recompra referido en el apartado 1 posterior y de la posibilidad de amortizarlas anticipadamente, las Obligaciones Convertibles Contingentes son valores de carácter perpetuo, es decir, no tienen fecha de vencimiento».
El apartado (D) identifica el tipo de emisión, valor nominal y representación de estas obligaciones en los siguientes términos: «El tipo de emisión de las Obligaciones Convertibles Contingentes es a la par, esto es, al cien por cien de su valor nominal. El nominal inicial de las Obligaciones Contingentes Convertibles es de 100.000 euros, importe no inferior al valor nominal de las acciones de Bankia (esto es, 2 euros por acción).
El número de Obligaciones Convertibles Contingentes a emitir será de 107.000, que pertenecerán todas a una única clase y serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.
Las Obligaciones Convertibles Contingentes estarán representadas mediante títulos múltiples que se emitirán a favor de BFA».
En efecto, los apartados (K) y (L) prevén respectivamente la amortización de las Obligaciones Convertibles Contingentes a instancia del Emisor, y las bases y modalidades para la conversión.
En lo que respecta a la amortización el acuerdo señala que «(K.1) Precio de Amortización.–Las Obligaciones Convertibles Contingentes tienen carácter perpetuo. Sin embargo, y con independencia del compromiso de recompra que se recoge en el apartado 1 anterior, podrían amortizarse anticipadamente total o parcialmente: (i) bien por su conversión en Acciones, en los términos previstos en el apartado 1 de este acuerdo, o (ii) a instancias del Emisor, con sujeción a lo dispuesto en este apartado 1.
Cada Obligación Convertible Contingente concede a su titular, en el supuesto de amortización total o parcial por parte del Banco de acuerdo con lo previsto en este apartado, derecho a percibir un precio de amortización que será igual a su valor nominal (el “Precio de Amortización”).
(K.2) Fecha, lugar y procedimiento.–Las Obligaciones Convertibles Contingentes se emiten por tiempo indefinido. Sin embargo (y sin perjuicio del compromiso de recompra descrito en el apartado 1 anterior), podrán amortizarse total o parcialmente en cualquier momento desde la Fecha de Desembolso, a voluntad del Banco conforme a lo previsto en la normativa vigente.
La decisión de amortización anticipada deberá ser notificada, con carácter irrevocable, por el Banco, al titular de las Obligaciones Convertibles Contingentes con una antelación de, al menos, 15 días naturales respecto de la fecha señalada para la amortización. Dicha comunicación se realizará a BFA y al FROB.
No se requiere autorización del titular de las Obligaciones Convertibles Contingentes para la amortización (total o parcial) de las mismas.
Asimismo, las Obligaciones Convertibles Contingentes serán amortizables por decisión unilateral del FROB, previo informe del Banco de España y de conformidad con lo previsto en el artículo 32.2 de la Ley 9/2012.
Una vez se haya notificado la amortización al titular de las Obligaciones Convertibles Contingentes y se hayan depositado los fondos correspondientes, se extinguirán todos los derechos del titular de las Obligaciones Convertibles Contingentes, excepto el derecho a percibir el Precio de Amortización, y tales Obligaciones Convertibles Contingentes dejarán de estar en circulación.
Igualmente, la conversión de las Obligaciones Convertibles Contingentes supondrá la amortización de las mismas».
El Plan de Reestructuración del Grupo BFA-Bankia aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea contempla, junto con el traspaso de activos a la SAREB y el ejercicio de gestión de instrumentos híbridos, una inyección de fondos públicos a realizar por el FROB mediante la suscripción de acciones ordinarias por un importe de diecisiete mil novecientos cincuenta y nueve millones de euros (17.959.000.000 €) que, deducido el importe de los cuatro mil quinientos millones de euros (4.500.000.000 €) inyectados de forma transitoria el 12 de septiembre, suponen un apoyo financiero de trece mil novecientos cincuenta y nueve millones de euros (13.959.000.000 €). Con posterioridad a la inyección de capital por el FROB en BFA se prevé que esta entidad suscriba una ampliación de capital que garantice la completa recapitalización de la entidad.
Pues bien, efectuado el traspaso de los activos a la SAREB con fecha 31 de diciembre de 2012, la presente Resolución procede a dar cumplimiento íntegro al Plan de Reestructuración de la entidad mediante la suscripción por BFA de un aumento de capital en Bankia por cuantía necesaria para asegurar la recapitalización, previa la adopción de las medidas necesarias para que dicha aportación suponga una participación en el capital social que se ajuste al valor económico de la entidad, y mediante el ejercicio de acciones de gestión de instrumentos híbridos.
Por ello, y en tanto que el acuerdo de suscripción y desembolso de BFA de las obligaciones convertibles contingentes emitidas por Bankia, no suponía la plena recapitalización de la entidad, sino que se trataba de una medida transitoria para reforzar los recursos propios de primera categoría de la entidad con el objetivo de adecuar su situación de solvencia a los requerimientos de recursos propios, garantizando el acceso a las fuentes de financiación, debe procederse anticipadamente a su amortización.
No obstante, y dado que la presente Resolución pretende dar cumplimiento íntegro al Plan de Reestructuración de la entidad, y que la amortización total anticipada es un acuerdo previo necesario para subvenir a tal fin, ésta debe adoptarse por el FROB en unidad de acto y en el ejercicio de su facultades administrativas previstas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas, la de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital, y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital, o emisión de cuotas participativas».
Ahora bien, toda vez que la emisión de las obligaciones contingentes convertibles cuya amortización se acuerda garantiza el cumplimiento de los niveles de solvencia exigidos, y con la finalidad de que éstos estén asegurados en todo momento del proceso, la eficacia del presente acuerdo de amortización queda condicionada y deberá ser simultánea a la suscripción y desembolso del aumento de capital con derechos de Bankia al que se refiere el fundamento de derecho siguiente.
Como se expuso con anterioridad, el Plan de Reestructuración del Grupo BFA-Bankia prevé, entre otras medidas, la suscripción por BFA, en tanto que accionista de Bankia, de un aumento de capital por la cuantía necesaria para asegurar la recapitalización de la entidad. Con dicha finalidad se acuerda un aumento de capital de diez mil setecientos millones de euros (10.700.000.000 €), que es el importe a percibir por BFA como consecuencia de la amortización total anticipada de las obligaciones contingentes convertibles emitidas en cumplimiento de la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 26 de diciembre de 2012.
El presente acuerdo se adopta en el ejercicio de la facultad administrativa que el artículo 64.d) de la Ley 9/2012 atribuye al FROB, si bien no se determina la exclusión del derecho de suscripción preferente, a pesar de que el citado precepto le habilita para ello.
Concurren en el presente caso determinadas condiciones que justifican el reconocimiento de este derecho en favor de los actuales accionistas. Una es la naturaleza cotizada de la entidad, otra es la existencia de un proceso de reestructuración, y no de resolución.
La legislación mercantil configura el derecho de suscripción preferente, de una parte, como protección a la posición del socio que podría eventualmente verse perjudicada como consecuencia de un aumento de capital y, de otra, como prerrogativa al mismo, que concilia perfectamente con la necesidad de la sociedad de obtener nuevos recursos que garanticen su viabilidad. Como es sabido, la preferencia de los socios se concreta en el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.
Además, en el presente caso nos encontramos, a diferencia del resto de las entidades que conforman el denominado Grupo 1, ante un proceso de reestructuración, y no de resolución, por el carácter sistémico de Grupo BFA-Bankia, lo que implica su consideración como entidad independiente con capacidad de generar flujos a futuro durante el periodo de cumplimiento del Plan de Reestructuración y una vez ejecutado éste. Ello permite, en cumplimiento del mandato contenido en el artículo 3 de la Ley 9/2012, previa ponderación de los objetivos que ésta persigue, y en atención a las circunstancias especiales que concurren en el Grupo BFA-Bankia, asegurar una utilización más eficiente de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos, con la participación de los actuales accionistas.
Por otra parte, como se ha reiterado a lo largo del texto de la presente Resolución, el apoyo financiero a prestar por el FROB a través de la suscripción del Aumento de Capital con Derechos, junto a la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, constituyen los pilares fundamentales de la reestructuración y, con la exclusiva finalidad de garantizar ésta, BFA, accionista mayoritario de Bankia, se compromete a ejercer en su integridad los derechos de suscripción preferente de los que es titular y, en consecuencia, a suscribir las acciones que le corresponden como accionista. Asimismo, BFA se compromete a, una vez finalizado el plazo para el ejercicio de tal derecho acordado en quince (15) días, suscribir las restantes acciones a emitir que no hayan sido suscritas por los demás accionistas, de modo que la suscripción de las mismas no quede incompleta.
La suscripción y desembolso de las acciones nuevas por BFA se realizará mediante la aplicación del efectivo que le corresponde percibir por la amortización total anticipada de las obligaciones convertibles contingentes de Bankia de las que es titular, a la que se refiere el fundamento quinto de la presente Resolución y cuya eficacia queda condicionada y será simultánea al momento de la suscripción y desembolso de estas nuevas acciones.
Las acciones de Bankia se emiten a un precio de emisión de 1,35266266 euros por acción, de los que un euro (1) corresponde al valor nominal y 0,35266266 euros a la prima de emisión.
El precio de suscripción de las acciones de Bankia coincide con el de la ampliación de capital sin derecho de suscripción preferente como consecuencia de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y obligaciones subordinadas objeto del fundamento octavo de la presente Resolución. En las dos ampliaciones de capital señaladas, el precio de emisión y suscripción establecido, que se basa en la valoración económica de la entidad, y por ello en la absorción de ese valor negativo, de acuerdo con los criterios expresados por la Comisión Europea, será el mismo, de manera que se concede idéntico tratamiento a efectos de la entrada en el capital de la entidad tanto al FROB como a los tenedores de los instrumentos híbridos, aplicando una igualdad en la asunción de costes pero también en la participación en los posibles beneficios futuros de la entidad. La fijación de la prima garantiza la aportación a las reservas destinadas a la absorción pérdidas, participando proporcionalmente tanto el FROB, a través de BFA, como los nuevos accionistas, en dicha absorción.
Así, el mencionado precio de suscripción, se compondrá del nominal de un euro (1,00 €) por acción tras la agrupación de acciones a la que se refiere el fundamento quinto anterior de la presente resolución, más una prima de emisión que cubrirá el valor económico negativo de cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000) y que resulta de asignar éste entre el número total de acciones nuevas objeto de los acuerdos de ampliación recogidos en la presente Resolución.
La implementación de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada objeto del fundamento de derecho siguiente requiere llevar a cabo una operación de aumento de capital social de la entidad, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta por un importe de hasta cinco mil doscientos nueve millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos setenta y seis euros (5.209.948.376 €) junto con las correspondientes modificaciones estatutarias. El propio artículo 44 de la Ley 9/2012 así lo ampara al dotar la medida de la eficacia prevista en el artículo 65.1 de la misma Ley.
Esta ampliación de capital se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo previsto en los apartados d) y e) del artículo 64 de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas y, entre otras, la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital o emisión de cuotas participativas». Por su parte, el apartado e) atribuye al FROB la potestad para «realizar acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada».
El derecho de suscripción preferente de los accionistas se excluye expresamente en la presente operación al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB esta facultad incluso en los supuestos del artículo 343 de la LSC. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del aumento de capital que se acuerda a la obligación de reinversión en acciones que se impone a los hibridistas y titulares de deuda subordinada perpetua que deberán suscribir la ampliación y a los titulares de deuda subordinada a vencimiento que hayan optado por canjear sus valores por capital y a los que les correspondería con carácter subsidiario por no haber realizado elección alguna en el plazo conferido al efecto, tal y como se establece en el fundamento de derecho siguiente.
En lo que respecta a la determinación del precio de suscripción de las acciones de Bankia, tal y como ha establecido la Comisión Europea, se ha de tener en cuenta la valoración económica de la entidad y, por ende, la absorción de ese valor negativo. Por ello, dicho precio se compondrá del valor nominal de la acción más una prima de emisión que deberá cubrir el valor económico negativo de Bankia (cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €) al dividir el mismo entre el número total de acciones de posible nueva emisión. La necesidad de satisfacer dicha prima se fundamenta en la distinta situación en la que se encuentra el Grupo BFA-Bankia respecto del resto de entidades pertenecientes al Grupo 1 por, en primer lugar, el elevado nivel de ayudas recibidas por el Grupo BFA-Bankia, en segundo lugar, la declaración del mismo en reestructuración y no en resolución por su carácter sistémico, con la consiguiente posibilidad de continuar con parte de su actividad bancaria y, por último, por la mayor liquidez de la que gozan las acciones objeto de suscripción al pertenecer a una entidad cotizada. Las circunstancias descritas revelan la necesidad de que los tenedores de los instrumentos de continua referencia, al entrar a formar parte del capital social de Bankia deban soportar la absorción del valor negativo de la misma en la misma medida que el FROB, tal y como se pone de manifiesto en el fundamento de derecho octavo de la presente Resolución.
Tal y como puede desprenderse de los fundamentos de Derecho expuestos, una vez culminado el proceso de recapitalización de la entidad Bankia y habiéndose garantizado que sus accionistas hayan sido los primeros en soportar pérdidas, procede, en ejecución del Plan de Reestructuración, adoptar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada con el objeto de asegurar un adecuado reparto de los costes de la reestructuración entre los tenedores de los citados instrumentos.
El diseño y ejecución de las concretas acciones objeto del presente fundamento de derecho deberá efectuarse de acuerdo con los principios del reparto de la carga establecidos en la Ley 9/2012, asegurando, por tanto, que los acreedores subordinados soporten las pérdidas de la reestructuración después de los accionistas y de acuerdo con el orden de prelación establecido en la ley concursal, que los acreedores del mismo rango sean tratados de forma equivalente y que ningún acreedor soporte pérdidas superiores a las que habría soportado si la entidad fuera liquidada en el marco de un procedimiento concursal.
En este sentido, resulta claro que el importe (siempre superior a cero) que van a recibir los acreedores (titulares de participaciones preferentes o deuda subordinada) tanto de BFA como de Bankia es superior al valor de liquidación que habrían podido obtener en el marco de un procedimiento concursal, dado que, por una parte, los valores liquidativos de las entidades aprobados por la Comisión Rectora el 7 de febrero de 2013 fueron de un valor negativo de cuarenta y nueve mil seiscientos treinta y cinco millones de euros (-49.635.000.000 €) para Bankia y de unos valores negativos en BFA de trece mil doscientos sesenta y siete millones de euros (-13.267.000.000 €) para el caso de considerar a Bankia como valor cero, y de sesenta y cuatro mil noventa y dos millones de euros (-64.092.000.000 €) para la consideración del valor liquidativo de Bankia; mientras que el valor nominal total de los instrumentos híbridos y deuda subordinada afectados por la acción asciende a seis mil novecientos once millones trescientos sesenta y dos mil doscientos noventa y siete euros (6.911.362.297 €). Asimismo, procede poner de manifiesto que según el informe emitido por el experto independiente sobre la valoración de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada del Grupo BFA-Bankia «Si se atendiera a lo observado en mercado es posible que, para algunas de las emisiones, el valor que obtendrían los inversores fuera inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el Term Sheet para el Grupo BFA».
Y en lo que respecta a la obligación de respetar el orden de prelación de las distintas emisiones se pone de manifiesto que éste es respetado en la medida en que el acuerdo, al ejecutar las acciones de responsabilidad y reparto de la carga, distingue y dispensa distinto tratamiento a las distintas emisiones en los términos previstos en el Plan de Reestructuración, reconociendo una metodología de descuento mayor a las participaciones preferentes que a la deuda subordinada y dentro de esta última, a la perpetua frente a la emitida con vencimiento.
Así, de acuerdo con lo establecido en el Plan de Reestructuración y el Term Sheet anexo a la Decisión por la que la Comisión Europea aprobó dicho Plan (en adelante, Term Sheet), la carga que deberá ser soportada por los titulares de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada debe determinarse conforme a la metodología para la conversión de dichos títulos, la cual parte del cálculo del valor razonable de los diferentes instrumentos financieros, que se basa en el valor actual neto («VAN») de los mismos. Para cada instrumento financiero, el VAN será calculado descontando los flujos de caja del valor («DCM») de conformidad con los términos y condiciones de emisión del valor (incluyendo suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.) y en atención a la existencia o no de beneficios en las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Reestructuración, aplicando unos factores de descuento en función del tipo de instrumento, que consisten en un 20% para las participaciones preferentes, 15% para la deuda subordinada sin vencimiento y el 10% para la deuda subordinada con vencimiento. El VAN se incrementará con una prima del 10%, más un 20% adicional sobre el nominal inicial para aquellos valores que se conviertan en capital o instrumento equivalente, con un valor máximo de conversión del 90% del valor nominal.
Por otra parte, si bien a los titulares de participaciones preferentes o deuda subordinada sin vencimiento se les impone la obligación de convertir sus valores en capital o instrumentos equivalentes de capital, a los titulares de deuda subordinada con vencimiento se les faculta, de acuerdo con el Term Sheet, para elegir la conversión de sus valores en:
– Un instrumento de deuda senior con un vencimiento igual al de la deuda subordinada canjeada y cuyo valor de conversión se calculará aplicando al valor nominal de la deuda subordinada un recorte mensual del 1,5% desde el 1 de diciembre de 2012 hasta la fecha de vencimiento del valor. El instrumento de deuda senior tendrá cupón cero hasta el vencimiento.
– En acciones de Bankia cuyo valor de conversión será el mayor entre el referenciado en el párrafo anterior y el resultante de la conversión en capital señalado anteriormente, con un límite máximo del 90%.
En relación con lo anterior procede poner de manifiesto que la interpretación que ha realizado la Comisión Europea del instrumento de deuda senior a efectos de la ejecución de las actuaciones de gestión de híbridos, permite una equiparación del mismo al depósito, si bien éste debe tener carácter indisponible y con idéntica rentabilidad a la reconocida para la deuda senior.
Asimismo, respecto de los recortes expuestos, procede recordar que el artículo 44 de la Ley 9/2012 exige que el precio de recompra sea fijado por el FROB respetando el valor de mercado y los descuentos que resulten aplicables conforme a la normativa de la Unión Europea en materia de ayudas de Estado, con el límite de que los inversores no podrán recibir, en ningún caso, un importe inferior al que habrían recibido en caso de liquidación de la entidad en el marco de un procedimiento concursal. El citado importe se obtendrá aplicando los distintos factores de descuento referenciados anteriormente. Seguidamente, se procederá a la amortización anticipada de los títulos recomprados, como autorizan el propio artículo 44 y el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.
Todo lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la eventual disminución del valor para los titulares de los valores a recomprar que deban reinvertir el precio de la recompra en acciones de Bankia, como consecuencia de la necesaria absorción del valor económico negativo de la entidad, que por las características especiales de la entidad Bankia y por exigencias de la Comisión Europea, habiendo sido confirmado el criterio por el FROB, debe asumirse tanto por los titulares de los instrumentos híbridos como por el FROB a través de BFA en la parte que a cada uno les corresponda.
En efecto, como ya se ha apuntado a lo largo del texto de la presente Resolución, el Grupo BFA-Bankia incardinado dentro del denominado Grupo 1 de entidades de crédito, y predefinido por el MoU como las entidades participadas por el FROB, fue el único calificado, por su carácter sistémico, como en reestructuración y no en resolución. De hecho, BFA y Bankia son las únicas entidades en reestructuración con valor económico negativo frente a las del Grupo 2 en idéntica situación cuyos valores positivos han sido publicados por el FROB. Su calificación como entidad en reestructuración, sin su necesaria desaparición como entidad independiente, su capacidad de generar flujos a futuro durante la ejecución del Plan de Reestructuración y una vez cumplido éste y el hecho de que las acciones de Bankia en las que se reinvierte el importe de la recompra son acciones cotizadas y por ello con un mercado que puede, en su caso, proveer la liquidez sin necesidad de un mecanismo alternativo como el del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito que pudiera aplicar un recorte adicional, supone que el criterio de la Comisión Europea en sus decisiones de ayudas de Estado sea que en este caso el valor económico negativo sea absorbido por tenedores de híbridos y FROB por igual, participando de manera proporcional en ese coste de reestructuración pero adquiriendo acciones de una entidad en reestructuración y no en resolución y con una liquidez en mercado.
La reinversión en acciones de Bankia supone por otro lado que el valor económico negativo en cuya absorción se participa sea el de esa entidad (cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €) y no el de BFA. Tal reinversión en acciones de Bankia por parte de los acreedores de BFA está expresamente contemplada en el artículo 44.2.b) de la Ley 9/2012, al señalar: «el FROB podrá estipular que el pago del precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones, cuotas participativas o aportaciones al capital social, según corresponda, de la propia entidad o de otra entidad de crédito por ella participada, o que dicho pago se realice en especie mediante la entrega de acciones o cuotas participativas disponibles en autocartera directa o indirecta de la entidad o de su entidad de crédito participada». Si tal posibilidad de reinversión en acciones de Bankia está prevista, la consecuencia lógica es que quienes pasan a convertirse en accionistas de Bankia absorban el valor económico negativo de esta entidad y no de su matriz BFA. Ha de advertirse que, por otro lado, la absorción del valor económico negativo de BFA de (diez mil cuatrocientos cuarenta y cuatro millones de euros (-10.444.000.000 €), muy superior al de Bankia, determinaría una consecuencia más negativa y una prima mayor para los tenedores de híbridos y deuda subordinada afectados por la acción, lo que supone que la determinación de la prima, además de coherente, se ha hecho de la manera menos perjudicial.
Todo lo anterior implica en definitiva que el valor económico de las acciones de Bankia cuya reinversión se imponga o elija, será inferior tras aplicar la prima al valor económico de la recompra inicial, de manera que los recortes medios tras aplicar dicha prima para cada tipo de instrumento financiero se estiman del 54% para las participaciones preferentes, 53% para las obligaciones subordinadas sin vencimiento y del 34% para las obligaciones subordinadas con vencimiento. Y todo ello sin perjuicio del comportamiento bursátil que las acciones puedan tener una vez se produzca su admisión a negociación.
La implementación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada se acuerda por el FROB al amparo de las previsiones contenidas en el Plan de Reestructuración del Grupo BFA-Bankia y con carácter de acto administrativo, en uso de la facultad que le confiere el artículo 43 de la Ley 9/2012 y con el específico objetivo de asegurar un reparto adecuado de costes en la reestructuración de la entidad, conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y tratando de minimizar el uso de recursos públicos.
La Ley 9/2012 ha previsto en su Capítulo VII en concordancia con las declaraciones contenidas en el MoU, dos vías distintas para llevar a cabo las acciones de gestión de híbridos. La primera, regulada en los artículos 40 a 42 tiene carácter voluntario para los inversores y es llevada a cabo por la propia entidad con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42, mientras que la segunda vía faculta al FROB para que imponga con carácter obligatorio estos ejercicios de responsabilidad, cuando así lo exija el cumplimiento del Plan de Reestructuración y el cumplimiento de los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 de la Ley, regulándose en los artículos 43 a 51 de la Ley 9/2012 el alcance y condiciones de ejercicio de esta potestad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43.2 de la Ley 9/2012 este acuerdo será vinculante para la entidad de crédito a la que se dirige, para sus entidades íntegramente participadas de forma directa o indirecta a través de las cuales se haya realizado la emisión y para los titulares de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.
Por otra parte, en relación con el necesario cumplimiento de la valoración de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión establecido en el artículo 45 de la Ley 9/2012, se debe partir de lo siguiente:
1) Del elevado volumen de apoyos públicos recibidos tanto previos como posteriores a la aprobación del Plan de Reestructuración. Así, BFA había sido destinatario de apoyos públicos concedidos al amparo del anterior Real Decreto-ley 9/2009, por un importe de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cinco millones de euros (4.465.000.000 €) a través de la emisión de participaciones preferentes convertibles en acciones suscritas por el FROB, conversión que se produjo en junio de 2012. Asimismo, con fechas 12 de septiembre y 26 de diciembre de 2012, el FROB suscribió una ampliación de capital en BFA, respectivamente de cuatro mil quinientos millones de euros (4.500.000.000 €) y de trece mil cuatrocientos cincuenta y nueve millones de euros (13.459.000.000 €) en el marco de las necesidades de capital del Grupo. Tal y como puede observarse, existe un importante volumen de apoyos públicos (veintidós mil cuatrocientos veinte cuatro millones de euros (22.424.000.000 €) concedidos al Grupo en forma de capital social que justifica la idoneidad de la acción.
2) Procede tener en cuenta la relación entre las ayudas públicas concedidas al Grupo BFA-Bankia (veintidós mil cuatrocientos veinte cuatro millones de euros (22.424.000.000 €) y sus activos ponderados por riesgo (APRs) (que, tomando datos estimados a 31 de diciembre de 2012, arrojan una cifra de ciento once mil setecientos noventa y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil euros (111.795.788.000 €), de manera que las ayudas públicas suponen más de un quinto de los APRs, evidenciando nuevamente la importancia del nivel de los apoyos.
3) En lo que respecta a la viabilidad de la entidad sin dichas ayudas procede recordar que la imperiosa necesidad de las mismas hizo incluso que se anticipase la inyección de capital antes de que fuera determinado su importe final en el Plan de Reestructuración que debía someterse a la aprobación de las autoridades nacionales y comunitarias. Asimismo, la urgencia de la implementación de las ayudas se demuestra con el hecho de que se tuviera que producir la conversión de las participaciones preferentes suscritas por el FROB referenciadas anteriormente incluso antes de que fuera satisfecho su segundo cupón. Por último, el carácter sistémico de la entidad ha determinado su calificación como entidad en reestructuración pero resulta evidente su inviabilidad sin el elevado volumen de apoyos financieros concedido.
4) En lo que respecta a la capacidad de la entidad para captar recursos propios en el mercado procede poner de manifiesto que el abultado valor económico negativo y los resultados negativos de la entidad habría hecho imposible que el mercado, sin la inyección de las ayudas públicas de continua referencia, hubiera confiado en la capacidad de la misma para recuperar su solvencia, y la cobertura de esas necesidades de capital a través de colocaciones privadas.
5) Sobre el importe que recibirían los titulares de híbridos y de deuda subordinada en una eventual liquidación y a falta de ayudas públicas, procede señalar que la elevada cifra de liquidación negativa determina que a los tenedores de híbridos y de deuda subordinada con un nominal de seis mil novecientos once millones trescientos sesenta y dos mil doscientos noventa y siete euros (6.911.362.297 €) les habría resultado imposible recuperar algo de su inversión.
6) Tal y como se señaló anteriormente en relación con el valor de mercado de los instrumentos de continua referencia, el experto independiente encargado de efectuar dicha valoración puso de manifiesto que para algunas de las emisiones, el valor que obtendrían los inversores sería inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el Plan de Reestructuración del Grupo, lo que determina el adecuado trato que a las emisiones se ha dado y la proporcionalidad de los sacrificios exigidos a los tenedores.
7) Por último, la imposición obligatoria se sustenta en la imposibilidad de llevar a cabo cualquier acción voluntaria en términos diferentes y mejores, así como en la necesidad de dotar de la mayor agilidad y transparencia a la actuación, como se pasa de manera inmediata a explicar.
En atención a lo expuesto, la valoración de los elementos contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012 hace idónea la acción planteada.
Sentado lo anterior, la recapitalización del Grupo BFA-Bankia en los términos previstos en el Plan de Reestructuración no ofrece margen de maniobra a la entidad que le permita ofrecer descuentos distintos a los establecidos en el Plan de Reestructuración ni ofrecer canjes distintos a los previstos en el mismo. La necesidad de garantizar el completo éxito de la acción excluye cualquier elemento de voluntariedad en su aceptación y en aras a la debida transparencia e indispensable seguridad jurídica, debe quedar definido ab initio y de modo claro, el carácter obligatorio de la acción, sin sembrar dudas o confusión en sus destinatarios.
Asimismo, procede recordar que el propio artículo 44 en su apartado 2.b) establece entre las acciones de gestión de híbridos que el FROB puede aplicar «La obligación de la entidad de recomprar los valores afectados al precio que determine el propio FROB». Añade el precepto que, en este caso, el FROB podrá estipular que el pago del precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones o aportaciones al capital social según corresponda, de la propia entidad o de otra entidad de crédito por ella participada. Asimismo, de conformidad con el apartado 2.c) del citado artículo, el FROB podrá adoptar aquellas medidas que la entidad de crédito afectada podría haber realizado a través de una acción de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, entre las que cabe, de acuerdo con el artículo 40.1.b) de la misma Ley, acordar la reinversión del precio de recompra en algún otro producto bancario.
Así, en ejecución de lo establecido en el Plan de Reestructuración, mediante la presente Resolución se procede a implementar, por un lado, la acción consistente en imponer al Grupo BFA-Bankia la obligación de recomprar o instar a la compra de las participaciones preferentes y de la deuda subordinada perpetua emitida por dicho Grupo e imponer paralelamente a los titulares afectados la obligación de reinvertir el importe recibido en acciones de Bankia. Para el caso de los titulares de emisiones de deuda subordinada con vencimiento, se les faculta para optar entre deuda senior, conservando su título original tras modificarse las condiciones del mismo al amparo del artículo 44.2.a) de la Ley 9/2012, o suscribir acciones de Bankia, debiendo reinvertir el importe recibido en el desembolso de dichas acciones. La modificación del título original afectará: (i) al tipo de interés, que pasará a tener un cupón cero (0) entendido como un cupón del 2% anual pagadero sólo a vencimiento del título; (ii) al reembolso del principal, procediendo a recortar el nominal en un 1,5% por cada mes que medie entre el 1 de diciembre de 2012 y vencimiento; y (iii) a la prelación de créditos, pasando de un título subordinado a uno senior; manteniendo el mismo vencimiento y las demás características del instrumento primitivo. En lo que respecta a los titulares de obligaciones subordinadas a vencimiento que opten por el producto de deuda senior, en función de la emisión de que se trate, se les ofrecerá optar entre conservar su título original, modificado conforme a lo indicado anteriormente, o constituir un depósito indisponible y con cupón cero (0) e igual vencimiento que el producto de origen [entendido el cupón cero (0) como un cupón del 2% anual pagadero sólo a vencimiento].
Como ya se ha indicado, la interpretación que ha realizado la Comisión Europea del instrumento de deuda senior a efectos de la ejecución de las actuaciones de gestión de híbridos, permite una equiparación del mismo al depósito, si bien éste debe tener carácter indisponible y con idéntica rentabilidad a la reconocida para la deuda senior.
La distinción más significativa en este caso entre ambos productos se refiere a la mayor liquidez que presenta la deuda senior al declararse la indisponibilidad del depósito. No obstante, esta indisponibilidad se vería compensada por la garantía adicional que tienen los depósitos por la intervención del Fondo de Garantía de Depósitos.
A mayor abundamiento, la Ley 9/2012 consagra entre otros objetivos la eficiente utilización de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos, por lo tanto como consecuencia del resultado del ejercicio de las acciones de gestión de híbridos no debe producirse la salida de dinero de la entidad, con la excepción de los titulares de deuda subordinada a plazo que decidieran convertir en deuda senior con idéntico vencimiento al de la deuda canjeada.
Pues bien, idéntico objetivo se consigue con el reconocimiento de la facultad de entregar, en canje de la deuda subordinada a plazo, depósitos indisponibles hasta la fecha de vencimiento, y ello porque, de una parte, como ya se apuntó con anterioridad, no existen diferencias de tratamiento entre uno y otro y, de otra parte, porque a los efectos del ejercicio de la acción de gestión de híbridos y deuda subordinada que se pretende implementar, ambos coadyuvan de igual manera a garantizar el éxito de la misma cuando al depósito se le reconoce la indisponibilidad del mismo hasta la fecha de vencimiento de la deuda subordinada que se canjea.
En relación con lo anterior procede reiterar que el artículo 44 en relación con el artículo 40 de la Ley 9/2012 faculta a este organismo para obligar a los titulares de los valores a reinvertir el precio de recompra «en algún otro producto bancario».
En atención a lo expuesto y con el objeto de garantizar la proporcionalidad e idoneidad de las medidas adoptadas, asegurando en todo caso el cumplimiento de los principios que deben regir el procedimiento de reestructuración en que se encuentra la entidad, la facultad de elección conferida a los titulares de deuda subordinada a vencimiento se realizará en los términos que se describen más adelante.
La equiparación que, a estos efectos, existe entre la deuda senior y el depósito y que ha sido admitida por la Comisión Europea, permite ofrecer indistintamente uno u otro producto, de tal forma que la determinación de la opción que se propone en las acciones de gestión de instrumentos híbridos que se implementan con la presente Resolución, depende exclusivamente del perfil inversor en las emisiones a recomprar.
En efecto, cuando se trate de emisiones destinadas principalmente a inversores no cualificados se les ofrecerá como alternativa a la reinversión en la suscripción de acciones la posibilidad de invertir el efectivo a percibir por la recompra en un depósito indisponible con rendimiento del 2% anual, a cobrar en la fecha de vencimiento del título. Y ello, porque el depósito es un producto bancario de menos complejidad y que goza de la garantía adicional del Fondo de Garantía de Depósitos, lo que le convierte en el instrumento idóneo a ofrecer como alternativa a la suscripción de acciones, en estos casos a los clientes de perfil minorista.
Sin embargo, en el caso de emisiones destinadas principalmente a inversores cualificados, la opción del depósito indisponible resulta menos idónea, en tanto que es un producto menos acorde con este tipo de inversores y pueden apreciar más la liquidez que la simplicidad y garantía adicional del Fondo de Garantía de Depósitos. En estos supuestos la deuda senior con igual vencimiento y con la rentabilidad del 2% anual pagadera a la fecha de vencimiento del título canjeado puede responder mejor al perfil del inversor cualificado, por lo que este producto será la alternativa a la suscripción de acciones de Bankia.
No obstante, hay que prever una opción de las dos posibles como aplicable con carácter subsidiario y para el caso de ausencia de elección en plazo, de manera que finalizado el plazo de quince (15) días naturales que se concederá al efecto, si los titulares afectados no han realizado elección alguna, se aplicará como subsidiaria para cada una de las emisiones con derecho de opción (mayoristas o minoristas), la opción con mayor valor económico de las dos ofrecidas, comparando el valor de reinversión de las acciones con el precio de recompra y importe efectivo a reinvertir del depósito o deuda senior ofertada como alternativa a las mismas, conforme a lo establecido en el acuerdo octavo siguiente (apartado 4.B –Determinación del precio de recompra y reinversión de cada emisión. Términos de la facultad de elección–). En caso de que las acciones presenten un mayor valor económico, se reinvertirá el importe de la recompra en la suscripción de las mismas al precio general de suscripción (nominal de un (1) euro más prima de emisión). Sin embargo, y para el caso de que el depósito o la deuda senior tenga un mayor valor económico, se procederá a modificar las condiciones de su título original (deuda subordinada a plazo) al amparo del artículo 44.2.a) de la Ley 9/2012. Como se ha indicado anteriormente, esta modificación afectará: (i) al tipo de interés, que pasará a un cupón cero (0) entendido como un cupón del 2% anual pagadero a vencimiento del título; (ii) al reembolso del principal, procediendo a recortar el nominal en un 1,5% por cada mes que medie entre el 1 de diciembre de 2012 y vencimiento; y (iii) a la prelación de créditos, pasando de un título subordinado a uno senior; manteniendo el mismo vencimiento y las demás características del instrumento primitivo.
Es preciso poner de manifiesto que la opción únicamente se conferirá a aquellos titulares de deuda subordinada a vencimiento a los que, una vez aplicados los recortes exigidos por el Plan de Reestructuración, el valor residual de sus títulos fuera positivo ya que, en caso contrario, como no podría ser de otra forma, su instrumento financiero será canjeado automáticamente en acciones de Bankia. Ello implica que aquellas emisiones de obligaciones subordinadas con vencimiento superior a octubre de 2018 sufran un recorte del 100% del valor nominal, lo que de facto implica una pérdida de la facultad de optar al no percibir efectivo alguno para la reinversión. Por lo tanto, en estos casos el importe efectivo a reinvertir debe ser necesariamente en nuevas acciones de Bankia correspondiendo la cuantía resultante del cálculo utilizado para el canje por capital principal conforme a la metodología descrita anteriormente.
En atención a lo expuesto procede concluir el presente fundamento afirmando, toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el Plan de Reestructuración habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los procesos de reestructuración y resolución bancaria. En este sentido procede reiterar que el análisis de los criterios contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012, aplicados concretamente a la acción de gestión de híbridos que se implementa, revela sin lugar a dudas, la adecuación de la medida aplicada al caso concreto.
En virtud del apartado 3 del artículo 47 de la Ley 9/2012, los acuerdos adoptados en relación con las acciones de gestión de híbridos surtirán efectos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Por lo que se refiere a la eficacia de la totalidad de los acuerdos adoptados en esta Resolución, de conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012 «Los actos administrativos dictados por el FROB para la aplicación de los instrumentos previstos en los capítulos III y IV de esta Ley así como de los acuerdos adoptados al amparo del artículo 63 apartado c), serán inmediatamente eficaces desde su adopción sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecidos, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente, a cuyos efectos será suficiente una certificación del acto administrativo o del acuerdo correspondiente, sin necesidad de contar con informes de expertos independientes o auditores».
Por tanto, a la vista del citado artículo 65 de la Ley 9/2012, la certificación administrativa del presente acuerdo que se adopta como acto administrativo al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 es título suficiente para proceder a las inscripciones en el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en los artículos 318 y 327 del Reglamento del Registro Mercantil, así como para llevar a cabo las publicaciones en su Boletín Oficial que correspondan, sin perjuicio de la publicidad adicional que resulte de la aplicación de lo previsto en el artículo 69 de la propia Ley 9/2012.
En su virtud, se acuerda:
De conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se acuerda reducir el capital social fijado en tres mil novecientos ochenta y siete millones novecientos veintiséis mil setecientos ocho euros (3.987.926.708 €) hasta la cifra de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos (19.939.633,54 €), es decir, el capital social se reduce en la cifra de tres mil novecientos sesenta y siete millones novecientos ochenta y siete mil setenta y cuatro euros con cuarenta y seis céntimos (3.967.987.074,46 €).
Conforme a los artículos 31.1 y 64.d) de la Ley 9/2012, y al artículo 317.1 de la LSC, esta reducción de capital se realiza con el fin de dotar una reserva voluntaria de carácter indisponible destinada a absorber pérdidas de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC, y se lleva a cabo mediante la disminución del valor nominal de cada una de las mil novecientas noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas cincuenta y cuatro (1.993.963.354) acciones que componen actualmente el capital social de la Sociedad, reduciendo el actual valor nominal fijado en dos euros (2,00 €) por acción, hasta la cifra de un céntimo de euro (0,01 €) por acción, es decir, se reduce el valor nominal en un euro con noventa y nueve céntimos (1,99 €) por acción.
Tras esta reducción, el capital social, que ahora es de tres mil novecientos ochenta y siete millones novecientos veintiséis mil setecientos ocho euros (3.987.926.708 €), pasará a ser de diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos (19.939.633,54 €).
En virtud de lo anterior, se acuerda, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Bankia, con derogación expresa de su redacción anterior, que tendrá el siguiente tenor literal:
«Artículo 5. Capital social.
1. El capital social se fija en diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos (19.939.633,54 €).
2. Está representado por una única serie y clase y un número total de mil novecientas noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas cincuenta y cuatro (1.993.963.354) acciones.
3. Las acciones tendrán un valor nominal de 0,01 euros cada una.
4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas.»
Se acuerda, conforme al artículo 64.d) de la Ley 9/2012, reducir el capital social de la Sociedad en la cifra cincuenta y cuatro céntimos de euro (0,54 €), mediante amortización de cincuenta y cuatro (54) acciones titularidad de BFA.
La reducción de capital está motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit que se acuerda posteriormente, de forma que no se vulnere el artículo 90 de la LSC con resultados decimales en el número de acciones. Dicha reducción se destina a incrementar la reserva voluntaria indisponible destinada a absorber pérdidas creada en el acuerdo anterior por importe de cincuenta y cuatro céntimos de euro (0,54 €), cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC.
En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la LSC en relación con la reducción de capital acordada. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser BFA la titular de las acciones amortizadas y haber renunciado ésta a la misma.
A mayor abundamiento, la operación acordada no supone un cambio en la situación patrimonial de la entidad y el aumento de la participación porcentual de los restantes accionistas en el capital social, además de resultarles más beneficioso, es prácticamente imperceptible.
Por tanto, se acuerda la amortización de dichas acciones para incrementar la referida reserva voluntaria indisponible.
Tal y como se ha reseñado anteriormente, la reducción de capital se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 y, de conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal, es inmediatamente ejecutiva sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esa Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente. Ello implica que, aun cuando actuándose por la vía mercantil pudiese estimarse necesario el acuerdo de los accionistas titulares de todas las restantes acciones, en los términos del artículo 293 de la LSC, éste no resulte de aplicación al presente caso.
En consecuencia, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra de capital social, que tendrá la siguiente redacción:
«Artículo 5. Capital social.
1. El capital social se fija en diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros (19.939.633 €).
2. Está representado por una única serie y clase y un número total de mil novecientos noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas (1.993.963.300) acciones.
3. Las acciones tendrán un valor nominal de 0,01 euros cada una.
4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas.»
En tercer término, al amparo del mismo artículo 64.d) de la Ley 9/2012, y con la finalidad de favorecer una mejor formación del precio de cotización, garantizando la adecuada recapitalización de la entidad, y como operación indefectiblemente unida a la operación de reducción de capital social, se acuerda agrupar las mil novecientos noventa y tres millones novecientas sesenta y tres mil trescientas (1.993.963.300) acciones de Bankia nominativas, íntegramente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de un céntimo de euro (0,01 €) y pertenecientes a una única clase y serie acciones actualmente en circulación para su canje por acciones nuevas a emitir, en la siguiente proporción cien (100) de las acciones antiguas por una (1) acción nueva, con elevación del valor nominal de las acciones del céntimo de euro (0,01 €) hasta la cuantía de un (1) euro por acción, y cancelación de las antiguas acciones, resultando diecinueve millones novecientas treinta y nueve mil seiscientas treinta y tres (19.939.633) nuevas acciones de un (1) euro de nominal unitario.
El presente acuerdo tendrá lugar a partir del 22 de abril de 2013 previa la inscripción de estos acuerdos en el Registro Mercantil de Valencia. En esa fecha se procederá a la exclusión técnica de la negociación en Bolsa de las acciones de Bankia en circulación y la simultánea admisión a negociación de las nuevas acciones de Bankia resultantes de la agrupación y canje.
Quedarán por lo tanto afectados por este acuerdo los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día hábil bursátil anterior a la fecha de efectos, conforme a los registros contables de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.» (lBERCLEAR).
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a IBERCLEAR. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
Conforme al artículo 41.1.a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido.
Para el supuesto en el que al cierre de la sesión del día hábil bursátil anterior a aquél en que deba tener efecto el canje de las acciones, quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, BFA ha otorgado un mandato a «Bankia Bolsa, S.V, S. A.», como entidad agente, para que adquiera los citados restos de acciones. El precio de adquisición será de un céntimo de euro (0,01 €) por acción, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho a las entidades participantes en IBERCLEAR para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de Bankia depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por la entidad agente.
Acordada la agrupación y el aumento del nominal de las acciones, se modifica el artículo 5 de los Estatutos Sociales, con derogación expresa de su redacción anterior, que tendrá el siguiente tenor literal:
«Artículo 5. Capital social.
1. El capital social se fija en diecinueve millones novecientos treinta y nueve mil seiscientos treinta y tres euros (19.939.633 €).
2. Está representado por una única serie y clase y un número total de diecinueve millones novecientas treinta y nueve mil seiscientas treinta y tres (19.939.633) acciones.
3. Las acciones tendrán un valor nominal de un (1) euro cada una.
4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas.»
Se acuerda, de acuerdo con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, la amortización total anticipada de las ciento siete mil (107.000) Obligaciones Convertibles Contingentes emitidas por Bankia por valor nominal de cien mil euros (100.000 €) cada una de ellas, pertenecientes todas a una única clase y serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones, debiendo procederse al depósito de los fondos correspondientes derivados de dicha amortización, declarándose extinguidos todos los derechos del titular de las mismas, con la sola excepción de su derecho a percibir el precio de la amortización. Las Obligaciones Convertibles Contingentes quedarán fuera de circulación.
Ahora bien, toda vez que la emisión de las Obligaciones Convertibles Contingentes cuya amortización se acuerda garantiza el cumplimiento de los niveles de solvencia exigidos, y con la finalidad de que éstos estén asegurados en todo momento del proceso, la eficacia del presente acuerdo de amortización queda condicionada y deberá ser simultánea a la suscripción y desembolso del Aumento de Capital con Derechos objeto del acuerdo quinto siguiente.
De conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se acuerda aumentar el capital de Bankia por un importe de diez mil setecientos millones de euros (10.700.000.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de siete mil novecientos diez millones trescientas veinticuatro mil setenta y dos (7.910.324.072) nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta («Acciones Nuevas»).
Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de un (1) euro más una prima de emisión de 0,35266266 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 1,35266266 euros. La prima de emisión total asciende a dos mil setecientos ochenta y nueve millones seiscientos setenta y cinco mil novecientos veintiocho euros (2.789.675.928 €).
El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emiten en virtud de este acuerdo serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.
Las acciones a emitir estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la entidad encargada del registro contable IBERCLEAR. Los suscriptores de las nuevas acciones quedarán legitimados para ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de Bankia a partir del momento en que las acciones sean inscritas a su nombre en los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil de la totalidad de las acciones que se emitan en ejecución de la presente resolución con carácter inmediato al amparo del artículo 65 de la Ley 9/2012.
Se declara expresamente el sometimiento de Bankia a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión a cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase la posterior exclusión de las acciones de Bankia, ésta se adoptará con las mismas formalidades y en tal supuesto se garantizará el interés de los accionistas, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo, así como en cualesquiera otras normas vigentes en cada momento y que resulten aplicables.
En cuanto a la valoración, el tipo de emisión se ha fijado teniendo en cuenta el Informe de Valoración del Grupo BFA-Bankia aprobado por la Comisión Rectora del FROB, confirmado en su corrección por las cuentas anuales de Bankia cerradas a 31 de diciembre de 2012 y verificadas por los auditores de cuentas de Bankia con fecha 20 de marzo de 2013.
Períodos de suscripción:
(i) Periodo de suscripción preferente.–De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas de la entidad tendrán derechos de suscripción preferente de las Acciones Nuevas.
Los derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones para los accionistas de Bankia se asignarán a los accionistas que figuren legitimados en los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del anuncio del presente acuerdo de aumento de capital en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean. Por lo tanto, dado un tipo de emisión por acción de 1,35266266 euros, cada acción actual otorgaría un (1) derecho de suscripción preferente para la suscripción de aproximadamente trescientas noventa y siete (397) acciones nuevas.
Se hace constar que Bankia no cuenta a fecha del presente acuerdo con acciones propias en autocartera directa y ninguna sociedad dominada por Bankia es titular de las acciones de Bankia.
Conforme al artículo 503 de la LSC, los titulares de un número suficiente de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar éstos y suscribir el número de acciones que les corresponda durante un plazo de quince días desde la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Quienes deseen suscribir las nuevas acciones deberán ser titulares de derechos de preferencia inscritos a su nombre en los correspondientes registros de las entidades participantes en IBERCLEAR en el momento del ejercicio de tales derechos o, en su defecto, acreditar la titularidad de éstos mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.
Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el periodo de suscripción preferente, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en IBERCLEAR en cuyos registros estén inscritos las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de acciones que desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
De conformidad con lo previsto en el artículo 306 de la LSC, durante el periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables, en consecuencia, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Durante el periodo de suscripción preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.
El desembolso de Acciones Nuevas por parte de los titulares de derechos de suscripción preferente se realizará mediante ingreso del importe total (nominal más prima) de las Acciones Nuevas suscritas en las cuentas de efectivo de sus entidades depositarias, importe que se transferirá a través de IBERCLEAR a Bankia.
(ii) Periodo de suscripción de BFA.–En el supuesto de que, una vez finalizado el periodo de suscripción preferente, restaran Acciones Nuevas sin suscribir, se adjudicarán al accionista mayoritario de Bankia, BFA, que suscribirá y desembolsará dichas acciones, junto con las Acciones Nuevas que le correspondan por el ejercicio de sus derechos de suscripción, mediante la aplicación del efectivo que BFA reciba por la amortización total anticipada de las Obligaciones Convertibles Contingentes de las que es titular y a la que se refiere el acuerdo cuarto anterior.
Por tanto, si concluido el plazo de suscripción preferente, el aumento de capital objeto de este acuerdo no hubiese quedado íntegramente suscrito, BFA suscribirá la totalidad de las Acciones Nuevas, de modo que no sea posible su suscripción incompleta. Ello no obstante, en el caso de que sea imposible la suscripción íntegra del aumento por razones relacionadas con ajustes técnicos y redondeos que puedan afectar al número final de acciones a emitir, éste se efectuará por el importe efectivamente suscrito, quedando autorizada por tanto, para este único caso, la suscripción incompleta.
Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares desde el momento en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración de Bankia y desde su inscripción en los registros contables de IBERCLEAR, los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación.
Suscrito y desembolsado el Aumento de Capital con Derechos objeto del acuerdo anterior, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social de Bankia que tendrá la redacción íntegramente sustitutiva de la anterior en los términos en que se ejecute el referido aumento de capital, para lo que se otorgarán las facultades pertinentes.
Se acuerda, en ejercicio de las facultades recogidas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, ampliar el capital de Bankia con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en un importe máximo de cinco mil doscientos nueve millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos setenta y seis euros (5.209.948.376 €), necesario para atender la aplicación del efectivo correspondiente al pago de la recompra de las participaciones preferentes de BFA, de las obligaciones subordinadas sin vencimiento de BFA, de las obligaciones subordinadas sin vencimiento de Bankia, así como de las obligaciones subordinadas con vencimiento de BFA (todos ellos conjuntamente «Instrumentos Híbridos») en el caso de que los titulares de estas últimas obligaciones hubieran optado por el canje de dichos valores por acciones o no hubieran ejercido su facultad de opción en el plazo conferido al efecto, de forma que por defecto y con carácter subsidiario, el canje se produzca automática y obligatoriamente en acciones de nueva emisión, según lo acordado en el punto noveno siguiente, mediante la emisión y puesta en circulación de tres mil ochocientos cincuenta y un millones seiscientas veinticuatro mil trescientas cuatro (3.851.624.304) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase y serie que las actualmente emitidas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta.
En consecuencia, se acuerda aumentar el capital de Bankia por un importe efectivo de hasta cinco mil doscientos nueve millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos setenta y seis euros (5.209.948.376 €), mediante la emisión y puesta en circulación de tres mil ochocientos cincuenta y un millones seiscientas veinticuatro mil trescientas cuatro (3.851.624.304) acciones ordinarias nominativas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de un (1) euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,35266266 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 1,35266266 euros, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas por medio de anotaciones en cuenta, en los términos que se indican a continuación (el «Aumento de Capital para el Canje»).
(i) Destinatarios.
El Aumento de Capital para el Canje se destina exclusivamente a los titulares de los Instrumentos Híbridos en las condiciones establecidas en esta Resolución.
(ii) Contraprestación.
La contraprestación del Aumento de Capital para el Canje consistirá en aportaciones dinerarias mediante la aplicación del efectivo recibido por los Instrumentos Híbridos en virtud de la recompra al desembolso de las acciones que se suscriban en el Aumento de Capital para el Canje.
(iii) Exclusión del derecho de suscripción preferente.
El Aumento de Capital para el Canje se dirige exclusivamente a los titulares de los Instrumentos Híbridos excluyéndose expresamente cualquier derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.
Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del presente Aumento de Capital para el Canje a la obligación de reinversión del importe abonado a los titulares de los Instrumentos Híbridos. Se hace constar que, al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) y el artículo 65 de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente no requiere de la elaboración de un informe de experto independiente.
(iv) Suscripción y desembolso.
La suscripción y desembolso del Aumento de Capital para el Canje se realizará mediante la aplicación a dicha suscripción y desembolso del efectivo correspondiente a la recompra de los Instrumentos Híbridos depositado en una cuenta propia tesorera de Bankia. Las acciones se suscribirán y desembolsarán el día hábil siguiente a la fecha de finalización del período de quince (15) días naturales previsto para el ejercicio de la opción de canje de las obligaciones subordinadas con vencimiento de BFA.
Consecuentemente, la entidad agente, esto es Bankia Bolsa, S.V., S.A., dará las oportunas instrucciones a IBERCLEAR a través de las entidades participantes y, en su caso, a las entidades depositarias de los valores para que destinen automáticamente dicho importe al desembolso de las nuevas acciones, lo que se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria expedida por Bankia acreditativa de la reinversión del importe efectivo obtenido en la recompra al desembolso de las acciones suscritas, así como mediante la certificación IBERCLEAR relativa al alta de registro de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.
(v) Precio de emisión y suscripción.
Las acciones de Bankia se emiten a un precio de emisión de 1,35266266 por acción, de los que un (1) euro corresponde al valor nominal y 0,35266266 euros a la prima de emisión.
El precio de suscripción de las acciones de Bankia en este aumento de capital coincide con el del Aumento de Capital con Derechos objeto del acuerdo anterior. En ambos aumentos, el precio de emisión y suscripción establecido se basa en la valoración económica de la entidad, y por ello en la absorción de ese valor negativo, de acuerdo con los criterios expresados por la Comisión Europea, y será el mismo, de manera que se concede idéntico tratamiento a efectos de la entrada en el capital de la entidad tanto al FROB como a los tenedores de los Instrumentos Híbridos, aplicando una igualdad en la asunción de costes pero también en la participación en los posibles beneficios futuros de la entidad. La fijación de la prima garantiza la aportación a las reservas destinadas a la absorción pérdidas, participando proporcionalmente tanto el FROB, a través de BFA, como los nuevos accionistas, en dicha absorción.
Así, el mencionado precio de suscripción, se compondrá del nominal de un (1) euro por acción tras la operación de contrasplit objeto del acuerdo tercero anterior, más una prima de emisión que cubrirá el valor económico negativo de cuatro mil ciento cuarenta y ocho millones de euros (-4.148.000.000 €), y que resulta de asignar éste entre el número total de acciones nuevas de posible emisión.
(vi) Suscripción incompleta.
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital para el Canje. En consecuencia, en el caso de que el Aumento de Capital para el Canje no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para el ejercicio de la facultad de opción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones y desembolsos efectuados.
(vii) Derechos de las nuevas acciones.
Las acciones de nueva emisión son ordinarias, pertenecen a la misma clase que las restantes acciones ordinarias de la entidad actualmente en circulación y atribuyen los mismos derechos y obligaciones que éstas, desde la fecha en que se declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital para el Canje.
Los suscriptores de las nuevas acciones quedarán legitimados para ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de Bankia a partir del momento en que las acciones sean inscritas a su nombre en los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes.
(viii) Admisión a negociación de las nuevas acciones.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil de la totalidad de las acciones que se emitan en ejecución de la presente resolución con carácter inmediato al amparo del artículo 65 de la Ley 9/2012.
Se declara expresamente el sometimiento de Bankia a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión a cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase la posterior exclusión de las acciones de Bankia, ésta se adoptará con las mismas formalidades y en tal supuesto se garantizará el interés de los accionistas, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo, así como en cualesquiera otras normas vigentes en cada momento y que resulten aplicables.
(ix) Designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable.
Se designa a IBERCLEAR como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las nuevas acciones emitidas.
(x) Designación de Agente.
Se designa como entidad agente de la recompra y agente de cálculo y pagos de la emisión a la entidad Bankia Bolsa, S.V., S.A. con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Serrano, n.º 39 (la «Entidad Agente»).
Suscrito y desembolsado el Aumento de Capital para el Canje objeto del acuerdo anterior, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social de Bankia que tendrá la redacción íntegramente sustitutiva de la anterior en los términos en que se ejecute dicho aumento de capital, para lo que se otorgarán las facultades pertinentes.
En el presente apartado, se recogen las acciones de gestión sobre la totalidad de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada existentes de BFA y Bankia que se acuerdan al amparo de los artículos 43 y siguientes y artículo 64 de la Ley 9/2012.
Se procede, en primer lugar, a identificar las distintas emisiones objeto de la acción para, a continuación, determinar las acciones específicas que se adoptarán respecto a las participaciones preferentes de BFA, las obligaciones subordinadas sin vencimiento de BFA y de Bankia y las obligaciones subordinadas con vencimiento de BFA.
I. Identificación de las emisiones:
1. Participaciones Preferentes de BFA (las «Participaciones Preferentes de BFA»):
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
|---|---|---|
|
Bancaja/Bancaja Capital |
XS0214965450 |
PPref. BFA BCJA EUR3M+80pb Perpetua. |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
ES0113251005 |
PPref. Caixa Laietana EUR3M+195pb Perpetua. |
|
Caja Insular/CanariaPreferentes |
ES0156844047 |
PPref. BFA CIC Serie B EUR6M+225pb | 325pb Perpetua. |
|
Bancaja/EuroCapital |
KYG0727Q1156 |
PPref. BFA BCJA Serie B MEUR12M+20pb Perpetua. |
|
Bancaja/EuroCapital |
KYG0727Q1073 |
PPref. BFA BCJA Serie A MEUR12M+20pb Perpetua. |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
ES0113251021 |
PPref. BFA CLIT Serie C EUR3M+855pb Perpetua. |
|
Caja Avila Preferentes |
ES0122707005 |
PPref. BFA CAvila Serie A EUR3M+25pb Perpetua. |
|
Caja Insular/Canaria Preferentes |
ES0156844054 |
PPref. BFA CIC Serie C EUR3M+715pb Perpetuo. |
|
Caja Insular/Canaria Preferentes |
ES0156844005 |
PPref. BFA CIC Serie A EUR3M+20pb [7.0%-3.0%] Perpetua. |
|
Caja Madrid/Finance Prefered |
ES0115373021 |
PPref. BFA CMad Serie II 7% Perpetua. |
|
Caja Madrid/Finance Prefered |
ES0115373005 |
PPref. BFA CMad Serie I EUR3M+10pb Perpetua. |
|
Caja Rioja Preferentes |
ES0113698007 |
PPref. BFA CRioja Serie A EUR6M+20pb Perpetua. |
|
Caja Segovia |
ES0114959002 |
PPref. BFA 1 CSeg EUR3M+110pb Perpetua. |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
KYG1754W1087 |
PPref. BFA CLIT TPCECA Perpetua. |
|
Caja Ávila Preferentes |
ES0122707021 |
PPref. CAvila Serie B EUR12M+400pb StUp Perpetua. |
|
Caja Segovia |
ES0114959028 |
PPref. CSegovia EUR3M+425pb StUp Perpetua. |
2. Obligaciones subordinadas sin vencimiento de BFA (las «Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA»):
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
|---|---|---|
|
Bancaja |
ES0214977102 |
BSubE. BFA 4.375% | EUR3M+235pb Perpetua. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846026 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua II. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846034 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua III. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846018 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua. |
|
Bancaja |
ES0214977037 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+50pb Perpetua. |
|
Caja Insular |
ES0214983019 |
BSubE. BFA CC TPCECA+200pb Perpetua. |
|
Caja Insular |
ES0214983035 |
BSubE. BFA CC TPCECA+150pb Perpetua. |
|
Bancaja |
ES0215307036 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua II. |
|
Bancaja |
ES0215307028 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua. |
|
Caja Insular |
ES0214983134 |
BSubE. CajaInsular EUR3M+99pb StepUp Perpetua. |
|
Caja Madrid |
ES0214950018 |
BSubE. CajaMadrid EUR3M+60pb Perpetua. |
3. Obligaciones subordinadas sin vencimiento de Bankia (las «Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia»):
|
Emisor original (hoy Grupo Bankia) |
ISIN |
Descripción |
|---|---|---|
|
Bancaja Emisiones, S.A. |
XS0205497778 |
Inst. Subordinated Debt UT II. |
4. Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA (las «Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA»):
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
|---|---|---|
|
Caja Segovia |
ES0214959035 |
BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt. 10.06.2013. |
|
Caja Madrid |
Ref:ES0214950000 |
BSub. BFA EUR12M+20pb Vt. 10.09.2013. |
|
Caja Insular |
ES0214983092 |
BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013. |
|
Caja Madrid |
ES0214950125 |
BSub. BFA EUR3M+75pb Vt. 15.07.2014. |
|
Caja Segovia |
ES0214959043 |
BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014. |
|
Caja Insular |
ES0214983118 |
BSub CI Canarias EUR3M+37pb StU Vt. 12.04.2015. |
|
Caja Madrid |
ES0214950067 |
BSub. BFA CM EUR3M+47pb Vt. 16.06.2015. |
|
Caja Madrid |
ES0214950216 |
BSub CMadrid 5.116% Vt. 15.07.2015. |
|
Caja Segovia |
ES0214959050 |
BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb Vt. 27.07.2015. |
|
Caja Segovia |
ES0214959068 |
BSub. BFA CSeg EUR3M+45pb StUp Vt. 28.07.2016. |
|
Caja Madrid |
ES0214950166 |
BSub CMad EUR3M+77pb Vt. 17.10.2016. |
|
Caja Insular |
Ref: INSAyTD.SUB1 |
AYTDS 2006-1 A EUR3M+36pb Vt 17.11.2016. |
|
Caja Madrid |
Ref: AYTSUBI14 |
BSub. BFA CM EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016. |
|
Caja Segovia |
ES0214959076 |
BSub. BFA CSegovia EUR3M+93pb Vt. 20.06.2017. |
|
Caja Madrid |
ES0214950141 |
BSub. BFA EUR3M+72pb StUp Vt. 01.03.2018. |
|
Caja Ávila |
ES0214910004 |
BSub. BFA CAvila EUR12M+295pb StUp Vt. 24.10.2018. |
|
Caja Ávila |
ES0214910012 |
BSub. BFA CAvila EUR+295pb StUp Vt. 29.10.2018. |
|
Caja Ávila |
ES0214910020 |
BSub CajaAvila EUR12M+295pb StepUp Vt. 26.11.2018. |
|
Bancaja |
ES0214977078 |
BSub. BFA BCJA EUR3M+35pb Vt. 29.11.2018. |
|
Bancaja |
ES0214977169 |
BSub. BFA 10 BCJA EUR3M+390pb StUp Vt. 06.07.2019. |
|
Caja Insular |
ES0214983142 |
BSub CajaCanarias EUR3M+400pb StepUp Vt. 02.09.2019. |
|
Caja Rioja |
ES0215530074 |
BSub CajaRioja EUR3M+300pb StepUp Vt. 03.12.2019. |
|
Caja Insular |
ES0214983100 |
BSub CajaCanarias MEUR12M+55pb Vt. 31.12.2019. |
|
Caja Madrid |
ES0214950224 |
BSub. BFA CM 2010-1 EUR3M+200pb Vt. 08.06.2020. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846042 |
BSub. BFA CLIT TPCECA Vt. 10.10.2021. |
|
Bancaja |
ES0214977052 |
BSub. BFA 8 BCJA MEUR6M+10pb Vt. 04.07.2022. |
|
Caja Madrid |
ES0214950182 |
BSub. BFA 5.755% | EUR3M+165pb Vt. 28.02.2028. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846059 |
BSub. BFA 5 CLIT EUR3M Vt. 15.03.2035. |
II. Acciones específicas que se acuerdan:
1. Participaciones preferentes de BFA
Recompra de las Participaciones Preferentes de BFA.–Se acuerda la recompra de Participaciones Preferentes de BFA que a continuación se relacionan:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Bancaja/Bancaja Capital |
XS0214965450 |
PPref. BFA BCJA EUR3M+80pb Perpetua. |
19.766.000 |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
ES0113251005 |
PPref. Caixa Laietana EUR3M+195pb Perpetua. |
3.000.000 |
|
Caja Insular/CanariaPreferentes |
ES0156844047 |
PPref. BFA CIC Serie B EUR6M+225pb | 325pb Perpetua. |
50.000.000 |
|
Bancaja/EuroCapital |
KYG0727Q1156 |
PPref. BFA BCJA Serie B MEUR12M+20pb Perpetua. |
8.201.400 |
|
Bancaja/EuroCapital |
KYG0727Q1073 |
PPref. BFA BCJA Serie A MEUR12M+20pb Perpetua. |
6.266.400 |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
ES0113251021 |
PPref. BFA CLIT Serie C EUR3M+855pb Perpetua. |
27.000.000 |
|
Caja Avila Preferentes |
ES0122707005 |
PPref. BFA CAvila Serie A EUR3M+25pb Perpetua. |
301.000 |
|
Caja Insular/Canaria Preferentes |
ES0156844054 |
PPref. BFA CIC Serie C EUR3M+715pb Perpetuo. |
30.000.000 |
|
Caja Insular/Canaria Preferentes |
ES0156844005 |
PPref. BFA CIC Serie A EUR3M+20pb [7.0%-3.0%] Perpetua. |
4.055.000 |
|
Caja Madrid/Finance Prefered |
ES0115373021 |
PPref. BFA CMad Serie II 7% Perpetua. |
2.999.645.000 |
|
Caja Madrid/Finance Prefered |
ES0115373005 |
PPref. BFA CMad Serie I EUR3M+35pb Perpetua. |
1.999.100 |
|
Caja Rioja Preferentes |
ES0113698007 |
PPref. BFA CRioja Serie A EUR6M+20pb Perpetua. |
1.820.500 |
|
Caja Segovia |
ES0114959002 |
PPref. BFA 1 CSeg EUR3M+110pb Perpetua. |
41.892.000 |
|
Caixa Laietana/Societat Preferents |
KYG1754W1087 |
PPref. BFA CLIT TPCECA Perpetua. |
1.618.000 |
|
Caja Ávila Preferentes |
ES0122707021 |
PPref. CAvila Serie B EUR12M+400pb StUp Perpetua. |
35.000.000 |
|
Caja Segovia |
ES0114959028 |
PPref. CSegovia EUR3M+425pb StUp Perpetua. |
15.000.000 |
El precio de recompra del importe en circulación de cada una de las emisiones de las Participaciones Preferentes de BFA («Precio de Recompra de Participaciones Preferentes de BFA») es el siguiente:
|
ISIN(*) |
Descripción |
Precio recompra – Porcentaje |
Valor reinversión (*) – Porcentaje |
|---|---|---|---|
|
XS0214965450 |
PPref. BFA BCJA EUR3M+80pb Perpetua |
48,28 |
35,7 |
|
ES0113251005 |
PPref. Caixa Laietana EUR3M+195pb Perpetua |
48,46 |
35,8 |
|
ES0156844047 |
PPref. BFA CIC Serie B EUR6M+225pb | 325pb Perpetua |
50,91 |
37,6 |
|
KYG0727Q1156 |
PPref. BFA BCJA Serie B MEUR12M+20pb Perpetua |
39,65 |
29,3 |
|
KYG0727Q1073 |
PPref. BFA BCJA Serie A MEUR12M+20pb Perpetua |
39,64 |
29,3 |
|
ES0113251021 |
PPref. BFA CLIT Serie C EUR3M+855pb Perpetua |
80,21 |
59,3 |
|
ES0122707005 |
PPref. BFA CAvila Serie A EUR3M+25pb Perpetua |
39,87 |
29,5 |
|
ES0156844054 |
PPref. BFA CIC Serie C EUR3M+715pb Perpetuo |
71,64 |
53 |
|
ES0156844005 |
PPref. BFA CIC Serie A EUR3M+20pb [7.0%-3.0%] Perpetua |
45,88 |
33,9 |
|
ES0115373021 |
PPref. BFA CMad Serie II 7% Perpetua |
62,68 |
46,3 |
|
ES0115373005 |
PPref. BFA CMad Serie I EUR3M+35pb Perpetua |
44,84 |
33,2 |
|
ES0113698007 |
PPref. BFA CRioja Serie A EUR6M+20pb Perpetua |
39,53 |
29,2 |
|
ES0114959002 |
PPref. BFA 1 CSeg EUR3M+110pb Perpetua |
43,78 |
32,4 |
|
KYG1754W1087 |
PPref. BFA CLIT TPCECA Perpetua |
41,12 |
30,4 |
|
ES0122707021 |
PPref. CAvila Serie B EUR12M+400pb StUp Perpetua |
57,07 |
42,2 |
|
ES0114959028 |
PPref. CSegovia EUR3M+425pb StUp Perpetua |
58,67 |
43,4 |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Procedimiento de recompra de las Participaciones Preferentes de BFA.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra vinculante de las Participaciones Preferentes de BFA:
Publicación y anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberán asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Participaciones Preferentes de BFA quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Participaciones Preferentes de BFA señaladas anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta Resolución en el acuerdo quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Participaciones Preferentes de BFA se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Participaciones Preferentes de BFA que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
La Entidad Agente y las entidades en las que estén depositadas las Participaciones Preferentes que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Participaciones Preferentes de BFA a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Participaciones Preferentes de BFA se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
El Precio de Recompra de las Participaciones Preferentes de BFA será abonado a los titulares de las Participaciones Preferentes de BFA en sus respectivas cuentas de efectivo.
La presente recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones a poner en circulación en virtud del acuerdo de ampliación de capital aprobado en unidad de acto por la Comisión Rectora del FROB, según consta en el acuerdo séptimo anterior mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo a cada titular de Participaciones Preferentes de BFA.
2. Obligaciones subordinadas sin vencimiento de BFA.
Recompra de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA.–Se acuerda la recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA que a continuación se relacionan:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Bancaja |
ES0214977102 |
BSubE. BFA 4.375% | EUR3M+235pb Perpetua. |
56.500.000 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846026 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua II. |
200.737 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846034 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua III. |
203.141 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846018 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua. |
307.116 |
|
Bancaja |
ES0214977037 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+50pb Perpetua. |
666.520 |
|
Caja Insular |
ES0214983019 |
BSubE. BFA CC TPCECA+200pb Perpetua. |
342.882 |
|
Caja Insular |
ES0214983035 |
BSubE. BFA CC TPCECA+150pb Perpetua. |
294.199 |
|
Bancaja |
ES0215307036 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua II. |
278.268 |
|
Bancaja |
ES0215307028 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua. |
354.596 |
|
Caja Insular |
ES0214983134 |
BSubE. Caja Insular EUR3M+99pb StepUp Perpetua. |
750.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950018 |
BSubE. Caja Madrid EUR3M+60pb Perpetua. |
36.060.720 |
Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA») es el siguiente:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
Precio recompra – Porcentaje |
Valor reinversión (*) – Porcentaje |
|---|---|---|---|---|
|
Bancaja |
ES0214977102 |
BSubE. BFA 4.375% | EUR3M+235pb Perpetua. |
67,10 |
49,6 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846026 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua II. |
47,30 |
35 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846034 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua III. |
47,41 |
35,10 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846018 |
BSubE. BFA CLIT TPCECA Perpetua. |
46,65 |
34,50 |
|
Bancaja |
ES0214977037 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+50pb Perpetua. |
51,51 |
38,10 |
|
Caja Insular |
ES0214983019 |
BSubE. BFA CC TPCECA+200pb Perpetua. |
62,53 |
46,20 |
|
Caja Insular |
ES0214983035 |
BSubE. BFA CC TPCECA+150pb Perpetua. |
58,36 |
43,10 |
|
Bancaja |
ES0215307036 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua II. |
77,40 |
57,20 |
|
Bancaja |
ES0215307028 |
BSubE. BFA BCJA TPCECA+100pb | Tced+50pb [13%-5%] Perpetua. |
77,40 |
57,20 |
|
Caja Insular |
ES0214983134 |
BSubE. Caja Insular EUR3M+99pb StepUp Perpetua. |
57,32 |
42,40 |
|
Caja Madrid |
ES0214950018 |
BSubE. Caja Madrid EUR3M+60pb Perpetua. |
38,58 |
28,5 |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Procedimiento de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA:
Publicación y Anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA señaladas anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta Resolución en el acuerdo quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
Bankia Bolsa, S.V., S.A. y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA, los titulares de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA recibirán, en su caso, la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra, redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA en sus respectivas cuentas de efectivo.
La presente recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo a cada titular de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de BFA (descontando la remuneración devengada y no pagada en los términos expuestos anteriormente) en la citada suscripción y desembolso de acciones de Bankia, emitidas y a poner en circulación en virtud del acuerdo de ampliación de capital aprobado en unidad de acto por la Comisión Rectora del FROB, según consta en el punto anterior.
3. Obligaciones subordinadas sin vencimiento de Bankia
Recompra de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia.–Se acuerda la recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia que a continuación se relacionan:
|
Emisor Original (hoy Grupo Bankia) |
ISIN |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Bancaja Emisiones, S.A. |
XS0205497778 |
Inst. Subordinated Debt UT II. |
298.427.000 |
Precio de recompra de la Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia») es el siguiente:
|
Emisor Original (hoy Grupo Bankia) |
ISIN |
Descripción |
Precio recompra – Porcentaje |
Valor reinversión (*) – Porcenaje |
|---|---|---|---|---|
|
Emisor Bancaja Emisiones, S.A. |
XS0205497778 |
Inst. Subordinated Debt UT II. |
66,60 |
49,20 |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Procedimiento de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia:
Publicación y anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia señaladas anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta resolución en el acuerdo quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia se entenderán transmitidas a Bankia.
Liquidación de la recompra.–Bankia Bolsa, S.V., S.A. y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia a una cuenta de valores a nombre de Bankia.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia, los titulares de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia recibirán, en su caso, la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo y, en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia en sus respectivas cuentas de efectivo.
La presente recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo a cada titular de Obligaciones Subordinadas sin vencimiento de Bankia (descontando la remuneración devengada y no pagada en los términos expuestos anteriormente) en la citada suscripción y desembolso de acciones de Bankia, emitidas y a poner en circulación en virtud del acuerdo de ampliación de capital aprobado en unidad de acto por la Comisión Rectora del FROB, según consta en el acuerdo séptimo.
4. Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA.
En el presente apartado, se recogen las acciones de gestión sobre la totalidad de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA.
Se procede en primer lugar a identificar las distintas emisiones objeto de la acción así como a distinguir entre las que tienen opción de elección de las que no, determinando, en su caso, su precio de recompra y reinversión para a continuación determinar las acciones específicas.
A. Identificación de las distintas emisiones:
4.1 Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
|---|---|---|
|
Caja Segovia |
ES0214959035 |
BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt. 10.06.2013. |
|
Caja Insular |
ES0214983092 |
BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013. |
|
Caja Segovia |
ES0214959043 |
BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014. |
4.2 Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
|---|---|---|
|
Caja Madrid |
Ref:ES0214950000 |
BSub. BFA EUR12M+20pb Vt. 10.09.2013 |
|
Caja Madrid |
ES0214950125 |
BSub. BFA EUR3M+75pb Vt. 15.07.2014 |
4.3 Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
|---|---|---|
|
Caja Insular |
ES0214983118 |
BSub CI Canarias EUR3M+37pb StU Vt. 12.04.2015. |
|
Caja Madrid |
ES0214950067 |
BSub. BFA CM EUR3M+47pb Vt. 16.06.2015. |
|
Caja Madrid |
ES0214950216 |
BSub CMadrid 5.116% Vt. 15.07.2015. |
|
Caja Segovia |
ES0214959050 |
BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb Vt. 27.07.2015. |
|
Caja Segovia |
ES0214959068 |
BSub. BFA C Seg EUR3M+45pb StUp Vt. 28.07.2016. |
|
Caja Madrid |
ES0214950166 |
BSub CMad EUR3M+77pb Vt. 17.10.2016. |
|
Caja Insular |
Ref: INSAyTD.SUB1 |
AYTDS 2006-1 A EUR3M+36pb Vt 17.11.2016. |
|
Caja Madrid |
Ref: AYTSUBI14 |
BSub. BFA CM EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016. |
|
Caja Segovia |
ES0214959076 |
BSub. BFA CSegovia EUR3M+93pb Vt. 20.06.2017. |
|
Caja Madrid |
ES0214950141 |
BSub. BFA EUR3M+72pb StUp Vt. 01.03.2018. |
4.4 Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción:
A las emisiones que se recogen a continuación no se les ofrecerá la facultad de optar por cuanto que, tal y como se justifica en el fundamento de derecho octavo, al ser su vencimiento superior a octubre de 2018 sufrirían un recorte del 100% de su valor nominal implicando de facto la pérdida de efectivo para la reinversión.
|
Emisor Original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
|---|---|---|
|
Caja Ávila |
ES0214910004 |
BSub. BFA CAvila EUR12M+295pb StUp Vt. 24.10.2018. |
|
Caja Ávila |
ES0214910012 |
BSub. BFA CAvila EUR+295pb StUp Vt. 29.10.2018. |
|
Caja Ávila |
ES0214910020 |
BSub CajaAvila EUR12M+295pb StepUp Vt. 26.11.2018. |
|
Bancaja |
ES0214977078 |
BSub. BFA BCJA EUR3M+35pb Vt. 29.11.2018. |
|
Bancaja |
ES0214977169 |
BSub. BFA 10 BCJA EUR3M+390pb StUp Vt. 06.07.2019. |
|
Caja Insular |
ES0214983142 |
BSub CajaCanarias EUR3M+400pb StepUp Vt. 02.09.2019. |
|
Caja Rioja |
ES0215530074 |
BSub CajaRioja EUR3M+300pb StepUp Vt. 03.12.2019. |
|
Caja Insular |
ES0214983100 |
BSub CajaCanarias MEUR12M+55pb Vt. 31.12.2019. |
|
Caja Madrid |
ES0214950224 |
BSub. BFA CM 2010-1 EUR3M+200pb Vt. 08.06.2020. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846042 |
BSub. BFA CLIT TPCECA Vt. 10.10.2021. |
|
Bancaja |
ES0214977052 |
BSub. BFA 8 BCJA MEUR6M+10pb Vt. 04.07.2022. |
|
Caja Madrid |
ES0214950182 |
BSub. BFA 5.755% | EUR3M+165pb Vt. 28.02.2028. |
|
Caixa Laietana |
ES0214846059 |
BSub. BFA 5 CLIT EUR3M Vt. 15.03.2035. |
B. Determinación del precio de recompra y de reinversión de cada emisión. Términos de la facultad de elección.
Antes de analizar la acción específica para cada tipo de emisión, se inserta el siguiente cuadro en el que se recogen los diversos escenarios en relación con la recompra en efectivo y las alternativas, en su caso, de reinversión obligatoria para las Obligaciones con facultad de elección, conforme al cual se acuerda que los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA, tengan la opción de elegir entre acciones o un producto de deuda senior.
En el caso de que hubiesen optado por la suscripción de un producto de deuda senior, podrán, en función de la emisión de que se trate, modificar las condiciones de su obligación subordinada a vencimiento o contratar un depósito en Bankia, ambos con las características que se establecen más adelante.
Las elecciones realizadas en el ejercicio de la facultad de opción se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
En el caso de que los titulares de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA no realicen elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente hábil a la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», se procederá a asignarles por defecto, el instrumento que tenga mayor valor de los de su alternativa, una vez aplicados en ambos productos los recortes exigidos por el Plan de Reestructuración más el valor económico negativo que absorben los titulares de obligaciones subordinadas a través de la suscripción de la prima en la Ampliación de Capital para el Canje. Esto es:
1) A las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con Opción, en defecto de elección se les modificarán las características de sus correspondientes emisiones.
2) A las Obligaciones Subordinadas mayoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con Opción, en defecto de elección, se les modificarán las características de sus correspondientes emisiones.
3) A las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción, en defecto de elección, se les adjudicarán acciones de nueva emisión de Bankia.
4) A las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción, no se les ofrece la facultad de optar y, por lo tanto, se les asignarán acciones de nueva emisión de Bankia.
En el supuesto de que un inversor fuese titular de valores a recomprar de más de una emisión de las referidas en este apartado, la opción de reinvertir se aplicará a cada emisión individualmente considerada, de manera que podrá manifestar su opción, cualquiera que sea ésta, por una emisión y no pronunciarse respecto a las demás.
Ahora bien, los titulares de los valores a recomprar que hubieran manifestado su opción respecto de una emisión concreta deberán aplicar la totalidad del importe efectivo recibido a la opción elegida no pudiendo combinar opciones o alternativas.
|
ISIN/Nº Ref. |
Descripción |
Opción |
Acciones |
Precio de recompra y efectivo a reinvertir (depósito/ deuda) – Porcentaje |
En defecto de elección |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Precio recompra – Porcentaje |
Valor reinversión (*) – Porcentaje |
|||||
|
ES0214959035 |
BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt. 10.06.2013. |
Acción/Depósito. |
90 |
66,5 |
90,6 |
Emisión actual modificada. |
|
Ref:ES0214950000 |
BSub. BFA EUR12M+20pb Vt. 10.09.2013. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
86 |
Emisión actual modificada. |
|
ES0214983092 |
BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013. |
Acción/Depósito. |
90 |
66,5 |
83,5 |
Emisión actual modificada. |
|
ES0214950125 |
BSub. BFA EUR3M+75pb Vt. 15.07.2014. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
71 |
Emisión actual modificada. |
|
ES0214959043 |
BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014. |
Acción/Depósito. |
90 |
66,5 |
69,3 |
Emisión actual modificada. |
|
ES0214983118 |
BSub. CI Canarias EUR3M+37pb StU Vt. 12.04.2015. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
57,4 |
Acciones. |
|
ES0214950067 |
BSub. BFA CM EUR3M+47pb Vt. 16.06.2015. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
54,3 |
Acciones. |
|
ES0214950216 |
BSub. CMadrid 5.116% Vt. 15.07.2015. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
52,8 |
Acciones. |
|
ES0214959050 |
BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb Vt.27.07.2015. |
Acción/Depósito. |
90 |
66,5 |
52,2 |
Acciones. |
|
ES0214959068 |
BSub. BFA CSeg EUR 3M+45pb StUp Vt. 28.07.2016. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
34,2 |
Acciones. |
|
ES0214950166 |
BSub. CMad EUR3M+77pb Vt. 17.10.2016. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
30,2 |
Acciones. |
|
Ref:INSAyTD.SUB1 |
AYTDS 2006-1 A EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
28,7 |
Acciones. |
|
Ref:AYTSUBI14 |
BSub. BFA CM EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
28,7 |
Acciones. |
|
ES0214959076 |
BSub. BFA CSegovia EUR3M+93pb Vt. 20.06.2017. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
18,1 |
Acciones. |
|
ES0214950141 |
BSub. BFA EUR3M+72pb StUp Vt. 01.03.2018. |
Acción/Modificación Emisión. |
90 |
66,5 |
5,5 |
Acciones |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
4.1 Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción:
Se acuerda la recompra de las siguientes Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción:
|
Emisor original (hoy BFA) |
ISIN |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Caja Segovia |
ES0214959035 |
BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt. 10.06.2013. |
20.000.000 |
|
Caja Insular |
ES0214983092 |
BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013. |
29.787.500 |
|
Caja Segovia |
ES0214959043 |
BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014. |
30.000.000 |
Esta recompra no se llevará a cabo en el supuesto de que los titulares de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción no hayan llevado a cabo elección alguna entre los instrumentos que se les ofrece y, por tanto, se les modifiquen las condiciones de su emisión en los términos que a continuación se recogen.
Precio de recompra de Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA») es el siguiente:
|
ISIN |
Descripción |
Acciones |
Precio recompra e importe efectivo a reinvertir (Depósito/Deuda) – Porcentaje |
|
|---|---|---|---|---|
|
Precio recompra – Porcentaje |
Valor de reinversión (*) – Porcentaje |
|||
|
ES0214959035 |
BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt. 10.06.2013. |
90 |
66,5 |
90,6 |
|
ES0214983092 |
BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013. |
90 |
66,5 |
83,5 |
|
ES0214959043 |
BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014. |
90 |
66,5 |
69,3 |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en la Ampliación de Capital para el Canje.
Procedimiento de Recompra de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa, en su caso, de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción.
Publicación y Anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado»
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción señalados anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta resolución en el acuerdo quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas minoristas con Vencimiento a corto plazo de BFA con opción se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
Bankia Bolsa, S.V., S.A. y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas minoristas con Vencimiento a corto plazo de BFA con opción que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas minoristas con Vencimiento a corto plazo de BFA con opción a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas minoristas con Vencimiento a corto plazo de BFA con opción se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción, los titulares de Obligaciones Subordinadas minoristas con Vencimiento a corto plazo de BFA con opción recibirán en su caso la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción en sus respectivas cuentas de efectivo.
Ejercicio de la Facultad de Elección: Suscripción de acciones de Bankia o constitución de depósito en Bankia.–La recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia o a la irrevocable y obligatoria constitución en Bankia de un depósito indisponible con el mismo vencimiento que cada uno de los valores a recomprar y con una remuneración del 2% anual pagadero a vencimiento, mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo, correspondiente a la opción elegida, a cada titular de Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción (descontadas las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos con anterioridad).
A estos efectos, los titulares de Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción dispondrán de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente hábil a la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» para dar instrucciones a las entidades donde tuvieran depositadas sus Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción para que se proceda a la aplicación del Precio de Recompra (esto es, descontando las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos anteriormente) a la suscripción obligatoria bien de acciones de nueva emisión de Bankia o bien a la constitución del depósito en Bankia.
A los titulares de Obligaciones Subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, se les modificará su obligación subordinada a vencimiento de BFA que se convertirá en un bono simple senior de conformidad con los términos y condiciones que a continuación se acuerdan. Se trata de una modificación que no extingue el valor ni tampoco implica cambio de ISIN.
Titulares de la emisión ES0214959035 BSub.BFA 4 CSeg EUR3M.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda modificar, para quienes no ejerciten la opción en plazo, las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959035 BSub. BFA 4 CSeg EUR3M Vt.10.06.2013 con vencimiento el 10 de junio de 2013, emitidas por Caja Segovia, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana nº 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito Rº Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959035 BSub.BFA 4 CSeg EUR3M Vt.10.06.2013 objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012.
Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 453 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en títulos físicos.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 10 de junio de 2013 (o el día hábil inmediatamente anterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los Bonos serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: no cotizan en mercado alguno.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los apartados quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Titulares de la emisión ES0214983092 BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda modificar, para quienes no ejerciten la opción en plazo, las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214983092 BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb con vencimiento el 1 de noviembre de 2013, emitidas por Caja Insular de Ahorros de Canarias, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana nº 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito Rº Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214983092 BSub. BFA XII CIC EUR3M+5pb Vt. 01.11.2013 objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 417,50 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en anotaciones en cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 1 de noviembre de 2013, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Titulares de la emisión ES0214959043 BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda modificar, para quienes no ejerciten la opción en plazo, las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959043 BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014 con vencimiento el 16 de agosto de 2014, emitidas por Caja Segovia, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. 2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959043 BSub. BFA 5 CSeg EUR3M Vt. 16.08.2014 objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012.
Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 346,50 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en títulos físicos.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 16 de agosto de 2014, (o el día hábil inmediatamente anterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los Bonos serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: no cotizan en mercado alguno.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
4.2 Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción.
Se acuerda la recompra de las siguientes Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción:
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Emisor Original (hoy Grupo BFA) |
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Caja Madrid |
Ref.: ES0214950000 |
BSub. BFA EUR12M+20pb Vt. 10.09.2013. |
30.411.212 |
|
Caja Madrid |
ES0214950125 |
BSub. BFA EUR3M+75pb Vt. 15.07.2014. |
48.400.000 |
Esta recompra no se llevará a cabo en el supuesto de que los titulares de las Obligaciones Subordinadas mayoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción, hayan optado de manera expresa por la modificación de las condiciones de su emisión o no hayan llevado a cabo elección alguna en plazo, en cuyo caso se procederá a la modificación de las condiciones de su emisión en los términos que a continuación se recogen.
Precio de recompra.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción») es el siguiente:
|
ISIN/Nº Ref. |
Descripción |
Acciones |
Precio de recompra e importe efectivo a reinvertir (Depósito/Deuda) – Porcentaje |
|
|---|---|---|---|---|
|
Precio recompra – Porcentaje |
Valor reinversión (*) – Porcentaje |
|||
|
Ref:ES0214950000 |
BSub. BFA EUR12M+20pb Vt. 10.09.2013. |
90 |
66,5 |
86 |
|
ES0214950125 |
BSub. BFA EUR3M+75pb Vt. 15.07.2014. |
90 |
66,5 |
71 |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Procedimiento de Recompra.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa, en su caso, de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción.
Publicación y Anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción señalados anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta resolución en el apartado quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
La Entidad Agente y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción, los titulares de Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción recibirán en su caso la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción en sus respectivas cuentas de efectivo.
Ejercicio de la Facultad de Elección: Suscripción de acciones de Bankia o modificación de las condiciones de su emisión.–La presente recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia.
Los titulares de Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA dispondrán de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente hábil a la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» para dar instrucciones a las entidades donde tuvieran depositadas sus Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA para que se proceda a la aplicación del Precio de Recompra (esto es, descontando las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos anteriormente) a la suscripción obligatoria bien de acciones de nueva emisión de Bankia o para optar por la modificación de las condiciones de su emisión en los términos que se describen más adelante.
Si en el referido plazo de quince (15) días naturales, los titulares de Obligaciones Subordinadas mayoristas a corto plazo de BFA con opción no hubieran cursado instrucciones a sus entidades depositarias para proceder a la aplicación del Precio de Recompra (descontadas las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos anteriormente descritos) a la suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión de Bankia o para proceder a la modificación de las condiciones de la emisión, se procederá con carácter subsidiario a dicha modificación.
Titulares de la emisión Ref: ES0214950000 BSub. BFA EUR12M+20 pb.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda modificar las características de la emisión de Obligaciones Subordinadas BFA EUR12M+20 pb. con vencimiento el 10 de septiembre de 2013, en circulación con número de referencia ES0214950000 emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA.
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana, n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas BFA EUR12M+20 pb. Ref. ES0214950000 objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa o tácita hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 51.687,04 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados por Títulos Físicos.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 10 de septiembre de 2013, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: no cotizan en mercado alguno.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 de Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Titulares de la emisión ISIN ES0214950125 BSub BFA EUR3M+ 75 pb.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ISIN ES0214950125 BSub BFA EUR3M+ 75pb con vencimiento 15 de julio de 2014, en circulación con código ISIN ES0214950125 emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA.
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950125 BSub BFA EUR3M+ 75pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa o tácita hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 71.000 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 15 de julio de 2014, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
4.3 Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción.
Se acuerda la recompra de las siguientes Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción:
|
Emisor original (hoy Grupo BFA) |
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Caja Insular |
ES0214983118 |
BSub CI Canarias EUR3M+37pb StU Vt. 12.04.2015 |
38.000.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950067 |
BSub. BFA CM EUR3M+47pb Vt. 16.06.2015 |
50.000.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950216 |
BSub CMadrid 5.116% Vt. 15.07.2015 |
142.600.000 |
|
Caja Segovia |
ES0214959050 |
BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb Vt. 27.07.2015 |
20.000.000 |
|
Caja Segovia |
ES0214959068 |
BSub. BFA CSeg EUR3M+45pb StUp Vt. 28.07.2016 |
19.300.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950166 |
BSub CMad EUR3M+77pb Vt. 17.10.2016 |
372.250.000 |
|
Caja Insular |
Ref: INSAyTD.SUB1 |
AYTDS 2006-1 A EUR3M+36pb Vt 17.11.2016 |
20.000.000 |
|
Caja Madrid |
Ref: AYTSUBI14 |
BSub. BFA CM EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016 |
10.000.000 |
|
Caja Segovia |
ES0214959076 |
BSub. BFA CSegovia EUR3M+93pb Vt. 20.06.2017 |
27.850.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950141 |
BSub. BFA EUR3M+72pb StUp Vt. 01.03.2018 |
190.500.000 |
Precio de recompra.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción») es el siguiente:
|
ISIN/N.º Ref. |
Descripción |
Acciones |
Precio de recompra e importe efectivo a reinvertir (Depósito/Deuda) |
|
|---|---|---|---|---|
|
Precio recompra |
Valor Reinversión (*) |
|||
|
ES0214983118 |
BSub CI Canarias EUR3M+37pb StU Vt. 12.04.2015 |
90% |
66,5% |
57,4% |
|
ES0214950067 |
BSub. BFA CM EUR3M+47pb Vt. 16.06.2015 |
90% |
66,5% |
54,3% |
|
ES0214950216 |
BSub CMadrid 5.116% Vt. 15.07.2015 |
90% |
66,5% |
52,8% |
|
ES0214959050 |
BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb Vt. 27.07.2015 |
90% |
66,5% |
52,2% |
|
ES0214959068 |
BSub. BFA CSeg EUR3M+45pb StUp Vt. 28.07.2016 |
90% |
66,5% |
34,2% |
|
ES0214950166 |
BSub CMad EUR3M+77pb Vt. 17.10.2016 |
90% |
66,5% |
30,2% |
|
Ref: INSAyTD.SUB1 |
AYTDS 2006-1 A EUR3M+36pb Vt 17.11.2016 |
90% |
66,5% |
28,7% |
|
Ref:AYTSUBI14 |
BSub. BFA CM EUR3M+36pb Vt. 17.11.2016 |
90% |
66,5% |
28,7% |
|
ES0214959076 |
BSub. BFA CSegovia EUR3M+93pb Vt. 20.06.2017 |
90% |
66,5% |
18,1% |
|
ES0214950141 |
BSub. BFA EUR3M+72pb StUp Vt. 01.03.2018 |
90% |
66,5% |
5,5% |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Esta recompra no se llevará a cabo en el supuesto de que los titulares de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción opten de manera expresa por la modificación de la emisión o se les aplique la mencionada modificación como alternativa subsidiaria.
Procedimiento de Recompra.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa, en su caso, de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción.
Publicación y Anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción señalados anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta resolución en el acuerdo quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
La Entidad Agente y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción, los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción recibirán en su caso la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción en sus respectivas cuentas de efectivo.
Ejercicio de la facultad de elección: Suscripción de acciones de Bankia o modificación de las condiciones de la emisión.–La recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia o a la constitución de depósitos, en el caso de que se disponga de esta alternativa y en las condiciones que se describen a continuación para cada uno de ellos, mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo, según la opción elegida, a cada titular de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción (descontadas las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos con anterioridad).
Los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA dispondrán de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente hábil a la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» para dar instrucciones a las entidades donde tuvieran depositadas sus Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA para bien se proceda a la aplicación del Precio de Recompra (esto es, descontando las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos anteriormente) a la suscripción obligatoria de acciones de nueva emisión de Bankia o a la constitución del depósito cuyas condiciones se recogen y acuerdan más abajo o, en su caso, para optar por la modificación de las condiciones de la emisión.
Si en el referido plazo de quince (15) días naturales, los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA con opción no hubieran cursado instrucciones a sus entidades depositarias para bien proceder a la aplicación del Precio de Recompra (descontadas las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos anteriormente descritos) a la suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión de Bankia o a la constitución del depósito bien para que se proceda a la modificación de las condiciones de su emisión, se procederá subsidiariamente a la suscripción de acciones de Bankia.
Se procede inmediatamente a analizar el tratamiento de las opciones a la suscripción de acciones para cada una de las emisiones y a determinar la opción subisidiaria.
Titulares de la emisión BSub Cl Canarias EUR3M+37pb StU. ISIN ES0214983118.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ISIN ES0214983118 BSub Cl Canarias EUR3M+37pb StU con vencimiento el 12 de abril de 2015, emitidas por Caja Insular de Ahorros de Canarias, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214983118 BSub Cl Canarias EUR3M+37pb StU objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 57.400 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 12 de abril de 2015 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 de Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los titulares de la emisión BSub Cl Canarias EUR3M+37 pb StU que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se les asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub BFA CM EUR3M+ 47 pb. ISIN ES0214950067.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950067 BSub BFA CM EUR3M+ 47 pb con vencimiento el 16 de junio de 2015 emitidas por Caja Madrid hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950067 BSub BFA CM EUR3M+ 47 pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 54.300 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 16 de junio de 2015, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción Subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA CM EUR3M+37pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignará acciones a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión B Sub CMadrid 5.116%. ISIN ES0214950216.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950216 BSub CMadrid 5. 116% con vencimiento el 15 de julio de 2015, emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950216 BSub CMadrid 5. 116% objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 52.800 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 15 de julio de 2015, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub CMadrid 5.116% que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignará acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub BFA 6 CSeg EUR3M+25pb. ISIN ES0214959050.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión o en la constitución de un depósito en las condiciones que se detalla a continuación.
Condiciones de los depósitos.–A los titulares de la emisión que hayan optado por la constitución de un depósito en Bankia se les ofrecerá dicho producto con arreglo a los mismos términos y condiciones que los establecidos para las obligaciones subordinadas minoristas con vencimiento a corto plazo de BFA con opción, a saber: depósito indisponible con el mismo vencimiento que cada uno de los valores a recomprar y con una remuneración del 2% anual pagadero a vencimiento.
Opción subisidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub. BFA 6 CSeg EUR3M+25pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto se les asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub. BFA CSeg EUR3M + 45 pb StUp. ISIN ES0214959068.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959068 BSub. BFA CSeg EUR3M + 45 pb StUp con vencimiento el 28 de julio de 2016, emitidas por Caja Segovia, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959068 BSub. BFA CSeg EUR3M + 45 pb StUp objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 17.100 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 28 de julio de 2016 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción Subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA CM eur3m+45pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignará acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub CMad EUR3m+ 77pb. ISIN ES0214950166.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ISIN ES0214950166 BSub CMad EUR3m+ 77pb con vencimiento el 17 de octubre de 2016, emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950166 BSub CMad EUR3m+ 77pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 15.100 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 17 de octubre de 2016, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión: Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA CMad EUR3M+77pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión AYTDS 2006-1 AEUR3M+36pb. Ref: INSAyTD.SUB1.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas Ref: INSAyTD.SUB1 AYTDS 2006-1 AEUR3M+36pb con vencimiento el 17 de noviembre de 2016 emitidas por Caja Insular de Ahorros de Canarias, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas Ref: INSAyTD.SUB1 AYTDS 2006-1 AEUR3M+36pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 5.740.000 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 17 de noviembre de 2016, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: no cotizan en mercado alguno.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión AYTDS 2006-1 A EUR3M+ 36 pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje que se acuerda a continuación.
Titulares de la emisión BSub BFA CM EUR3M+36pb. Ref: AYTSUBI14.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas Ref: AYTSUBI14 BSub BFA CM EUR 3M+36 pb con vencimiento el 17 de noviembre de 2016, emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA. (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas Ref: AYTSUBI14 BSub BFA CM EUR 3M+36 pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 2.870.000 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados mediante títulos físicos.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 17 de noviembre de 2016, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: no cotizan en mercado alguno.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA CM EUR3M+36 pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub BFA CSegovia EUR3M+93pb. ISIN ES0214959076.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959076 BFA CSegovia EUR3M+93 pb con vencimiento el 20 de junio de 2017, emitidas por Caja Segovia, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214959076 BFA CSegovia EUR3M+93 pb objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 9.050 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 20 de junio de 2017, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA CSegovia EUR3M+93 pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
Titulares de la emisión BSub BFA EUR3M+ 72pb StUp. ISIN ES0214950141.
Opciones dentro del plazo de 15 días.–Reinvertir el precio de recompra en acciones de Bankia de nueva emisión u optar por la modificación de la emisión en las condiciones que se detalla a continuación.
Modificación de las características de la emisión.–Se acuerda, como alternativa posible, modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950141 BSub BFA EUR3M+72pb StUp con vencimiento el 1 de marzo de 2018, emitidas por Caja Madrid, hoy Grupo BFA (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor.–La entidad se denomina «BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.» cuyo objeto social es: a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación vigente. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
El capital social es de 17.959.000.000 euros, dividido en 17.959.000.000 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, y numeradas correlativamente del 1 al 17.959.000.000, ambos inclusive siendo el FROB el accionista único.
Banco Financiero y de Ahorros, tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana n.º 189, 28046 Madrid. Su N.I.F. es A-86085685. Se halla inscrito R.º Mercantil de Madrid, Tomo 29006, libro 0, folio 87, sección 8, hoja M-522312. Inscripción 2.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E. número: 0488 Código BIC: BFASESMMXXX.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas.–La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214950141 BSub BFA EUR3M+72pb StUp objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Reestructuración de BFA-Bankia, aprobado por el Banco de España con fecha 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea en fecha 28 de noviembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión.–Se acuerdan las siguientes modificaciones:
Nominal y efectivo de cada valor: 5.500 euros.
Representación de los valores: Los valores de la presente emisión están representados en Anotaciones en Cuenta.
Interés Nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2% anual, pagadero al vencimiento. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por anotaciones en cuenta.
La Remuneración se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso sobre la base de un año de 360 días, en base Actual 30/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo bullet, que tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.
El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Bankia mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la Fecha de Vencimiento.
Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 1 de marzo de 2018, (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100% de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
Cotización: Los bonos cotizan en el mercado de Renta Fija AIAF.
Garantías de la Emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así:
Los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) Pari passu con todos los acreedores comunes;
b) Por delante de los acreedores subordinados de BFA;
c) Por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BFA, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) Por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir BFA o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de BFA o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) Por delante de las acciones ordinarias de BFA.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de BFA conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de las ampliaciones de capital a las que se refieren los acuerdos quinto y séptimo del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores.–El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y demás normativa aplicable.
Derechos políticos.–Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Opción subsidiaria en defecto de elección.–A los Titulares de la emisión BSub BFA EUR3M+22 pb que no hubieran realizado elección alguna en el plazo de quince (15) días naturales conferido al efecto, en atención a la valoración económica contenida en el cuadro expuesto se le asignarán acciones de Bankia a emitir en la Ampliación de Capital para el Canje acordada anteriormente.
4.4 Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción.
Se acuerda la recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción que a continuación se relacionan:
|
Emisor Original (hoy Grupo BFA) |
ISIN |
Descripción |
Importe en circulación |
|---|---|---|---|
|
Caja Ávila |
ES0214910004 |
BSub. BFA CAvila EUR12M+295pb StUp Vt. 24.10.2018 |
30.000.000 |
|
Caja Ávila |
ES0214910012 |
BSub. BFA CAvila EUR+295pb StUp Vt. 29.10.2018 |
14.800.000 |
|
Caja Ávila |
ES0214910020 |
BSub CajaAvila EUR12M+295pb StepUp Vt. 26.11.2018 |
40.000.000 |
|
Bancaja |
ES0214977078 |
BSub. BFA BCJA EUR3M+35pb Vt. 29.11.2018 |
139.900.000 |
|
Bancaja |
ES0214977169 |
BSub. BFA 10 BCJA EUR3M+390pb StUp Vt. 06.07.2019 |
1.000.000.000 |
|
Caja Insular |
ES0214983142 |
BSub. CajaCanarias EUR3M+400pb StepUp Vt. 02.09.2019 |
20.700.000 |
|
Caja Rioja |
ES0215530074 |
BSub. CajaRioja EUR3M+300pb StepUp Vt. 03.12.2019 |
30.000.000 |
|
Caja Insular |
ES0214983100 |
BSub. CajaCanarias MEUR12M+55pb Vt. 31.12.2019 |
10.000.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950224 |
BSub. BFA CM 2010-1 EUR3M+200pb Vt. 08.06.2020 |
800.000.000 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846042 |
BSub. BFA CLIT TPCECA Vt. 10.10.2021 |
1.914.000 |
|
Bancaja |
ES0214977052 |
BSub. BFA 8 BCJA MEUR6M+10pb Vt. 04.07.2022 |
33.545.000 |
|
Caja Madrid |
ES0214950182 |
BSub. BFA 5.755% | EUR3M+165pb Vt. 28.02.2028 |
100.000.000 |
|
Caixa Laietana |
ES0214846059 |
BSub. BFA 5 CLIT EUR3M Vt. 15.03.2035 |
1.455.000 |
Precio de recompra de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción.–El precio de recompra de la totalidad del importe en circulación de cada una de las emisiones anteriores se recoge a continuación («Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción»):
|
ISIN |
Descripción |
Acciones |
|
|---|---|---|---|
|
Precio recompra |
Valor Reinversion (*) |
||
|
ES0214910004 |
BSub. BFA CAvila EUR12M+295pb StUp Vt. 24.10.2018 |
90% |
66,5% |
|
ES0214910012 |
BSub. BFA CAvila EUR+295pb StUp Vt. 29.10.2018 |
90% |
66,5% |
|
ES0214910020 |
BSub CajaAvila EUR12M+295pb StepUp Vt. 26.11.2018 |
90% |
66,5% |
|
ES0214977078 |
BSub. BFA BCJA EUR3M+35pb Vt. 29.11.2018 |
90% |
66,5% |
|
ES0214977169 |
BSub. BFA 10 BCJA EUR3M+390pb StUp Vt. 06.07.2019 |
90% |
66,5% |
|
ES0214983142 |
BSub. CajaCanarias EUR3M+400pb StepUp Vt. 02.09.2019 |
90% |
66,5% |
|
ES0215530074 |
BSub. CajaRioja EUR3M+300pb StepUp Vt. 03.12.2019 |
90% |
66,5% |
|
ES0214983100 |
BSub. CajaCanarias MEUR12M+55pb Vt. 31.12.2019 |
90% |
66,5% |
|
ES0214950224 |
BSub. BFA CM 2010-1 EUR3M+200pb Vt. 08.06.2020 |
90% |
66,5% |
|
ES0214846042 |
BSub. BFA CLIT TPCECA Vt. 10.10.2021 |
84,90% |
62,80% |
|
ES0214977052 |
BSub. BFA 8 BCJA MEUR6M+10pb Vt. 04.07.2022 |
80,28% |
59,40% |
|
ES0214950182 |
BSub. BFA 5.755% | EUR3M+165pb Vt. 28.02.2028 |
90% |
66,5% |
|
ES0214846059 |
BSub. BFA 5 CLIT EUR3M Vt. 15.03.2035 |
60,92% |
45% |
(*) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte del Precio de Recompra recogido en la columna anterior más el valor económico negativo que absorben los titulares junto con el FROB a través de la suscripción de las acciones de Bankia con prima en el Aumento de Capital para el Canje.
Procedimiento de Recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción.–A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción.
Publicación y Anuncios.–El FROB notificará con carácter inmediato a BFA y Bankia y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
BFA y Bankia deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra.–Las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
Fecha de efectos de la recompra.–La recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción señalados anteriormente tendrá efectos en la fecha de liquidación de derechos de suscripción preferente y determinación de cantidad sobrante de derechos de suscripción preferente de la Ampliación de Capital con Derechos que se acuerda asimismo en esta resolución en el apartado quinto anterior («Fecha de Recompra»). En esa fecha, las referidas Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción se entenderán transmitidas a BFA.
Liquidación de la recompra.–IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de BFA.
La Entidad Agente y las entidades en las que estén depositadas las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción que no estén representadas en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichas Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción a una cuenta de valores a nombre de BFA.
El Precio de Recompra de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción se abonará en una cuenta abierta a nombre de Bankia, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), la Entidad Agente y la propia Bankia. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al Precio de Recompra de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción, los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción recibirán en su caso la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Recompra redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de las Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción en sus respectivas cuentas de efectivo.
Suscripción de acciones de Bankia.–La presente recompra está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones de nueva emisión de Bankia mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo a cada titular de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA sin opción (descontadas las remuneraciones devengadas y no pagadas en los términos descritos con anterioridad).
III. Amortización anticipada de instrumentos híbridos.–Se acuerda la amortización anticipada de los Instrumentos Híbridos respecto a los cuales se haya llevado a cabo la recompra efectiva, de conformidad con lo dispuesto en el presente acuerdo, así como de todas aquellas otras que hubieran sido objeto de recompra con anterioridad a la presente Resolución.
IV. Excesos o picos.–Una vez aplicado al desembolso del precio de emisión de las acciones el importe depositado en la cuenta propia tesorera de Bankia, el importe sobrante que no alcance para el desembolso íntegro de dicho precio será reintegrado a cada titular de los Instrumentos Híbridos en su cuenta de efectivo. BFA ha otorgado un mandato a Bankia Bolsa, S.V, S.A., como entidad agente, para que adquiera el referido importe sobrante.
En el caso de los titulares de Obligaciones Subordinadas con vencimiento de BFA que hubieran elegido canjearlas por Depósitos, todo el importe de la recompra (descontando la remuneración devengada y no pagada en los términos anteriormente expuestos) será reinvertido en su totalidad en dicho Depósito.
V. Gastos.–Ni BFA ni Bankia, ni ninguna entidad del Grupo BFA-Bankia, repercutirán gasto alguno a los titulares de Instrumentos Híbridos por la recompra de sus títulos, por la suscripción de acciones de Bankia o por la constitución del depósito, sin perjuicio de los gastos, corretajes, cánones o tarifas, previstos en sus folletos de tarifas que puedan cobrar las entidades participantes de Iberclear u otras entidades depositarias, ajenas al Grupo BFA-Bankia, en las que aquéllos tengan depositados sus Instrumentos Híbridos a través de las cuales se tramite la Recompra.
Bankia podrá aplicar comisiones por administración y custodia de las Acciones Nuevas que se entreguen o en el depósito que se constituya según las tarifas vigentes en cada momento recogidas en su folleto de tarifas de comisiones, condiciones y gastos repercutibles a clientes.
El Grupo BFA-Bankia asumirá los costes de las tarifas y cánones bursátiles de las Bolsas o mercados de valores españoles y extranjeros correspondientes a la recompra de los Instrumentos Híbridos que coticen en ellas.
Se acuerda notificar los presentes acuerdos al Ministerio de Economía y Competitividad y a las entidades BFA y Bankia, debiendo estas últimas dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 47.2 de la Ley 9/2012.
Además de lo anterior, BFA y Bankia, como entidades en reestructuración y destinatarias de los presentes acuerdos, deberán llevar a cabo todos los actos necesarios para su completa ejecución y cumplimiento.
En virtud del apartado 3 del artículo 47 de la Ley 9/2012, los acuerdos adoptados en relación con las acciones de gestión de híbridos surtirán efectos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Por lo que se refiere a la eficacia de la totalidad de los acuerdos adoptados en esta Resolución, de conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012 «Los actos administrativos dictados por el FROB para la aplicación de los instrumentos previstos en los capítulos III y IV de esta Ley así como de los acuerdos adoptados al amparo del artículo 63 apartado c), serán inmediatamente eficaces desde su adopción sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecidos, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente, a cuyos efectos será suficiente una certificación del acto administrativo o del acuerdo correspondiente, sin necesidad de contar con informes de expertos independientes o auditores».
Por tanto, a la vista del citado artículo 65 de la Ley 9/2012, la certificación administrativa del presente acuerdo que se adopta como acto administrativo al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 es título suficiente para proceder a las inscripciones en el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en los artículos 318 y 327 del Reglamento del Registro Mercantil, así como para llevar a cabo las publicaciones en su Boletín Oficial que correspondan, sin perjuicio de la publicidad adicional que resulte de la aplicación de lo previsto en el artículo 69 de la propia Ley 9/2012.
Conforme al artículo 14.6 de la Ley 9/2012, la aprobación por el Banco de España del Plan de Reestructuración del Grupo BFA-Bankia determina que las concretas operaciones mediante las que se instrumente la presente resolución no requieran ninguna autorización administrativa ulterior en el ámbito de la normativa sobre entidades de crédito.
Los presentes acuerdos ponen fin a la vía administrativa y contra los mismos podrá interponerse recurso potestativo de reposición conforme a los artículos 116 y 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común o directamente contencioso-administrativo ante la Sala de Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses previsto en el artículo 46 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la jurisdicción contencioso administrativa.
Madrid, 16 de abril de 2013.–El Presidente de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, Fernando Restoy Lozano.
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