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Antecedentes de hecho

Primero.

Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Banco CEISS) es la entidad de crédito adquirente en bloque por sucesión universal en virtud de una operación de segregación de todos los activos y pasivos integrantes del negocio bancario de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (Caja CEISS), entidad resultante de la fusión de la Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero) y de Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (Caja España).

El proceso de integración de Caja Duero y Caja España fue apoyado financieramente por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) mediante la suscripción de participaciones preferentes convertibles emitidas por Caja CEISS (FROB I) por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €). El plan de integración de Caja Duero y Caja España fue considerado consistente y viable por el Banco de España y aprobado por su Comisión Ejecutiva en su sesión de 25 de marzo de 2010, por lo que la Comisión Rectora del FROB acordó en la misma fecha conceder el apoyo solicitado por ambas entidades y suscribir las mencionadas participaciones preferentes.

La referida emisión de participaciones preferentes convertibles formó parte de los elementos integrantes del negocio bancario que Caja CEISS transmitió por sucesión universal a Banco CEISS en virtud de la segregación arriba indicada.

Segundo.

La Comisión Europea acordó con las autoridades españolas las condiciones específicas para el sector financiero derivadas de la asistencia financiera concedida a España en el contexto de la reestructuración y recapitalización de su sector bancario. Estas condiciones se fijaron en un «Memorando de Entendimiento sobre Condiciones de Política Sectorial Financiera» (MoU), celebrado en Bruselas y Madrid el 23 de julio de 2012 y publicado en el «Boletín Oficial del Estado» (BOE) el 10 de diciembre de 2012.

Conforme a lo previsto en el MoU, el programa de reestructuración y resolución del sector bancario español constaba de una serie de elementos, entre los que se incluía la determinación de las necesidades de capital de cada banco mediante una prueba de resistencia basada en un análisis general de la calidad de los activos del sector bancario español que debía realizar un consultor externo. A partir de los resultados de esta prueba de resistencia realizada por el consultor externo (Oliver Wyman) se clasificó a Banco CEISS dentro del denominado «Grupo 2», al tratarse de un banco con déficit de capital que no podía afrontar de forma privada y sin ayuda estatal dicho déficit.

Las entidades clasificadas en el Grupo 2 debían preparar un plan de recapitalización para su aprobación final por la Comisión Europea en diciembre del año 2012 como paso previo a la recepción del apoyo financiero del FROB con los fondos procedentes del Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM por sus siglas en inglés).

Tercero.

En fecha 14 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración de Banco CEISS aprobó el plan de recapitalización de la entidad. No obstante y, a pesar de haber sido clasificada dentro del Grupo 2, la situación financiera y las proyecciones económicas de la entidad evidenciaron una mayor necesidad de apoyos financieros públicos y su inviabilidad en solitario, por lo que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley 9/2012, con fecha 19 de diciembre de 2012, el Banco de España remitió al FROB un escrito informándole de que Banco CEISS se encontraba en situación de resolución.

El mismo 19 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB aprobó el plan calificándolo como plan de resolución, acordando asimismo su remisión al Banco de España que procedió a su aprobación en idéntica fecha (Plan de Resolución). Por su parte, el 20 de diciembre de 2012, la Comisión Europea aprobó, mediante la correspondiente decisión, el Plan de Resolución [State Aid SA 34536 (2012/N) Spain Restructuring and Recapitalization of Banco CEISS].

Cuarto.

En su versión inicial, el Plan de Resolución contemplaba la adopción de diversas medidas para alcanzar los objetivos y principios establecidos respectivamente en los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (Ley 9/2012), entre las que se encuentran: (i) la transmisión a la SAREB de activos especialmente dañados o cuya permanencia en el balance de Banco CEISS se considera perjudicial para su viabilidad; (ii) la realización de ejercicios de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada regulados en el capítulo VII de la Ley 9/2012; y (iii) la concesión de apoyos financieros de los regulados en el capítulo V de dicha Ley.

En efecto, el Plan de Resolución incluía una solicitud de inyección de fondos públicos a realizar por el FROB mediante la suscripción de acciones ordinarias de Banco CEISS por un importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €), con los que junto al traspaso de activos a la SAREB y el ejercicio de gestión de instrumentos híbridos, permitiría que Banco CEISS cumpliera los coeficientes de solvencia exigidos, en línea con las proyecciones financieras contempladas en el Plan de Resolución.

De acuerdo con el Plan de Resolución, a las anteriores medidas se uniría la conversión en acciones ordinarias de Banco CEISS de las participaciones preferentes convertibles emitidas por Caja CEISS por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €) suscritas por el FROB, según lo descrito en el hecho primero anterior.

Quinto.

El apoyo financiero público necesario para atender las necesidades de capital de Banco CEISS indicado en el antecedente de hecho anterior se ejecutó mediante la adopción de un acuerdo de la Comisión Rectora del FROB de 24 de abril de 2013 de emisión de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €), contempladas como instrumento de recapitalización en el artículo 29.1b) de la Ley 9/2012, así como en la norma segunda del acuerdo de la Comisión Rectora del FROB de 30 de julio de 2012. Dichas obligaciones fueron suscritas y desembolsadas íntegramente por el FROB, una vez cumplidas las condiciones previstas para la plena ejecución del precitado acuerdo, mediante el desembolso de una aportación no dineraria de importe equivalente consistente en valores emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad recibidos el 5 de febrero de 2013 en respuesta a la solicitud de fondos efectuada a dicho organismo por el Reino de España el 28 de enero correspondiente al segundo tramo del programa de asistencia financiera para la reestructuración del sistema financiero español de acuerdo con las previsiones contempladas en el MoU.

La adopción de este instrumento de recapitalización impactó de manera inmediata en la mejora del ratio de solvencia de Banco CEISS al reforzar sus recursos propios de primera categoría, garantizando así su acceso a las fuentes de financiación derivadas de las operaciones de política monetaria del Eurosistema.

El hecho de que se suscribieran obligaciones convertibles contingentes en lugar de las acciones previstas, obedeció a la necesidad de hacer compatible el apoyo financiero urgente requerido con el estudio de la posible adaptación o modificación del inicial Plan de Resolución.

Sexto.

No obstante, el acuerdo descrito en el antecedente de hecho anterior no daba cumplimiento íntegro al Plan de Resolución, pues no suponía la plena recapitalización de Banco CEISS, sino que trataba únicamente de que la entidad cumpliera con los requisitos de solvencia exigidos por la normativa de aplicación. Por lo tanto, la adopción de los acuerdos que se contienen en la presente Resolución trata de asegurar el cumplimiento casi íntegro (a expensas de completar la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada) del Plan de Resolución en cuanto a la recapitalización efectiva de la entidad lo que tendrá lugar mediante la ejecución de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, lo que exigirá con carácter previo el acuerdo de conversión de las participaciones preferentes convertibles indicadas en el hecho primero anterior y la reducción a cero (0) euros del capital social de Banco CEISS con la finalidad de respetar los principios y objetivos de la reestructuración de que los accionistas y el FROB I a través de sus participaciones preferentes convertibles sean los primeros en soportar los costes y asimismo restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o valor económico, según se indica en los fundamentos de derecho de la presente Resolución.

Séptimo.

Con fecha 13 de mayo de 2013 la Comisión Europea ha aprobado la modificación del Plan de Resolución del Banco CEISS mediante la correspondiente decisión [State Aid SA 36249 (2013/N)] aprobada previamente por la Comisión Rectora del FROB y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España en fechas 9 y 10 de mayo de 2013 respectivamente.

El Plan de Resolución de la entidad aprobado el 19 de diciembre de 2012 establece la obligatoria venta de la entidad antes del 31 de diciembre de 2016 y en este sentido prevé la posibilidad de que, en el caso de que el posible comprador considerara necesario modificar ciertos aspectos y condiciones del Plan, España se comprometía a comunicar a la Comisión Europea los cambios necesarios y la garantía, respecto de los cambios propuestos, del principio de proporcionalidad de las medidas solicitadas.

Pues bien, de acuerdo con lo anterior, la modificación del Plan obedece al objeto de incluir la operación con Unicaja Banco, S.A. dirigida a la posible integración de Banco CEISS en Unicaja, tal y como se hizo público por el FROB en fecha 10 de mayo de 2013 y, a contemplar el cambio de instrumento de apoyo público de acciones a obligaciones contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco CEISS conforme a lo descrito en el antecedente de hecho quinto anterior.

Octavo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, con carácter previo a la adopción de cualquier medida de reestructuración o resolución, y en particular, a efectos de la aplicación de los instrumentos previstos en esa Ley, el FROB determinará el valor económico de la entidad o de los correspondientes activos y pasivos sobre la base de los informes de valoración encargados a uno o varios expertos independientes.

De conformidad con el apartado primero de la norma cuarta del Acuerdo de la Comisión Rectora del FROB por el que se detallan los criterios y las condiciones a los que se ajustará su actuación en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de entidades de crédito en el ámbito de la asistencia europea para la recapitalización, aprobado en su sesión de 30 de julio de 2012, el FROB determinó el valor económico de dicha entidad a partir del proceso de due diligence efectuado por la firma Ernst & Young, y sobre la base de los informes de valoración emitidos por tres expertos independientes designados por el FROB (HSBC, Barclays y BDO), de acuerdo con los procedimientos y metodologías comúnmente aceptadas que la Comisión Rectora del FROB estableció en su reunión de 10 de octubre de 2012, obteniéndose como resultado un valor negativo de Banco CEISS de doscientos ochenta y ocho millones de euros (–288.000.000 €).

Noveno.

De conformidad con el artículo 28.1 de la Ley 9/2012 con fecha 23 de abril de 2013 se elaboró y elevó en su momento a los Ministerios de Economía y Competitividad y de Hacienda y Administraciones Públicas, la Memoria Económica sobre el impacto financiero de los apoyos financieros previstos en el Plan de Resolución sobre los fondos (604 millones de euros) aportados o inyectados por el FROB, a los efectos de la posible oposición del último de los Departamentos ministeriales citados en el plazo de cinco días hábiles no habiéndose presentado oposición alguna. Igualmente, con carácter previo a la suscripción por el FROB se recibió el informe de la Intervención de la Administración General del Estado al respecto.

Décimo.

Asimismo, con fecha 13 de mayo de 2013, la Intervención General de la Administración del Estado, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30.1 de la Ley 9/2012, emitió el informe relativo al cumplimiento de las reglas de procedimiento aplicables para la determinación del precio de conversión de las participaciones preferentes convertibles por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €).

Undécimo.

En la actualidad, el capital social de Banco CEISS asciende a ochocientos ochenta y ocho millones ochocientos treinta y siete mil euros (888.837.000 €) representado por ochocientas ochenta y ocho millones ochocientas treinta y siete mil (888.837.000) acciones nominativas, íntegramente suscritas y desembolsadas con un valor nominal cada una de ellas de un euro (1 €) y pertenecientes a una única clase y serie.

Fundamentos de Derecho

Primero. Sobre los instrumentos para la resolución de Banco CEISS.

La Ley 9/2012 establece y regula los procesos de actuación temprana, reestructuración y resolución de las entidades de crédito, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos, y su aprobación se enmarca en el MoU.

La exposición de motivos de la Ley 9/2012 recoge en su fundamento IV como criterio fundamental para la aplicación de los procesos de reestructuración y resolución ordenada de las entidades de crédito la viabilidad de la entidad. Así, el proceso de resolución se aplicará a las entidades que no son viables. Tal y como se ha indicado en el expositivo tercero anterior, habiendo sido apreciada la concurrencia de tal circunstancia por el Banco de España en la aprobación del Plan de Resolución y concurriendo por tanto los presupuestos fácticos de los artículos 19 y 20 de la Ley 9/2012, Banco CEISS fue calificada como una entidad en resolución.

A mayor abundamiento, la disposición transitoria primera de la Ley 9/2012 en su apartado segundo reconoce que «En todo caso, el Banco de España podrá acordar en cualquier momento la apertura del correspondiente proceso de resolución de una entidad que hubiera recibido apoyos financieros del FROB de acuerdo con lo previsto en el título II del Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, si se encuentra en las circunstancias descritas en el artículo 19 de esta Ley».

Esta calificación resulta coherente con la situación de Banco CEISS puesta de manifiesto tanto en el Plan de Resolución aprobado por el Banco de España y por las autoridades europeas en diciembre de 2012, como en el Informe de Valoración Económica aprobado por la Comisión Rectora del FROB el día 7 de febrero de 2013.

El FROB, como autoridad de resolución (artículo 52.1 de la Ley 9/2012), asume la responsabilidad de determinar los instrumentos idóneos para llevar a cabo este proceso de forma ordenada, asegurando la utilización más eficiente de los recursos públicos y minimizando los apoyos financieros públicos, de modo que la resolución de Banco CEISS suponga el menor coste posible para el contribuyente, en aplicación de los objetivos y principios de los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012 y en cumplimiento de los términos del MoU.

En este contexto y sin perjuicio del apoyo financiero público que se adoptó el 24 de abril del presente año referenciado en el antecedente de hecho quinto de la presente Resolución, apoyo que tenía como objeto evitar que el ratio de su capital principal fuera inferior al mínimo regulatorio aplicable, procede, por medio de la presente Resolución, adoptar las acuerdos necesarios con el objeto de cumplir con el Plan de Resolución de la entidad. La consecución de dicho objetivo exige que las medidas de apoyo financiero se instrumenten del siguiente modo:

i) Reducción del capital social a cero para permitir el cumplimiento del objetivo de que los accionistas sean los primeros en soportar costes o pérdidas en la entidad, coherente y necesario con la valoración económica de la misma, resultando a través de ello la salida del accionariado de Caja CEISS y, la simultánea ampliación de capital por 525 millones de euros, convirtiéndose el FROB en accionista único de forma transitoria debido a la necesidad de restablecer el equilibrio patrimonial y de tratar al FROB I (525 millones de participaciones preferentes convertibles) de acuerdo con su nivel de subordinación. El importe reducido se destinará a incrementar las reservas voluntarias.

ii) Segunda reducción del capital social a cero con el objeto de que el FROB I absorba pérdidas o costes y un nuevo aumento de capital derivado de las acciones de gestión de híbridos de carácter obligatorio, convirtiéndose los tenedores de híbridos en accionistas únicos de Banco CEISS. El importe reducido se destinará igualmente en este caso a incrementar las reservas voluntarias.

iii) Acuerdo de acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

iv) Adopción de las correspondientes modificaciones estatutarias.

La ejecución de estas operaciones se efectúa por el FROB, por un lado, en lo que respecta a los acuerdos relativos a las modificaciones de su capital social, en el ejercicio de las facultades administrativas que el artículo 64 de la Ley 9/2012 le atribuye, concretamente la prevista en el apartado d) del mismo en el que se establece la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital, y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital, o emisión de cuotas participativas». En este sentido resulta preciso poner de manifiesto que tanto por la necesaria y urgente recapitalización de la entidad, con el objeto de que mantenga su consideración de contrapartida en las operaciones de política monetaria del Eurosistema, como por la ausencia de certeza de que los órganos sociales procedan a la adopción de las medidas necesarias para la completa recapitalización de la entidad en la medida en que el FROB carece de participación en los órganos decisorios de la entidad, la vía administrativa resulta la única posible para acometer una adecuada resolución de la entidad.

Por otra parte, en lo que respecta a la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, procede poner de manifiesto que la modificación del Plan de Resolución aprobada por la Comisión Europea con fecha 13 de mayo de 2013, establece que la acción de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada se efectuaría con carácter obligatorio por el FROB. Por tanto, este organismo, en virtud de las facultades que le han sido atribuidas en los artículos 43 y siguientes de la Ley 9/2012 y en cumplimiento del Plan de Resolución de continua referencia procede a adoptar la acción de gestión que se describe en el fundamento séptimo de la presente Resolución.

Segundo. Acuerdo de reducción del capital social con el objeto de que los accionistas absorban pérdidas del Banco.

Tal y como se establece en los principios de la reestructuración y resolución de las entidades de crédito previstos en la Ley 9/2012, los accionistas de las entidades serán los primeros en soportar pérdidas. Dicho principio ha sido recogido en el Plan de Resolución de Banco CEISS.

Con objeto de cumplir con el principio referenciado en el párrafo anterior y, en cumplimiento concretamente de los artículos 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, la Comisión Rectora del FROB aprobó el informe de valoración de Banco CEISS, tal y como se indica en el antecedente de hecho octavo de la presente Resolución, que cifró en un valor económico negativo de doscientos ochenta y ocho millones de euros (–288.000.000 €). Toda vez que la valoración económica de la entidad ha resultado negativa se impone como necesaria la adopción de un acuerdo previo de reducción del capital en la entidad. En este sentido, la salvaguarda de los principios consagrados en el citado artículo 4 de la Ley 9/2012 en cuanto que dicho precepto impone que los accionistas de la sociedad sean los primeros en soportar pérdidas, justifica la reducción del capital social a cero (0) euros.

Asimismo, en relación con la citada valoración procede señalar que la misma ha sido confirmada por las cuentas anuales de la entidad cerradas a 31 de diciembre de 2012, verificadas por los auditores de cuentas de Banco CEISS y aprobadas con fecha 14 de mayo de 2013, que reflejan un importante patrimonio neto negativo.

Así pues, la reducción de capital tiene por finalidad dotar una reserva voluntaria de carácter indisponible destinada a absorber pérdidas, que se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012, de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social conforme a lo previsto en el artículo 335. c) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC). Esta reducción no afecta a los derechos de los acreedores, por cuanto que los recursos propios indisponibles no disminuyen y, en cualquier caso, la merma de la garantía de los acreedores es un hecho sin la reducción de capital. No en vano, las medidas que se instrumentan a través de la presente Resolución y, por lo tanto, el acuerdo de reducción de capital, en tanto que coadyuvan a la recapitalización de la entidad y aseguran su viabilidad, suponen una garantía para los acreedores. La reducción no entraña devolución de aportaciones.

En virtud de lo anterior el capital social de la entidad queda reducido de ochocientos ochenta y ocho millones ochocientos treinta y siete mil euros (888.837.000 €) a la cantidad de cero (0) euros y su eficacia quedará condicionada a la ejecución del aumento de capital al que se refiere el fundamento siguiente.

Tercero. Aumento de capital social a través de la conversión de participaciones preferentes convertibles del FROB en acciones de Banco CEISS.

Simultáneamente a la reducción de capital objeto del fundamento de Derecho anterior, se acordará en unidad de acto un aumento de capital por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €) resultado de la conversión de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB.

Así, por medio de la presente Resolución se procede a la conversión de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB y que fueron emitidas por Caja CEISS mediante escritura pública de fecha 29 de octubre de 2010 y suscritas y desembolsadas íntegramente por el FROB. Con fecha 2 de diciembre de 2011 se produjo la segregación de activos y pasivos de Caja CEISS a Banco CEISS, por transmisión universal de todos sus derechos y obligaciones, excepto el patrimonio afecto a la obra social desarrollada por Caja CEISS. La referida emisión de participaciones preferentes convertibles formó parte de los elementos integrantes del negocio bancario que Caja CEISS transmitió por sucesión universal a Banco CEISS en virtud de dicha segregación.

Por tanto, aunque en la escritura de emisión de las participaciones preferentes convertibles consta su conversión en cuotas participativas de Caja CEISS, dado que dicha emisión fue traspasada a Banco CEISS, su conversión debe realizarse por acciones de Banco CEISS, de conformidad con la disposición transitoria segunda del Real Decreto-ley 2/2011 de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero.

En lo que respecta al procedimiento de conversión procede poner de manifiesto que en la escritura de emisión consta como uno de los supuestos de conversión el hecho de que «El FROB podrá también ejercer el derecho de conversión de los valores en cuotas participativas de la entidad si, antes del transcurso del indicado plazo de cinco (5) años a contar desde la fecha de desembolso, el Banco de España, de conformidad con la normativa aplicable, considerase improbable, a la vista de la situación del Emisor o su Grupo, que la recompra de las Participaciones Preferentes Convertibles pudiera llevarse a cabo en dicho plazo».

Pues bien, la propia declaración de la entidad en resolución a través de los distintos acuerdos adoptados por el FROB, por el Banco de España y por la Comisión Europea, en el ámbito de sus respectivas competencias en diciembre de 2012, constituye, por ende, un supuesto de conversión.

En lo que respecta al precio de conversión de las participaciones preferentes procede señalar que en la relación de conversión de las mismas se establecía que su importe efectivo se correspondería con el nominal pendiente de amortización de las participaciones preferentes que se fueran a convertir más sus intereses devengados y no liquidados a los que tuviera derecho el FROB como tenedor de las mismas. En relación con dichos intereses, el acuerdo de emisión de las mismas establecía entre los supuestos de su no percepción, la no existencia de beneficio distribuible suficiente.

De conformidad con lo anterior y dada la situación en la que se encuentra Banco CEISS, en aplicación de lo establecido en la escritura de emisión, esto es, que en el eventual caso de que el valor económico de la entidad en el momento de la conversión resultase inferior a su patrimonio, el importe nominal de las acciones a emitir sería igual al importe efectivo. Por lo anterior, el importe de las acciones a emitir es de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €).

Por otra parte, en lo que respecta a la fórmula de conversión para determinar el porcentaje del capital a que las participaciones preferentes convertibles dan derecho, al no existir accionistas en la entidad distintos del FROB, no es necesaria la aplicación de la fórmula de conversión prevista en su escritura de emisión, procediéndose a mantener el porcentaje de relación entre nominal y prima existentes actualmente en la entidad. En aplicación de lo anterior, las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 1 euro, con una prima de emisión unitaria de 0,252068139 euros, de lo que resulta un tipo de emisión de 1,252068139 euros.

En lo que respecta al derecho de suscripción preferente de la presente ampliación de capital procede poner de manifiesto que en la escritura de emisión de las participaciones preferentes convertibles se estableció que «La emisión de las cuotas participativas tendrá como finalidad la conversión de las Participaciones Preferentes Convertibles de acuerdo con la normativa de aplicación, conversión que está reservada al FROB, único titular de las Participaciones Preferentes Convertibles que podrá solicitar su conversión en cuotas participativas». Asimismo se estableció que «Al no existir cuotas participativas previamente emitidas, tampoco existe derecho de suscripción preferente sobre las que se emitan por conversión de la presente emisión. No obstante, para el supuesto de que se emitieran cuotas participativas antes de la fecha de conversión de las Participaciones Preferentes Convertibles, se hace constar que sus titulares no tendrían derecho de suscripción preferente sobre las cuotas participativas a emitir para atender la conversión de las Participaciones Preferentes Convertibles». Por lo anterior, en virtud del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 se procede a la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en la presente ampliación de capital.

En virtud de lo expuesto se acuerda el aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas, para la conversión en acciones de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB por valor de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €), mediante la emisión y suscripción de nuevas acciones de Banco CEISS de valor nominal agregado de trescientos noventa y dos millones seiscientos sesenta y cuatro mil doscientos veintisiete euros (392.664.227 €) y prima de emisión total de ciento treinta y dos millones trescientos treinta y cinco setecientos setenta y tres (132.335.773) euros.

Las nuevas acciones son suscritas en este mismo acto por el FROB mediante conversión de las participaciones preferentes convertibles, decidiéndose asimismo la realización del correspondiente ajuste contable. En consecuencia, se declara íntegramente suscrito y desembolsado el aumento de capital e íntegramente amortizadas las participaciones preferentes convertibles. La titularidad de las nuevas acciones se hará constar en el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad.

Tal y como se ha reseñado anteriormente, la ampliación de capital se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 y, de conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal.

Cuarto. Acuerdo de reducción del capital social con el objeto de que el FROB absorba pérdidas del Banco CEISS.

Si bien la Ley 9/2012 en su artículo 4.2 establece que el FROB no se considerará en ningún caso incluido entre los accionistas, cuotapartícipes, socios o acreedores que deberán soportar los costes de la reestructuración o resolución de una entidad de crédito, la misma Ley, en su disposición transitoria tercera, establece una salvedad en dicho principio sobre los apoyos que hubieran recibido aquellas con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 24/2012, de 31 de agosto, de reestructuración y resolución de entidades de crédito. Por lo anterior, el FROB, como accionista, debe asumir pérdidas o costes por la totalidad de su participación en el capital, es decir por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €), resultado de la conversión en acciones de las participaciones preferentes convertibles a las que se refiere el fundamento anterior.

En atención a lo anterior y tal y como establece el Plan de Resolución de la entidad, se acuerda una segunda reducción de capital social de Banco CEISS a cero (0) euros con el objeto de que el FROB, al igual que los accionistas de la entidad, absorba pérdidas y, tal y como sucede con la reducción de capital a la que se refiere el fundamento segundo tendrá como finalidad incrementar la misma reserva legal a la que se refiere dicho fundamento y, por ende, en cumplimiento del artículo 335.c) de la LSC, no existirá derecho de oposición por parte de los acreedores y tampoco se realizará devolución de aportaciones.

La presente reducción de capital se adopta en virtud del artículo 64 d) de la Ley 9/2012 y su eficacia queda condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital al que se refiere el fundamento sexto siguiente.

Quinto. Modificación de la forma de representación y el régimen de transmisión de las acciones de Banco CEISS.

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de Banco CEISS, las acciones de la entidad se encuentran representadas por títulos físicos. Pues bien, dado que la representación de las acciones en anotaciones en cuenta facilitaría la materialización de las operaciones objeto de la presente Resolución teniendo especialmente en cuenta el hecho de que las acciones van a dejar de pertenecer a un socio único, procede por medio de la presente Resolución, modificar los artículos 8 y 9 de los Estatutos de la entidad con el objeto de transformar la forma de representación de sus acciones así como el régimen de transmisión de las mismas.

La modificación objeto del presente fundamento se adopta en virtud del apartado d) del artículo 64 de la Ley 9/2012, que habilita al FROB para aprobar las modificaciones estatutarias relacionadas con las operaciones de, entre otras, aumento y reducción de capital. La modificación estatutaria, en virtud del artículo 65 de la misma Ley, será inmediatamente ejecutiva sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esa Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente.

Sexto. Aumento de capital, con previsión de suscripción incompleta y exclusión del derecho de suscripción preferente, por importe de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta euros con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €) necesaria para la implementación de las acciones de gestión de híbridos y deuda subordinada en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

La implementación de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada objeto del fundamento de derecho siguiente requiere llevar a cabo una operación de aumento de capital social de la entidad, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta por un importe de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta euros con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €) junto con las correspondientes modificaciones estatutarias. El propio artículo 44 de la Ley 9/2012 así lo ampara al dotar la medida de la eficacia prevista en el artículo 65.1 de la misma Ley.

Esta ampliación de capital se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo previsto en los apartados d) y e) del artículo 64 de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas y, entre otras, la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital o emisión de cuotas participativas». Por su parte, el apartado e) atribuye al FROB la potestad para «realizar acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada».

El derecho de suscripción preferente de los accionistas se excluye expresamente en la presente operación al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB esta facultad incluso en los supuestos del artículo 343 de la LSC. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del aumento de capital que se acuerda a la obligación de reinversión en acciones que se impone a los titulares de emisiones de participaciones preferentes, deuda subordinada perpetua y deuda subordinada con vencimiento de Banco CEISS destinadas a inversores cualificados (perfil inversor del colectivo al que la correspondiente emisión fue dirigida en el mercado primario) que deberán suscribir dicha ampliación.

En lo que respecta a la determinación del precio de suscripción de las acciones de Banco CEISS, se ha de tener en cuenta la valoración económica de la entidad y, por ende, la absorción de ese valor negativo, de acuerdo con los criterios establecidos por la Comisión Europea, por los suscriptores procedentes de la gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada. Por ello, dicho precio de 1 euro, se compondrá del valor nominal de la acción 0,25 euros más una prima de emisión de 0,75 euros, suficiente para cubrir el valor económico negativo de Banco CEISS de doscientos ochenta y ocho millones de euros (-288.000.000 €).

La necesidad de absorber el valor económico negativo, se fundamenta en la distinta situación en la que se encuentra el Banco CEISS respecto del resto de entidades pertenecientes al Grupo 2, lo que dio lugar a que fuera declarada en resolución y no en reestructuración por la imposibilidad de que continuara su actividad bancaria en solitario y la evidencia de una mayor necesidad de apoyos financieros públicos (de hecho, Banco CEISS es la única entidad de las integrantes del Grupo 2 con valor económico negativo). Asimismo, con ello se garantizaría la necesidad de respetar el mandato contenido en la Decisión de la Comisión de que la participación de los titulares de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada en el capital social de Banco CEISS no pueda ser superior al 50 %, permitiendo realizar posibles ajustes a través de una menor prima en la entrada del FROB. Lo anterior en el caso de que el FROB entrara eventualmente en el capital de Banco CEISS en el supuesto de que no se ejecutara la modificación del Plan de Resolución a la que se refiere el antecedente de hecho séptimo anterior y se convirtieran en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS las obligaciones convertibles contingentes por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €) suscritas por el FROB.

Dicha circunstancia revela la necesidad de que los tenedores de los instrumentos de referencia, al entrar a formar parte del capital social de Banco CEISS, deban soportar la absorción del valor negativo de la misma en la misma medida que el FROB, tal y como se pone de manifiesto en el fundamento de derecho séptimo de la presente Resolución.

El precio de suscripción establecido será el mismo que el precio de conversión de los bonos necesaria y contingentemente convertibles que se emiten de conformidad con lo indicado en el fundamento de derecho séptimo, de manera que se concede idéntico tratamiento a los tenedores de los instrumentos híbridos y deuda subordinada a efectos de la entrada en el capital, aplicando una igualdad en la asunción de costes.

La ejecución del acuerdo al que se refiere el presente fundamento exigirá las modificaciones estatutarias oportunas.

Séptimo. Adopción de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

El MoU suscrito por el Reino de España en el mes de julio de 2012 como premisa para la obtención de la ayuda financiera para acometer el proceso de reestructuración bancaria impone, con el fin de aligerar el coste para el contribuyente, que, tras asignar pérdidas a los accionistas, las autoridades españolas exijan la aplicación de medidas para repartir la carga entre los titulares de capital híbrido y los de deuda subordinada de los bancos que reciban ayuda pública, mediante la introducción de ejercicios voluntarios y, en su caso, obligatorios de responsabilidad subordinada (apartado 17). Asimismo establece que los bancos con déficit de capital que precisen ayuda pública introducirán ejercicios de responsabilidad subordinada de conformidad con las normas en materia de ayuda estatal, convirtiendo el capital híbrido y la deuda subordinada en recursos propios con ocasión de la inyección de capital público o mediante la recompra con descuentos considerables (apartado 18).

Estos principios han sido trasladados al artículo 39 de la Ley 9/2012, cuyo apartado 1 prevé que los planes de resolución o reestructuración «deberán incluir la realización de las acciones de gestión de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada que tengan emitidos las entidades de crédito a las que corresponden dichos planes, para asegurar un adecuado reparto de los costes de reestructuración o de resolución de la entidad conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y a los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 y, en particular, para proteger la estabilidad financiera y minimizar el uso de recursos públicos».

Tal y como puede desprenderse de los fundamentos de Derecho expuestos, adoptado el apoyo financiero público necesario para reforzar los recursos propios de primera categoría de Banco CEISS mediante la íntegra suscripción y desembolso por el FROB de la emisión de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €) y habiéndose garantizado que los accionistas de Banco CEISS sean los primeros en soportar pérdidas, procede, en ejecución del Plan de Resolución, adoptar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada con el objeto de asegurar un adecuado reparto de los costes de la reestructuración entre los tenedores de los citados instrumentos.

Por lo tanto, la adopción de este acuerdo trata de asegurar el cumplimiento casi íntegro (con excepción de las emisiones excluidas a las que nos referiremos más adelante) del Plan de Resolución en cuanto a la recapitalización efectiva de la entidad lo que tendrá lugar mediante la ejecución de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.

El diseño y ejecución de las concretas acciones objeto del presente fundamento de derecho deberá efectuarse de acuerdo con los principios del reparto de la carga establecidos en la Ley 9/2012, asegurando, por tanto, que los acreedores subordinados soporten las pérdidas de la resolución después de los accionistas y de acuerdo con el orden de prelación establecido en la ley concursal, que los acreedores del mismo rango sean tratados de forma equivalente y que ningún acreedor soporte pérdidas superiores a las que habría soportado si la entidad fuera liquidada en el marco de un procedimiento concursal.

En este sentido, resulta claro que el importe (siempre superior a cero) que van a recibir los acreedores (titulares de participaciones preferentes o deuda subordinada –con o sin vencimiento–) de Banco CEISS es superior al valor negativo en el escenario de liquidación que habrían podido obtener en el marco de un procedimiento concursal, dado que, sobre la base de los informes de valoración emitidos por los tres expertos independientes designados por el FROB (HSBC, Barclays y BDO), se estimó que el valor liquidativo de Banco CEISS aprobado por la Comisión Rectora del FROB el 7 de febrero de 2013, se cifraba en un valor negativo de siete mil setecientos sesenta y dos millones de euros (–7.762.000.000 €), cifra muy superior al saldo vivo en circulación de los instrumentos afectados por la acción.

Y en lo que respecta a la obligación de respetar el orden de prelación de las distintas emisiones se pone de manifiesto que éste es respetado en la medida en que el acuerdo, al ejecutar las acciones de responsabilidad y reparto de la carga, distingue y dispensa distinto tratamiento a las distintas emisiones en los términos previstos en el Plan de Resolución, reconociendo una metodología de descuento mayor a las participaciones preferentes que a la deuda subordinada y dentro de esta última, a la perpetua frente a la emitida con vencimiento.

Por consiguiente, las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que se lleven a cabo en ejecución del acuerdo objeto de este fundamento respetan los principios de resolución consagrados en el artículo 4 de la Ley 9/2012.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Plan de Resolución (modificado, como ya se ha indicado en el antecedente de hecho séptimo, mediante acuerdo de la Comisión Rectora de fecha 9 de mayo de 2013, modificación que a su vez fue aprobada por el Banco de España el 10 de mayo de 2013 y por la Comisión Europea mediante su decisión de 13 de mayo de 2013) y el Term Sheet anexo a dicha Decisión (en adelante, Term Sheet), la carga que deberá ser soportada por los titulares de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada debe determinarse conforme a la metodología para la conversión de dichos títulos, la cual parte del cálculo del valor razonable de los diferentes instrumentos financieros, que se basa en el valor actual neto («VAN») de los mismos. Para cada instrumento financiero, el VAN será calculado descontando los flujos de caja del valor («DCM») de conformidad con los términos y condiciones de emisión del valor (incluyendo suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.) y en atención a la existencia o no de beneficios en las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Resolución, aplicando unos factores de descuento en función del tipo de instrumento, que consisten en un 20 % para las participaciones preferentes, un 15 % para la deuda subordinada sin vencimiento y un 10 % para la deuda subordinada con vencimiento. El VAN se incrementará con una prima del 10 %, más un 20 % adicional sobre el nominal inicial para aquellos valores que se conviertan en capital o instrumento equivalente, con un valor máximo de conversión del 90 % del valor nominal.

Asimismo, respecto de los recortes expuestos, procede recordar que el artículo 44 de la Ley 9/2012 exige que el precio de recompra sea fijado por el FROB respetando el valor de mercado y los descuentos que resulten aplicables conforme a la normativa de la Unión Europea en materia de ayudas de Estado, con el límite de que los inversores no podrán recibir, en ningún caso, un importe inferior al que habrían recibido en caso de liquidación de la entidad en el marco de un procedimiento concursal. El citado importe se obtendrá aplicando los distintos factores de descuento referenciados anteriormente. Seguidamente, se procederá a la amortización anticipada de los títulos recomprados, como autorizan el propio artículo 44 y el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

Todo lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la eventual disminución del valor para los titulares de los valores a recomprar que deban reinvertir el precio de la recompra en acciones de Banco CEISS, como consecuencia de la necesaria absorción del valor económico negativo de la entidad de doscientos ochenta y ocho millones de euros (–288.000.000 €), que por las exigencias de la Comisión Europea, debe asumirse por los titulares de las emisiones de instrumentos híbridos y deuda subordinada.

En efecto, como ya se ha apuntado en la presente Resolución, Banco CEISS, incardinado dentro del denominado Grupo 2 de entidades de crédito, categoría reservada a aquellas entidades que con déficit de capital no podrían afrontar la reestructuración de forma privada y sin ayuda estatal, fue la única calificada como en resolución y no en reestructuración. De hecho, Banco CEISS es la única entidad con valor económico negativo frente a las del resto del Grupo 2 (cuyos valores positivos fueron publicados por el FROB en su página web mediante nota de prensa de fecha 8 de marzo de 2013). Su calificación como entidad en resolución suponía su necesaria desaparición como entidad independiente por lo que, conforme con el criterio de la Comisión Europea en su decisión concreta sobre Banco CEISS de ayudas de Estado, su valor económico negativo debe ser absorbido por los tenedores de híbridos y deuda subordinada, participando en ese coste de resolución. Asimismo, como ya se ha indicado en la presente Resolución, con ello sería posible hacer posibles ajustes en el capital social de la entidad derivados de la eventual entrada en el mismo del FROB en el caso de que no se ejecute la modificación del Plan de Resolución y se convirtieran en acciones las obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €) suscritas por el FROB, con el fin de respetar la limitación contenida en la Decisión de la Comisión Europea de que la participación de los titulares de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada en el capital social de Banco CEISS no pueda ser superior al 50 %.

A este respecto, procede tener presente que con la conversión de las participaciones preferentes convertibles emitidas por Caja CEISS el FROB ha absorbido pérdidas en la entidad por un importe de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €), lo que exige aplicar una fórmula que permita equilibrar y hacer partícipes de esos costes también a los acreedores afectados por estas acciones de gestión de híbridos y deuda subordinada.

La acción de gestión de híbridos que se explica con más detalle en los párrafos siguientes, se basa en la recompra obligatoria por la entidad de las participaciones preferentes y deuda subordinada en circulación, con la inmediata reinversión en acciones de Banco CEISS para los titulares de emisiones de perfil mayorista y, en bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones de Banco CEISS para los titulares de emisiones de perfil minorista.

La reinversión en acciones de Banco CEISS por parte de aquellos tenedores de híbridos y deuda subordinada de Banco CEISS que, en función del colectivo al que la emisión fue dirigida en el mercado primario, se han clasificado como inversores de perfil mayorista, está expresamente contemplada en el artículo 44.2.b) de la Ley 9/2012, al señalar: «el FROB podrá estipular que el pago del precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones, cuotas participativas o aportaciones al capital social, según corresponda, de la propia entidad o de otra entidad de crédito por ella participada, o que dicho pago se realice en especie mediante la entrega de acciones o cuotas participativas disponibles en autocartera directa o indirecta de la entidad o de su entidad de crédito participada».

Todo lo anterior implica en definitiva que el valor económico de las acciones de Banco CEISS cuya reinversión se imponga, será inferior al tener valor económico negativo la entidad, así como la limitación del 50 % como mínimo del capital en la posible entrada del FROB, de manera que los recortes medios tras aplicar dicha prima para cada tipo de instrumento financiero destinado a inversores de perfil mayorista serán del 68,18 % para las participaciones preferentes, 79,87 % para las obligaciones subordinadas sin vencimiento y del 39,88 % para las obligaciones subordinadas con vencimiento.

La implementación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada se acuerda por el FROB al amparo de las previsiones contenidas en el Plan de Resolución de Banco CEISS y con carácter de acto administrativo, en uso de la facultad que le confiere el artículo 43 de la Ley 9/2012 y con el específico objetivo de asegurar un reparto adecuado de costes en la reestructuración de la entidad, conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y tratando de minimizar el uso de recursos públicos.

La Ley 9/2012 ha previsto en su capítulo VII en concordancia con las declaraciones contenidas en el MoU, dos vías distintas para llevar a cabo las acciones de gestión de híbridos. La primera, regulada en los artículos 40 a 42 tiene carácter voluntario para los inversores y es llevada a cabo por la propia entidad con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42, mientras que la segunda vía faculta al FROB para que imponga con carácter obligatorio estos ejercicios de responsabilidad, cuando así lo exija el cumplimiento del Plan de Resolución y el cumplimiento de los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 de la Ley, regulándose en los artículos 43 a 51 de la Ley 9/2012 el alcance y condiciones de ejercicio de esta potestad.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43.2 de la Ley 9/2012 este acuerdo será vinculante para la entidad de crédito a la que se dirige, para sus entidades íntegramente participadas de forma directa o indirecta a través de las cuales se haya realizado la emisión y para los titulares de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

Por otra parte, en relación con el necesario cumplimiento de la valoración de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión establecido en el artículo 45 de la Ley 9/2012, se debe partir de lo siguiente:

1. Del elevado volumen de apoyos públicos recibidos. Así, Banco CEISS ha sido destinatario de apoyos públicos concedidos al amparo del anterior Real Decreto-ley 9/2009, por un importe de quinientos veinticinco millones (525.000.000 €) a través de la suscripción de participaciones preferentes convertibles en acciones emitidas por Caja CEISS, conversión que se producirá en virtud de esta Resolución tal y como se describe en el fundamento de derecho tercero anterior. Asimismo, con fecha 30 de abril de 2013, el FROB apoyó de nuevo financieramente a Banco CEISS mediante la suscripción íntegra y desembolso de la emisión de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €). Tal y como puede observarse, existe un importante volumen de apoyos públicos [mil ciento veintinueve millones de euros (1.129.000.000 €)] concedidos a Banco CEISS que justifica la idoneidad de la acción.

2. Procede tener en cuenta la relación entre las ayudas públicas concedidas a Banco CEISS [mil ciento veintinueve millones de euros (1.129.000.000 €)] y sus activos ponderados por riesgo (APRs) [que, tomando datos estimados a 31 de diciembre de 2012, sin tener en cuenta los activos traspasados a la SAREB, arrojan una cifra de quince mil ochocientos un millones de euros (15.801.000.000 €)], de manera que las ayudas públicas suponen más de un 7 % de los APRs, evidenciando nuevamente la importancia del nivel de los apoyos.

3. En lo que respecta a la viabilidad de la entidad sin dichas ayudas procede recordar que en abril de 2013 se hizo patente la necesidad de que Banco CEISS reforzase sus recursos propios de primera categoría de manera inmediata con el objetivo de adecuar su situación de solvencia a los requerimientos de recursos propios, garantizando su acceso a las fuentes de financiación del Eurosistema, lo que se tradujo en el apoyo financiero urgente del FROB en forma de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS por importe de seiscientos cuatro millones de euros (604.000.000 €). Por último, a pesar del elevado volumen de apoyos financieros concedido, se considera que la entidad es inviable en solitario lo que ha determinado su calificación como entidad en resolución.

4. Respecto a la capacidad de la entidad para captar recursos propios en el mercado, el abultado valor económico negativo y los resultados negativos de la entidad habrían hecho imposible que el mercado, sin la inyección de las ayudas públicas de continua referencia, hubiera confiado en la capacidad de la misma para recuperar su solvencia, y la cobertura de esas necesidades de capital a través de colocaciones privadas.

5. Sobre el importe que recibirían los titulares de híbridos y de deuda subordinada en una eventual liquidación y a falta de ayudas públicas, la elevada cifra de liquidación negativa determina que a los tenedores de híbridos y de deuda subordinada con un importe nominal en circulación aproximado de mil cuatrocientos treinta y tres millones de euros (1.433.000.000 €) les habría resultado imposible recuperar algo de su inversión.

6. Tal y como se señaló anteriormente en relación con el valor de mercado de los instrumentos de continua referencia, el experto independiente encargado de efectuar dicha valoración puso de manifiesto que para algunas de las emisiones, el valor que obtendrían los inversores sería inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el Plan de Resolución, lo que determina el adecuado trato que a las emisiones se ha dado y la proporcionalidad de los sacrificios exigidos a los tenedores.

7. Por último, la imposición obligatoria se sustenta en la imposibilidad de llevar a cabo cualquier acción voluntaria en términos diferentes y mejores, así como en la necesidad de dotar de la mayor agilidad y transparencia a la actuación, como se pasa de manera inmediata a explicar.

En atención a lo expuesto, la valoración de los elementos contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012 hace idónea la acción planteada.

La necesidad de garantizar el completo éxito de la acción excluye cualquier elemento de voluntariedad en su aceptación y en aras a la debida transparencia e indispensable seguridad jurídica, debe quedar definido ab initio y de modo claro, el carácter obligatorio de la acción, sin sembrar dudas o confusión en sus destinatarios.

Por ello, la recapitalización de Banco CEISS en los términos previstos en el Plan de Resolución no ofrece margen de maniobra a la entidad que le permita ofrecer descuentos o canjes distintos a los establecidos en el mismo.

Asimismo, procede recordar que el propio artículo 44 en su apartado 2.b) establece entre las acciones de gestión de híbridos que el FROB puede aplicar «La obligación de la entidad de recomprar los valores afectados al precio que determine el propio FROB». Añade el precepto que, en este caso, el FROB podrá estipular que el pago del precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones o aportaciones al capital social según corresponda, de la propia entidad o de otra entidad de crédito por ella participada. Asimismo, de conformidad con el apartado 2.c) del citado artículo, el FROB podrá adoptar aquellas medidas que la entidad de crédito afectada podría haber realizado a través de una acción de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, entre las que cabe, de acuerdo con el artículo 40.1.b) de la misma Ley, acordar la reinversión del precio de recompra en algún otro producto bancario.

Así, en ejecución de lo establecido en el Plan de Resolución, mediante la presente Resolución se procede a implementar, por un lado, la acción consistente en imponer a Banco CEISS la obligación de recomprar las emisiones de la entidad de participaciones preferentes, deuda subordinada perpetua y deuda subordinada con vencimiento, dirigidas al colectivo de inversores cualificados o de perfil mayorista en el mercado primario, e imponer paralelamente a los titulares afectados la obligación de reinvertir de forma irrevocable el importe recibido en acciones de Banco CEISS.

Para el caso de las emisiones de Banco CEISS de participaciones preferentes y de deuda subordinada con vencimiento dirigidas en el mercado primario a inversores de perfil minorista se impone a Banco CEISS la obligación de recomprar dichas emisiones e imponer paralelamente a los titulares afectados la obligación de reinvertir el importe recibido en la suscripción irrevocable de bonos convertibles contingentes en acciones de nueva emisión de Banco CEISS conforme a los términos y condiciones establecidos en el Acuerda octavo de la presente Resolución. De acuerdo con lo ya indicado y al imponerse la reinversión en un convertible en acciones de Banco CEISS, entidad con valor negativo, el valor económico de la reinversión es menor que el precio de la recompra.

Por lo tanto, la distinción más significativa entre las acciones de gestión de híbridos y deuda subordinada que se acuerdan que justifica una acción diferenciada, que respetará el principio de trato equivalente, depende exclusivamente del perfil inversor en las emisiones a recomprar en función del diferente colectivo inversor al que se dirigieron las emisiones correspondientes en el mercado primario. Ello es perfectamente coherente con el diferente tratamiento que las normas del mercado de valores ofrecen a ambos colectivos y la mayor protección adicional del que gozan los inversores minoristas frente a los mayoristas, permitiendo a los efectos de la implementación de la acción de gestión de híbridos, situar a mayoristas y minoristas en un producto diferente aunque equivalente (acciones o convertible respectivamente).

A mayor abundamiento, la Ley 9/2012 consagra entre otros objetivos la eficiente utilización de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos, por lo tanto como consecuencia del resultado del ejercicio de las acciones de gestión de híbridos descritas no debe producirse la salida de dinero de la entidad, lo que se cumple con la suscripción de acciones o bonos necesaria y contingentemente convertibles en ellas.

Es preciso poner de manifiesto que las dos emisiones de obligaciones subordinadas con vencimiento de Banco CEISS destinadas a inversores cualificados que se identifican a continuación no son objeto por el momento de la acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada al que se refiere el presente fundamento de derecho.

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores	Fecha emisión	Fecha vencimiento
ES0214854012	Deuda Subordinada.	Mayorista.	30-jun-05	30-jun-15
ES0215474190	Deuda Subordinada.	Mayorista.	07-dic-05	07-dic-15

En este sentido procede tener en cuenta que si bien a los titulares de participaciones preferentes o deuda subordinada sin vencimiento se les impone la obligación de convertir sus valores en capital o instrumentos equivalentes de capital, respecto de los titulares de deuda subordinada con vencimiento el Plan de Resolución permite que el FROB, si ello resulta compatible con los principios y objetivos de la resolución y, particularmente con las necesidades de capital de la entidad y la minimización del coste para el contribuyente, les otorgue la facultad para elegir la conversión de sus valores en:

• Un instrumento de deuda senior con un vencimiento igual al de la deuda subordinada canjeada y cuyo valor de conversión se calculará aplicando al valor nominal de la deuda subordinada un recorte mensual del 1,5 % desde el 1 de diciembre de 2012 hasta la fecha de vencimiento del valor. A este respecto, la interpretación que ha realizado la Comisión Europea del instrumento de deuda senior a efectos de la ejecución de las actuaciones de gestión de híbridos, permite una equiparación del mismo al depósito, si bien éste debe tener carácter indisponible y con idéntica rentabilidad a la reconocida para la deuda senior.

• En acciones de Banco CEISS cuyo valor de conversión será el mayor entre el referenciado en el párrafo anterior y el resultante de la conversión en capital señalado anteriormente, con un límite máximo del 90 %.

Pues bien, las dos emisiones identificadas son las dos únicas correspondientes a obligaciones subordinadas con vencimiento en las que su valor residual, una vez aplicados los recortes exigidos por el Plan de Resolución en función de sus plazos de vencimiento, le podría en su caso otorgar al titular la facultad de optar en los términos arriba expuestos. Sin embargo, resulta aconsejable excluirles temporalmente de la presente acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada en tanto no se concrete y se conozca su tratamiento final derivado de la modificación del Plan de Resolución como se describe en el antecedente de hecho séptimo anterior, así como el resultado de la recapitalización de Banco CEISS.

En atención a lo expuesto procede concluir el presente fundamento afirmando, toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el Plan de Resolución habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los procesos de reestructuración y resolución bancaria. En este sentido procede reiterar que el análisis de los criterios contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012, aplicados concretamente a la acción de gestión de híbridos que se implementa, revela sin lugar a dudas, la adecuación de la medida aplicada al caso concreto.

El artículo 46 de la Ley 9/2012 determina que la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada será aprobada por el FROB, que la remitirá, junto a una memoria con las razones que justifican su adopción, al Banco de España. Sin embargo, toda vez que la recompra de los títulos con la paralela obligación de reinversión en acciones de la entidad estaba expresamente prevista en el Plan de Resolución, éste requisito debe entenderse cumplido con la aprobación del propio Plan por el Banco de España en fecha 10 de mayo de 2013.

En base a lo anteriormente expuesto, esta Comisión Rectora, con el objeto de implementar los instrumentos de resolución previstos en el Plan de Resolución de Banco CEISS,

ACUERDA

Primero. Reducción del capital a cero euros (0 €) mediante la amortización de las acciones actuales de Banco CEISS.

De conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se acuerda reducir a cero euros (0 €) mediante la amortización de las acciones actuales de Banco CEISS, en la actualidad ochocientos ochenta y ocho millones ochocientas treinta y siete mil (888.837.000) acciones, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y serie de acciones, y numeradas correlativamente del 1 al 888.837.000, ambos inclusive, mediante la amortización de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social.

Conforme a los artículos 31.1 y 64.d) de la Ley 9/2012, y al artículo 317.1 de la LSC, esta reducción de capital se realiza con el fin de dotar una reserva voluntaria de carácter indisponible destinada a absorber pérdidas de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC. La reducción no entraña devolución de aportaciones.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la LSC en relación con la reducción de capital acordada.

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda indefectiblemente condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital que se acuerda de forma simultánea y en una unidad de acto en el apartado segundo inmediatamente posterior.

Segundo. Simultánea ejecución del aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas, para la conversión en acciones de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB.

Se acuerda simultáneamente y en unidad de acto, la ejecución del aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas, para la conversión en acciones de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB por valor de quinientos veinticinco millones de euros (525.000.000 €), mediante la emisión y suscripción de nuevas acciones de Banco CEISS de valor nominal agregado de trescientos noventa y dos millones seiscientos sesenta y cuatro mil doscientos veintisiete euros (392.664.227 €) y prima de emisión total de ciento treinta y dos millones trescientos treinta y cinco mil setecientos setenta y tres euros (132.335.773 €).

Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de un euro (1 €), con una prima de emisión unitaria de 0,252068139 euros, de lo que resulta un tipo de emisión de 1,252068139 euros.

Dicho aumento de capital fue acordado el 28 de octubre de 2010 y protocolizado el 29 de octubre de 2010. Al no existir accionistas en Banco CEISS distintos del FROB, no resulta necesaria la fórmula de conversión prevista en la escritura de emisión de las participaciones preferentes convertibles otorgada el 29 de octubre de 2010 ante el Notario del Ilustre Colegio de Castilla y León, don José María Sánchez Llorente número mil novecientos treinta y nueve de su Protocolo, para determinar el porcentaje del capital a que éstas dan derecho, acordándose emitir las acciones nuevas a un tipo de emisión unitario de 1,252068139.

Las nuevas acciones son suscritas en este mismo acto por el FROB mediante conversión de las Participaciones Preferentes Convertibles, decidiéndose asimismo la realización del correspondiente ajuste contable. En consecuencia, se declara íntegramente suscrito y desembolsado el aumento de capital, incluida la prima de emisión e íntegramente amortizadas las Participaciones Preferentes Convertibles. La titularidad de las nuevas acciones se hará constar en el libro registro de acciones nominativas de Banco CEISS.

Tal y como se ha reseñado anteriormente, la ampliación de capital se acuerda al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 y, de conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal, es inmediatamente ejecutiva sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esa Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente.

En virtud de lo anterior, como consecuencia de la reducción y simultáneo aumento de capital aprobados en los apartados primero y segundo, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se modifica el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Banco CEISS, con derogación expresa de su redacción anterior, que pasa a tener el tenor literal:

«Artículo 5. Capital social.

1. El capital social se fija en trescientos noventa y dos millones seiscientos sesenta y cuatro mil doscientos veintisiete (392.664.227) euros.

2. Está representado por una única serie y clase y un número total de trescientas noventa y dos millones seiscientos sesenta y cuatro mil doscientos veintisiete (392.664.227) acciones.

3. Las acciones tendrán un valor nominal de un (1) euro cada una.

4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas.»

La eficacia del presente acuerdo de aumento de capital queda condicionada a que surta efectos el acuerdo de reducción de capital al que se refiere el apartado siguiente.

Tercero. Reducción a cero euros (0 €) del capital social de Banco CEISS, mediante amortización de la totalidad de las acciones.

Se acuerda, en unidad de acto y como acuerdo indefectiblemente coligado a los anteriores, reducir a cero euros (0 €) el capital social de Banco CEISS, actualmente fijado en trescientos noventa y dos millones seiscientos sesenta y cuatro mil doscientos veintisiete euros (392.664.227 €), mediante la amortización de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Banco CEISS.

Conforme a los artículos 31.1 y 64.d) de la Ley 9/2012, y al artículo 317.1 de la LSC, esta reducción de capital se realiza con el fin de dotar la reserva voluntaria de carácter indisponible a la que se refiere el apartado PRIMERO destinada a absorber pérdidas de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC. La reducción no entraña devolución de aportaciones.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la LSC en relación con la reducción de capital acordada.

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda indefectiblemente condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital que se acuerda de forma simultánea y en una unidad de acto en el apartado quinto posterior.

Cuarto. Modificación de los artículos 8 y 9 para cambiar la forma de representación de las acciones y, en consecuencia, su régimen de transmisión.

A los efectos anteriores y para facilitar las operaciones que se acuerdan en la presente Resolución, en particular la ampliación de capital acordada en el apartado siguiente, de conformidad con el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, se modifica el sistema de representación de la totalidad de las acciones de Banco CEISS que están representadas por medio de títulos, mediante la transformación de las mismas en anotaciones en cuenta. La llevanza del registro contable corresponderá a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

Por consiguiente, se procede a la modificación de los artículos 8 y 9 de los Estatutos Sociales de Banco CEISS, con derogación expresa de su redacción anterior, que pasa a tener el tenor literal siguiente:

«Artículo 8. Representación de las acciones.

1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.

2. La llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponderá a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la ley, corresponda dicha función.

3. La persona que aparezca legitimada en los asientos de los registros de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la Sociedad que realice a su favor las prestaciones a que dé derecho la acción con sujeción a lo dispuesto en la ley y en estos estatutos.

4. En atención al principio de nominatividad a que están sujetas las acciones de las entidades de crédito, la Sociedad llevará su propio registro con la identidad de los accionistas. Asimismo, en caso de que la condición formal de accionista corresponda a personas o entidades que ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso u otro título análogo, la Sociedad podrá requerir de las referidas personas o entidades que le faciliten los datos de los titulares reales de las acciones así como de los actos de transmisión y gravamen de éstas.»

«Artículo 9. Transmisión de las acciones.

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

2. Las transmisiones de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

3. La transmisión de las acciones tendrá lugar por transferencia contable.

4. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

5. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre las acciones deberá inscribirse en la cuenta correspondiente del registro contable.

6. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.»

De conformidad con el artículo 65 del mismo cuerpo legal, la modificación estatutaria acordada al amparo del artículo 64 d) de la Ley 9/2012, es inmediatamente ejecutiva sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecido, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esa Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente.

Quinto. Ampliación de capital social, con previsión de suscripción incompleta y exclusión del derecho de suscripción preferente, por importe de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta euros con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €) para la implementación de las acciones de gestión de híbridos y Deuda Subordinada en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

Se acuerda, en ejercicio de las facultades recogidas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, ampliar el capital de Banco CEISS con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en un importe máximo de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta euros con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €), necesario para atender la aplicación del efectivo correspondiente al pago de la recompra de las participaciones preferentes, de las obligaciones subordinadas sin vencimiento y obligaciones subordinadas con vencimiento de Banco CEISS que hubieren sido destinadas a inversores cualificados (todos ellos conjuntamente «Instrumentos Híbridos Mayoristas»), según lo acordado en el apartado séptimo siguiente, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de ciento treinta y siete millones ciento veintiocho mil seiscientos cuarenta y dos (137.128.642) acciones acumulables e indivisibles, de veinticinco céntimos de euro (0,25 €) de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta.

En consecuencia, se acuerda aumentar el capital de Banco CEISS por un importe efectivo de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €)mediante la emisión y puesta en circulación de ciento treinta y siete millones ciento veintiocho mil seiscientas cuarenta y dos (137.128.642) acciones ordinarias nominativas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de veinticinco céntimos de euro (0,25 €) de valor nominal cada una, con una prima de emisión de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 €) por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de un euro (1 €), en los términos que se indican a continuación (el «Aumento de Capital»).

(i) Destinatarios: El Aumento de Capital se destina exclusivamente a los titulares de los Instrumentos Híbridos Mayoristas en las condiciones establecidas en esta Resolución, esto es:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	Fecha de emisión	Fecha de vencimiento
ES0214854020.	Deuda Subordinada.	Mayorista.	19-dic-08	19-dic-18
Deuda Subordinada Especial.	Deuda Subordinada Especial.	Mayorista.	14-dic-90	Perpetua
XS0182864081.	Participaciones Preferentes.	Mayorista.	29-dic-03	Perpetua

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

(ii) Contraprestación: La contraprestación del Aumento de Capital consistirá en aportaciones dinerarias mediante la aplicación del efectivo recibido por los Instrumentos Híbridos Mayoristas en virtud de la recompra, al desembolso de las acciones que se suscriban en el Aumento de Capital.

(iii) Exclusión del derecho de suscripción preferente: El Aumento de Capital se dirige exclusivamente a los titulares de los Instrumentos Híbridos Mayoristas excluyéndose expresamente cualquier derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del presente Aumento de Capital a la obligación de reinversión del importe abonado a los titulares de los Instrumentos Híbridos Mayoristas. Se hace constar que, al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) y el artículo 65 de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente no requiere de la elaboración de un informe de experto independiente.

(iv) Suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso del Aumento de Capital se realizará mediante la aplicación a dicha suscripción y desembolso del efectivo correspondiente a la recompra de los Instrumentos Híbridos Mayoristas depositado en una cuenta propia tesorera de Banco CEISS. Las acciones se suscriben en este acto y se desembolsarán en la fecha de liquidación de la recompra de los Instrumentos Híbridos Mayoristas.

Consecuentemente, la entidad agente de la recompra, esto es Cecabank, S.A., dará las oportunas instrucciones a las entidades participantes a través de IBERCLEAR y, en su caso, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., a las entidades depositarias de los valores para que destinen automáticamente dicho importe al desembolso de las nuevas acciones, lo que se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria expedida por Banco CEISS acreditativa de la reinversión del importe efectivo obtenido en la recompra al desembolso obligatorio de las acciones suscritas, así como mediante la certificación de Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., relativa al alta de registro de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta de cuya llevanza se encarga.

(v) Precio de emisión y suscripción: Las acciones de Banco CEISS se emiten a un precio de emisión de un euro (1 €) por acción, de los que veinticinco céntimos de euro (0,25 €) corresponde al valor nominal y setenta y cinco céntimos de euro (0,75 €) a la prima de emisión.

(vi) Suscripción incompleta: Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. En consecuencia, en el caso de que el Aumento de Capital no se haya suscrito íntegramente, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones y desembolsos efectuados.

(vii) Derechos de las nuevas acciones: Las acciones de nueva emisión son ordinarias. Los suscriptores de las nuevas acciones quedarán legitimados para ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de Banco CEISS a partir del momento en que las acciones sean inscritas a su nombre en los registros contables de la entidad encargada de la llevanza del registro contable, esto es, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

(viii) Admisión a negociación de las nuevas acciones: Se hace constar expresamente que, no está prevista la admisión a cotización de las nuevas acciones en ningún mercado.

(ix) Designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones: Se designa a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las nuevas acciones emitidas.

(x) Designación de Entidades Agentes de la Recompra: Se designa como entidad agente de la recompra y agente de cálculo y pagos de los Instrumentos Híbridos que estén representados en anotaciones en cuenta a Cecabank, S.A., con domicilio en Madrid.

Se designa como entidad agente de la recompra y agente de cálculo y pagos de los Instrumentos Híbridos que no estén representados en anotaciones en cuenta a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., con domicilio en Madrid.

En adelante, conjuntamente, Cecabank, S.A. y Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., las «Entidades Agentes de la Recompra».

Sexto. Modificaciones estatutarias derivadas de la reducción y simultáneo aumento de capital por importe de hasta treinta y cuatro millones doscientos ochenta y dos mil ciento sesenta con cincuenta céntimos de euro (34.282.160,50 €) Para la implementación de las acciones de gestión de híbridos y Deuda Subordinada.

Para el momento en el que haya quedado desembolsado el Aumento de Capital objeto del acuerdo anterior, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social de Banco CEISS que tendrá la redacción íntegramente sustitutiva de la anterior que proceda según los términos en que se ejecute dicho aumento de capital, para lo que se otorgarán las facultades pertinentes.

Séptimo. Acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y Deuda Subordinada.

En el presente apartado, se recogen las acciones de gestión sobre los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco CEISS acordadas al amparo de los artículos 43 y siguientes y artículo 64 de la Ley 9/2012.

Se procede, en primer lugar, a identificar las distintas emisiones de instrumentos híbridos y deuda subordinada objeto de la acción («Instrumentos Híbridos») para, a continuación, determinar las acciones específicas que se adoptarán respecto a éstos.

Se desea llamar la atención sobre la circunstancia ya apuntada en los fundamentos de Derecho de la presente Resolución y es que las dos emisiones de obligaciones subordinadas de Banco CEISS que se identifican a continuación no serán objeto de la presente acción de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada («Emisiones Excluidas Temporalmente»), de forma que estas no se encuentran entre los Instrumentos Híbridos objeto de la presente Resolución:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	F. emisión	F. vto.
ES0214854012	Deuda Subordinada.	Mayorista.	30-jun-05	30-jun-15
ES0215474190	Deuda Subordinada.	Mayorista.	07-dic-05	07-dic-15

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

I. Identificación de las emisiones de los Instrumentos Híbridos: Los Instrumentos Híbridos se clasifican, de conformidad con lo expuesto en los fundamentos de Derecho de la presente Resolución, en Instrumentos Híbridos Mayoristas e Instrumentos Híbridos Minoristas. Se identifican a continuación cada una de las categorías:

1. Instrumentos Híbridos Mayoristas:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	F. emisión	F. vto.
ES0214854020	Deuda Subordinada.	Mayorista.	19-dic-08	19-dic-18
Deuda Subordinada Especial.	Deuda Subordinada Especial.	Mayorista.	14-dic-90	Perpetua
XS0182864081	Participaciones Preferentes.	Mayorista.	29-dic-03	Perpetua

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

2. Instrumentos Híbridos Minoristas:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de Inversores*	F. Emisión	F. Vto.
ES0215474166	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-dic-03	29-dic-18
ES0215474232	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-ago-08	28-ago-18
ES0214854038	Deuda Subordinada.	Minorista.	30-jun-09	28-sep-19
ES0215474240	Deuda Subordinada.	Minorista.	23-feb-10	23-feb-20
ES0215474257	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-jun-10	29-jun-20
ES0115372007	Participaciones Preferentes.	Minorista.	11-nov-04	Perpetua
ES0115474001	Participaciones Preferentes.	Minorista.	19-may-09	Perpetua
ES0114854005	Participaciones Preferentes.	Minorista.	25-mar-09	Perpetua

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

II. Acciones específicas que se acuerdan:

Recompra de los Instrumentos Híbridos: Se acuerda la recompra de los Instrumentos Híbridos que a continuación se relacionan:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	F. vto.	Importe en circulación
ES0215474166	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-dic-18	16.662.000
ES0215474232	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-ago-18	200.000.000
ES0214854038	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-sep-19	200.000.000
ES0215474240	Deuda Subordinada.	Minorista.	23-feb-20	98.680.000
ES0215474257	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-jun-20	83.305.000
ES0214854020	Deuda Subordinada.	Mayorista.	19-dic-18	124.650.000
Deuda Subordinada Especial.	Deuda Subordinada Especial.	Mayorista.	Perpetua	6.611.133
ES0115372007	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	112.006.000
ES0115474001	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	200.000.000
ES0114854005	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	100.000.000
XS0182864081	Participaciones Preferentes.	Mayorista.	Perpetua	48.176.000

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

Precio de Recompra: El precio de recompra del importe en circulación de cada una de las emisiones de Instrumentos Híbridos («Precio de Recompra de los Instrumentos Híbridos») es el siguiente:

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	F. vto.	Precio de recompra	Valor de reinversión**	Instrumento
ES0215474166	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-dic-18	90 %	60,12 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0215474232	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-ago-18	90 %	60,12 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0214854038	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-sep-19	90 %	60,12 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0215474240	Deuda Subordinada.	Minorista.	23-feb-20	90 %	60,12 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0215474257	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-jun-20	90 %	60,12 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0214854020	Deuda Subordinada.	Mayorista.	19-dic-18	90 %	60,12 %	Acciones.
Deuda Subordinada Especial.	Deuda Subordinada Especial.	Mayorista.	Perpetua	30,14 %	20,13 %	Acciones.
ES0115372007	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	39,25 %	26,22 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0115474001	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	72,83 %	48,65 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
ES0114854005	Participaciones Preferentes.	Minorista.	Perpetua	75,07 %	50,15 %	Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles Banco CEISS.
XS0182864081	Participaciones Preferentes.	Mayorista.	Perpetua	47,64 %	31,82 %	Acciones.

(*) Se determina en función del colectivo de inversores al que la emisión fue dirigida en el mercado primario.

(**) El Valor de la Reinversión es el resultado de tomar en consideración el recorte de los híbridos que constituye el Precio de Recompra recogido en la columna anterior y añadirle el recorte adicional que supone la limitación establecida en la Decisión de la Comisión Europea, por el que la participación final del FROB no puede ser inferior al 50 % del capital. Para el cómputo del 50 % se tendrán en cuenta tanto las acciones emitidas como aquellas que se deriven del canje de los bonos necesaria y contingentemente convertibles que se entregarían a los titulares de híbridos. El FROB participaría en el capital de CEISS en el caso de que no se ejecutara la modificación del Plan de Resolución y se convirtieran en acciones los 604 millones de euros de bonos convertibles contingentes suscritos por el FROB recientemente. Este valor supondría que los titulares de híbridos absorberían la totalidad del valor económico negativo y el FROB entraría a un precio más ventajoso. El valor calculado es provisional, se ha estimado considerando el valor económico de Banco CEISS en solitario y sobre la base de que las Emisiones Excluidas Temporalmente reciben depósitos con un importante recorte (1,5 % por cada mes transcurrido desde el 31/12/2012 al vencimiento). El valor definitivo podrá ser determinado únicamente cuando se conozca la conversión o no en acciones de los 604 millones de euros suscritos por el FROB así como el tratamiento final de las Emisiones Excluidas Temporalmente.

Procedimiento de recompra de los Instrumentos Híbridos: A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra vinculante de los Instrumentos Híbridos:

Publicación y anuncios: El FROB notificará con carácter inmediato a Banco CEISS y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.

Banco CEISS deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los Instrumentos Híbridos afectados estén admitidos a negociación.

El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Inmovilización de los instrumentos objeto de recompra: Los Instrumentos Híbridos afectados por la presente Resolución quedarán inmovilizados desde la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado» («Fecha de Inmovilización»).

Fecha de efectos de la recompra: La recompra de los Instrumentos Híbridos señalados anteriormente tendrá efectos en los cuatro (4) días hábiles siguientes a la fecha de inmovilización («Fecha de Recompra»).

Liquidación de la recompra: Las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros así como las Entidades Agentes de la Recompra, procederán a realizar los traspasos de los Instrumentos Híbridos que estén representadas en anotaciones en cuenta a una cuenta de valores abierta a nombre de Banco CEISS.

Las Entidades Agentes de la Recompra y las entidades en las que estén depositados los Instrumentos Híbridos que no estén representados en anotaciones en cuenta procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichos Instrumentos Híbridos a una cuenta de valores a nombre de Banco CEISS.

El Precio de Recompra de los Instrumentos Híbridos se abonará en una cuenta de efectivo abierta a nombre de Banco CEISS, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan, vía IBERCLEAR, las Entidades Participantes adheridas a IBERCLEAR, EUROCLEAR o las entidades de liquidación extranjeras (en su caso), las Entidades Agentes y el propio Banco CEISS. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.

Junto al Precio de Recompra de los Instrumentos Híbridos, los titulares de los Instrumentos Híbridos recibirán, en su caso, la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada uno de los Instrumentos Híbridos, hasta el día anterior, inclusive, a la Fecha de Liquidación, redondeando por exceso o por defecto al céntimo más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior, que será abonada a los titulares de los Instrumentos Híbridos en sus respectivas cuentas de efectivo.

El Precio de Recompra de los Instrumentos Híbridos será abonado a los titulares de los Instrumentos Híbridos en sus respectivas cuentas de efectivo.

Reinversión obligatoria y automática del Precio de Recompra de Instrumentos Híbridos Mayoristas: La recompra de los Instrumentos Híbridos Mayoristas está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de las acciones a poner en circulación en virtud del acuerdo de ampliación de capital aprobado en unidad de acto por esta Comisión Rectora del FROB, según consta en el apartado quinto anterior, las cuales se desembolsarán mediante la reinversión de la totalidad del Precio de Recompra de Instrumentos Híbridos satisfecho en efectivo a cada titular de Instrumentos Híbridos Mayoristas.

Reinversión obligatoria y automática del Precio de Recompra de Instrumentos Híbridos Minoristas.

La recompra de los Instrumentos Híbridos Minoristas está vinculada a la obligatoria suscripción irrevocable de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que correspondan a cada emisión de Instrumento Híbrido Minorista a poner en circulación en virtud de los acuerdos de emisión recogidos en el apartado octavo posterior, las cuales se desembolsarán mediante la reinversión de la totalidad del Precio de Recompra de Instrumentos Híbridos satisfecho en efectivo a cada titular de Instrumentos Híbridos Minoristas.

Octavo. Emisión y suscripción de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, con previsión de suscripción incompleta y exclusión del derecho de suscripción preferente, en acciones ordinarias de nueva emisión para los titulares de los instrumentos híbridos minoristas.

Código ISIN	Tipo de Activo	Colectivo de inversores*	F. emisión	F. vto.
ES0215474166	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-dic-03	29-dic-18
ES0215474232	Deuda Subordinada.	Minorista.	28-ago-08	28-ago-18
ES0214854038	Deuda Subordinada.	Minorista.	30-jun-09	28-sep-19
ES0215474240	Deuda Subordinada.	Minorista.	23-feb-10	23-feb-20
ES0215474257	Deuda Subordinada.	Minorista.	29-jun-10	29-jun-20
ES0115372007	Participaciones Preferentes.	Minorista.	11-nov-04	Perpetua
ES0115474001	Participaciones Preferentes.	Minorista.	19-may-09	Perpetua
ES0114854005	Participaciones Preferentes.	Minorista.	25-mar-09	Perpetua

Se acuerda realizar una emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles (la «Emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS» y, cada una de ellos, individualmente, un «Bono Necesaria y Contingentemente Convertible», indistintamente, o en conjunto los «Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles»), con previsión de suscripción incompleta y exclusión del derecho de suscripción preferente, en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS con arreglo a los términos y condiciones y con sujeción a las bases y modalidades de conversión que seguidamente se indican.

Esta emisión se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas al amparo de lo dispuesto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, quedando expresamente excluido el derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas.

1.1 Emisor: La sociedad emisora es Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A., con domicilio en Madrid, en la calle Marqués de Villamagna, 6-8.

De conformidad con el artículo 2 de sus estatutos sociales, constituye el objeto social de Banco CEISS:

«1.a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.»

1.2 Importe de la emisión: El importe de la emisión asciende a un máximo de ochocientos tres millones cuatrocientos setenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y cinco euros (803.474.655 €).

Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405.1 de la LSC.

1.3 Naturaleza: Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles computarán como recursos propios de acuerdo con la Circular 3/2008 de Banco de España y como capital principal conforme a la Circular 7/2012 de Banco de España sobre requerimientos mínimos de capital principal.

1.4 Tipo de emisión, valor nominal y representación: El tipo de emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles es a la par, esto es, al cien por cien de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono Necesaria y Contingentemente Convertible es de un euro (1 €), importe no inferior al valor nominal de las acciones de Banco CEISS (esto es, veinticinco céntimos de euro (0,25 €) por acción).

El número de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles a emitir será de hasta un máximo de ochocientos tres millones cuatrocientos setenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y cinco (803.474.655), que pertenecerán todos a una única clase y serie, teniendo todos ellos los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.

Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles estarán representados mediante anotaciones en cuenta. Se designa como entidad encargada del registro contable a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

1.5 Finalidad de la emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles: La emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles objeto del presente acuerdo se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el Plan de Resolución de Banco CEISS.

1.6 Destinatarios de la emisión. Exclusión del derecho de suscripción preferente: Los titulares de los Instrumentos Híbridos Minoristas identificados en el apartado séptimo suscriben en este acto los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se desembolsarán en la misma fecha de liquidación de la recompra acordada en el apartado anterior (la «Fecha de la Desembolso»), prevista el 27 de mayo de 2013, y con cargo al efectivo recibido en la recompra forzosa de sus Instrumentos Híbridos Minoristas, en el marco citado de las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada previstos en el Plan de Resolución de Banco CEISS. En virtud de lo anterior, y en atención a exigencias de interés social y habida cuenta de que el destino de la emisión es atender la gestión coercitiva de instrumentos híbridos acordada por el FROB, se acuerda, en aplicación del artículo 64 d) de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas sobre los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se emitan en virtud del presente acuerdo. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación de la emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se acuerda a la obligación de reinversión del importe abonado a los titulares de los Instrumentos Híbridos Minoristas, que deberán suscribir íntegramente la emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles.

1.7 Remuneración.

a) Tipo interés. Remuneración: Se acuerda que el tipo de interés nominal anual sobre el valor nominal de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en cada momento (la «Remuneración») será un tipo de interés fijo del 1 % nominal anual. Dicha remuneración, en caso de devengarse, será pagadera en efectivo.

b) Devengo de la Remuneración: La remuneración es discrecional, está predeterminada y es de carácter no acumulativo.

El devengo de la remuneración en efectivo estará condicionado en todo caso a que se cumplan simultáneamente las cuatro condiciones siguientes:

(i) La existencia de Beneficio Distribuible tal y como se define a continuación: Se entiende por beneficio distribuible respecto de un ejercicio, el resultado de añadir al menor de los resultados después de impuestos (calculados de acuerdo con las normas de cálculo de Banco de España) de Banco CEISS o de su grupo consolidable de entidades de crédito, definido en la Ley 13/1985 y en sus normas de desarrollo, tal y como se reflejan, de acuerdo con las normas dictadas por el Banco de España para su cálculo, en los estados contables reservados a que se refieren las normas 69.ª y 70.ª de la Circular 4/2004 de Banco de España, el importe que resulte de la remuneración devengada y no pagada en el ejercicio a los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, junto con la de otros valores equiparables a los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, así como la remuneración devengada y no pagada en el ejercicio a participaciones preferentes y valores equiparables a éstas emitidos por el emisor u otra filial de Banco CEISS con garantía del emisor. Dichos resultados anuales deberán haber sido aprobados, al menos, por el órgano de administración de Banco CEISS y verificados por sus auditores externos.

(ii) Que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación.

(iii) Que el Consejo de Administración de Banco CEISS, a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia del emisor o su grupo, no haya decidido declarar un supuesto de «no Remuneración», tal y como se define a continuación: El Consejo de Administración de Banco CEISS a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia del Emisor o de su Grupo, si lo considera necesario, podrá decidir no proceder al pago de la Remuneración por tiempo ilimitado. Los intereses no pagados no serán acumulativos.

(iv) Que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banco CEISS o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Los intereses no pagados, no serán acumulativos, por lo que los tenedores de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles no tendrán derecho a reclamar el pago de dicha remuneración. La cancelación discrecional no representa un supuesto de incumplimiento de las obligaciones de pago ni podrá dar lugar a la petición de declaración de insolvencia de la entidad.

En el caso de que sean de aplicación de forma parcial las condiciones señaladas en los apartados (i) a (iv) anteriores, el emisor, podrá proceder a su sola discreción, atendiendo a su situación de solvencia, a pagar la Remuneración de forma parcial o declarar un supuesto de no Remuneración.

Si por no darse cualquiera de las condiciones mencionadas en los apartados (i) a (iv) anteriores, no se produjera el pago total o parcial de la Remuneración, el Emisor podrá pagar dividendos a sus acciones ordinarias o realizar cualesquiera otros repartos de cantidades dinerarias o en especie a sus acciones.

Debe tenerse en cuenta que los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles tienen la particularidad de que el emisor no abrirá un período de conversión voluntaria a favor del tenedor en el supuesto de que no se procediera al pago de la Remuneración. No obstante, el inversor tiene la posibilidad de convertir sus valores en acciones coincidiendo con la fecha del primer aniversario de la Fecha de Desembolso.

No se devengará remuneración alguna si se produce un supuesto de conversión obligatoria previsto a continuación ni si los tenedores de los presentes valores, aceptan canjear los mismos en una ulterior oferta realizada por una tercera entidad.

Se indica a título informativo, que la probabilidad de cobro de dichos cupones es relativamente baja por los motivos descritos en el párrafo anterior y que por lo tanto, el valor de recompra (una vez aplicado el descuento tras el ejercicio de gestión de híbridos que resulta de la metodología de la UE) de los Instrumentos Híbridos Minoristas es equivalente al valor nominal del Bono Necesaria y Contingentemente Convertibles, junto con el referido cupón y la relación de conversión aplicable.

c) Periodos de devengo. Pago de la Remuneración: La Remuneración de tipo de interés se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso en base Actual/360, y se liquidará y abonará en el primer y segundo aniversario de la Fecha de Desembolso (prevista el 27 de mayo de 2013). En los Supuestos de Conversión previstos en este acuerdo, la Remuneración, en su caso devengada hasta esa fecha, se liquidará y abonará en la fecha de conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles («Fecha de Conversión»).

El servicio financiero de pago de la Remuneración se efectuará a través de Cecabank, S.A., como Entidad Agente, mediante abono en cuenta de la Remuneración que corresponda, neta de cualesquiera retenciones que procedan, en el caso de que se cumplan las condiciones previstas en el apartado b) anterior, a favor de los que aparezcan como titulares de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en los registros contables de cuya llevanza es entidad encargada, el día hábil anterior al señalado como Fecha de Vencimiento o Fecha de Conversión, según sea el caso.

1.8 Fecha de Vencimiento: La Fecha de Vencimiento de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles será el segundo aniversario de la Fecha de Desembolso (previsto el 27 de mayo de 2015). Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles serán obligatoriamente convertibles y/o canjeables en acciones ordinarias de Banco CEISS a su vencimiento, bien, a elección de Banco CEISS, en acciones ordinarias de nueva emisión en un aumento de capital de Banco CEISS, o mediante el canje de acciones propias existentes en autocartera Banco CEISS, sin perjuicio de los supuestos de conversión anticipada obligatoria previstos en el presente acuerdo (la «Fecha de Vencimiento»).

En la Fecha de Vencimiento, los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que no hubieran sido convertidos por acciones serán obligatoriamente convertidos.

1.9 Orden de prelación: Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles se sitúan en orden de prelación:

a) Por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco CEISS;

b) Por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco CEISS, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

c) Paripassu con las demás emisiones de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, bonos u otros valores convertibles y/o canjeables equiparables a los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles emitidos o que pudiese emitir Banco CEISS o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 de Banco de España, con garantía de Banco CEISS o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

d) Por delante de las acciones ordinarias de Banco CEISS.

1.10 Garantías: Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco CEISS conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

1.11 Legislación aplicable a los valores: El régimen legal aplicable a los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles objeto de emisión, así como a las acciones en que los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles se conviertan es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, Ley 13/1985 de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, Circular 3/2008 de Banco de España y Circular 7/2012 de Banco de España y sus respectivas normas de desarrollo y demás normativa aplicable.

1.12 Conversión Obligatoria en acciones.

1.12.1 En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, de manera que al vencimiento (ordinario o anticipado) de la emisión, los suscriptores únicamente recibirán acciones ordinarias de nueva emisión de Banco CEISS de acuerdo con la Relación de Conversión aplicable, y nunca el reembolso en efectivo del nominal de los bonos, excepto en caso de que por la conversión resultaran fracciones de acción (en cuyo caso, dichas fracciones se redondearán por defecto en todo caso al número de acciones entero resultante y el emisor las abonará en metálico al titular de los bonos).

Además, los bonos serán obligatoriamente convertidos, total o parcialmente, en acciones (a) a voluntad de los tenedores (en los supuestos de conversión voluntaria a opción de los tenedores); y b) en cualquiera de los demás supuestos de conversión obligatoria total. En cualquier caso, los bonos serán obligatoriamente convertidos en acciones en su totalidad en la fecha de vencimiento de los bonos.

1.12.2 Supuestos de Conversión Obligatoria en acciones:

Conversión obligatoria total en la fecha de vencimiento prevista: 27 de mayo de 2015.

Conversión anticipada obligatoria total:

(i) Si el emisor adopta cualquier medida tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria o si es declarado en concurso.

(ii) si el emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 320 y siguientes o 343 por remisión del artículo 418.3 de la LSC.

Eventos de Contingencia:

(i) si el grupo consolidable de Banco CEISS presentase una ratio de capital ordinario (Core Tier 1) inferior al 7 % calculada esta última de acuerdo con la definición usada en la Recomendación EBA/REC/2011/ y aplicada en la prueba de resistencia de la Autoridad Bancaria Europea (EBA).

(ii) cuando la entidad sujeta a la Circular 7/2012 de Banco de España según la norma primera presente un capital principal inferior al 7 %.

(iii) si el emisor, o su grupo consolidable, presentan una ratio de capital predominante (Common Equity Tier 1), inferior al 5,125 %, calculada con arreglo a la Circular 3/2008 modificada por cualquier normativa de recursos propios aplicable en cada momento al emisor y en especial por la futura regulación europea de recursos propios (CRR IV).

(iv) si disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6 % calculado según la Circular 3/2008 o cualquier normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, el Emisor o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen «pérdidas contables significativas» cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados, hayan reducido el capital y las reservas previas del emisor, o su grupo consolidable, un tercio.

El emisor se compromete a calcular, al menos trimestralmente, los ratios de capital mencionados; sea consecuencia de este cálculo o por cualquier otra circunstancia, cuando el emisor conozca que se ha producido cualquiera de los Eventos de Contingencia expuestos, deberá comunicar dicha situación al Banco de España, al FROB y a la CNMV y hacerlo público mediante hecho relevante dentro de los (5) días naturales siguientes.

Eventos de Viabilidad:

(i) La conversión se producirá cuando el Banco de España determine que sin la conversión del instrumento, la entidad no sería viable.

(ii) cuando se adopte la decisión de inyectar capital público o cualquier otra medida de apoyo financiero, sin la cual la entidad no sería viable.

(iii) en caso de que se cumpla el trigger de conversión en acciones de la emisión de deuda subordinada contingentemente convertible suscrita por el FROB por importe de 604.000.000 euros, desembolsada el 30 de abril 2013 tal y como se prevé en el Plan de Resolución de Banco CEISS.

Evento regulatorio: En caso de que con la entrada en vigor y en aplicación de las normas de computabilidad de recursos propios denominadas Basilea III (CRR IV) en 2014, los bonos objetos de emisión dejaran de ser computables como capital principal (capital ordinario de primer nivel).

1.13 Conversión Voluntaria en acciones por parte del suscriptor: El suscriptor tiene la opción de conversión voluntaria total o parcial cuando se cumpla el primer aniversario de la Fecha de Desembolso (prevista el 27 de mayo 2014).

1.14 Relación de conversión: La relación de conversión será fija a lo largo de toda la vida de la emisión.

La relación de conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en acciones ordinarias de Banco CEISS (la «Relación de Conversión»), será la que resulte del cociente entre el valor nominal unitario de cada una de las emisiones de dichos Bonos entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de Banco CEISS, S.A. (Precio de Conversión), establecido en 1 EUR por acción.

En consecuencia, el número de acciones de Banco CEISS, que corresponderá a cada titular de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles será el resultante de multiplicar la relación de conversión por el número de Bonos Necesaria y Contingentemente convertibles titularidad del Bonista.

Se hace constar a tales efectos que con base en dichas facultades administrativas del FROB bajo el artículo 64 d) y 65 de la Ley 9/2012 no resulta necesario informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de Banco CEISS, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

Si de esta operación resultaran fracciones de acción, Banco CEISS, abonará dichas fracciones en metálico.

1.15 Cláusulas antidilución: En relación con las cláusulas antidilución se estará a lo previsto en el artículo 418.2 de la LSC.

Dichas cláusulas no serán de aplicación en caso de conversión posterior de las obligaciones subordinadas contingentemente convertibles suscritas y desembolsadas por el FROB con fecha 30 de abril 2013 si ésta realmente sucede (conforme al Plan de Resolución aprobado por la Comisión Ejecutiva del Banco de España con fecha 10 de mayo 2013. Según la Decisión [State Aid SA 36249 (2013/N)] de la CE de fecha 13 de mayo 2013, el FROB debe tener un porcentaje de capital en caso de conversión de dichos valores en acciones al menos igual al 50 %.

1.16 Procedimiento de Conversión: En caso de producirse cualquier Supuesto de Conversión, dentro de los 4 días hábiles siguientes a la recepción de la comunicación de conversión, las entidades donde se encuentren depositados los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en circulación en ese momento, facilitarán a la Entidad Agente, de acuerdo con las instrucciones que ésta les dirija, la información relativa a todos los titulares de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles y el importe de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles a convertir, procediendo las entidades depositarias a la inmovilización de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de que sean depositarias.

Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles se convertirán y/o canjearán en acciones de Banco CEISS. En caso de entrega de acciones de nueva emisión, las acciones que se entreguen serán acciones nuevas emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital descrito en el apartado 1.18 siguiente.

Banco CEISS empleará la máxima diligencia al objeto de proceder, a la mayor brevedad posible, a ejecutar los acuerdos de aumento de capital mediante la emisión de las acciones que sean necesarias para la conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, la inscripción en el Registro Mercantil del acta de cancelación de la emisión por conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles y la emisión o entrega de las acciones (siempre en el plazo máximo de un mes desde la fecha en la que se produzca un Supuesto de Conversión), y a realizar todos los trámites que sean necesarios para proceder al registro de las acciones que se emitan.

Los titulares de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles tendrán los derechos correspondientes a los titulares de acciones ordinarias de Banco CEISS desde la fecha de la inscripción de las acciones a su nombre en los correspondientes registros contables.

1.17 Derechos políticos: Quienes sean en cada momento titulares legítimos de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en vigor integrarán el Sindicato de Bonistas que se mantendrá vigente mientras no hayan sido convertidos el total de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles emitidas. El Sindicato de Bonistas tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los Bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.

El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario.

1.18 Aumento de capital: De acuerdo con lo previsto en el artículo 414 de la LSC, se acuerda aumentar el capital social en la cuantía máxima necesaria para atender la conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se emitan, esto es, doscientos millones ochocientos sesenta y ocho mil seiscientos sesenta y tres euros con setenta y cinco céntimos de euros (200.868.663,75 €). El número de acciones a emitir como consecuencia de la conversión de la totalidad de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles será de ochocientos tres millones cuatrocientas setenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y cinco (803.474.655) acciones de Banco CEISS, sin perjuicio de lo dispuesto en relación a la cláusula antidilución y previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.

Se delega en el Órgano de Administración la facultad de ejecutar, total o parcialmente, en cada ocasión, el aumento de capital que sea necesario para atender la petición de conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones en circulación en la fecha o fechas de ejecución del correspondiente acuerdo de aumento. Cada vez que el Órgano de Administración ejecute este acuerdo dará una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital. De conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en el aumento o aumentos de capital resultantes de la conversión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles.

Las acciones que se entreguen a los titulares de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en ejercicio del derecho de conversión y/o canje de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles conferirán a sus titulares el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. Las acciones que se entreguen tendrán derecho a percibir los dividendos cuya distribución se acuerde con posterioridad a la entrega de las acciones.

1.19 Reglamento del Sindicato de Bonistas: Se aprueba la constitución del sindicato de obligacionistas de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se regirá por el Reglamento que se incluye como Anexo I de la presente Resolución, y en lo no previsto en él expresamente, por lo dispuesto en la LSC.

1.20 Designación de Comisario Provisional: Se designa como comisario provisional a don Arturo Jiménez Fernández, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución por la Asamblea de Bonistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 421 de la LSC.

1.21 Admisión a cotización: Inicialmente no se solicitará la admisión a cotización de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en mercado secundario organizado alguno. No obstante, de considerarlo necesario, se podrá solicitar la admisión a cotización de las Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en el Mercado AIAF de Renta Fija o en cualquier otro mercado que se considere conveniente, en cualquier momento durante la vida de la emisión.

Noveno. Excesos o picos.

Una vez aplicado al desembolso del precio de emisión de las acciones o los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles el importe depositado en la cuenta propia tesorera de Banco CEISS, el importe sobrante que no alcance para el desembolso íntegro de dicho precio será reintegrado a cada titular de los Instrumentos Híbridos en su cuenta de efectivo.

Décimo. Amortización anticipada de los instrumentos híbridos.

Se acuerda la amortización anticipada de los Instrumentos Híbridos, de conformidad con lo dispuesto en el presente acuerdo, así como de todas aquellas otras emisiones de valores que hubieran sido objeto de recompra con anterioridad a la presente Resolución.

La amortización se llevará a cabo una vez producida la recompra efectiva.

Undécimo. Gastos.

Ni Banco CEISS, ni ninguna entidad del grupo, repercutirán gasto alguno a los titulares de Instrumentos Híbridos por la recompra de sus títulos, por la suscripción de acciones de Banco CEISS o por la emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, sin perjuicio de los gastos, corretajes, cánones o tarifas, previstos en sus folletos de tarifas que puedan cobrar las entidades participantes de Iberclear u otras entidades depositarias, ajenas al Grupo, en las que aquéllos tengan depositados sus Instrumentos Híbridos a través de las cuales se tramite la Recompra.

Banco CEISS, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. o Cecabank, S.A., podrán aplicar comisiones por administración y custodia de las acciones nuevas o los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles que se entreguen según las tarifas vigentes en cada momento recogidas en su folleto de tarifas de comisiones, condiciones y gastos repercutibles a clientes.

Banco CEISS asumirá los costes de las tarifas y cánones bursátiles de las Bolsas o mercados de valores españoles y extranjeros correspondientes a la recompra de los Instrumentos Híbridos que coticen en ellas.

Duodécimo. Publicidad y eficacia de los acuerdos.

Se acuerda notificar los presentes acuerdos al Ministerio de Economía y Competitividad y a la entidad Baco CEISS, debiendo ésta última dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 47.2 de la Ley 9/2012.

Además de lo anterior, Banco CEISS, como entidad en resolución y destinataria de los presentes acuerdos, deberá llevar a cabo todos los actos necesarios para su completa ejecución y cumplimiento.

En virtud del apartado 3 del artículo 47 de la Ley 9/2012, los acuerdos adoptados en relación con las acciones de gestión de híbridos surtirán efectos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Por lo que se refiere a la eficacia de la totalidad de los acuerdos adoptados en esta Resolución, de conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012 «Los actos administrativos dictados por el FROB para la aplicación de los instrumentos previstos en los capítulos III y IV de esta Ley así como de los acuerdos adoptados al amparo del artículo 63 apartado c), serán inmediatamente eficaces desde su adopción sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecidos, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente, a cuyos efectos será suficiente una certificación del acto administrativo o del acuerdo correspondiente, sin necesidad de contar con informes de expertos independientes o auditores».

Por tanto, a la vista del citado artículo 65 de la Ley 9/2012, la certificación administrativa del presente acuerdo que se adopta como acto administrativo al amparo del artículo 64.d) de la Ley 9/2012 es título suficiente para proceder a las inscripciones en el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en los artículos 318 y 327 del Reglamento del Registro Mercantil, así como para llevar a cabo las publicaciones en su Boletín Oficial que correspondan, sin perjuicio de la publicidad adicional que resulte de la aplicación de lo previsto en el artículo 69 de la propia Ley 9/2012.

Conforme al artículo 23.5 de la Ley 9/2012, la aprobación por el Banco de España del Plan de Resolución de Banco CEISS determina que las concretas operaciones mediante las que se instrumente el proceso de resolución y las modificaciones estatutarias que se produzcan como consecuencia de dichas operaciones, no requieran ninguna autorización administrativa ulterior en el ámbito de la normativa sobre entidades de crédito.

ANEXO I

Reglamento de funcionamiento del Sindicato de Bonistas de «Banco CEISS-Emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles»

TÍTULO I

Constitución, denominación, objeto, domicilio, duración y gobierno del Sindicato de Bonistas

Artículo 1. Constitución.

El Sindicato de Bonistas de la emisión de bonos necesaria y contingentemente convertibles emitidos por Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. («Banco CEISS» o la «Sociedad») (los «Bonos») quedará constituido, una vez se inscriba la presente Resolución.

El Sindicato de Bonistas se regirá por el presente Reglamento y por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes.

Artículo 2. Denominación.

El Sindicato se denominará «Sindicato de Bonistas Banco CEISS».

Artículo 3. Objeto.

El Sindicato de Bonistas tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los Bonistas en relación con la Sociedad, mediante el ejercicio de los derechos que se les reconoce en la ley por la que se rigen y en este Reglamento.

Artículo 4. Domicilio.

El domicilio del Sindicato de Bonistas se fija en la calle Marqués de Villamagna, 6-8, Madrid. La asamblea general de Bonistas podrá, sin embargo, reunirse en cualquier otro lugar, siempre que así se exprese en la correspondiente convocatoria.

Artículo 5. Duración.

El Sindicato de Bonistas está vigente hasta que se haya producido la conversión de todos los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles por acciones ordinarias de Banco CEISS, o su extinción por cualquier otro motivo.

Artículo 6. Gobierno del Sindicato.

El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá:

a) a la Asamblea General de Bonistas; y

b) al Comisario.

TÍTULO II

La Asamblea General de Bonistas

Artículo 7. Naturaleza jurídica.

La Asamblea General de Bonistas, debidamente convocada y constituida, es el órgano de expresión de la voluntad de los Bonistas y sus acuerdos vinculan a todos los Bonistas en la forma establecida en la ley.

Artículo 8. Legitimación para la convocatoria.

La Asamblea General de Bonistas será convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad o por el Comisario, siempre que lo estimen conveniente.

No obstante lo anterior, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito, con indicación del objeto de la convocatoria, un número de Bonistas que represente, al menos, la vigésima parte del importe total de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en circulación. En tal caso, la Asamblea deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud.

Artículo 9. Forma de la convocatoria.

La convocatoria de la Asamblea General de Bonistas se hará mediante anuncio, que se publicará con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, en la página web de la Sociedad. El anuncio deberá expresar el lugar y la fecha de la reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles para tener derecho de asistencia a la misma.

En los supuestos previstos en el artículo 423.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria de la Asamblea General de Bonistas se hará de acuerdo con los requisitos previstos en dicho artículo y en la forma establecida en dicho cuerpo legal para la junta general de accionistas.

Artículo 10. Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los Bonistas que hayan adquirido dicha condición con al menos 5 días hábiles de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán asistir a la Asamblea aunque no hubieren sido convocados.

Artículo 11. Derecho de representación.

Todo Bonistas que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea.

Artículo 12. Quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

Salvo cuando otra cosa se prevea en este Reglamento, la Asamblea podrá adoptar acuerdos siempre que los asistentes representen las dos terceras partes del importe total de los Bonos en circulación. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a dicho importe. Cuando no se lograse la concurrencia de las dos terceras partes de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles en circulación, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea un mes después de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta calculada sobre los votos correspondientes a los asistentes.

No obstante lo anterior, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto siempre que estén presentes o debidamente representados todos los Bonistas y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea.

Artículo 13. Derecho de voto.

En las reuniones de la Asamblea, cada Bono Necesaria y Contingentemente Convertible conferirá derecho a un voto.

Artículo 14. Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea estará presidida por el Comisario, quien dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y someterá los asuntos a votación.

Artículo 15. Lista de asistentes.

El Comisario elaborará, antes de entrar en el orden del día, la lista de los asistentes, expresando la representación de cada uno de ellos, en su caso, y el número de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles propias o ajenas con que concurren.

Artículo 16. Facultades de la Asamblea.

La Asamblea General de Bonistas podrá acordar lo necesario para:

▪ la mejor defensa de los legítimos intereses de los Bonistas respecto a la Sociedad;

▪ destituir o nombrar al Comisario y, en su caso, al Comisario suplente;

▪ ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes; y

▪ aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 17. Actas.

Las actas de las reuniones de la Asamblea General de Bonistas serán aprobadas por la propia Asamblea tras su celebración o, en su defecto, y dentro del plazo de los 15 días siguientes, por el Comisario y dos Bonistas designados al efecto por la Asamblea.

Artículo 18. Certificaciones.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Comisario.

Artículo 19. Ejercicio individual de acciones.

Los Bonistas solo podrán ejercitar individualmente las acciones judiciales o extrajudiciales que les correspondan cuando no contradigan los acuerdos del Sindicato dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se le hayan conferido.

Artículo 20. Ejercicio colectivo de acciones.

Los procedimientos o actuaciones que afecten al interés general o colectivo de los Bonistas solo podrán ser dirigidos en nombre del Sindicato en virtud de la autorización de la Asamblea General de Bonistas, y obligarán a todos ellos, sin distinción, quedando a salvo el derecho de impugnación de los acuerdos de la Asamblea establecido por la Ley.

Todo Bonista que quiera promover el ejercicio de una acción de esta naturaleza, deberá someterla al Comisario del Sindicato, quien, si la estima fundada, convocará la reunión de la Asamblea General.

Si la Asamblea General rechazara la proposición del Bonista, ningún tenedor de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles podrá reproducirla en interés particular ante los Tribunales de Justicia, a no ser que hubiese contradicción clara con los acuerdos y la reglamentación del Sindicato.

TÍTULO III

El Comisario

Artículo 21. Naturaleza jurídica.

El Comisario ostenta la representación legal del Sindicato de Bonistas y actúa de órgano de relación entre este y la Sociedad.

Artículo 22. Nombramiento y duración del cargo.

Sin perjuicio del nombramiento contenido en el acuerdo de emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad, el cual deberá ser ratificado por la Asamblea General de Bonistas, corresponderá a esta última la facultad de nombrar al Comisario, quien deberá ejercer el cargo en tanto dure el Sindicato y no sea sustituido por la Asamblea.

Artículo 23. Facultades.

Serán facultades del Comisario:

a) Concurrir al otorgamiento del contrato de emisión y suscripción en nombre de los Bonistas y tutelar sus intereses comunes;

b) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Bonistas;

c) Informar a la Sociedad de los acuerdos del Sindicato;

d) Vigilar el pago de la remuneración, así como de cualesquiera otros pagos que deban realizarse a los Bonistas por cualquier concepto;

e) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Bonistas;

f) Ejercitar las acciones que correspondan al Sindicato; y

g) En general, las que le confieran la ley y los presentes Estatutos.

Artículo 24. Comisario suplente.

La Asamblea General podrá nombrar un comisario suplente que sustituirá al Comisario en caso de ausencia en el desempeño de tal función.

La Sociedad podrá nombrar con carácter provisional un comisario suplente en el momento de adopción del acuerdo de emisión de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles, el cual deberá ser ratificado por la Asamblea General de Bonistas.

TÍTULO IV

Jurisdicción

Artículo 25. Sumisión a fuero.

Para cuantas cuestiones relacionadas con el Sindicato pudieran suscitarse, los Bonistas se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid. Esta sumisión se entenderá sin perjuicio de los fueros imperativos que pudieran ser de aplicación de acuerdo con la legislación vigente.

Los presentes acuerdos ponen fin a la vía administrativa, y contra los mismos podrá interponerse recurso potestativo de reposición conforme a los artículos 116 y 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo común o directamente contencioso-administrativo ante la Sala de Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses previsto en el artículo 46 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la jurisdicción contencioso administrativa.

Madrid, 16 de mayo de 2013.–El Presidente de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, Fernando Restoy Lozano.