Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Antecedentes de hecho
Banco Grupo Cajatres, S.A. (Banco Cajatres) es una entidad de crédito constituida el 22 de diciembre de 2010 e inscrita en el correspondiente Registro Mercantil el 23 de diciembre de 2010, cabecera de un grupo económico y consolidable de entidades de crédito que se constituyó en diciembre de 2010 como consecuencia de la firma de un contrato de integración que dio lugar a la creación de un sistema institucional de protección (SIP) en el que se integraron Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón, Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Círculo Católico de Obreros de Burgos y Monte de Piedad y Caja General de Ahorros de Badajoz (Cajas).
Una vez transcurrida una primera fase de integración financiera, funcional y de desarrollo de negocio, el 28 de diciembre de 2011 se formalizó la escritura de segregación (inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza el 30 de diciembre de 2011) en virtud de la cual las Cajas segregaron y transmitieron en bloque y por sucesión universal a Banco Cajatres todos los activos y pasivos integrantes de su negocio financiero, quedando excluidos únicamente, además de las acciones de Banco Cajatres de las que son titulares las Cajas, determinados elementos patrimoniales afectos, directa o indirectamente, a la obra social, así como los signos distintivos propios de cada una de las Cajas.
Las emisiones de deuda subordinada con vencimiento a las que se refiere esta Resolución formaron parte de los elementos integrantes del negocio bancario que las Cajas transmitieron por sucesión universal a Banco Cajatres en virtud de la segregación anteriormente indicada.
La Comisión Europea acordó con las autoridades españolas las condiciones específicas para el sector financiero derivadas de la asistencia financiera concedida a España en el contexto de la reestructuración y recapitalización de su sector bancario. Estas condiciones se fijaron en un «Memorando de Entendimiento sobre Condiciones de Política Sectorial Financiera» (MoU), celebrado en Bruselas y Madrid el 23 de julio de 2012 y publicado en el «Boletín Oficial del Estado» (BOE) el 10 de diciembre de 2012.
Conforme a lo previsto en el MoU, el programa de reestructuración y resolución del sector bancario español constaba de una serie de elementos, entre los que se incluía la determinación de las necesidades de capital de cada banco mediante una prueba de resistencia basada en un análisis general de la calidad de los activos del sector bancario español que debía realizar un consultor externo.
A partir de los resultados de esta prueba de resistencia realizada por el consultor externo (Oliver Wyman) se clasificó a Banco Cajatres dentro del denominado «Grupo 2», al tratarse de un banco con déficit de capital que no podía afrontar de forma privada y sin ayuda estatal dicho déficit, concluyendo el Banco de España que debía recurrir a ayudas públicas en el marco de su proceso de recapitalización.
Las entidades clasificadas en el Grupo 2 debían preparar un plan de recapitalización para su aprobación final por la Comisión Europea en diciembre del año 2012 como paso previo a la recepción del apoyo financiero del FROB con los fondos procedentes del Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM por sus siglas en inglés).
En fecha 18 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración de Banco Cajatres aprobó el plan de integración con IberCaja Banco denominado «Plan de Integración Grupo IberCaja + Caja 3», de fecha 5 de diciembre de 2012, que incluye el plan de reestructuración de Banco Cajatres (Plan de Reestructuración). El plan de reestructuración fue aprobado por el Banco de España el 19 de diciembre de 2012 y por la Comisión Europea el 20 de diciembre de 2012 mediante la correspondiente decisión (State Aid SA 35489 (2012/N) Spain Restructuring of Banco Grupo Cajatres, S.A.) (Decisión).
Con anterioridad a dicha fecha, el 27 de noviembre de 2012, los Consejos de Administración de IberCaja Banco, S.A.U. (IberCaja Banco) y Banco Cajatres habían firmado un protocolo de integración de ambas entidades.
El plan de reestructuración contempla la adopción de diversas medidas para alcanzar los objetivos y principios establecidos respectivamente en los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (Ley 9/2012), entre las que se encuentran: i. la transmisión a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB) de activos especialmente dañados o cuya permanencia en el balance de Banco Cajatres se considerada perjudicial para su viabilidad; ii. la concesión de apoyos financieros de los regulados en el capítulo V de dicha Ley mediante la suscripción por el FROB de obligaciones contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Cajatres (CoCos) emitidas por esta entidad; y iii. la realización de ejercicios de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada regulados en el capítulo VII de la Ley 9/2012.
En efecto, el plan de reestructuración incluía una solicitud de inyección de fondos públicos a realizar por el FROB mediante la suscripción de CoCos emitidos por Banco Cajatres por un importe de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €), lo cual, junto con el traspaso de activos a la SAREB, el ejercicio de gestión de instrumentos híbridos y la fusión con IberCaja Banco, permitiría que Banco Cajatres cumpliera los coeficientes de solvencia exigidos, en línea con las proyecciones financieras contempladas en el plan de reestructuración.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, con carácter previo a la adopción de cualquier medida de reestructuración o resolución, y en particular, a efectos de la aplicación de los instrumentos previstos en esa Ley, el FROB determinará el valor económico de la entidad o de los correspondientes activos y pasivos sobre la base de los informes de valoración encargados a uno o varios expertos independientes.
De conformidad con el apartado primero de la norma cuarta del acuerdo de la Comisión Rectora del FROB por el que se detallan los criterios y las condiciones a los que se ajustará su actuación en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de entidades de crédito en el ámbito de la asistencia europea para la recapitalización, aprobado en su sesión de 30 de julio de 2012, el 7 de febrero de 2013 el FROB determinó el valor económico de Banco Cajatres a partir del proceso de due diligence efectuado por la firma PricewaterhouseCoopers, y sobre la base de los informes de valoración emitidos por tres expertos independientes designados por el FROB (Lazard, BDO y Société Générale), de acuerdo con los procedimientos y metodologías comúnmente aceptadas que la Comisión Rectora del FROB estableció en su reunión de 10 de octubre de 2012. El valor económico de Banco Cajatres determinado por la Comisión Rectora del FROB fue de un importe positivo de trescientos setenta millones de euros (370.000.000 €).
Paralelamente, y a los efectos de lo dispuesto en el apartado 2.b) del artículo 44 de la Ley 9/2012, se estimó el valor liquidativo de la entidad, por los mismos tres valoradores, en un valor negativo de tres mil doscientos noventa y tres millones de euros (–3.293.000.000 €).
La implementación de las medidas previstas en el plan de reestructuración señaladas en el expositivo cuarto anterior, se inició el pasado 28 de febrero de 2013 con la transmisión por Banco Cajatres de activos a la SAREB. Posteriormente, en fecha 8 de marzo de 2013, la Comisión Rectora del FROB acordó desembolsar el apoyo financiero a la entidad, lo que se materializó el 12 de marzo de 2013 mediante la suscripción íntegra por el FROB de una emisión de Cocos de Banco Cajatres por importe total de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €), tras seguirse el procedimiento previsto en la Ley 9/2012.
El plan de reestructuración prevé que la entidad lleve a cabo una acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada de aceptación voluntaria por parte de los inversores en dichos valores, de acuerdo con lo previsto en los artículo 40 a 42 de la Ley 9/2012. A tal fin, Banco Cajatres solicitó la inscripción en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de la nota de valores relativa a la emisión de obligaciones simples a suscribir por titulares de deuda subordinada (única tipología de instrumentos financieros a los que afectaba la referida acción de gestión), que incluía los términos y condiciones de la referida acción de gestión, la cual quedó inscrita en los registros oficiales de la CNMV el pasado 4 de junio de 2013. Los términos y condiciones de la acción de gestión de aceptación voluntaria contenidas en la referida nota de valores (que se complementó con el documento de registro inscrito igualmente en los registros oficiales de la CNMV el 10 de agosto de 2012 que se incorporó por referencia a dicha nota) fueron publicados en las páginas web de Banco Cajatres y de la CNMV, cumpliéndose así los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42 de la Ley 9/2012.
Con carácter previo, y al objeto de dar cumplimiento a la exigencia contenida en el artículo 41.2 de la Ley 9/2012, la firma Intermoney Valora Consulting, S.A., emitió con fecha 25 de abril de 2013, un informe sobre el valor de mercado de la deuda subordinada objeto de la referida acción de gestión voluntaria y de los valores a entregar.
Con fecha 23 de mayo de 2013, IberCaja Banco y Banco Cajatres, así como sus respectivos accionistas (las Cajas), suscribieron un contrato de integración que contempla la integración plena de ambas entidades antes del 31 de diciembre de 2014 mediante un proceso de canje de acciones y posterior fusión por absorción de Banco Cajatres por IberCaja Banco, una vez realizada la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada objeto de la presente Resolución y se hayan obtenido las autorizaciones correspondientes.
El plan de reestructuración y la Decisión prevén la necesidad de una acción obligatoria o vinculante de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada llevada a cabo por el FROB, conforme a lo previsto en la sección 2.ª del capítulo VII de la Ley 9/2012, y a cuyo cumplimiento se procede con la presente Resolución en el caso de que el resultado de la acción de gestión voluntaria realizada por Banco Cajatres no fuera suficiente para generar treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1) para que la entidad pueda, en conjunción con otras medidas de reestructuración, recuperar su solvencia, siendo necesario superar para alcanzar la mencionada cifra en elevada medida el porcentaje de aceptación del 75 % previsto en ambos documentos como indicativo y llegar casi a una plena aceptación.
Fundamentos de Derecho
La Ley 9/2012 establece y regula los procesos de actuación temprana, reestructuración y resolución de las entidades de crédito, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos, y su aprobación se enmarca en el programa de asistencia a España acordado en el seno del Eurogrupo, plasmado, entre otros, en el MoU, suscrito por el Reino de España con fecha 23 de julio de 2012.
Como se ha indicado con anterioridad, partiendo de los resultados de las pruebas de resistencia realizadas por el consultor externo, en virtud de los compromisos asumidos por el MoU, se procedió a la clasificación de los bancos correspondiendo a la entidad Banco Cajatres su incardinación en el «Grupo 2», categoría reservada a aquellos bancos que con déficit de capital, no podrían afrontar la reestructuración de forma privada y sin ayuda estatal.
Los procesos de reestructuración bancaria se basan fundamentalmente en los principios de viabilidad de la entidad, reparto de la carga, y limitación de las distorsiones a la competencia. En efecto, el fin primero de los procesos de reestructuración es garantizar la viabilidad a largo plazo de las entidades, a cuya consecución coadyuvan los otros dos principios enunciados.
Ello implica que las entidades que estén incursas en procesos de reestructuración deben contribuir, en la mayor medida posible, a los costes de la reestructuración con sus propios recursos garantizando su viabilidad, y tratando de reducir al máximo las ayudas públicas.
El FROB, como autoridad de reestructuración (artículo 52.1 de la Ley 9/2012), asume la responsabilidad de determinar los instrumentos idóneos para llevar a cabo este proceso de acuerdo con las circunstancias presentes en cada caso, asegurando la utilización más eficiente de los recursos públicos y minimizando los apoyos financieros públicos, de modo que la reestructuración suponga el menor coste posible para el contribuyente, en aplicación de los objetivos y principios de los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012 y en cumplimiento de los términos del MoU.
La implementación de las medidas previstas en el plan de reestructuración de Banco Cajatres y en el documento legal de enumeración de los compromisos asumidos por España frente a la Comisión Europea respecto de la recapitalización de Banco Cajatres anexo a la Decisión (Term Sheet) se inició con el traspaso de los activos más problemáticos a la sociedad de gestión de activos procedentes de la reestructuración bancaria (SAREB), que se hizo efectivo el 28 de febrero de 2013. Posteriormente, la Comisión Rectora del FROB en su sesión de 8 de marzo de 2013, acordó la adopción de un apoyo financiero por importe de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €) mediante la suscripción de CoCos emitidos por Banco Cajatres.
De esta forma, la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada que se implementa con la presente Resolución, y que completa a la acción voluntaria ejercitada por la entidad, trata de culminar la recapitalización de la entidad, siendo, en este concreto caso, una herramienta fundamental para su consecución.
El MoU suscrito por el Reino de España en el mes de julio de 2012 como premisa para la obtención de la ayuda financiera para acometer el proceso de reestructuración bancaria impone, con el fin de aligerar el coste para el contribuyente, que, tras asignar pérdidas a los accionistas, las autoridades españolas exijan la aplicación de medidas para repartir la carga entre los titulares de capital híbrido y los de deuda subordinada de los bancos que reciban ayuda pública, mediante la introducción de ejercicios voluntarios y, en su caso, obligatorios de responsabilidad subordinada (apartado 17). Asimismo establece que los bancos con déficit de capital que precisen ayuda pública introducirán ejercicios de responsabilidad subordinada de conformidad con las normas en materia de ayuda estatal, convirtiendo el capital híbrido y la deuda subordinada en recursos propios con ocasión de la inyección de capital público o mediante la recompra con descuentos considerables (apartado 18).
Estos principios han sido trasladados al artículo 39 de la Ley 9/2012, cuyo apartado 1 prevé que los planes de resolución o reestructuración «deberán incluir la realización de las acciones de gestión de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada que tengan emitidos las entidades de crédito a las que corresponden dichos planes, para asegurar un adecuado reparto de los costes de reestructuración o de resolución de la entidad conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y a los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 y, en particular, para proteger la estabilidad financiera y minimizar el uso de recursos públicos».
En efecto, en cumplimiento de dicho mandato legal, el plan de reestructuración contempla una actuación en materia de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.
Tal y como puede desprenderse del fundamento de derecho anterior, adoptado el apoyo financiero público necesario para reforzar los recursos propios de primera categoría de Banco Cajatres mediante la íntegra suscripción y desembolso por el FROB de la emisión de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Cajatres por importe de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €), procede, en ejecución del plan de reestructuración, adoptar las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada con el objeto de asegurar un adecuado reparto de los costes de la reestructuración entre los tenedores de los citados instrumentos.
En este sentido, el plan de reestructuración y la Decisión prevén que con carácter previo deberá seguirse una ejercicio de gestión voluntaria de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, y que para el supuesto de que no se obtuviese un resultado suficiente para generar el objetivo de treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1), cifra que requiere una casi plena aceptación entre los tenedores de los valores objeto del ejercicio, el FROB adoptaría las medidas necesarias para asegurar una acción de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada obligatoria sobre los tenedores de dichos valores.
De conformidad con el margen de maniobra que la Decisión concedió a Banco Cajatres para el diseño del ejercicio voluntario de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada, éste consistió en una oferta de canje dirigida a los titulares de la deuda subordinada con vencimiento en circulación de Banco Cajatres identificada en el fundamento de derecho tercero siguiente, comercializada entre inversores cualificados (perfil inversor del colectivo al que la correspondiente emisión fue dirigida en el mercado primario), a los que, en función de cada una de las dos emisiones objeto de la oferta, se ofreció canjear sus instrumentos por nuevas obligaciones simples, mediante la emisión de hasta 495 Obligaciones A/2013 y hasta 835 Obligaciones B/2013, representadas en anotaciones en cuenta y ambas de distinta clase y serie. Se concedió un período de aceptación de la oferta comprendido entre las 9:00 horas (hora peninsular) del 5 de junio de 2013 y las 14:00 horas (hora peninsular) del 19 de junio de 2013, ambos inclusive.
Los términos y condiciones de la acción de gestión de aceptación voluntaria se incluyeron en la nota relativa a la emisión de obligaciones simples a suscribir por titulares de deuda subordinada inscrita en los registros oficiales de la CNMV el pasado 4 de junio de 2013 y fueron publicados en las páginas web de Banco Cajatres y de la CNMV, cumpliéndose así los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42 de la Ley 9/2012.
El ejercicio de gestión de híbridos llevado a cabo por la entidad respetaba por lo tanto los objetivos y principios de la reestructuración consagrados en los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012, y daba cumplimiento al mandato contenido en el artículo 41.1 de la misma que exige que las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada tengan en cuenta el valor de mercado de los valores de deuda a los que se dirigen, aplicando las primas o descuentos que resulten conformes con la normativa de la Unión Europea de las ayudas de Estado.
Habiendo conseguido en el ejercicio de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada voluntario llevado a cabo por la entidad una aceptación en los porcentajes que se explicitan a continuación, y no habiéndose alcanzado el objetivo de treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1) exigidos en el plan de reestructuración y en la Decisión (en concreto, la acción de gestión voluntaria ha generado veintidós millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil euros (22.444.000 €) cifra insuficiente para alcanzar dicho objetivo aun teniendo en cuenta los siete millones setecientos setenta y cinco mil euros (7.775.000 €) adicionales de recursos propios básicos que previamente había generado la entidad con la recompra de títulos relativos a las dos emisiones objeto de la oferta), la adopción de una acción de gestión de híbridos de carácter obligatoria a ejecutar por el FROB se impone necesaria.
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Nombre |
ISIN |
Saldo vivo * – Euros |
Total aceptaciones – Euros |
% aceptación |
|---|---|---|---|---|
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Segunda Emisión de Deuda Subordinada CAI |
ES0214845010 |
49.500.000 |
49.500.000 |
100 |
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Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI |
ES0214845028 |
41.750.000 |
28.400.000 |
68,02 |
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91.250.000 |
77.900.000 |
85,37 |
* Del importe en circulación se ha descontado el importe de los valores en cuenta propia de la entidad.
La gestión obligatoria de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada a ejecutar por el FROB será vinculante, sin que por tanto pueda ser rechazada por los tenedores de los valores que no hayan aceptado la oferta de recompra de Banco Cajatres objeto de la nota de valores relativa a la emisión de obligaciones simples a suscribir por titulares de deuda subordinada inscrita en los registros oficiales de la CNMV el 4 de junio de 2013. Por tanto, dicha acción obligatoria afectaría exclusivamente a los titulares de la deuda subordinada con vencimiento que no hayan aceptado la oferta de recompra objeto de la acción de gestión de aceptación voluntaria de Banco Cajatres, sin que queden afectados por la misma los titulares que hayan aceptado la referida oferta de recompra.
El plan de reestructuración y el Term Sheet de Banco Cajatres establecen las actuaciones a seguir en el caso de que deba sustanciarse una acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada con carácter obligatorio que consistirán en otorgar a los tenedores de deuda subordinada con vencimiento la posibilidad de elegir entre el canje de sus valores por acciones de Banco Cajatres o por un instrumento de deuda «senior» con el mismo vencimiento que dicha deuda subordinada y cupón cero (0), modificándose a tal fin las condiciones del título original (la deuda subordinada con vencimiento). El precio de canje será igual al valor nominal del instrumento de deuda subordinada, menos una reducción del 1,5% por el número restante de meses hasta el vencimiento. La fecha a partir de la cual se calcula el número de meses hasta el vencimiento es el 1 de diciembre de 2012.
Respecto de la interpretación que la Comisión Europea ha realizado del cupón cero, debe admitirse el cobro de un rendimiento a la fecha del vencimiento del título canjeado, y fijado en un 2 % anual, no capitalizable.
Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Plan de Reestructuración y el Term Sheet, la carga que deberá ser soportada por los titulares de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada debe determinarse conforme a la metodología para la conversión de dichos títulos, la cual parte del cálculo del valor razonable de los diferentes instrumentos financieros, que se basa en el valor actual neto («VAN») de los mismos. Para cada instrumento financiero, el VAN será calculado descontando los flujos de caja del valor («DCM») de conformidad con los términos y condiciones en base a los cuales el valor fue emitido, incluyendo suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.
Los factores de descuento aplicables al DCM serán: a) 20 % para participaciones preferentes y otros instrumentos del mismo rango, b) 15 % para instrumentos de deuda subordinada perpetua, y c) 10 % para valores subordinados a vencimiento. El VAN se verá aumentado por una prima de aceptación del 10 % y una prima adicional del 20 % en relación con aquellos valores para los que está prevista un canje en acciones. Por lo tanto, en relación con la deuda subordinada con vencimiento objeto de la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada obligatoria a la que se refiere la presente Resolución, el precio de canje será el 90 % de su valor nominal.
La implementación de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada objeto del fundamento de derecho siguiente requiere llevar a cabo una operación de aumento de capital social de la entidad, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) máximo de hasta doce millones quince mil euros (12.015.000 €), mediante la emisión de un número a determinar máximo de seis millones cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientas noventa y cuatro (6.494.594) acciones acumulables e indivisibles, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante títulos nominativos, a suscribir por los titulares de deuda subordinada con vencimiento a los que se dirija la oferta de recompra que conforma la acción de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada de la entidad en el ejercicio obligatorio, mediante aportación dineraria.
Esta ampliación de capital se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo previsto en los apartados d) y e) del artículo 64 de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas y, entre otras, la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital o emisión de cuotas participativas». Por su parte, el apartado e) atribuye al FROB la potestad para «realizar acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada».
El derecho de suscripción preferente de los accionistas se excluye expresamente en la presente operación al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB esta facultad incluso en los supuestos del artículo 343 de la LSC. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del aumento de capital que se acuerda a la obligación de reinversión en acciones de Banco Cajatres del importe de la recompra de aquellos tenedores de deuda subordinada con vencimiento que hubiesen elegido la conversión de sus valores en dichas acciones conforme a lo indicado en el fundamento de derecho siguiente.
En lo que respecta a la determinación del precio de suscripción de las acciones de Banco Cajatres, se ha de tener en cuenta la valoración económica de la entidad, de acuerdo con los criterios establecidos por la Comisión Europea. Por ello, dicho precio se compondrá del valor nominal de la acción de un euro (1 €) más una prima de emisión de ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) por acción. Dicha prima de emisión se ha fijado atendiendo a la valoración económica de la entidad determinada por el FROB, de conformidad con el artículo 5 de la Ley 9/2012, y que ascendía a trescientos setenta millones de euros (370.000.000 €). El tipo de emisión de las nuevas acciones será de un euro con ochenta y cinco céntimos de euro (1,85 €) por acción (de un euro (1 €) de valor nominal por acción más ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) por acción de prima de emisión).
A este respecto, conviene tener en cuenta que la prima de emisión de ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) por acción que aportarán los titulares de los valores afectados por la acción de gestión de híbridos objeto de esta Resolución que opten por la conversión de los mismos en acciones conforme a lo señalado en el fundamento de derecho siguiente, es menor a la prima de emisión de aproximadamente dos euros con veintiocho céntimos de euros (2,28 €) que las Cajas aportaron por cada acción de Banco Cajatres en la suscripción del aumento de capital de la entidad que tuvo lugar en diciembre de 2011 como consecuencia de la operación de segregación descrita en el antecedente de hecho segundo. Con ello, se respetaría el principio consagrado en el artículo 3 de la Ley de que los accionistas actuales de Banco Cajatres (es decir, las Cajas) sean los primeros en absorber pérdidas, en la medida en que, al excluirse su derecho de suscripción preferente, sufrirían una dilución de su patrimonio en la entidad, con la consiguiente pérdida del valor de sus acciones, sin que la prima que aporten los nuevos accionistas compense dicha pérdida.
Así, y en lo que se refiere al aumento de capital que da cobertura a los acuerdos que conforman esta Resolución, una vez se hayan ejecutado los mismos, se fijará el importe total de la emisión de nuevas acciones por el importe efectivamente suscrito, declarándose cerrado el aumento, y debiendo procederse al otorgamiento de la correspondiente escritura de protocolización para su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
La ejecución del acuerdo al que se refiere el presente fundamento exigirá las modificaciones estatutarias oportunas.
La Ley 9/2012 ha previsto en su capítulo VII, en concordancia con las declaraciones contenidas en el MoU, dos vías distintas para llevar a cabo las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada.
La primera, regulada en los artículos 40 a 42 que tiene carácter voluntario para los inversores (artículo 40.2 de la Ley 9/2012) y que es llevada a cabo por la propia entidad con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42. La segunda, la que impone el FROB con carácter obligatorio, cuando así lo exija el cumplimiento del plan de resolución o reestructuración y el cumplimiento de los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 de la Ley, regulándose en los artículos 43 a 51 de la Ley 9/2012.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43.2 de la norma este acuerdo será vinculante para la entidad de crédito a la que se dirige, para sus entidades íntegramente participadas de forma directa o indirecta a través de las cuales se haya realizado la emisión, y para los titulares de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.
Pues bien, como se ha indicado con anterioridad, una vez que, tal y como prevén el plan de reestructuración y la Decisión, se ha constatado que la gestión voluntaria de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada no ha logrado al menos el objetivo de treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1) para Banco Cajatres (lo que suponía que fuera necesario alcanzar un 99,8 % de aceptación entre los tenedores de los instrumentos afectados por dicha acción para poder cumplir con el objetivo establecido), la adopción de una acción de gestión de híbridos de carácter obligatoria resulta necesaria.
La implementación de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada se acuerda por el FROB al amparo de las previsiones contenidas en el plan de reestructuración y con carácter de acto administrativo, en uso de la facultad que le confiere el artículo 43 de la Ley 9/2012 y con el específico objetivo de asegurar un reparto adecuado de costes en la reestructuración de la entidad, conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y tratando de minimizar el uso de recursos públicos.
En aplicación del artículo 44 de la Ley 9/2012, que permite al FROB determinar qué emisiones o partidas de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada se encuentran dentro del ámbito de aplicación de la acción de gestión de híbridos y teniendo en cuenta el resultado conseguido en el ejercicio de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada voluntario llevado a cabo por la entidad (que ha sido aceptado por la totalidad de los titulares de deuda correspondientes a la Segunda Emisión de Deuda Subordinada CAI según se indica en el fundamento de derecho segundo anterior), esta Comisión Rectora considera que debe procederse a implementar la acción de gestión de híbridos y deuda subordinada de carácter obligatorio en relación con los titulares de los valores de la emisión siguiente que no hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria realizada por Banco Cajatres al amparo de la nota inscrita en los registros oficiales de la CNMV el 4 de junio de 2013, sin que queden por tanto afectados por la misma los titulares de los valores de las emisiones indicadas en el fundamento de derecho segundo que hayan aceptado la referida oferta de recompra.
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Emisor |
Nombre |
ISIN |
Fecha de emisión |
Fecha de vencimiento |
Importe en circulación * – Euros |
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Caja de Ahorros de La Inmaculada de Aragón. |
Tercera emisión de Deuda Subordinada CAI. |
ES0214845028 |
25/05/2006 |
25/05/2016 |
13.350.000 |
* Del importe en circulación se ha descontado el importe de los valores que la entidad tiene en cuenta propia y el correspondiente a los titulares de deuda subordinada que hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria de Banco Cajatres.
Por ello, la acción de gestión obligatoria afecta en exclusiva a la emisión referida, en la medida en que de las dos emisiones de deuda subordinada con vencimiento contempladas en el plan de reestructuración y en la Decisión, únicas que por ello podían y debían ser objeto de un ejercicio voluntario y, en su caso, obligatorio de gestión, una de ellas ha sido totalmente afectada por el voluntario, tal y como se ha indicado anteriormente.
Asimismo, el artículo 44.2.a) habilita al FROB para acordar en el ejercicio de una acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada la modificación de determinados derechos, obligaciones, términos y condiciones de todas o algunas de las emisiones. Las modificaciones podrán afectar, entre otros, a: el pago de los intereses, el reembolso del principal, los supuestos de incumplimiento, la fecha de vencimiento, los derechos individuales o colectivos de los inversores, el derecho a solicitar la declaración de incumplimiento y el derecho a exigir cualquier pago relacionado con los valores.
En cuanto al precio de la recompra, el artículo 44 faculta al FROB en su apartado 2.b) a imponer: «La obligación de la entidad de recomprar los valores afectados al precio que determine el propio FROB», añadiendo el precepto que dicho precio deberá respetar el valor de mercado y los descuentos que resulten conformes con la normativa de la Unión Europea en materia de ayudas de Estado, con el límite de que los inversores no podrán recibir, en ningún caso, un importe inferior al que habrían recibido en caso de liquidación de la entidad en el marco de un procedimiento concursal.
Toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el plan de reestructuración y habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, debe afirmarse la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los fines de los procesos de reestructuración y resolución bancaria.
Por otra parte, resulta claro que el importe (siempre superior a cero) que van a recibir los acreedores de Banco Cajatres afectados por la acción de gestión que se acuerda en esta Resolución (titulares de deuda subordinada con vencimiento) es superior al valor negativo en el escenario de liquidación que habrían podido obtener en el marco de un procedimiento concursal, dado que, sobre la base de los informes de valoración emitidos por los tres expertos independientes designados por el FROB (Lazard, BDO y Société Générale), se estimó que el valor liquidativo de Banco Cajatres aprobado por la Comisión Rectora del FROB el 7 de febrero de 2013, se cifraba en un valor negativo de tres mil doscientos noventa y tres millones de euros (–3.293.000.000 €), cifra muy superior al saldo vivo en circulación de los instrumentos afectados por la acción. Y en lo que respecta a la obligación de respetar el orden de prelación que puedan tener entre sí las emisiones conforme a lo previsto en el artículo 44.1 de la Ley 9/2012, se pone de manifiesto que dicho orden es respetado en la medida en que el acuerdo, al ejecutar la acción de gestión sobre una única emisión, dispensa de un igual tratamiento y reconoce la misma metodología de descuento a los titulares de la misma.
Asimismo, de conformidad con el último párrafo del apartado 2.b) del citado artículo 44, el FROB podrá acordar que el precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones, cuotas participativas o aportaciones al capital de la entidad, según corresponda.
Por otra parte, en relación con el necesario cumplimiento de la valoración de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión establecido en el artículo 45 de la Ley 9/2012, se debe partir de lo siguiente:
1. Del volumen de apoyos públicos recibidos. Así, como se ha indicado anteriormente, Banco Cajatres ha sido destinatario de apoyos públicos mediante la suscripción íntegra y desembolso por el FROB de la emisión de obligaciones convertibles contingentes en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Cajatres por importe de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €), lo que justifica la idoneidad de la acción. Procede tener en cuenta la relación entre las ayudas públicas concedidas a Banco Cajatres (407.000.000 €) y sus activos ponderados por riesgo (APRs) (que, tomando datos a 31 de diciembre de 2012, sin tener en cuenta los activos traspasados a la SAREB, arrojan una cifra de ocho mil doscientos cincuenta y nueve millones treinta y siete mil euros (8.259.037.000 €), de manera que las ayudas públicas suponen más de un 4,92 % de los APRs, evidenciando nuevamente la importancia del nivel de los apoyos recibidos por la entidad.
2. En lo que respecta a la viabilidad de la entidad sin dichas ayudas procede recordar que como consecuencia de los resultados de la prueba de resistencia realizada por Oliver Wyman se clasificó a Banco Cajatres dentro del denominado «Grupo 2», al tratarse de un banco con déficit de capital que no podía afrontar de forma privada y sin ayuda estatal dicho déficit, concluyendo el Banco de España que debía recurrir a ayudas públicas en el marco de su proceso de recapitalización con el objetivo de adecuar su situación de solvencia a los requerimientos de recursos propios, garantizando así su acceso a las fuentes de financiación del Eurosistema.
3. Respecto a la capacidad de la entidad para captar recursos propios en el mercado, los resultados negativos de la entidad y su situación de déficit de solvencia habrían hecho imposible que el mercado, sin la inyección de las ayudas públicas de continua referencia, hubiera confiado en la capacidad de la misma para recuperar su solvencia, y la cobertura de esas necesidades de capital a través de colocaciones privadas.
4. Tal y como se señaló anteriormente en relación con el valor de mercado de los instrumentos de continua referencia, el experto independiente encargado de efectuar dicha valoración puso de manifiesto que para la emisión, el valor que obtendrían los inversores sería inferior al valor que, sin incorporar la prima de conversión correspondiente, se ha estimado en base a la metodología establecida en el plan de reestructuración, lo que determina el adecuado trato que se ha dado a la emisión y la proporcionalidad de los sacrificios exigidos a los tenedores.
5. Por último, la imposición de la acción de gestión de híbridos de carácter obligatoria se sustenta en el hecho de que la gestión voluntaria no ha logrado el objetivo de treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1) de Banco Cajatres.
No obstante lo anterior, el análisis de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión de híbridos previsto en el artículo 45 de la Ley 9/2012, exige en este concreto caso de la mera constatación o verificación de que la acción de gestión voluntaria emprendida por la entidad en cumplimiento del plan de reestructuración, no ha alcanzado al menos el objetivo de treinta y seis millones de euros (36.000.000 €) de recursos propios básicos (Core Tier 1) impuesto tanto en el mismo plan de reestructuración como en la Decisión.
En efecto, y como ya se ha analizado con anterioridad, el propio MoU reconoce que el grado de reestructuración necesario de las entidades dependerá de la magnitud del apoyo público prestado (apartado 14). Igualmente, el artículo 3 de la Ley 9/2012 declara que los procesos de reestructuración o resolución de las entidades de crédito perseguirán los objetivos que en el mismo se consagran, ponderados de forma equivalente y según las circunstancias presentes en cada caso.
Pues bien, en el supuesto de la entidad Banco Cajatres que ha recibido un apoyo financiero por importe de cuatrocientos siete millones de euros (407.000.000 €), deberá contribuir con sus propios recursos, en la mayor medida posible, al coste de la reestructuración, pudiendo garantizar dicha contribución entre otras medidas mediante la ejecución de un ejercicio de gestión de híbridos voluntario.
Y ello, porque tanto la representación del importe de las ayudas públicas con respecto a los activos ponderados de riesgo de la entidad, la capacidad actual y futura de la entidad de captar los recursos propios del mercado, así como el grado de aceptación de los inversores, convierten a la acción de gestión obligatoria que se implementa, en un instrumento subsidiario destinado a garantizar, en todo caso, la obtención de un mayor volumen de recursos propios, que asegure la reestructuración, pero minimizando los apoyos financieros públicos, y reduciendo la carga para el contribuyente.
En atención a lo expuesto, la valoración de los elementos contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012 hace idónea la acción planteada.
Así, mediante la presente Resolución se procede a implementar, por un lado, la acción consistente en imponer a la entidad Banco Cajatres la obligación de recomprar los títulos correspondientes a la emisión de deuda subordinada con vencimiento que se identifica en el Acuerda, y conceder paralelamente a los tenedores de este tipo de instrumentos la opción de elegir, durante un plazo determinado, la conversión de sus valores entre:
● Un instrumento de deuda senior con un vencimiento igual al de la deuda subordinada canjeada y cuyo valor de conversión se calculará aplicando al valor nominal de la deuda subordinada un recorte mensual del 1,5 % desde el 1 de diciembre de 2012 hasta la fecha de vencimiento del valor. A tal efecto, se procederá a modificar las condiciones del título original (deuda subordinada a plazo) al amparo del artículo 44.2.a) de la Ley 9/2012. Como se ha indicado anteriormente, esta modificación afectará: i. al tipo de interés, que pasará a un cupón cero (0) entendido como un cupón del 2 % anual pagadero a vencimiento del título; ii. al reembolso del principal, procediendo a recortar el nominal en un 1,5 % por cada mes que medie entre el 1 de diciembre de 2012 y vencimiento; y iii. a la prelación de créditos, pasando de un título subordinado a uno senior; manteniendo el mismo vencimiento y las demás características del instrumento primitivo.
● En acciones de Banco Cajatres (lo que conlleva el correspondiente aumento de capital) cuyo valor de conversión será el 90 % del valor nominal de la deuda subordinada canjeada.
No obstante, hay que prever una opción de las dos posibles como aplicable con carácter subsidiario y para el caso de ausencia de elección en plazo, de manera que finalizado el plazo de opción que se concederá al efecto, si los titulares afectados no han realizado elección alguna, se aplicará como subsidiaria la opción con mayor valor económico de las dos ofrecidas, comparando el valor de reinversión de las acciones con el precio de recompra e importe efectivo a reinvertir de la deuda «senior» ofertada como alternativa a las mismas. Ello dará lugar a que, conforme a lo establecido en el apartado tercero del Acuerda siguiente, se les adjudiquen acciones de nueva emisión de Banco Cajatres.
En atención a lo expuesto procede concluir el presente fundamento afirmando, toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el plan de reestructuración habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los procesos de reestructuración y resolución bancaria. En este sentido procede reiterar que el análisis de los criterios contenidos en el artículo 45 de la Ley 9/2012, aplicados concretamente a la acción de gestión de híbridos que se implementa, revela sin lugar a dudas, la adecuación de la medida aplicada al caso concreto.
En base a lo anteriormente expuesto, esta Comisión Rectora, con el objeto de implementar los instrumentos de resolución previstos en el plan de reestructuración de Banco Cajatres, acuerda:
Se acuerda, en ejercicio de las facultades recogidas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, ampliar el capital de Banco Cajatres con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en un importe efectivo (nominal más prima de emisión) máximo de hasta doce millones quince mil euros (12.015.000 €), necesario para atender la aplicación del efectivo correspondiente al pago de la recompra de las obligaciones subordinadas con vencimiento de Banco Cajatres destinadas a inversores cualificados («Instrumentos objeto de la acción»), en el caso de que los titulares de estos últimos hubieran optado por la reinversión del precio de recompra de dichos valores en acciones de nueva emisión de Banco Cajatres o no hubieran ejercido su facultad de opción en el plazo conferido al efecto, de forma que por defecto y con carácter subsidiario, la reinversión del precio de recompra se produzca automática y obligatoriamente en dichas acciones, según lo acordado en el apartado tercero siguiente, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de seis millones cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientas noventa y cuatro (6.494.594) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase que las actualmente emitidas, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante títulos nominativos.
En consecuencia, se acuerda aumentar el capital de Banco Cajatres por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) máximo de hasta doce millones quince mil euros (12.015.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de seis millones cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientas noventa y cuatro (6.494.594) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase que las actualmente emitidas, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante títulos nominativos, con una prima de emisión de ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de uno coma ochenta y cinco euros (1,85€), en los términos que se indican a continuación («Aumento de Capital»).
i. Destinatarios. El aumento de capital se destina exclusivamente a los titulares de los instrumentos objeto de la acción que no hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria realizada por Banco Cajatres al amparo de la nota de valores inscrita en los registros de la CNMV el 4 de junio de 2013, sin que queden por tanto afectados por la misma los titulares de los valores de la emisión indicada a continuación que hayan aceptado la referida oferta de recompra, esto es:
|
Emisor |
Nombre |
ISIN |
Fecha de emisión |
Fecha de vencimiento |
Importe en circulación * – Euros |
|---|---|---|---|---|---|
|
Caja de Ahorros de La Inmaculada de Aragón. |
Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI. |
ES0214845028 |
25/05/2006 |
25/05/2016 |
13.350.000 |
* Del importe en circulación se ha descontado el importe de los valores que la entidad tiene en cuenta propia y el correspondiente a los titulares de deuda subordinada que hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria de Banco Cajatres.
ii. Contraprestación. La contraprestación del aumento de capital consistirá en aportaciones dinerarias mediante la aplicación del efectivo recibido por los instrumentos objeto de la acción en virtud de la recompra, al desembolso de las acciones que se suscriban en el aumento de capital.
iii. Exclusión del derecho de suscripción preferente. El aumento de capital se dirige exclusivamente a los titulares de los instrumentos objeto de la acción excluyéndose expresamente cualquier derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.
Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del presente aumento de capital a la obligación de reinversión del importe abonado a los titulares de los instrumentos objeto de la acción. Se hace constar que, al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) y el artículo 65 de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente no requiere de la elaboración de un informe de experto independiente.
iv. Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso del aumento de capital se realizará mediante la aplicación a dicha suscripción y desembolso del efectivo correspondiente a la recompra de los instrumentos objeto de la acción depositado en una cuenta propia tesorera de Banco Cajatres. Las acciones se desembolsarán de una sola vez en la fecha de liquidación de la recompra de los instrumentos objeto de la acción.
Consecuentemente, la entidad agente de la recompra, esto es Renta 4 Banco, S.A., dará las oportunas instrucciones a las entidades participantes a través de IBERCLEAR para que destinen automáticamente dicho importe al desembolso de las nuevas acciones, lo que se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria expedida por Banco Cajatres acreditativa de la reinversión del importe efectivo obtenido en la recompra al desembolso obligatorio de las acciones suscritas.
v. Precio de emisión y suscripción. Las acciones de Banco Cajatres se emiten a un precio de emisión de un euro con ochenta y cinco céntimos de euro por acción (1,85 €), de los que un euro (1€) corresponde al valor nominal y ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) a la prima de emisión.
vi. Suscripción incompleta. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. En consecuencia, en el caso de que el aumento de capital no se haya suscrito íntegramente, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones y desembolsos efectuados.
vii. Derechos de las nuevas acciones. Las acciones de nueva emisión son ordinarias. De acuerdo con el artículo 5 de los Estatutos sociales de Banco Cajatres, las acciones de la entidad se encuentran representadas por medio de títulos nominativos. Por ello, los suscriptores de las nuevas acciones quedarán legitimados para ejercitar los derechos inherentes a la condición de accionistas de Banco Cajatres a partir del momento en que las acciones sean inscritas a su nombre en el libro registro de acciones nominativas de Banco Cajatres.
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas y, mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.
Las acciones otorgarán a sus titulares los derechos previstos para los accionistas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos sociales de Banco Cajatres, que pueden consultarse en el domicilio social de la misma y en su página web.
viii. Admisión a negociación de las nuevas acciones. Se hace constar expresamente que no está prevista la admisión a cotización de las nuevas acciones en ningún mercado.
ix. Designación de Entidades Agentes de la Recompra. Se designa como entidad agente de la recompra de los instrumentos objeto de la acción a Renta 4 Banco, S.A., con domicilio en Madrid.
Se designa como entidad agente de cálculo y pagos de los instrumentos objeto de la acción a Cecabank, S.A., con domicilio en Madrid. (En adelante, conjuntamente, Renta 4 Banco, S.A. y Cecabank, S.A., las «Entidades Agentes de la Recompra».)
La fecha de liquidación de la recompra, así como de la suscripción y desembolso de las nuevas acciones, será el 10 de julio de 2013, fecha prevista para el otorgamiento de la escritura de protocolización de la emisión de las nuevas acciones objeto del presente acto administrativo.
Para el momento en el que haya quedado suscrito y desembolsado el aumento de capital objeto del acuerdo anterior, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al Capital Social de Banco Cajatres que tendrá la redacción íntegramente sustitutiva de la anterior que proceda según los términos en que se ejecute dicho aumento de capital, para lo que se otorgarán las facultades pertinentes.
En el presente apartado se recogen las acciones de gestión sobre los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada de Banco Cajatres acordadas al amparo de los artículos 43 y siguientes y artículo 64 de la Ley 9/2012.
Se procede, en primer lugar, a identificar la emisión objeto de la acción y sus destinatarios para, a continuación, determinar las acciones específicas que se adoptarán.
I. Identificación de la emisión.
|
Emisor |
Nombre |
ISIN |
Fecha de emisión |
Fecha de vencimiento |
Importe en circulación* – Euros |
|---|---|---|---|---|---|
|
Caja de Ahorros de La Inmaculada de Aragón. |
Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI. |
ES0214845028 |
25/05/2006 |
25/05/2016 |
13.350.000 |
* En el importe en circulación se ha descontado el importe de los valores que la entidad tiene en cuenta propia y el correspondiente a los de los titulares de deuda subordinada con vencimiento que hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria de Banco Cajatres.
La acción de gestión de híbridos se destina exclusivamente a los titulares de los instrumentos objeto de la acción correspondientes a la emisión arriba indicada que no hayan aceptado la oferta de recompra voluntaria realizada por Banco Cajatres al amparo de la nota de valores, sin que queden por tanto afectados por la misma los titulares de los valores de la emisión arriba indicada que hayan aceptado la referida oferta de recompra, en las condiciones establecidas en esta Resolución.
II. Acciones específicas que se acuerdan. Antes de analizar las acciones específicas que se acuerdan, se inserta el siguiente cuadro en el que se recogen los diversos escenarios en relación con la opción de recompra en efectivo y la reinversión obligatoria en acciones de Banco Cajatres, con la opción de la modificación de la deuda.
|
Emisor |
Nombre |
ISIN |
Fecha de vencimiento |
Nominal unitario – Euros |
Valoración instrumentos objeto de la acción (1) |
Importe efectivo a reinvertir (acciones)(1) |
Acciones a entregar (acciones)(2) |
Importe efectivo a reinvertir excupón (deuda senior) (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Caja de Ahorros de La Inmaculada de Aragón. |
Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI. |
ES0214845028 |
25/05/2016 |
50.000 |
33,78% |
90,00% |
24.324 |
37,00% |
(1) Sobre el valor nominal de los instrumentos objeto de la acción.
(2) El número de acciones a asignar a cada titular de los instrumentos objeto de la acción es el resultado de dividir el importe efectivo recibido (90% del valor nominal de los instrumentos objeto de la acción) entre el tipo de emisión de cada acción (1,85 euros) calculado en función del valor económico de 370 millones de euros asignado por el FROB al Banco Cajatres, Los picos de acciones se pagarán como efectivo en la cuenta del titular.
A. Inmovilización de los instrumentos objeto de la acción: Los instrumentos objeto de la acción quedarán inmovilizados desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».
B. Determinación de los términos de la facultad de elección: Suscripción de acciones de Banco Cajatres o modificación de la emisión: Se concede a los destinatarios de la presente acción de gestión de híbridos la opción de elegir, durante un plazo determinado, la conversión de sus valores entre:
● Un instrumento de deuda «senior» con un vencimiento igual al de la deuda subordinada canjeada y cuyo valor de conversión se calculará aplicando al valor nominal de la deuda subordinada un recorte mensual del 1,5 % desde el 1 de diciembre de 2012 hasta la fecha de vencimiento del valor.
● En acciones de Banco Cajatres (lo que conlleva el correspondiente aumento de capital) cuyo valor de conversión será el 90 % del valor nominal de la deuda subordinada canjeada.
A estos efectos, los titulares de los instrumentos objeto de la acción destinatarios de la acción dispondrán de cinco (5) días hábiles a contar desde el día siguiente hábil a la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la presente Resolución, es decir, desde el 1 de julio de 2013 hasta el 5 de julio a las 14.00 horas, hora peninsular, ambos inclusive, para dar instrucciones a las entidades donde tuvieran depositadas sus instrumentos objeto de la acción para que se proceda a la aplicación del precio de recompra en los términos descritos más adelante, a la suscripción obligatoria de acciones de nueva emisión de Banco Cajatres o para que se proceda a la modificación de la emisión.
En este sentido, los titulares de los instrumentos objeto de la acción deberán optar por una de las dos alternativas (acciones o modificación de las condiciones), no pudiendo optar por una combinación de ambas.
La orden que cursen será formulada con carácter firme, incondicional e irrevocable.
En el caso de que los titulares de los instrumentos objeto de la acción destinatarios de esta acción no realicen elección alguna en el plazo de cinco (5) días hábiles a contar desde el día siguiente hábil a la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado» es decir, desde el 1 de julio de 2013 hasta el 5 de julio a las 14.00 horas, hora peninsular, ambos inclusive, se procederá a asignarles por defecto, el instrumento que tenga mayor valor de los de su alternativa, una vez aplicados en ambos productos los recortes exigidos por el plan de reestructuración.
En consecuencia, en el supuesto de que los titulares de los instrumentos objeto de la acción no hubieran manifestado su opción en el plazo conferido para ello, el importe efectivo a reinvertir, descontado en su caso el cupón corrido (según se define más adelante), se aplicará automática, obligatoria e irrevocablemente a la suscripción de acciones. Las elecciones realizadas en el ejercicio de la facultad de opción se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
En el caso de que los tenedores de la deuda subordinada a vencimiento optasen por la suscripción de un producto de deuda «senior» se modificarán las condiciones de sus títulos, de conformidad con los términos y condiciones que a continuación se acuerdan. Se trata de una modificación que no extingue el valor ni tampoco implica cambio de código ISIN.
C. Determinación del precio de recompra y de reinversión en acciones o de modificación de la emisión: El precio de recompra de la deuda subordinada, para quienes opten en plazo por la reinversión en acciones o para quienes no hayan ejercitado su opción en el plazo conferido al efecto («Precio de Recompra») es el siguiente:
|
Nombre |
Nominal unitario – Euros |
Valoración instrumentos objeto de la acción (1) |
Importe efectivo a reinvertir (acciones)(1) |
Acciones a entregar (acciones)(2) |
|---|---|---|---|---|
|
Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI |
50.000 |
33,78% |
90,00% |
24.324 |
(1) Sobre el valor nominal de los instrumentos objeto de la acción.
(2) El número de acciones a asignar a cada titular de los instrumentos objeto de la acción es el resultado de dividir el importe efectivo recibido (90 % del valor nominal de los instrumentos objeto de la acción) entre el tipo de emisión de cada acción (1,85 euros) calculado en función del valor económico de 370 millones de euros asignado por el FROB al Banco Cajatres, Los picos de acciones se pagarán como efectivo en la cuenta del titular.
El importe percibido por la recompra obligatoria, sin incluir, en su caso, la remuneración devengada, conforme al correspondiente folleto informativo, y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada uno de los instrumentos objeto de la acción hasta el día anterior, inclusive, a la fecha de liquidación de la recompra de los referidos valores, redondeada por el exceso o defecto al céntimo de euro más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente inferior (Cupón Corrido) se aplicará en la suscripción de acciones de nueva emisión.
D. Recompra vinculante de los instrumentos objeto de la acción: Se acuerda por ello, imponer a Banco Cajatres la recompra de los instrumentos objeto de la acción titularidad de los destinatarios identificados anteriormente. Esta recompra no se llevará a cabo en el supuesto de que los titulares de los instrumentos objeto de la acción hayan optado por la modificación de las características de sus instrumentos objeto de la acción.
A continuación se detalla el procedimiento mediante el que se llevará a cabo la recompra forzosa, en su caso, de los instrumentos objeto de la acción.
i. Publicación y anuncios. El FROB notificará con carácter inmediato a Banco Cajatres y al Ministerio de Economía y Competitividad la ejecución de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada acordada. El contenido del presente acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en la página web del propio FROB.
Banco Cajatres deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo surtirá efectos desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
ii. Fecha de liquidación de la recompra. La recompra de los instrumentos objeto de la acción deberá hacerse efectiva el día 10 de julio de 2013 –fecha prevista como fecha de suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión–.
iii. Liquidación de la recompra. IBERCLEAR y las entidades participantes encargadas de la llevanza de los registros procederán a realizar los traspasos de los instrumentos objeto de la acción con opción a una cuenta de valores abierta a nombre de Banco Cajatres.
El precio de recompra de los instrumentos objeto de la acción se abonará en una cuenta abierta a nombre de Banco Cajatres, a través de las instrucciones y procedimientos operativos que correspondan. El abono se acreditará mediante la correspondiente certificación bancaria que se dejará unida a la escritura de protocolización de la presente Resolución.
Junto al precio de recompra, los titulares de los instrumentos objeto de la acción recibirán, en su caso, el cupón corrido, que será abonado a los titulares de los instrumentos objeto de la acción en sus respectivas cuentas de efectivo.
La presente recompra obligatoria está vinculada a la simultánea, obligatoria y automática aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria la suscripción y desembolso irrevocable de acciones nuevas emitidas por Banco Cajatres.
Como se ha indicado en el fundamento de derecho cuarto anterior, en aplicación del artículo 5 de la Ley 9/2012, el FROB ha determinado el valor económico de la entidad en un importe de 370.000.000 euros. De la referida valoración económica, y de acuerdo con el número de las acciones de la entidad, resulta un valor por acción de un euro (1 €) de valor nominal, y una prima de emisión unitaria de 0,85 euros. En este sentido, el número de acciones a asignar a cada titular será el resultado de dividir el importe efectivo recibido entre el tipo de emisión de las nuevas acciones, es decir, 1,85 euros por acción. Los picos que resulten en la suscripción de las nuevas acciones quedarán como efectivo en la cuenta del titular.
Banco Cajatres, actuando en nombre y por cuenta de los titulares de los instrumentos objeto de la acción, destinará automáticamente el importe efectivo recibido en la recompra a la suscripción y desembolso de nuevas acciones.
La fecha de emisión, suscripción y desembolso de las acciones se efectuará el 10 de julio de 2013, fecha prevista para el otorgamiento de la correspondiente escritura de protocolización del aumento de capital objeto del presente acto administrativo. Los suscriptores tendrán derecho a obtener, sin coste alguno, certificado del libro registro de acciones nominativas acreditativas de su titularidad.
E. Modificación de las características de la emisión: Se acuerda para el caso de aquellos titulares de los instrumentos objeto de la acción que manifestasen dentro del plazo conferido para ello, su elección por modificar las características de la emisión de obligaciones subordinadas ES0214845028 Tercera Emisión de Deuda Subordinada CAI con vencimiento el 25 de mayo de 2016, emitidas por Caja de Ahorros de La Inmaculada de Aragón, hoy Banco Cajatres (los «Bonos», y cada uno de ellos, un «Bono»).
Información sobre el emisor: La entidad se denomina «Banco Cajatres, S.A.» cuyo objeto social es: «a) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general o relacionados directa o indirectamente con éste y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y auxiliares y la realización de actividades de mediación de seguros; y b) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.
Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades o entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.»
Banco Cajatres, S.A., tiene su domicilio social en Zaragoza, paseo de Isabel la Católica 6. Su CIF es A-99298689. Se halla inscrito en el Registro Mercantil de Zaragoza, tomo 3.816, folio 109, hoja Z-51.012, inscripción 11.ª
Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrita en el Registro Administrativo del Banco de España.
Finalidad de la modificación de las obligaciones subordinadas: La modificación de la emisión de obligaciones subordinadas a vencimiento relacionadas en el apartado III (Bonos), se enmarca dentro de la gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada incluida en el plan de reestructuración aprobado por el Banco de España con fecha 19 de diciembre de 2012, y por la Comisión Europea en fecha 20 de diciembre de 2012 y da cobertura a quienes de manera expresa hayan optado por la misma.
Modificaciones de la emisión: Se acuerdan las siguientes modificaciones:
1. Nominal y efectivo de cada valor: 18.500 euros (50.000* 37 %).
2. Interés nominal: La remuneración de los Bonos consiste en un tipo de interés del 2 % anual, pagadero al vencimiento, no capitalizable. Los Bonos constituyen una serie única y están representados por anotaciones en cuenta.
La remuneración se devengará diariamente desde la fecha de desembolso (inicialmente prevista el 10 de julio de 2013), sobre la base de un año de 360 días, en base actual/360, y se liquidará y abonará como ya se ha indicado, en un único pago acumulativo (bullet), que tendrá lugar en la fecha de vencimiento.
El servicio financiero de pago de la remuneración se efectuará a través de Banco Cajatres S.A., mediante abono en cuenta, neta de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los Bonos en la fecha de vencimiento.
3. Amortización: La devolución del principal de los Bonos se realizará en un solo pago el día 25 de mayo de 2016 (o el día hábil inmediatamente posterior, en el caso de que éste fuese festivo, sin que este hecho tenga ningún efecto en la cuantía del abono). Los valores serán amortizados al 100 % de su valor nominal y sin gasto alguno para el tenedor.
4. Garantías de la emisión: Principal de la emisión.
Se modifica la emisión en cuanto al orden de prelación de créditos, así, los Bonos se sitúan en orden de prelación:
a) «Pari passu» con todos los acreedores comunes;
b) por delante de los acreedores subordinados de Banco Cajatres;
c) por delante de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Cajatres, haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);
d) por delante de las emisiones de bonos u otros valores convertibles y/o canjeables en acciones emitidas o que pudiese emitir Banco Cajatres o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 del Banco de España, con garantía de Banco Cajatres o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y
e) por delante de las acciones ordinarias de Banco Cajatres.
Los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Cajatres conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.
Efecto: La modificación de las características de la emisión será efectiva en la misma fecha en que tenga lugar la suscripción y desembolso de la ampliación de capital a que se refiere el apartado primero del «Acuerda» de la presente Resolución.
Legislación aplicable a los valores: El régimen legal aplicable es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la LSC y demás normativa aplicable.
Derechos políticos: Quienes sean en cada momento titulares legítimos de Bonos en vigor integrarán el Sindicato de la emisión que se mantendrá vigente. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar cuantos derechos y acciones correspondan a los bonistas. El funcionamiento y regulación del Sindicato de Bonistas se adecuará a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
El gobierno del Sindicato de Bonistas corresponderá a la Asamblea General de Bonistas y al Comisario de la emisión.
Se acuerda la amortización total anticipada de los instrumentos objeto de la acción afectadas por esta acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, una vez hayan sido recomprados por Banco Cajatres.
El artículo 46 de la Ley 9/2012 determina que la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada será aprobada por el FROB, que la remitirá, junto a una memoria con las razones que justifican su adopción, al Banco de España. Sin embargo, toda vez que la presente acción de gestión de carácter obligatoria estaba expresamente prevista en el plan de reestructuración, éste requisito debe entenderse cumplido con la aprobación del mismo por el Banco de España en fecha 19 de diciembre de 2012.
Además de lo anterior, Banco Cajatres, como entidad en reestructuración y destinataria de los presentes acuerdos, deberá llevar a cabo todos los actos necesarios para su completa ejecución y cumplimiento.
Asimismo, el acuerdo administrativo del FROB aprobando la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada surtirá efecto, de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de la Ley 9/2012, desde la fecha de publicación en el Boletín Oficial del Estado, y se publicará también en la web del propio FROB.
En atención a lo dispuesto en el referido precepto, la ejecución de la acción de gestión será notificada con carácter inmediato a la entidad de crédito afectada y al Ministerio de Economía y Competitividad. La entidad de crédito afectada deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y, en su caso, como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.
El presente acuerdo pone fin a la vía administrativa, y contra el mismo podrá interponerse recurso potestativo de reposición conforme a los artículos 116 y 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, o directamente contencioso-administrativo ante la Sala de Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses previsto en el artículo 46 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.
Madrid, 27 de junio de 2013.–El Presidente de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, Fernando Restoy Lozano.
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