Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En el recurso interpuesto por doña S. A. D., abogada, en nombre y representación de la sociedad «Sevilla Fútbol Club Sociedad Deportiva, SAD», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil III de Sevilla, don Juan Ignacio Madrid Alonso, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad anónima deportiva correspondientes a tres ejercicios consecutivos.

Hechos

I

Con fecha 26 de febrero de 2025 constaban presentadas en el Registro Mercantil de Sevilla, bajo los asientos número 1.677, 1.678 y 1.679 del Diario anual número 2.025 de depósito de cuentas, las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2021/2022, 2022/2023 y 2023/2024, respectivamente, de la entidad «Sevilla Futbol Club Sociedad Deportiva, SAD».

II

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Sevilla, fue objeto de las siguientes notas de calificación:

«Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/1677.

F. presentación: 26/02/2025.

Entrada: 2/2025/502088,0.

Sociedad: Sevilla Fútbol Club Sociedad Deportiva SAD.

Ejerc. Depósito: 21/22.

Hoja: SE-8267.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– El derecho de información que resulta de la convocatoria de la Junta y en lo que respecta a la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad de referencia, infringe el artículo 272, 2 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que en la convocatoria se hará mención del derecdho [sic] que tienen los socios de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas (Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de febrero de 2015, 12 de mayo y 3 de diciembre de 2020 y de 20 de diciembre de 2022). En la convocatoria de la junta general, publicada en la página web de la sociedad, dentro de los numerosos apartados que recoge (anuncio de convocatoria, derecho de asistencia y voto de accionistas, acreditación de accionistas, solicitud de complemento de convocatoria, turno de intervención, prohibición de grabaciones, presencia de Notario, desarrollo de la sesión, información sobre tratamiento de datos personales) hay uno específico sobre el derecho de información, que literalmente dice: “Derecho de información: conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 9 del RJGA, desde el mismo día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. A efectos de entrega de una petición de información, para esta Junta se establece específicamente el correo electrónico (…) Para más información consúltese el RJGA, así como la documentación adicional a esta convocatoria que está disponible en la página web corporativa de la sociedad (https://www.sevillafc.es/el-club/la-entidad/accionista/jga)”.

Es decir, sólo se recoge una referencia al art. 197 L.S.C., pero hay una omisión completa del contenido del art. 272.2 L.S.C., ya que ni se recoge dicho artículo, ni el derecho que tienen los socios de “obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas”.

Las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública han ido evolucionando (R.D.G.S.J.F.P. de 8 de febrero y 29 de noviembre de 2012, 18 de febrero de 2015 y 16 de mayo y 27 de junio de 2024) y no cualquier conculcación del derecho de información afecta a la convocatoria, pero sí que la omisión total del mismo vicia a la misma.

En concreto, y para un supuesto parecido, en que no se hacía referencia en la convocatoria al artículo 272.2 L.S.C, pero si a los artículos 197 y 287 L.S.C., la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 de diciembre de 2022 confirmó la nota de calificación del Registrador en los siguientes términos: “1. … El reproche contenido en la nota de calificación se refiere a la ausencia en la convocatoria de junta general de referencia al derecho de información contenido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital para el supuesto de convocatoria con orden del día relativo a la aprobación de las cuentas anuales.

2. La trascendencia que el derecho de información tiene en el ámbito de la regularidad de los acuerdos adoptados por una junta general ha sido objeto de tratamiento por esta Dirección General en un gran número de ocasiones (vid. ‘Vistos’), en las que se ha ido perfilando una doctrina que por ser de plena aplicación al supuesto de hecho no cabe sino reiterar.

Conforme a dicha doctrina es preciso afirmar, en primer lugar, cómo el derecho de información ha sido configurado por la jurisprudencia (vid. ‘Vistos’), como un derecho esencial, instrumental al de voto, pero de contenido autónomo, imperativo e irrenunciable, que se tiene como consecuencia de la condición de socio.

Dicho derecho permite al socio actuar de forma efectiva en el seguimiento de la marcha de la gestión social, controlar las decisiones del órgano de administración, actuar en defensa de sus intereses y tener conocimiento preciso de los puntos sometidos a aprobación de la junta, posibilitando una emisión consciente y reflexionada del voto.

Este derecho se concreta no sólo en la obligación de la sociedad de proporcionar datos y aclaraciones relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día sino también en poner en conocimiento del socio el contenido de su derecho cuando le llama a participar en una junta (Sentencias del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2002, 12 de noviembre de 2003 y 22 de febrero de 2007).

Desde esta última perspectiva, esta Dirección General ha reiterado en numerosas ocasiones (vid., por todas, Resolución de 29 de noviembre de 2012), que el derecho de información de los accionistas o socios en cuanto unitario determina que la ausencia o falta de alguno de los requerimientos que debe comprender la convocatoria afecta a la totalidad. Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar (vid. Resolución de 16 de noviembre de 2002, entre otras muchas). Es precisamente el carácter ‘mínimo’ y esencial del derecho de información del accionista o socio el que ha provocado una dilatada doctrina que incide sobre su trascendencia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que se ha afirmado reiteradamente que en caso de duda procede actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción (vid., por todas, Resolución de 8 de julio de 2005).

3. Sin perjuicio de las consideraciones anteriores, esta Dirección General ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones afirmando que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del accionista o socio (vid. Resolución de 8 de febrero de 2012). Desde este punto de vista se ha impuesto en casos concretos la consideración de que es preciso mantener los actos jurídicos que no sean patentemente nulos, la necesidad de que el tráfico jurídico fluya sin presiones formales injustificadas y la idea de que debe evitarse la reiteración de trámites que, sin aportar mayores garantías, dificultan y gravan el normal funcionamiento de las empresas (vid. Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993, 26 de julio de 2005 y 29 de noviembre 2012). Siempre partiendo de la base de que los derechos individuales del accionista no sufran una merma en condiciones tales que puedan considerarse postergados ni resulte de forma indiscutible que los accionistas o socios minoritarios hayan considerado sus derechos individuales violados, situaciones estas que impiden cualquier consideración relativa a una interpretación flexible que se aleje de la rigurosa tradicional de este Centro Directivo (vid. Resolución 20 de mayo de 2013).

Esta última consideración exige que la situación de hecho sea objeto de análisis pormenorizado para determinar si los derechos individuales de los socios llamados a reunirse en junta y, en su caso, expresar su voluntad mediante el ejercicio del derecho de voto, han sido violentados de forma tal que la rigurosa previsión del ordenamiento no admita corrección derivada de las circunstancias concurrentes.

En esta línea este Centro Directivo ha considerado que para que así sea deben concurrir en la situación de hechos una serie de circunstancias que permitan, en su apreciación conjunta, llegar a la conclusión de que no ha existido una violación inadmisible de los derechos individuales de los socios (vid. Resolución de 20 de mayo de 2013). Circunstancias como la naturaleza meramente formal de los defectos de convocatoria; su escasa relevancia en relación al conjunto de la convocatoria; el hecho de que el derecho de información haya sido respetado si bien insuficientemente en la convocatoria (vid. Resolución de 24 de octubre de 2013); que el contenido del derecho de información se haya reflejado con la debida claridad aunque insuficientemente (vid. Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de marzo de 2005 y 20 de septiembre de 2006 y Resolución de 23 de abril de 2012); o incluso la circunstancia de que el resultado, presumiblemente, no vaya a ser alterado en una nueva junta (Resolución de 24 de octubre de 2013 entre otras).

Esta doctrina ha recibido el respaldo legal como resulta de las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con dicha reforma (artículo 204.3 del texto refundido), no procede la impugnación de acuerdos sociales por ‘la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria (...)’ salvo que se refieran a la ‘forma y plazo’ para llevarla a cabo. El propio precepto permite corregir una aplicación indiscriminada de tales postulados añadiendo que son impugnables los acuerdos cuando se hayan infringido requisitos que por su naturaleza puedan ser considerados relevantes, determinantes o esenciales circunstancia que debe resolverse incidentalmente con carácter previo al conocimiento del fondo del asunto (artículo 204 ‘in fine’). En definitiva, como se afirma más arriba y por lo que se refiere al objeto de este expediente, son las circunstancias concurrentes en el supuesto de hecho concreto las que han de permitir determinar si el derecho de información de los socios ha sido o no cumplimentado en términos tales que los derechos individuales de los socios hayan recibido el trato previsto en la Ley.

4. Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de hecho de este expediente el recurso no puede prosperar porque el hecho de que la convocatoria haga referencia al derecho general de información de los accionistas previsto en los dos primeros párrafos del artículo 197 (cuya constancia en la convocatoria no es imperativa), y en el artículo 287 en relación a la modificación de estatutos, no altera la ausencia total y absoluta de cualquier referencia al derecho de información específico de los socios en la convocatoria cuando esta comprende la propuesta de aprobación de las cuentas anuales, especialmente en un supuesto como el presente en que han sido objeto de verificación contable.

Dicha ausencia implica una contravención frontal de la previsión legal contenida en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital a cuyo tenor: ‘2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho’.

5. Como puso de relieve la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 18 de febrero de 2015, en un supuesto que guarda una estrecha similitud con el presente, el incumplimiento total y absoluto de la previsión legal sobre el contenido del escrito de convocatoria conlleva su nulidad.

Esta doctrina ha sido reiterada en otros supuestos en los que la norma requiere de requisitos específicos de conformidad con el contenido de la convocatoria. La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 25 de enero de 2019 así lo entendió en un supuesto en que la convocatoria contenía las advertencias generales del artículo 197, así como las especiales del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital para la aprobación de las cuentas, pero carecía de cualquier referencia a las especiales previstas en el artículo 287 para la propuesta de modificación de estatutos (de modo inverso al del supuesto de hecho de la presente). Como afirmó entonces esta Dirección General no se puede subsumir la exigencia específica de un régimen de información especial en el previsto genéricamente para cualquier junta general o en el previsto para supuestos concretos distintos del contenido en la convocatoria. También entonces se afirmó que siendo cierta la doctrina que acepta mitigar el severo régimen formal de la convocatoria de junta general cuando del conjunto de circunstancias resulte que no hay postergación de los derechos individuales del socio, dicha doctrina no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información: Así se ha considerado en las Resoluciones de 18 de marzo de 2013, 18 de febrero de 2015 y 24 de marzo de 2017 en las que, aceptando la doctrina de la mitigación de efectos y su plasmación legal en el artículo 204.3.a), esta Dirección General así lo ha entendido porque la omisión tiene ‘el carácter relevante’ a que se refiere el precepto al excepcionar del régimen de dispensa las infracciones formales que afectan a derechos esenciales de los socios.

En definitiva, se afirmó entonces y se reitera ahora, no cabe hacer una interpretación que permita tener por cumplidos los requisitos especialmente previstos por la Ley para la protección del derecho de información en supuestos especiales por la mera previsión de los requisitos previstos para otros supuestos distintos. Si la Ley ha considerado necesario exigir requisitos especiales es, precisamente, porque considera que el derecho de información no está debidamente protegido en tales supuestos por los requisitos generales. Dichas consideraciones fueron reiteradas en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de enero de 2019 para un supuesto de convocatoria de junta general en cuyo orden del día se incluía el aumento de capital por compensación de créditos y en la Resolución de esta Dirección General de 12 de marzo de 2020, también para un supuesto de aumento por compensación de créditos.

6. Como se puso de relieve en las mencionadas resoluciones la doctrina expuesta no puede quedar relegada, como propone el escrito de recurso, porque la convocatoria haga mención de requisitos relativos al derecho de información en general o a los propios de otros supuestos especiales. No cabe por tanto por tanto estimar el motivo alegado por el escrito de recurso de que quedan salvaguardados los derechos de los socios ausentes. De hacerlo así sería perfectamente inútil la previsión legal de que la convocatoria comprenda requisitos especiales no cubiertos por otros supuestos”.–Defecto insubsanable.

– La declaración de identificación del titular real aportada no se encuentra correctamente cumplimentada según las normas establecidas (Les corresponde ser identificados como titulares reales personas físicas asimiladas a todos los miembros del órgano de administración) (Directiva UE 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, modificada por la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación). Defecto subsanable.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Don Juan Ignacio Madrid Alonso a día 11/04/2025.

Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/1678.

F. Presentación: 26/02/2025.

Entrada: 2/2025/502089,0.

Sociedad: Sevilla Fútbol Club Sociedad Deportiva SAD.

Ejerc. Depósito: 22/23.

Hoja: SE-8267.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– El derecho de información que resulta de la convocatoria de la Junta y en lo que respecta a la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad de referencia, infringe el artículo 272, 2 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que en la convocatoria se hará mención del derecho que tienen los socios de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas (Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de febrero de 2015, 12 de mayo y 3 de diciembre de 2020 y de 20 de diciembre de 2022). En la convocatoria de la junta general, publicada en la página web de la sociedad, dentro de los numerosos apartados que recoge (anuncio de convocatoria, derecho de asistencia y voto de accionistas, acreditación de accionistas, solicitud de complemento de convocatoria, turno de intervención, prohibición de grabaciones, presencia de Notario, desarrollo de la sesión, información sobre tratamiento de datos personales) hay uno específico sobre el derecho de información, que literalmente dice: “Derecho de información: conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 9 del RJGA, desde el mismo día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. A efectos de entrega de una petición de información, para esta Junta se establece específicamente el correo electrónico (…) Para más información consúltese el RJGA, así como la documentación adicional a esta convocatoria que está disponible en la página web corporativa de la sociedad (https://www.sevillafc.es/el-club/la-entidad/accionista/jga)”.

Es decir, sólo se recoge una referencia al art. 197 L.S.C., pero hay una omisión completa del contenido del art. 272.2 L.S.C., ya que ni se recoge dicho artículo, ni el derecho que tienen los socios de “obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas”.

Las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública han ido evolucionando (R.D.G.S.J.F.P. de 8 de febrero y 29 de noviembre de 2012, 18 de febrero de 2015 y 16 de mayo y 27 de junio de 2024) y no cualquier conculcación del derecho de información afecta a la convocatoria, pero sí que la omisión total del mismo vicia a la misma.

En concreto, y para un supuesto parecido, en que no se hacía referencia en la convocatoria al artículo 272.2 L.S.C, pero si a los artículos 197 y 287 L.S.C., la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 de diciembre de 2022 confirmó la nota de calificación del Registrador en los siguientes términos: “1. … El reproche contenido en la nota de calificación se refiere a la ausencia en la convocatoria de junta general de referencia al derecho de información contenido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital para el supuesto de convocatoria con orden del día relativo a la aprobación de las cuentas anuales.

2. La trascendencia que el derecho de información tiene en el ámbito de la regularidad de los acuerdos adoptados por una junta general ha sido objeto de tratamiento por esta Dirección General en un gran número de ocasiones (vid. ‘Vistos’), en las que se ha ido perfilando una doctrina que por ser de plena aplicación al supuesto de hecho no cabe sino reiterar.

Conforme a dicha doctrina es preciso afirmar, en primer lugar, cómo el derecho de información ha sido configurado por la jurisprudencia (vid. ‘Vistos’), como un derecho esencial, instrumental al de voto, pero de contenido autónomo, imperativo e irrenunciable, que se tiene como consecuencia de la condición de socio.

Dicho derecho permite al socio actuar de forma efectiva en el seguimiento de la marcha de la gestión social, controlar las decisiones del órgano de administración, actuar en defensa de sus intereses y tener conocimiento preciso de los puntos sometidos a aprobación de la junta, posibilitando una emisión consciente y reflexionada del voto.

Este derecho se concreta no sólo en la obligación de la sociedad de proporcionar datos y aclaraciones relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día sino también en poner en conocimiento del socio el contenido de su derecho cuando le llama a participar en una junta (Sentencias del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2002, 12 de noviembre de 2003 y 22 de febrero de 2007).

Desde esta última perspectiva, esta Dirección General ha reiterado en numerosas ocasiones (vid., por todas, Resolución de 29 de noviembre de 2012), que el derecho de información de los accionistas o socios en cuanto unitario determina que la ausencia o falta de alguno de los requerimientos que debe comprender la convocatoria afecta a la totalidad. Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar (vid. Resolución de 16 de noviembre de 2002, entre otras muchas). Es precisamente el carácter ‘mínimo’ y esencial del derecho de información del accionista o socio el que ha provocado una dilatada doctrina que incide sobre su trascendencia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que se ha afirmado reiteradamente que en caso de duda procede actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción (vid., por todas, Resolución de 8 de julio de 2005).

3. Sin perjuicio de las consideraciones anteriores, esta Dirección General ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones afirmando que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del accionista o socio (vid. Resolución de 8 de febrero de 2012). Desde este punto de vista se ha impuesto en casos concretos la consideración de que es preciso mantener los actos jurídicos que no sean patentemente nulos, la necesidad de que el tráfico jurídico fluya sin presiones formales injustificadas y la idea de que debe evitarse la reiteración de trámites que, sin aportar mayores garantías, dificultan y gravan el normal funcionamiento de las empresas (vid. Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993, 26 de julio de 2005 y 29 de noviembre 2012). Siempre partiendo de la base de que los derechos individuales del accionista no sufran una merma en condiciones tales que puedan considerarse postergados ni resulte de forma indiscutible que los accionistas o socios minoritarios hayan considerado sus derechos individuales violados, situaciones estas que impiden cualquier consideración relativa a una interpretación flexible que se aleje de la rigurosa tradicional de este Centro Directivo (vid. Resolución 20 de mayo de 2013).

Esta última consideración exige que la situación de hecho sea objeto de análisis pormenorizado para determinar si los derechos individuales de los socios llamados a reunirse en junta y, en su caso, expresar su voluntad mediante el ejercicio del derecho de voto, han sido violentados de forma tal que la rigurosa previsión del ordenamiento no admita corrección derivada de las circunstancias concurrentes.

En esta línea este Centro Directivo ha considerado que para que así sea deben concurrir en la situación de hechos una serie de circunstancias que permitan, en su apreciación conjunta, llegar a la conclusión de que no ha existido una violación inadmisible de los derechos individuales de los socios (vid. Resolución de 20 de mayo de 2013). Circunstancias como la naturaleza meramente formal de los defectos de convocatoria; su escasa relevancia en relación al conjunto de la convocatoria; el hecho de que el derecho de información haya sido respetado si bien insuficientemente en la convocatoria (vid. Resolución de 24 de octubre de 2013); que el contenido del derecho de información se haya reflejado con la debida claridad aunque insuficientemente (vid. Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de marzo de 2005 y 20 de septiembre de 2006 y Resolución de 23 de abril de 2012); o incluso la circunstancia de que el resultado, presumiblemente, no vaya a ser alterado en una nueva junta (Resolución de 24 de octubre de 2013 entre otras).

Esta doctrina ha recibido el respaldo legal como resulta de las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con dicha reforma (artículo 204.3 del texto refundido), no procede la impugnación de acuerdos sociales por ‘la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria (...)’ salvo que se refieran a la ‘forma y plazo’ para llevarla a cabo. El propio precepto permite corregir una aplicación indiscriminada de tales postulados añadiendo que son impugnables los acuerdos cuando se hayan infringido requisitos que por su naturaleza puedan ser considerados relevantes, determinantes o esenciales circunstancia que debe resolverse incidentalmente con carácter previo al conocimiento del fondo del asunto (artículo 204 ‘in fine’). En definitiva, como se afirma más arriba y por lo que se refiere al objeto de este expediente, son las circunstancias concurrentes en el supuesto de hecho concreto las que han de permitir determinar si el derecho de información de los socios ha sido o no cumplimentado en términos tales que los derechos individuales de los socios hayan recibido el trato previsto en la Ley.

4. Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de hecho de este expediente el recurso no puede prosperar porque el hecho de que la convocatoria haga referencia al derecho general de información de los accionistas previsto en los dos primeros párrafos del artículo 197 (cuya constancia en la convocatoria no es imperativa), y en el artículo 287 en relación a la modificación de estatutos, no altera la ausencia total y absoluta de cualquier referencia al derecho de información específico de los socios en la convocatoria cuando esta comprende la propuesta de aprobación de las cuentas anuales, especialmente en un supuesto como el presente en que han sido objeto de verificación contable.

Dicha ausencia implica una contravención frontal de la previsión legal contenida en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital a cuyo tenor: ‘2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho’.

5. Como puso de relieve la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 18 de febrero de 2015, en un supuesto que guarda una estrecha similitud con el presente, el incumplimiento total y absoluto de la previsión legal sobre el contenido del escrito de convocatoria conlleva su nulidad.

Esta doctrina ha sido reiterada en otros supuestos en los que la norma requiere de requisitos específicos de conformidad con el contenido de la convocatoria. La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 25 de enero de 2019 así lo entendió en un supuesto en que la convocatoria contenía las advertencias generales del artículo 197, así como las especiales del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital para la aprobación de las cuentas, pero carecía de cualquier referencia a las especiales previstas en el artículo 287 para la propuesta de modificación de estatutos (de modo inverso al del supuesto de hecho de la presente). Como afirmó entonces esta Dirección General no se puede subsumir la exigencia específica de un régimen de información especial en el previsto genéricamente para cualquier junta general o en el previsto para supuestos concretos distintos del contenido en la convocatoria. También entonces se afirmó que siendo cierta la doctrina que acepta mitigar el severo régimen formal de la convocatoria de junta general cuando del conjunto de circunstancias resulte que no hay postergación de los derechos individuales del socio, dicha doctrina no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información: Así se ha considerado en las Resoluciones de 18 de marzo de 2013, 18 de febrero de 2015 y 24 de marzo de 2017 en las que, aceptando la doctrina de la mitigación de efectos y su plasmación legal en el artículo 204.3.a), esta Dirección General así lo ha entendido porque la omisión tiene ‘el carácter relevante’ a que se refiere el precepto al excepcionar del régimen de dispensa las infracciones formales que afectan a derechos esenciales de los socios.

En definitiva, se afirmó entonces y se reitera ahora, no cabe hacer una interpretación que permita tener por cumplidos los requisitos especialmente previstos por la Ley para la protección del derecho de información en supuestos especiales por la mera previsión de los requisitos previstos para otros supuestos distintos. Si la Ley ha considerado necesario exigir requisitos especiales es, precisamente, porque considera que el derecho de información no está debidamente protegido en tales supuestos por los requisitos generales. Dichas consideraciones fueron reiteradas en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de enero de 2019 para un supuesto de convocatoria de junta general en cuyo orden del día se incluía el aumento de capital por compensación de créditos y en la Resolución de esta Dirección General de 12 de marzo de 2020, también para un supuesto de aumento por compensación de créditos.

6. Como se puso de relieve en las mencionadas resoluciones la doctrina expuesta no puede quedar relegada, como propone el escrito de recurso, porque la convocatoria haga mención de requisitos relativos al derecho de información en general o a los propios de otros supuestos especiales. No cabe por tanto por tanto estimar el motivo alegado por el escrito de recurso de que quedan salvaguardados los derechos de los socios ausentes. De hacerlo así sería perfectamente inútil la previsión legal de que la convocatoria comprenda requisitos especiales no cubiertos por otros supuestos”.–Defecto insubsanable.

– La declaración de identificación del titular real aportada no se encuentra correctamente cumplimentada según las normas establecidas (Les corresponde ser identificados como titulares reales personas físicas asimiladas a todos los miembros del órgano de administración) (Directiva UE 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, modificada por la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación). Defecto subsanable.

– Existen cuentas anuales de ejercicios anteriores pendientes de depositar, por existencia de defectos que impiden el depósito (art. 279 a 283 L. Sociedades de Capital, art 378 RRM). Resoluciones reiteradas de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18/02/2004, 3/10/2005, 12/07/2007, 21/11/2011, 17/01/2012, 4/11/2014, 20/03/2015, 22/10/2015 y 22/07/2016. Defecto subsanable.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Don Juan Ignacio Madrid Alonso a día 11/04/2025.

Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/1679.

F. Presentación: 26/02/2025.

Entrada: 2/2025/502090,0.

Sociedad: Sevilla Fútbol Club Sociedad Deportiva SAD.

Ejerc. Depósito: 23/24.

Hoja: SE-8267.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– El derecho de información que resulta de la convocatoria de la Junta y en lo que respecta a la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad de referencia, infringe el artículo 272, 2 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que en la convocatoria se hará mención del derecho que tienen los socios de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas (Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de febrero de 2015, 12 de mayo y 3 de diciembre de 2020 y de 20 de diciembre de 2022). En la convocatoria de la junta general, publicada en la página web de la sociedad, dentro de los numerosos apartados que recoge (anuncio de convocatoria, derecho de asistencia y voto de accionistas, acreditación de accionistas, solicitud de complemento de convocatoria, turno de intervención, prohibición de grabaciones, presencia de Notario, desarrollo de la sesión, información sobre tratamiento de datos personales) hay uno específico sobre el derecho de información, que literalmente dice: “Derecho de información: conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 9 del RJGA, desde el mismo día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. A efectos de entrega de una petición de información, para esta Junta se establece específicamente el correo electrónico (…) Para más información consúltese el RJGA, así como la documentación adicional a esta convocatoria que está disponible en la página web corporativa de la sociedad (https://www.sevillafc.es/el-club/la-entidad/accionista/jga)”.

Es decir, sólo se recoge una referencia al art. 197 L.S.C., pero hay una omisión completa del contenido del art. 272.2 L.S.C., ya que ni se recoge dicho artículo, ni el derecho que tienen los socios de “obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas”.

Las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública han ido evolucionando (R.D.G.S.J.F.P. de 8 de febrero y 29 de noviembre de 2012, 18 de febrero de 2015 y 16 de mayo y 27 de junio de 2024) y no cualquier conculcación del derecho de información afecta a la convocatoria, pero sí que la omisión total del mismo vicia a la misma.

En concreto, y para un supuesto parecido, en que no se hacía referencia en la convocatoria al artículo 272.2 L.S.C, pero si a los artículos 197 y 287 L.S.C., la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 de diciembre de 2022 confirmó la nota de calificación del Registrador en los siguientes términos: “1. … El reproche contenido en la nota de calificación se refiere a la ausencia en la convocatoria de junta general de referencia al derecho de información contenido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital para el supuesto de convocatoria con orden del día relativo a la aprobación de las cuentas anuales.

2. La trascendencia que el derecho de información tiene en el ámbito de la regularidad de los acuerdos adoptados por una junta general ha sido objeto de tratamiento por esta Dirección General en un gran número de ocasiones (vid. ‘Vistos’), en las que se ha ido perfilando una doctrina que por ser de plena aplicación al supuesto de hecho no cabe sino reiterar.

Conforme a dicha doctrina es preciso afirmar, en primer lugar, cómo el derecho de información ha sido configurado por la jurisprudencia (vid. ‘Vistos’), como un derecho esencial, instrumental al de voto, pero de contenido autónomo, imperativo e irrenunciable, que se tiene como consecuencia de la condición de socio.

Dicho derecho permite al socio actuar de forma efectiva en el seguimiento de la marcha de la gestión social, controlar las decisiones del órgano de administración, actuar en defensa de sus intereses y tener conocimiento preciso de los puntos sometidos a aprobación de la junta, posibilitando una emisión consciente y reflexionada del voto.

Este derecho se concreta no sólo en la obligación de la sociedad de proporcionar datos y aclaraciones relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día sino también en poner en conocimiento del socio el contenido de su derecho cuando le llama a participar en una junta (Sentencias del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2002, 12 de noviembre de 2003 y 22 de febrero de 2007).

Desde esta última perspectiva, esta Dirección General ha reiterado en numerosas ocasiones (vid., por todas, Resolución de 29 de noviembre de 2012), que el derecho de información de los accionistas o socios en cuanto unitario determina que la ausencia o falta de alguno de los requerimientos que debe comprender la convocatoria afecta a la totalidad. Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar (vid. Resolución de 16 de noviembre de 2002, entre otras muchas). Es precisamente el carácter ‘mínimo’ y esencial del derecho de información del accionista o socio el que ha provocado una dilatada doctrina que incide sobre su trascendencia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que se ha afirmado reiteradamente que en caso de duda procede actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción (vid., por todas, Resolución de 8 de julio de 2005).

3. Sin perjuicio de las consideraciones anteriores, esta Dirección General ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones afirmando que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del accionista o socio (vid. Resolución de 8 de febrero de 2012). Desde este punto de vista se ha impuesto en casos concretos la consideración de que es preciso mantener los actos jurídicos que no sean patentemente nulos, la necesidad de que el tráfico jurídico fluya sin presiones formales injustificadas y la idea de que debe evitarse la reiteración de trámites que, sin aportar mayores garantías, dificultan y gravan el normal funcionamiento de las empresas (vid. Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993, 26 de julio de 2005 y 29 de noviembre 2012). Siempre partiendo de la base de que los derechos individuales del accionista no sufran una merma en condiciones tales que puedan considerarse postergados ni resulte de forma indiscutible que los accionistas o socios minoritarios hayan considerado sus derechos individuales violados, situaciones estas que impiden cualquier consideración relativa a una interpretación flexible que se aleje de la rigurosa tradicional de este Centro Directivo (vid. Resolución 20 de mayo de 2013).

Esta última consideración exige que la situación de hecho sea objeto de análisis pormenorizado para determinar si los derechos individuales de los socios llamados a reunirse en junta y, en su caso, expresar su voluntad mediante el ejercicio del derecho de voto, han sido violentados de forma tal que la rigurosa previsión del ordenamiento no admita corrección derivada de las circunstancias concurrentes.

En esta línea este Centro Directivo ha considerado que para que así sea deben concurrir en la situación de hechos una serie de circunstancias que permitan, en su apreciación conjunta, llegar a la conclusión de que no ha existido una violación inadmisible de los derechos individuales de los socios (vid. Resolución de 20 de mayo de 2013). Circunstancias como la naturaleza meramente formal de los defectos de convocatoria; su escasa relevancia en relación al conjunto de la convocatoria; el hecho de que el derecho de información haya sido respetado si bien insuficientemente en la convocatoria (vid. Resolución de 24 de octubre de 2013); que el contenido del derecho de información se haya reflejado con la debida claridad aunque insuficientemente (vid. Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de marzo de 2005 y 20 de septiembre de 2006 y Resolución de 23 de abril de 2012); o incluso la circunstancia de que el resultado, presumiblemente, no vaya a ser alterado en una nueva junta (Resolución de 24 de octubre de 2013 entre otras).

Esta doctrina ha recibido el respaldo legal como resulta de las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con dicha reforma (artículo 204.3 del texto refundido), no procede la impugnación de acuerdos sociales por ‘la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria (...)’ salvo que se refieran a la ‘forma y plazo’ para llevarla a cabo. El propio precepto permite corregir una aplicación indiscriminada de tales postulados añadiendo que son impugnables los acuerdos cuando se hayan infringido requisitos que por su naturaleza puedan ser considerados relevantes, determinantes o esenciales circunstancia que debe resolverse incidentalmente con carácter previo al conocimiento del fondo del asunto (artículo 204 ‘in fine’). En definitiva, como se afirma más arriba y por lo que se refiere al objeto de este expediente, son las circunstancias concurrentes en el supuesto de hecho concreto las que han de permitir determinar si el derecho de información de los socios ha sido o no cumplimentado en términos tales que los derechos individuales de los socios hayan recibido el trato previsto en la Ley.

4. Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de hecho de este expediente el recurso no puede prosperar porque el hecho de que la convocatoria haga referencia al derecho general de información de los accionistas previsto en los dos primeros párrafos del artículo 197 (cuya constancia en la convocatoria no es imperativa), y en el artículo 287 en relación a la modificación de estatutos, no altera la ausencia total y absoluta de cualquier referencia al derecho de información específico de los socios en la convocatoria cuando esta comprende la propuesta de aprobación de las cuentas anuales, especialmente en un supuesto como el presente en que han sido objeto de verificación contable.

Dicha ausencia implica una contravención frontal de la previsión legal contenida en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital a cuyo tenor: ‘2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho’.

5. Como puso de relieve la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 18 de febrero de 2015, en un supuesto que guarda una estrecha similitud con el presente, el incumplimiento total y absoluto de la previsión legal sobre el contenido del escrito de convocatoria conlleva su nulidad.

Esta doctrina ha sido reiterada en otros supuestos en los que la norma requiere de requisitos específicos de conformidad con el contenido de la convocatoria. La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 25 de enero de 2019 así lo entendió en un supuesto en que la convocatoria contenía las advertencias generales del artículo 197, así como las especiales del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital para la aprobación de las cuentas, pero carecía de cualquier referencia a las especiales previstas en el artículo 287 para la propuesta de modificación de estatutos (de modo inverso al del supuesto de hecho de la presente). Como afirmó entonces esta Dirección General no se puede subsumir la exigencia específica de un régimen de información especial en el previsto genéricamente para cualquier junta general o en el previsto para supuestos concretos distintos del contenido en la convocatoria. También entonces se afirmó que siendo cierta la doctrina que acepta mitigar el severo régimen formal de la convocatoria de junta general cuando del conjunto de circunstancias resulte que no hay postergación de los derechos individuales del socio, dicha doctrina no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información: Así se ha considerado en las Resoluciones de 18 de marzo de 2013, 18 de febrero de 2015 y 24 de marzo de 2017 en las que, aceptando la doctrina de la mitigación de efectos y su plasmación legal en el artículo 204.3.a), esta Dirección General así lo ha entendido porque la omisión tiene ‘el carácter relevante’ a que se refiere el precepto al excepcionar del régimen de dispensa las infracciones formales que afectan a derechos esenciales de los socios.

En definitiva, se afirmó entonces y se reitera ahora, no cabe hacer una interpretación que permita tener por cumplidos los requisitos especialmente previstos por la Ley para la protección del derecho de información en supuestos especiales por la mera previsión de los requisitos previstos para otros supuestos distintos. Si la Ley ha considerado necesario exigir requisitos especiales es, precisamente, porque considera que el derecho de información no está debidamente protegido en tales supuestos por los requisitos generales. Dichas consideraciones fueron reiteradas en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de enero de 2019 para un supuesto de convocatoria de junta general en cuyo orden del día se incluía el aumento de capital por compensación de créditos y en la Resolución de esta Dirección General de 12 de marzo de 2020, también para un supuesto de aumento por compensación de créditos.

6. Como se puso de relieve en las mencionadas resoluciones la doctrina expuesta no puede quedar relegada, como propone el escrito de recurso, porque la convocatoria haga mención de requisitos relativos al derecho de información en general o a los propios de otros supuestos especiales. No cabe por tanto por tanto estimar el motivo alegado por el escrito de recurso de que quedan salvaguardados los derechos de los socios ausentes. De hacerlo así sería perfectamente inútil la previsión legal de que la convocatoria comprenda requisitos especiales no cubiertos por otros supuestos”.–Defecto insubsanable.

– La declaración de identificación del titular real aportada no se encuentra correctamente cumplimentada según las normas establecidas (Les corresponde ser identificados como titulares reales personas físicas asimiladas a todos los miembros del órgano de administración) (Directiva UE 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, modificada por la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación). Defecto subsanable.

– Existen cuentas anuales de ejercicios anteriores pendientes de depositar, por existencia de defectos que impiden el depósito (art. 279 a 283 L. Sociedades de Capital, art 378 RRM). Resoluciones reiteradas de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18/02/2004, 3/10/2005, 12/07/2007, 21/11/2011, 17/01/2012, 4/11/2014, 20/03/2015, 22/10/2015 y 22/07/2016. Defecto subsanable.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Don Juan Ignacio Madrid Alonso a día 11/04/2025.»

III

Contra las anteriores notas de calificación, doña S. A. D., abogada, en nombre y representación de la sociedad «Sevilla Futbol Club Sociedad Deportiva, SAD», interpuso recurso unitario el día 14 de mayo de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:

Primero.

Que el defecto señalado como primero es inexistente al cumplirse los requisitos relativos al derecho de información en general y los propios de supuestos especiales; Que del artículo 272.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, resultan los requisitos propios del derecho de información; Que, del contenido de la convocatoria y su comparación con el citado artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, resulta que la sociedad dejó constancia de la existencia de documentación adicional disponible aludiendo explícitamente a la página web corporativa lo que permite el acceso inmediato y gratuito. Además, se invoca el derecho de información conforme al artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, lo que supone una remisión suficientemente clara. Además, se especifica un correo electrónico dedicado a la atención de las solicitudes de información y, finalmente, todo lo anterior se llevó a cabo efectivamente en la página web de la sociedad. De todo ello resulta que puede considerarse cumplido el contenido y finalidad del precepto por lo que, el mero hecho de no citar el artículo, no implica omisión del derecho de información en el previsto; Que se ha cumplido la «ratio legis» del precepto que, es garantizar la información de los accionistas en relación a los documentos relevantes que pueden afectarles y el acceso a los mismos; Que la Sentencia del Tribunal Supremo número 531/2013, de 19 de septiembre, aclara que el artículo 272 complementa, pero no sustituye al artículo 197; Que se acompaña un testimonio parcial del notario de Sevilla, don José Antonio Rey Jiménez, del que resulta el carácter no voluntario de la omisión y su carácter meramente formal. Este testimonio fue escriturado [sic] con anterioridad a la emisión de la calificación, lo que acredita la buena fe y voluntad de la sociedad de cumplir sus obligaciones; Que, tras la celebración de la junta, ningún accionista ha interpuesto recurso, queja o impugnación de acuerdos; Que hay que traer a colación la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 16 de abril de 2024 (con reiteración de otras), que pone de manifiesto que son las circunstancias concurrentes las que han de permitir determinar si ha existido o no cumplimiento en términos tales que se respeten los derechos individuales de los socios; Que el defecto señalado por el registrador se refiere a la mera ausencia formal del artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, pero la propia Dirección General Seguridad Jurídica y Fe Pública ha afirmado que los meros defectos formales pueden orillarse si por su escasa relevancia no comprometen los derechos individuales del accionista; Que la convocatoria contenía todos los requisitos precisos, sin que la mera omisión formal del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital altere o desvirtúe el contenido global y la finalidad de la convocatoria. El derecho de información ha sido efectivamente respetado, y la sociedad puso a disposición de los socios, en su página web, la documentación necesaria, lo que constituye un medio eficaz y acorde con las practicas societarias actuales; Que el contenido del derecho de información ha sido reflejado con claridad, como se ha explicado; Que el resultado de la celebración de una nueva junta general no sería distinto, al haber sido aprobados por mayoría suficiente y no existir oposición relevante (con cita de la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 24 de octubre de 2013), cumpliéndose la previsión del artículo 204.3 de la Ley de Sociedades de Capital, y Que la sentencia Tribunal Supremo número 762/2024, de 29 de mayo, destaca que no es obligatorio elaborar documentos si existen soportes preexistentes de donde resulta que la sociedad puso a disposición de los socios la documentación pertinente.

Segundo.

Que la identificación de la titularidad real aportada se encuentra perfectamente cumplimentada a tenor del acta de titularidad real firmada en fecha 20 de abril de 2023 al identificar a los dos consejeros delegados mancomunados; Que, en cualquier caso, el defecto es subsanable como resulta de la nota de calificación, lo que ya constituye un reconocimiento de que no afecta a la validez intrínseca del depósito de cuentas, y Que, caso de existir error material o formal la sociedad, procederá a su subsanación.

Tercero.

Que, en relación a la falta de depósito de cuentas anuales correspondientes a ejercicios anteriores, es debido a que en la misma junta se presentaron a su aprobación, y Que, igualmente, la calificación lo considera un defecto subsanable, por lo que no afecta de forma estructural al depósito de cuentas por lo que se procederá a subsanar.

IV

El registrador mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 21 de mayo de 2025 ratificándose en sus notas de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 93, 174, 196, 197, 204 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 5, 6, 59 y 158 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 9 de octubre de 2000, 30 de enero y 20 de julio de 2001, 22 de mayo de 2002, 12 de noviembre de 2003, 29 de marzo de 2005, 13 de febrero y 20 de septiembre de 2006, 22 de febrero de 2007, 26 de julio de 2010, 13 de diciembre de 2012, 12 y 26 de noviembre de 2014, 16 de enero de 2019 y 5 de octubre de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2, 3 y 19 de agosto de 1993, 7 y 14 de marzo y 3 de abril de 1997, 9 de enero de 1998, 24 de noviembre de 1999, 18 de mayo, 8 de junio y 20 de julio de 2001, 16 de noviembre de 2002, 9 de mayo y 2 de junio de 2003, 14 y 29 de marzo y 8 y 26 de julio de 2005, 13 de febrero y 20 de septiembre de 2006, 18 de abril de 2007, 8 de febrero, 23 de abril y 29 de noviembre de 2012, 18 de marzo, 20 y 30 de mayo y 24 y 28 de octubre de 2013, 18 de febrero y 29 de septiembre de 2015, 2 de septiembre de 2016, 24 de marzo de 2017, 28 de febrero de 2018 y 25 y 28 de enero de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 12 de marzo y 3 de diciembre de 2020, 15 de noviembre de 2021, 20 y 29 de diciembre de 2022 y 16 de abril de 2024.

1. Una sociedad anónima deportiva presenta para su depósito en el Registro Mercantil las cuentas anuales correspondientes a tres ejercicios consecutivos (que se identifican como 2021/2022, 2022/2023 y 2023/2024, respectivamente). Las tres solicitudes de depósito son calificadas de forma negativa y las tres por motivos idénticos si bien, a las correspondientes a los dos últimos ejercicios citados, se añade el motivo de suspensión de falta de depósito de ejercicios previos.

La sociedad recurre en los términos que resultan de los hechos en un único escrito de recurso por lo que esta Dirección General considera oportuno, dada la identidad de las notas de calificación, contestar en esta única resolución.

Con carácter previo a cualquier otra consideración, es preciso poner de relieve una vez más, que el recurso contra la calificación del registrador no puede tener en cuenta la documentación que al mismo acompaña si dicha documentación es distinta a la que tuvo a la vista para emitir su calificación. El artículo 326 de la Ley Hipotecaria, aplicable también a los recursos contra la calificación de los registradores Mercantiles (disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social) establece que «el recurso debe recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma».

Es doctrina reiterada de esta Dirección General (vid., por todas, Resoluciones de 18 de enero de 2013, 10, 11 y 17 de febrero, 13 de marzo, 19 de mayo, 1 de agosto, 26 de septiembre, 14 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre de 2014, 19 de enero, 27 de junio, 2 de julio y 13 de septiembre de 2015, 28 de enero y 19 de septiembre de 2016, 31 de marzo de 2017 y 8 de febrero de 2022, entre otras) que sólo puede ser objeto de recurso la nota de calificación negativa de los registradores sin que el trámite de recurso sea el medio adecuado para subsanar los defectos puestos de manifiesto ni para aportar documentación que no se aportó con la solicitud de inscripción o de depósito.

Efectivamente, el recurso contra la calificación del registrador no es el cauce procedente para la subsanación de los defectos señalados en la nota, ni puede decidirse en él sobre si tales documentos remueven o no los obstáculos señalados por el registrador, sin perjuicio de que los interesados puedan volver a presentar los títulos cuya inscripción no se admitió, en unión de los documentos aportados durante la tramitación del recurso, a fin de obtener una nueva calificación (cfr., por todas, las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de julio de 2017, 31 de octubre de 2018 y 30 de enero de 2019).

En consecuencia, no habrá referencia alguna al acta notarial que acompaña al escrito de recurso y al que se refiere este para apoyar su contenido.

2. El defecto señalado en primer lugar hace referencia a la omisión en el anuncio de convocatoria de la junta general convocada para la aprobación de las cuentas anuales (publicado en la página web de la sociedad), de las menciones relativas al derecho de información contenidas en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Las notas de calificación transcriben el contenido de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 20 de diciembre de 2022 lo que hace innecesario que se reitere dicha transcripción que, en esencia, recoge la doctrina de esta Dirección General al respecto.

Lo que ahora interesa es recordar que desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre el artículo 204.3.a) de la Ley de Sociedades de Capital no procede la impugnación de acuerdos sociales por: «(…) la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria (…)» salvo que se refieran a la «forma y plazo» para llevarla a cabo.

Como ha reiterado esta Dirección General (vid. «Vistos»), el precepto se hace eco de la doctrina que considera que el severo régimen de exigencia formal de la convocatoria de juntas debe mitigarse cuando por el conjunto de circunstancias concurrentes no resulten indebidamente postergados los derechos individuales del accionista. Pero igualmente se ha reiterado que esta doctrina de mitigación no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información: así se ha considerado en las Resoluciones de 18 de marzo de 2013, 18 de febrero de 2015, 24 de marzo de 2017, 28 de enero de 2019, 12 de marzo y 3 de diciembre de 2020 y 20 y 29 de diciembre de 2022, en las que, aceptando la doctrina de la mitigación de efectos y su plasmación legal en el artículo 204.3.a), esta Dirección General así lo entendió por tener la omisión «el carácter relevante» a que se refiere el precepto al excepcionar del régimen de dispensa las infracciones formales que afectan a derechos esenciales de los socios.

En definitiva, son las circunstancias concurrentes en el supuesto de hecho concreto las que han de permitir determinar si el derecho de información de los socios ha sido o no cumplimentado en términos tales que los derechos individuales de los socios hayan recibido el trato previsto en la Ley.

3. El artículo 197 de la misma ley, bajo el epígrafe «Derecho de información en la sociedad anónima», dice así: «1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. 2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. 3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. 4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social. 5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. 6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados».

Como se aprecia, la ley contempla en este precepto un desarrollo del derecho de información de tipo general, válido para cualquier convocatoria de junta general de sociedad anónima cualquiera que sea el contenido de aquella; un derecho que se limita a la posibilidad de solicitar informaciones o aclaraciones del órgano de administración o a formular preguntas por escrito y que se caracteriza porque carece por completo de publicidad ya que es la propia ley la que ampara la solicitud del socio desde el mismo momento de la convocatoria. Además, el órgano de administración puede negarse a cumplimentarlo en los términos contemplados en el precepto y, en cualquier caso, su incumplimiento no es causa de impugnación de la validez de la junta general.

El artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, que es el infringido en la convocatoria de la junta general al decir de las notas de calificación, bajo el epígrafe «Aprobación de las cuentas», dice así: «A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho».

Como resulta del precepto, se trata de un régimen de protección especial, propio de las juntas en cuyo orden del día se establezca la aprobación de cuentas anuales, tiene un contenido específico, el derecho a obtener los documentos sometidos a la aprobación de la junta general, y un medio de cumplimiento igualmente específico mediante la publicidad del derecho en la propia convocatoria de la junta general. El órgano de administración no puede negarse a su cumplimentación y el incumplimiento de la previsión legal puede ser causa, en los términos vistos del artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, de impugnación de la validez de la convocatoria.

4. En la convocatoria de la junta general cuyos acuerdos de aprobación de cuentas anuales provocan la presente, se hace constar lo siguiente: «Derecho de información: conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 9 del RJGA, desde el mismo día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. A efectos de entrega de una petición de información, para esta Junta se establece específicamente el correo electrónico (…) Para más información consúltese el RJGA, así como la documentación adicional a esta convocatoria que está disponible en la página web corporativa de la sociedad (https://www.sevillafc.es/el-club/la-entidad/accionista/jga)».

De la lectura del texto resulta con claridad que se limita a recoger el contenido del artículo 197 relativo al derecho de información en general en sociedades anónimas. Sólo se añade a la previsión legal un modo de comunicación con el órgano de administración (la dirección de correo electrónico), así como la afirmación genérica de que en la página web de la sociedad existe documentación adicional.

Claramente, el contenido especial del artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital no viene recogido en el anuncio pues no consta referencia alguna a que los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta (artículo 254), incluidos el informe de gestión y el informe de verificación, en su caso, pueden ser obtenidos de la sociedad de forma inmediata y gratuita.

5. Establecido que el anuncio de convocatoria no refleja en modo alguno la exigencia especial de la ley en relación a la protección del derecho de información de los accionistas para el supuesto de que el orden del día contemple la aprobación de cuentas anuales, sólo resta determinar si dicha omisión vicia de nulidad la convocatoria así realizada imposibilitando el depósito de las cuentas así aprobadas.

De acuerdo con la doctrina expuesta la respuesta sólo puede ser positiva habida cuenta de que la convocatoria prescinde total y absolutamente del cumplimiento de los requisitos de protección del derecho de información que para el supuesto contempla el ordenamiento jurídico. Tal y como se afirma más arriba, la omisión total en la convocatoria del régimen de protección específico del derecho de información ostenta el «carácter relevante» que excepciona la dispensa contemplada en el artículo 204.3.a) de la Ley de Sociedades de Capital al afectar a derechos esenciales de los accionistas (contrástese con el supuesto de hecho de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 16 de abril de 2024 en la que se llegó a la solución contraria; resolución citada en el escrito de recurso pero cuyo supuesto de hecho difiere de tal manera que resulta del todo inaplicable al que da lugar a la presente).

6. Esta Dirección General no comparte las afirmaciones del escrito de recurso que considera que las menciones que hace el anuncio de convocatoria son suficientes para dar por cumplimentado el contenido del artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital. El escrito afirma que el anuncio deja constancia de que existe documentación adicional disponible y proporciona la dirección de la página web lo que permite el acceso inmediato y gratuito. Igualmente afirma que al referirse al artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital existe una remisión normativa suficientemente clara para que el socio pueda entender que puede solicitar información. Alude a que proporcionar una dirección de correo electrónico como medio de ponerse en contacto con la sociedad refuerza la inmediatez del acceso. Finalmente afirma que la información realmente estaba publicada en la web corporativa por lo que la referencia en la convocatoria tenía un contenido efectivo. De todo ello deduce el escrito de recurso que la referencia expresa en el anuncio de convocatoria al artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital no solo garantiza suficientemente el derecho de los socios, sino que se ha hecho de un modo aún más amplio que el contemplado en el artículo 272.2 del mismo texto legal y que, en definitiva, no ha existido omisión alguna del derecho de información. A lo anterior añade que ningún socio ha interpuesto demanda de nulidad y que incluso en el supuesto de repetición de junta general no se produciría un resultado distinto al haber sido aprobadas las cuentas anuales por mayoría suficiente.

Las afirmaciones anteriores no pueden ser admitidas porque de hacerlo, harían perfectamente inútil el régimen de protección que para determinados supuestos establece el ordenamiento jurídico imponiendo reglas especiales que no pueden entenderse cumplimentadas por el hecho de cumplir con las previsiones establecidas para los supuestos generales. Así, no cabe afirmar que el mero hecho de hacer la convocatoria en la página web societaria permite a los socios obtener la información que tengan por conveniente porque la previsión normativa es que el anuncio de convocatoria haga expresión precisamente de los documentos que pueden ser objeto de obtención; de bastar una expresión genérica, el artículo 272.2 sería innecesario e irrelevante pues cualquier convocatoria realizada por página web, por definición, proporciona acceso a su contenido. Lo que exige la ley es que ese contenido sea concreto y determinado y que se anuncie, se publique su disposición a favor de los socios.

Tampoco basta que la información esté efectivamente publicada, pues nuevamente lo que busca la norma no es solamente la posibilidad de acceso por parte de los socios a los contenidos específicos que determina, sino precisamente que se ponga en conocimiento de los socios el derecho a la obtención de tales documentos concretos y específicos. No basta la posibilidad de acceso, es preciso que se garantice que los socios que lean la convocatoria conocen que disponen del derecho a obtenerlos.

El escrito de recurso afirma que no ha existido perjuicio para nadie ni impugnación de los acuerdos y que de existir nueva convocatoria el resultado sería el mismo. Esta Dirección General no puede llevar a cabo un pronunciamiento sobre afirmaciones de parte que no constituyen el objeto del expediente. Tal valoración, en su caso, corresponde a los tribunales de Justicia a quienes les está atribuida la competencia para decidir sobre la validez o nulidad de los acuerdos objeto de impugnación, así como sobre la circunstancia de haber caducado o no el ejercicio de la acción correspondiente (artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital). Tampoco puede especular esta Dirección General sobre el hipotético resultado de una nueva junta convocada conforme a derecho (contrástese de nuevo con el supuesto de hecho de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 16 de abril de 2024).

El escrito de recurso trae a colación el contenido de la Sentencia número 531/2013, de 19 de septiembre, de la Sala Segunda del Tribunal Supremo que, lejos de apoyar su tesis, sirve para refutarla. Cuando el Alto Tribunal afirma que «(…) la información al socio prevista en el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (actual artículo 272.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) complementa pero no sustituye la que tiene derecho a obtener conforme al artículo 112 de dicha ley (actual artículo 197 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital). El socio, además de tener derecho a examinar y obtener los documentos enumerados en el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, podrá solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas para controlar las cuentas y la gestión del órgano de administración (…)», lo que proclama es que no basta, para cumplimentar las exigencias del derecho de información en caso de junta convocada para aprobación de cuentas anuales, con que se cumplimente el contenido del artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital; además, por ser complementario, es preciso que se dé cumplimiento a la previsión del artículo 272.2 del propio cuerpo legal, lo que no ocurre en el supuesto de hecho.

Tampoco el contenido de la Sentencia del Tribunal Supremo número 762/2024, de 29 de mayo, puede servir en beneficio de la tesis del escrito de recurso. Cuando el Tribunal Supremo afirma que: «Aunque la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, no modificó el artículo 196 LSC, ni tampoco el reseñado artículo 272 LSC, ha afectado de alguna manera a esa doctrina, al restringir, en el artículo 204.3.b) LSC, la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en “que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”. De tal forma que no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. Se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio», está poniendo en valor la relevancia del cumplimiento del derecho de información en el ámbito de los derechos individuales de los socios. Sin perjuicio de que el Alto Tribunal se refiere al apartado b), del apartado tercero del artículo 204 (relativo al efectivo incumplimiento de la solicitud de información del socio a la sociedad), y no al apartado a) (relativo a las infracciones de convocatoria), lo relevante es que la privación del derecho de información en la forma establecida legalmente tiene carácter esencial si con ella se priva del ejercicio normal de su derecho de asistencia y voto. Así ocurre en el supuesto de hecho en el que la privación total y absoluta del contenido del derecho de información en los términos previstos en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital no puede sino merecer el calificativo de esencial en cuanto priva a los socios accionistas del derecho a conocer que tienen a su disposición los documentos sometidos a su aprobación, así como el derecho a su obtención inmediata y gratuita.

7. En cuanto a los dos defectos restantes, la recurrente afirma que van a ser objeto de subsanación y no los combate propiamente en el escrito de recurso, afirmando que procederá a su subsanación. No existe en puridad, recurso contra la nota de calificación en estos dos puntos.

No obstante y con la finalidad de dar cumplida respuesta a la presentación formal de recurso contra la calificación del registrador, esta Dirección General recuerda lo siguiente:

En relación a la declaración de titularidad real y la obligatoriedad de su cumplimentación en caso de depósito de cuentas, la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de mayo de 2023, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, modificó los modelos oficiales en uso de la habilitación llevada a cabo por la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio (de modificación de la previa Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo). En la página 74275 del «Boletín Oficial del Estado» del día 30 de mayo de 2023 se recogen las instrucciones de cumplimentación del modelo correspondiente y, en lo que ahora interesa, se afirma lo siguiente: «Tendrán la consideración de titulares reales las personas naturales que posean o controlen un 25 % o más de los derechos de voto del patronato, en el caso de una fundación, o del órgano de representación, en el de una asociación, teniendo en cuenta los acuerdos o previsiones estatutarias que puedan afectar a la determinación de la titularidad real. En caso de no darse lo establecido anteriormente, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores de la entidad que deposita. Cuando el administrador designado fuera una persona jurídica, se entenderá que el control es ejercido por la persona física nombrada por el administrador persona jurídica».

Sobre la obligatoriedad de cumplimentar debidamente el modelo oficial, véanse las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de febrero y 7 de diciembre de 2021 y de 6 de septiembre de 2022.

Finalmente, y en cuanto al defecto relativo a la falta de previo depósito de las cuentas anuales de ejercicios anteriores, de acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «(…) El incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) establece que: «Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5». Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid. por todas, Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 13 y 14 de febrero de 2024).

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar las notas de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 28 de julio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.