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En el recurso interpuesto por don S. C. G. R., como administrador único de la sociedad «Dentinia Inversiones, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife, don Andrés Barettino Coloma, por la que se rechaza el depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.

Hechos

I

El día 14 de julio de 2025, se presentaron en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, las cuentas anuales, correspondientes al ejercicio 2024, de la sociedad «Dentinia Inversiones, SL».

II

Presentada dicha documentación en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«El registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Ejercicio: 2024.

Diario/Asiento: 2025/4056.

F. presentación: 14/07/2025.

Entrada: 2/2025/504894.

Sociedad: Dentinia Inversiones, SL.

Autorizante:

Fundamentos de Derecho.

1. La firma electrónica de la persona que firma el certificado no ha podido ser verificada. Por tanto, la certificación debe estar expedida por la persona que ostenta según el Registro la facultad de certificación artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (artículo 366.1.2 del Reglamento del Registro Mercantil). No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro. Resoluciones de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo de 2023 y 15 de enero de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (…)

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Andrés Barettino Coloma, registrador Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, el día dieciocho de julio de dos mil veinticinco.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don S. C. G. R., como administrador único de la sociedad «Dentinia Inversiones, SL», interpuso recurso el día 25 de julio de 2025 mediante escrito en los siguientes términos:

«Motivos:

Primero. El artículo 18 del Código de Comercio establece que los documentos presentados ante el Registro deben estar firmados de modo fehaciente, permitiendo el uso de la firma electrónica conforme a la legislación vigente.

Segundo. El artículo 3.10 del Reglamento eIDAS define la firma electrónica avanzada como aquella que:

– Está vinculada al firmante de manera única;

– Permite la identificación del firmante;

– Ha sido creada utilizando datos de creación de firma que el firmante puede utilizar con un alto nivel de confianza y bajo su exclusivo control;

– Y está vinculada con los datos firmados de modo que cualquier modificación posterior de los mismos sea detectable.

Adobe Sign, como sistema ampliamente aceptado en el sector y utilizado por múltiples Administraciones Públicas y organismos internacionales, cumple con todos estos requisitos.

Que, además, en el momento de firmar mediante Adobe Sign, el firmante realizó expresamente su firma sobre el documento, reproduciendo gráficamente su rúbrica manuscrita, como si de una firma en papel se tratase, utilizando para ello las herramientas que proporciona la propia plataforma.

Que, por tanto, no se trata de una firma automática, por clic, ni de una aceptación genérica, sino de una firma con plena voluntad, identidad y reconocimiento gráfico por parte del firmante, con todas las garantías exigibles para su equivalencia legal con la firma manuscrita.

Que la firma realizada cumple con los requisitos establecidos por

– El Reglamento (UE) n.º 910/2014 (Reglamento eIDAS), que reconoce como legalmente equivalentes a la firma manuscrita las firmas electrónicas cualificadas;

– La Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza;

– Y la doctrina reiterada de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que ha admitido el uso de firma electrónica avanzada o cualificada en la documentación societaria siempre que permita la identificación del firmante y garantice la integridad del documento.

Que Adobe Sign permite generar evidencia electrónica suficiente, incluyendo trazabilidad del proceso, acreditación de la identidad del firmante, su dirección IP, fecha y hora de firma, así como un certificado de completado, aportando así las garantías necesarias de autenticidad y no repudio.

Tecero [sic].–Vulneración del principio de legalidad y de confianza legítima. La firma electrónica utilizada (Adobe Acrobat Sign) se encuadra dentro de los sistemas de firma electrónica reconocida o cualificada, de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas (eIDAS), que tiene plena validez jurídica en todos los Estados miembros de la UE.

No existe disposición normativa nacional que excluya expresamente dicho sistema, y su utilización ha sido aceptada por este mismo Registro Mercantil en ejercicios anteriores, conforme se puede acreditar documentalmente, generando una expectativa legítima y confianza en la estabilidad del criterio registral.

Cuarto. Discriminación frente a otros registros mercantiles. El criterio denegatorio adoptado entra en contradicción con el seguido por otros Registros Mercantiles, como el de Madrid, donde se admite la firma electrónica cualificada a través de Adobe Sign u otras plataformas homologadas. Ello produce inseguridad jurídica y desigualdad de trato entre sociedades, en abierta contradicción con el principio de unidad de mercado y el artículo 139 de la Constitución Española (igualdad de acceso a los servicios públicos en todo el territorio).

Quinto. Incompatibilidad con los principios de sostenibilidad y digitalización promovidos por la Unión Europea. La exigencia de una firma manuscrita o la impresión en papel contradicen las políticas de descarbonización, digitalización y reducción del uso de papel establecidas por la UE en múltiples directivas y comunicaciones, entre ellas la Estrategia Digital Europea y el Pacto Verde Europeo. Obligar a los administradores a firmar manualmente en papel, escanear y presentar documentos que pueden validarse digitalmente supone un retroceso en la modernización de la Administración y en la eficiencia de los procesos.

Sexto. Validez jurídica del certificado firmado digitalmente. El certificado de aprobación de cuentas, al igual que el acta de la junta, han sido firmados digitalmente por el órgano de administración mediante firma electrónica cualificada, cuya validez jurídica está reconocida por el artículo 3.12 del Reglamento eI DAS. Además, el propio Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública han admitido en diferentes ocasiones el uso de firma electrónica cualificada en el ámbito mercantil y societario.»

IV

El registrador Mercantil emitió su informe el día 1 de agosto de 2025, en el que se hacía constar, a los efectos del presente, que la firma electrónica del recurso sí ha podido ser validada al ser emitida por un proveedor electrónico de confianza, a diferencia de la de la certificación objeto del recurso.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE; 326 de la Ley Hipotecaria; 254, 279 y 280 y del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 3 y siguientes de la Ley 6/2020 de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza; 63 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil; la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las Instrucciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999, de presentación de las cuentas anuales en los Registros Mercantiles a través de procedimientos telemáticos; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de diciembre de 2011, 8 y 22 de mayo de 2012, 7 de marzo, 3 de abril, 18 de junio, 6 de septiembre y 17 de octubre de 2013, 25 de marzo y 21 de diciembre de 2015 y 11 de diciembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo y 22 y 26 de diciembre de 2023 y 15 de enero de 2024.

1. Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una sociedad, correspondientes al ejercicio 2024, el registrador lo rechaza porque la firma de la certificación no puede ser validada.

2. La situación de hecho a que se refiere este recurso es sustancialmente idéntica a las que provocó las Resoluciones de este Centro Directivo de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo, y 22 y 26 de diciembre de 2023 y 15 de enero de 2024 por lo que dicha doctrina es de plena aplicación.

La vigente Ley de Sociedades de Capital impone en su artículo 279 a los administradores de las sociedades la obligación de presentar, para su depósito en el Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la junta general junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás documentación que en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador mercantil la obligación de «calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas». Por su parte el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil hace referencia al conjunto de documentos que han de presentarse en el Registro Mercantil, haciendo constar en su número 2 que: «Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este artículo podrán depositarse en soporte magnético».

En desarrollo de esta habilitación, este Centro Directivo ha dictado diversas normas (Instrucciones de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999 y orden ministerial de 28 de enero de 2009) en las que, adelantándose a las exigencias derivadas de las Directivas Comunitarias (vid. Directiva 2003/58/CE, de 15 de julio, relativa a los requisitos de información con respecto a ciertos tipos de empresas), ha regulado la forma de presentación de las cuentas anuales en soporte distinto al tradicional en papel.

Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia exigidos por los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366.1 del Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la junta general de la sociedad.

La Instrucción de 30 de diciembre de 1999 (desarrollando la de 26 de mayo del mismo año) reguló la posibilidad de llevar a cabo el depósito de cuentas, junto al tradicional sistema de soporte papel, mediante soporte informático o bien mediante procedimiento telemático de comunicación en línea (artículo 1).

Tratándose de presentación por vía telemática, el artículo 7 de la Instrucción establece que: «Las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos podrán ser remitidas al Registro Mercantil competente por vía telemática (...) 2. El Registrador comprobará que los datos de los signatarios coinciden con los indicados en la solicitud y que las firmas reúnen los requisitos sobre firma electrónica avanzada (...)».

Por su parte, el artículo 2 de la orden ministerial de 28 de enero de 2009 establece que las cuentas: «podrán remitirse al Registro competente de forma telemática, en los términos que resultan del anexo II de la presente disposición. La identificación de las cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que exige el artículo 366.1.3. del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la firma electrónica del archivo que las contiene».

En el anexo II a que se remite el precepto, en su inciso final, se hace constar lo siguiente: «II.2.1 Cuando la persona o personas legitimadas para certificar de la aprobación de las cuentas anuales dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero comprimido.ZIP a que se refiere el apartado II.1.2 anterior y el fichero que contenga la certificación de aprobación de cuentas, autorizados ambos con la firma electrónica del o de los certificantes, podrán ser remitidos telemáticamente a través de la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles al Registro Mercantil competente».

En consecuencia, en el supuesto de presentación a depósito de cuentas anuales en formato electrónico mediante comunicación telemática con firma electrónica, la correspondencia entre el archivo que las contiene (en formato estándar, zip) y el archivo que contiene el certificado del acuerdo aprobatorio de la junta se lleva a cabo por la propia aplicación que genera automáticamente el algoritmo o huella digital al llevar a cabo la incorporación de los archivos. Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del Gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (cfr. artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).

Esta es la situación que se produce en el supuesto de hecho. La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.

No procede, en el ámbito del procedimiento registral, proporcionar una información técnica sobre las causas que han impedido la validación de la firma electrónica, información que corresponde en exclusiva a la sociedad prestadora del servicio que es quien aporta la infraestructura técnica que soporta el sistema. Y máxime, como manifiesta el registrador en su informe, cuando sí ha podido ser validada la firma electrónica del recurso.

Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 27 de octubre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.