El Real Decreto-ley 6/1996, de 7 de junio, de
liberalización de las telecomunicaciones, derogado
y sustituido por la Ley 12/1997, de 24 de abril,
encomendó al Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión la constitución de "Retevisión,
Sociedad Anónima", cuya creación se aprobó por
acuerdo del Consejo de Ministros de 5 de diciembre
de 1996, siendo el Ente Público el titular de la
totalidad de sus acciones.
El Real Decreto 2/1997, de 10 de enero,
determinó los requisitos para participar en el
procedimiento restringido de enajenación, mediante
concurso, de un porcentaje de las acciones de dicha
sociedad anónima. Las bases del procedimiento
restringido se aprobaron por Orden del Ministro de
Fomento de 11 de marzo de 1997, la cual establecía
que sería objeto de enajenación, por concurso, al
menos el 51 por 100 del capital social de
"Retevisión, Sociedad Anónima".
El Consejo de Administración del Ente Público
de la Red Técnica Española de Televisión, en su
reunión de 1 de abril de 1997, aprobó el pliego
de cláusulas administrativas particulares que habrían
de regir el procedimiento a aplicar en esta primera
privatización, así como la convocatoria del mismo.
Convocado dicho concurso y resuelto el mismo,
el día 7 de agosto de 1997 se formalizó el contrato
de compraventa de las acciones representativas del
60 por 100 del capital social de "Retevisión,
Sociedad Anónima".
Simultáneamente, los adjudicatarios debieron
suscribir y desembolsar una ampliación de capital del
10 por 100 contemplada en el pliego de cláusulas
administrativas particulares, situándose en la
actualidad su participación conjunta en el capital social
de "Retevisión, Sociedad Anónima" en el 70
por 100.
Transcurridos casi dos años, el Consejo de
Administración del Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión, con intención de culminar el
proceso de privatización de la sociedad anónima
iniciado en 1997, en su sesión del día 23 de octubre
de 1998, acordó enajenar el restante 30 por 100
de las acciones representativas del capital social de
"Retevisión, Sociedad Anónima" de las que es
titular, acuerdo que fue refrendado por el Consejo de
Ministros en su reunión del día 30 de octubre de
1998, por el que de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 104.3 de la Ley del Patrimonio del
Estado, ha autorizado al Ente Público de la Red
Técnica Española de Televisión para la enajenación
de las acciones de las que es titular, representativas
del 30 por 100 del capital social de la sociedad
mercantil "Retevisión, Sociedad Anónima".
Igualmente, el Consejo de Administración del
Ente Público en su sesión de 28 de octubre de
1998 ha aprobado las bases del procedimiento de
venta mediante convocatoria restringida de ofertas,
que habrán de regir en esta segunda enajenación,
acordando su remisión al Secretario general de
Comunicaciones del Ministerio de Fomento para
su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".
En su virtud, he resuelto:
Primero.-Ordenar la publicación en el "Boletín
Oficial del Estado" del pliego de bases para la
enajenación de la participación del 30 por 100 del
capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima",
propiedad del Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión, mediante la convocatoria
restringida de ofertas, que figura como anexo a esta
Resolución.
Segundo.-Hacer pública la apertura del
procedimiento, poniendo a disposición de los posibles
interesados la documentación referida en la base 4. ª del
presente pliego, con efectos del mismo día de la
publicación de esta Resolución en el "Boletín Oficial del
Estado".
Madrid, 3 de noviembre de 1998.-El Secretario
general, José Manuel Villar Uribarri.-56.649.
Bases del procedimiento de enajenación, mediante
convocatoria restringida de ofertas, del 30 por
100 del capital social de "Retevisión, Sociedad
Anónima", a las que se ajustará el Ente Público
de la Red Técnica Española de Televisión
Í NDICE
1. ª Objeto de la convocatoria.
2. ª Normas aplicables a la convocatoria.
3. ª Entidad gestora, órgano de contratación y
asesor financiero.
4. ª Peticiones previas de información.
5. ª Fases de la convocatoria.
6. ª Requisitos de los solicitantes para participar
en la convocatoria.
7. ª Requisitos de las solicitudes para participar
en la convocatoria.
8. ª Análisis y aceptación o rechazo de las
solicitudes.
9. ª Aclaraciones sobre las bases y el cuaderno
de venta.
10. Presentación y contenido de las ofertas.
11. Apertura y examen de las ofertas.
12. Posibilidad de ejercicio del derecho de
tanteo por los actuales accionistas de "Retevisión,
Sociedad Anónima".
13. Confirmación de las ofertas seleccionadas
y resolución de la convocatoria.
14. Otorgamiento de la escritura de
compraventa de las acciones.
15. Comunicaciones e idioma y horario.
16. Legislación y jurisdicción aplicable.
A NEJOS
Anejo 1: Modelo de solicitud.
Anejo 2: Modelo de solicitud para unión de
empresarios.
Anejo 3: Modelo de carta de confidencialidad.
Anejo 4: Modelo de oferta.
Anejo 5: Modelo de aval.
Anejo 6: Modelo de declaración responsable
declarando la composición de la unión de
empresarios.
Anejo 7: Modelo de declaración responsable del
representante de la unión de empresarios, indicando
porcentaje de capital extranjero.
Base 1. ª Objeto de la convocatoria
1.1 Enajenación de la participación del Estado
en "Retevisión, Sociedad Anónima": Esta
convocatoria tiene por objeto la venta de 1.600.000
acciones de la serie A, números 1 a 1.600.000, ambos
inclusive, de 10.000 pesetas de valor nominal cada
una, representativas del 30 por 100 del capital social
de "Retevisión, Sociedad Anónima", de las cuales
es único titular el Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión (en adelante el Ente
Público).
1.2 Precio mínimo de enajenación: El precio
mínimo por la totalidad de las acciones objeto de
enajenación será de 123.300.800.000 pesetas, lo que
equivale a 77.063 pesetas por cada acción (en
adelante, precio mínimo), el cual está refrendado por
la valoración de la sociedad anónima efectuada por
la entidad "Dresdner Kleinwort Benson, Sociedad
Anónima", que actúa como asesor financiero de
toda esta operación de venta.
1.3. Paquete mínimo: Las ofertas deberán
realizarse necesariamente por un número mínimo de
50.000 acciones, representativas del 0,94 por 100
del capital de "Retevisión, Sociedad Anónima".
1.4 Oferta pública de venta: En el supuesto de
que la presente convocatoria resultara total o
parcialmente desierta, como consecuencia de la
insuficiencia o ausencia de ofertas válidas de
conformidad con los requisitos establecidos en estas bases,
el Ente Público podrá proceder a la enajenación
de las acciones enumeradas en el apartado 1.1 de
esta base, mediante el procedimiento de oferta
pública de venta, de acuerdo con el Real Decreto
291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas
públicas de valores, o en su caso mediante cualquier
otro procedimiento autorizado por la Ley.
Base 2. ª Normas aplicables a la convocatoria
2.1 Régimen jurídico: La enajenación de las
acciones se realizará por el procedimiento de venta
directa, mediante convocatoria restringida de ofertas
y su régimen jurídico se ajustará a las normas del
Derecho privado, de acuerdo con lo dispuesto en
los artículos 1 y 3 del Real Decreto 585/1989, de
19 de mayo, por el que se aprueba el Estatuto del
Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión, modificado por el Real Decreto 2276/1996,
de 25 de octubre; en la disposición adicional sexta
de la Ley 11/1998, de 24 de abril, General de
Telecomunicaciones, y el artículo 3.1.k) de la Ley
13/1995, de 18 de mayo, de Contratos de las
Administraciones Públicas.
El procedimiento de enajenación se regirá en
todas sus fases por los principios de publicidad,
transparencia y concurrencia del Programa de
Modernización del Sector Público Empresarial del
Estado, aprobado por Acuerdo del Consejo de
Ministros del 28 de julio de 1996.
2.2 Condicionantes: Esta convocatoria
incorpora y tiene en cuenta los compromisos adquiridos
en el contrato entre accionistas firmado el 7 de
agosto de 1997. Dicho contrato está incorporado
como anejo2alaOrden del Ministerio de Fomento
de 11 de marzo de 1997, por la que se aprueban
las bases del procedimiento restringido de
adjudicación de acciones a que habrá de ajustarse el Ente
Público de la Red Técnica Española de Televisión
en la enajenación, mediante concurso, del capital
de la sociedad a que se refiere el Real Decreto
2/1997, de 2 de enero, y se determina el porcentaje
de capital objeto de enajenación ("Boletín Oficial
del Estado" número 63, de 14 de marzo). Su cuarta
cláusula establece dos restricciones para la
transmisión de las acciones de "Retevisión, Sociedad
Anónima" propiedad del Ente Público. En primer
lugar, el Ente Público se comprometió frente a los
mismos accionistas adjudicatarios, durante los tres
años de vigencia de dicho contrato, a no enajenar
las acciones de "Retevisión, Sociedad Anónima" que
poseyera o pudiera poseer, a ninguna entidad cuyo
objeto social coincidiese con el de cualquiera de
los accionistas adjudicatarios. Igualmente, el Ente
Público se comprometió frente a los accionistas
adjudicatarios de la primera venta a no enajenar
sus acciones de "Retevisión, Sociedad Anónima",
sin conceder a éstos un derecho de tanteo con
respecto a las acciones que proyectare enajenar.
2.3 Naturaleza de las bases: El procedimiento
se regirá, asimismo, por estas bases, a las que se
sujetará el Ente Público en su actuación, y que
deberán ser expresamente aceptadas por todos los
participantes de forma incondicionada y sin salvedad
alguna en el documento de oferta para la adquisición
de las acciones objeto de la convocatoria (anejo 4).
Estas bases tienen naturaleza contractual y copia
de ellas se incorporará al contrato de compraventa
de acciones.
2.4 Anejos: Las presentes bases incorporan,
como parte integrante de ellas, los siguientes anejos:
Anejo 1: Modelo de solicitud.
Anejo 2: Modelo de solicitud para unión de
empresarios.
Anejo 3: Modelo de carta de confidencialidad.
Anejo 4: Modelo de oferta.
Anejo 5: Modelo de aval.
Anejo 6: Modelo de declaración responsable
declarando la composición de la unión de
empresarios.
Anejo 7: Modelo de declaración responsable del
representante de la unión de empresarios, indicando
porcentaje de capital extranjero.
2.5 Terminación anticipada de la convocatoria:
Si concurrieran circunstancias que, a juicio del Ente
Público así lo aconsejaran, éste podrá dar por
terminada anticipadamente la convocatoria, cualquiera
que sea la fase de desarrollo o tramitación en que
se halle, sin proceder a la adjudicación de las
acciones y con devolución de los importes transferidos
a su favor y de las garantías constituidas en
cumplimiento de lo establecido en las bases 5. ª ,10y
13 de esta convocatoria. En tal caso, el Ente Público
indemnizará a los ofertantes, por los gastos irrogados
como consecuencia de la posible constitución de
las garantías exigidas en las citadas bases.
Base 3. ª Entidad gestora, órgano de contratación
asesor financiero
3.1 Entidad gestora: El Ente Público actuará
como entidad gestora de esta convocatoria
restringida de ofertas. Para el cumplimiento de esta
función, su Consejo de Administración podrá designar
una Comisión gestora integrada por su Presidente
y cuatro Vocales, con la siguiente composición:
Presidente: El Presidente del Consejo de
Administración del Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión.
Vocales:
Un Director del Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión.
Un Consejero del Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión.
Dos representantes del Ministerio de Fomento.
Formará también parte de la Comisión Gestora,
con voz, pero sin voto, el Secretario del Consejo
de Administración del Ente Público, que actuará
también como Secretario de la Comisión.
3.2 Funciones de la entidad gestora: La entidad
gestora, sin perjuicio de las facultades estatutarias
reconocidas a sus órganos de gobierno tendrá, en
relación con la presente convocatoria, entre otras,
las siguientes funciones:
Hacer pública la convocatoria de ofertas, de
acuerdo con las presentes bases, e invitar a participar
en ella y remitir el cuaderno de venta.
Abrir, admitir o rechazar las solicitudes de
participación en la convocatoria, de acuerdo con el
procedimiento y los criterios que establecen estas
bases.
Publicar la relación de participantes
preseleccionados.
Solicitar de los participantes preseleccionados
cuantas aclaraciones e informaciones adicionales
considere necesarias.
Responder, una vez reconocida su pertinencia,
las consultas que los participantes preseleccionados
formulen sobre las presentes bases, el cuaderno de
venta, y cualquier otra materia relacionada con esta
convocatoria, en todas sus fases.
Invitar a los participantes preseleccionados,
simultáneamente y por escrito, a presentar las ofertas.
En el escrito de invitación se indicará al participante
el lugar, la fecha y la hora de apertura de
proposiciones.
Analizar y clasificar las ofertas presentadas de
acuerdo con los criterios establecidos en la base 11.
Abrir, admitir o rechazar las ofertas de compra
de las acciones que resulten seleccionadas.
Ejecutar el acuerdo de adjudicación de las
acciones, adoptado por el Consejo de Administración
del Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión.
Instar ante la Administración Pública las
autorizaciones pertinentes para realizar y formalizar
válidamente la venta de las acciones objeto de la
presente convocatoria.
Formalizar el contrato de compraventa de las
acciones y otorgar cuantos documentos públicos y
privados sean necesarios para la válida transmisión
de su propiedad.
Cualesquiera otras facultades relacionadas, directa
o indirectamente, con la presente convocatoria, de
conformidad con lo previsto en estas bases y la
legislación vigente.
3.3 Órgano de contratación: Actuará como
órgano de contratación el Consejo de Administración
del Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión, en ejercicio de las competencias de
representación, gobierno, gestión y administración que
le otorga su Estatuto.
3.4 Asesor financiero: El Banco de Negocios
"Dresdner Kleinwort Benson, Sociedad Anónima"
actuará como asesor financiero de esta convocatoria
restringida de ofertas, y asistirá permanentemente
al Ente Público durante la convocatoria, en todas
las materias relacionadas con ella y cualesquiera
otras que le someta aquél, pudiendo asistir, con
voz pero sin voto, a las reuniones de la Comisión
Gestora.
3.5 Exactitud de la información sobre
"Retevisión, Sociedad Anónima": El documento
informativo previo, el cuaderno de venta y, en su caso,
demás documentación puesta a disposición de los
participantes en la convocatoria, han sido
confeccionados sobre la base de información pública y
de acuerdo con los datos facilitados por "Retevisión,
Sociedad Anónima". Los participantes reconocen
que ni el Ente Público ni el asesor financiero, ni
ninguna persona vinculada a uno u otro, aceptan
ningún compromiso, efectúan declaración o prestan
garantía alguna, expresa o implícita, en relación con
la exactitud, carácter completo, fiabilidad o
corrección de la información incorporada a dichos
documentos, ni asumen responsabilidad alguna por las
eventuales inexactitudes u omisiones que la
mencionada información pudiera contener, por el uso
que pudiera hacerse de la misma por los
participantes o personas que actúen por su cuenta o por
eventuales pasivos ocultos o activos ficticios que
pudieran ponerse de manifiesto en "Retevisión,
Sociedad Anónima".
Base 4. ª Peticiones previas de información
4.1 Peticiones previas de información: Durante
los siete días naturales contados a partir de la
publicación en el "Boletín Oficial del Estado" del anuncio
de esta convocatoria podrá solicitarse, mediante
escrito dirigido a "Dresdner Kleinwort Benson,
Sociedad Anónima" en sus oficinas en Madrid, calle
Pinar, 2-4, 28006 Madrid (telefax: 34-917-458-222,
attn.: Francisco Paradinas o Julio Bonmatí), o en
sus oficinas de Londres, 20 Fenchurch street,
London EC3P 3DB (telefax: 44-171-9293349, attn.
Michael Phair/Hugo Montgomery), el documento
informativo previo preparado por el asesor
financiero, estas bases y los anejos a las bases.
Base 5. ª Fases de la convocatoria
5.1 Fases del procedimiento: Atendiendo a los
compromisos adquiridos en el contrato entre
accionistas de 7 de agosto de 1997 (cláusula cuarta),
con arreglo al cual el Ente Público se compromete
frente a los accionistas adjudicatarios, durante la
vigencia de este contrato, a no enajenar las acciones
de "Retevisión, Sociedad Anónima", que posee o
pueda poseer, a ninguna entidad cuyo objeto social
coincida con el de cualquiera de los accionistas
adjudicatarios, y teniendo en cuenta que la duración
del mismo es de tres años (cláusula novena), el
presente proceso de enajenación se dividirá en dos
fases, en los términos siguientes.
5.2 Fase primera. Preselección: En esta fase
podrán presentar sus solicitudes cualesquiera
personas físicas o jurídicas que estuvieran interesadas
en participar en el proceso de venta. Recibidas las
solicitudes, la entidad gestora a que se refiere la
base 3. ª comprobará el objeto social de tales
licitadores, a fin de determinar la posible coincidencia
del objeto social de éstos con el de los actuales
accionistas de "Retevisión, Sociedad Anónima". A
estos efectos, los actuales accionistas de "Retevisión,
Sociedad Anónima" son los numerados en la base
6.2 siguiente.
La entidad gestora podrá, asimismo, rechazar las
solicitudes de aquellos participantes que a su juicio
puedan afectar negativamente a la viabilidad o
rentabilidad del segundo operador global de
telecomunicaciones.
Una vez comprobados los extremos anteriores por
la entidad gestora, ésta comunicará la decisión a
los interesados, continuando el procedimiento de
venta con aquellos preseleccionados.
En ningún caso se calificará el objeto social de
los actuales accionistas de "Retevisión, Sociedad
Anónima", en caso de que éstos soliciten su
participación en este proceso de venta.
5.3 Fase segunda. Selección de ofertas: Las
personas físicas o jurídicas que hubieran superado la
preselección a que se refiere la fase primera, pasarán
a la fase de presentación y selección de ofertas,
a cuyo efecto tendrán que adquirir previamente el
cuaderno de venta, al cual se acompañará el modelo
de contrato de compraventa.
Para obtener el cuaderno de venta los solicitantes
preseleccionados deberán efectuar, en el plazo de
tres días hábiles contados a partir de la fecha de
notificación de la preselección, una transferencia
bancaria a favor del Ente Público en concepto de
dicha adquisición, en la cuenta número
0104-0301-27-0400094781, abierta a su nombre en
Banco Exterior de España, situado en la calle
Serrano, número 37, 28001 Madrid, especificando
"Convocatoria para la venta de las acciones de
ªRetevisión, Sociedad Anónimaº. Adquisición de
cuaderno de venta" por un importe de 3.000.000 de
pesetas.
En ningún caso la cantidad desembolsada por
los solicitantes preseleccionados en concepto del
cuaderno de venta adquirido les será reintegrada
ni compensada con ningún otro importe que hubiera
de hacerse durante el proceso de adjudicación o
como consecuencia de él, salvo en el supuesto en
las circunstancias descritas en la base 2.5.
6. ª Requisitos de los solicitantes
para participar en la convocatoria
6.1 Requisitos para participar en la
convocatoria: Podrán solicitar su participación en la presente
convocatoria las personas físicas o jurídicas,
españolas o extranjeras, individualmente o formando una
unión de empresarios, con plena capacidad de obrar,
que no estén comprendidos en alguna de las
prohibiciones para participar enumeradas en estas bases
o en la legislación vigente y cumplan los demás
requisitos exigidos en ellas.
6.2 Restricciones para la participación en la
convocatoria: No podrá acudir a la presente
convocatoria, de acuerdo con lo establecido en el contrato
entre los accionistas recogido en la Orden del
Ministerio de Fomento de 11 de marzo de 1997 ("Boletín
Oficial del Estado" del 14), ninguna entidad cuyo
objeto social coincida con el de cualquiera de los
accionistas adjudicatarios del procedimiento
restringido para la enajenación mediante concurso del 60
por 100 del capital social de "Retevisión, Sociedad
Anónima" titularidad del Ente Público regulado por
el Real Decreto 2/1997, de 10 de enero, y la
simultánea ampliación de capital por importe de un 10
por 100 del capital social.
A los efectos del párrafo anterior, el 70 por 100
del accionariado de "Retevisión, Sociedad
Anónima" está compuesto actualmente por los siguientes
accionistas:
Stet International Netherlands N.V.
GET ("Grupo Eléctrico de Telecomunicaciones,
Sociedad Anónima").
"Unión Fenosa Inversiones, Sociedad Anónima".
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipúzcoa
y San Sebastián.
Bilbao Bizkaia Kutxa.
"Euskaltel, Sociedad Anónima".
Caja de Ahorros del Mediterráneo.
Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda,
Cádiz, Almería, Málaga y Antequera.
Caja de Ahorros de Navarra.
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza,
Aragón y Rioja.
6.3 Criterios de admisión: Los solicitantes que
no cumplan los requisitos de estas bases o incurran
en cualquiera de las prohibiciones establecidas en
la cláusula anterior, no podrán presentar ofertas para
la adquisición de las acciones de "Retevisión,
Sociedad Anónima.
7. ª Requisitos de las solicitudes
para participar en la convocatoria
7.1 Solicitud de participación: Las solicitudes
de participación deberán presentarse, por duplicado,
antes de las dieciocho horas del día 20 de noviembre
de 1998, en un sobre cerrado conteniendo la
solicitud que figura en el anejo1ó2delaspresentes
bases. La solicitud deberá ir firmada por el
solicitante o persona que le represente, y su firma estar
legitimada ante Notario o por fedatario público, si
se trata de terceros países.
El sobre deberá ir dirigido al Ente Público de
la Red Técnica Española de Televisión, paseo de
la Castellana, 83-85, planta 10. ª , 28046 Madrid,
e indicará el nombre y la denominación o razón
social del solicitante, así como el título de la presente
convocatoria: "Convocatoria para la venta de las
acciones de ªRetevisión, Sociedad Anónimaº".
7.2 Documentación: La solicitud deberá ir
acompañada de la siguiente documentación:
A) Documentación administrativa general,
integrada por un ejemplar de los siguientes documentos
que deberán aportarse en original, o en copia o
fotocopias debidamente legitimadas ante Notario o
ante fedatario público, si se trata de terceros países.
1. Documentos que acrediten la identidad,
personalidad y capacidad de obrar del solicitante:
a) Si se trata de una persona física, documento
nacional de identidad o, en el supuesto de
ciudadanos no españoles, pasaporte o, en el caso de ser
residentes en España, tarjeta de residencia.
b) se Si trata de personas jurídicas:
b.1 Para las personas jurídicas españolas: Las
escrituras públicas de constitución y, en su caso,
las de sus modificaciones, todas ellas inscritas en
el Registro Mercantil.
b.2 Para las personas jurídicas extranjeras de
Estados miembros de la Unión Europea y de Estados
signatarios del Acuerdo sobre el Espacio Económico
Europeo: La certificación que acredite la inscripción
en los Registros que, de acuerdo con la legislación
aplicable en cada Estado, sea preceptiva.
b.3 Para el resto de personas jurídicas
extranjeras: Certificación expedida por la respectiva
representación diplomática española en la que se haga
constar que figuran inscritas en el Registro local
profesional, comercial o análogo, en la forma y
condiciones previstas en el artículo 6 del Real Decreto
390/1996, de 1 de marzo, de desarrollo parcial de
la Ley 13/1995, de 18 de mayo, de Contratos de
las Administraciones Públicas. Asimismo, deberán
acompañar el documento de identificación fiscal de
la entidad solicitante.
En los tres casos expresados anteriormente, las
personas jurídicas deberán aportar aquella
documentación que permita a la entidad gestora la correcta
calificación de los requisitos exigidos en la presente
convocatoria.
2. Las personas físicas o jurídicas no residentes
o no domiciliadas en España, deberán señalar un
representante legal y un domicilio en España a
efectos de notificaciones y demás materias relacionadas
con esta convocatoria.
3. Documentos que acrediten la representación
de la entidad solicitante. Las personas físicas o
jurídicas, que actúen en nombre o representación del
solicitante, deberán aportar poder notarial bastante
para comparecer o firmar solicitudes y obligaciones
en nombre de la entidad solicitante. Asimismo,
deberán acreditar su personalidad mediante la fotocopia
legitimada notarialmente de su documento nacional
de identidad o documento equivalente, si se trata
de ciudadanos extranjeros.
4. Las certificaciones administrativas expedidas
por los órganos competentes o los documentos que
las sustituyan, que acrediten que el solicitante se
halla al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones tributarias y con la Seguridad Social, de
acuerdo con lo establecido en los artículos 7 a 9
del Real Decreto 390/1996, de 1 de marzo.
5. Las personas jurídicas que cuenten con la
participación en su capital de personas físicas o
jurídicas domiciliadas fuera de la Unión Europea,
deberán aportar manifestación responsable de
cumplir los requisitos derivados de la legislación en
materia de inversiones extranjeras en el sector de las
telecomunicaciones, en los términos previstos en
el artículo 17 de la Ley 11/1998, de 24 de abril,
General de Telecomunicaciones.
B) Justificación de la solvencia económica y
financiera de la entidad solicitante para afrontar
la adquisición de las acciones objeto de la presente
convocatoria, y de cualesquiera otros compromisos
exigidos por las presentes bases, que podrá hacerse
a través de uno o varios de los siguientes medios:
a) Informe de entidad financiera o de entidades
financieras de reconocido prestigio en las que ésta
o éstas pongan de manifiesto que, a su juicio, la
entidad solicitante posee la solvencia económica y
financiera suficientes para afrontar los compromisos
económicos exigidos en el presente pliego.
b) Los Balances correspondientes a los tres
últimos ejercicios económicos, debidamente auditados.
c) Declaración responsable ante Notario o
fedatario público relativa a la cifra de negocios global
correspondiente a los tres últimos años de la entidad
solicitante.
C) Carta de confidencialidad, según modelo que
se incorpora a las presentes bases como anejo 3,
firmada por el interesado o persona con poder
suficiente para representarlo, cuya firma habrá de estar
legitimada ante Notario o fedatario público, si se
trata de terceros países.
7.3 Participación de uniones de empresarios:
Cuando dos o más empresarios soliciten acudir a
la convocatoria constituyendo una unión de
empresarios, cada uno de ellos deberá presentar, además
del modelo de solicitud específico incluido en el
anejo 2 al presente pliego de bases y de los demás
documentos exigidos en ellas, documento otorgado
ante Notario o fedatario público equivalente, en el
supuesto de terceros países, ajustado al modelo
incluido como anejo 6 del presente pliego, en el
que se indiquen los nombres y circunstancias de
los empresarios que la integren, el número de
acciones que cada uno desea adquirir en el capital social
de "Retevisión, Sociedad Anónima", que en ningún
caso podrá ser inferior a 10.000 acciones, y la
persona o entidad que designen para representarles ante
el Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión en todas las fases de la presente
convocatoria. En el supuesto de que en la unión de
empresarios hubiera participación extranjera, se
adjuntará declaración responsable con arreglo al
modelo incluido como anejo 7.
En caso de que resulte finalmente adjudicatario,
deberá formalizarse dicha unión de empresarios con
arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.
Responderán solidariamente frente al Ente
Público todos los empresarios que integren uniones de
empresarios que concurran a esta convocatoria.
7.4 Registro de solicitudes: El Ente Público,
como entidad gestora, abrirá un registro en el que
se inscribirán, por su orden de recepción, todas las
solicitudes.
7.5 Ausencia de solicitudes: Si, dentro del plazo
conferido en el apartado 1 de la presente base, no
se presentase ninguna solicitud para participar o
ninguna de las solicitudes presentadas reunieran los
requisitos mencionados en las presentes bases, la
convocatoria se considerará desierta, dándose por
terminada.
Base 8. ª Análisis y aceptación o rechazo
de las solicitudes
8.1 Preselección de solicitudes: La entidad
gestora, una vez comprobada la identidad, la
personalidad, la capacidad de obrar, la solvencia
económica y financiera del solicitante y el cumplimiento
de los demás requisitos exigidos en estas bases,
preseleccionará a los participantes a quienes invitará,
simultáneamente y por escrito, antes de las
dieciocho horas del día 30 de noviembre de 1998, a
presentar sus ofertas remitiéndoles el cuaderno de venta
y el contrato de compraventa, previa justificación
de la transferencia referida en la base 5. ª
8.2 Complemento y subsanación de las
solicitudes: En caso necesario, la entidad gestora podrá
requerir a los solicitantes para que completen la
documentación presentada y que subsanen los
errores que se aprecien en ella, otorgándoles un plazo
máximo de tres días naturales, contados a partir
de que reciban la correspondiente comunicación de
necesidad de subsanación. Transcurrido dicho plazo
sin que se haya completado la documentación
presentada o subsanado los errores existentes, se
entenderá que el solicitante requerido renuncia a la
solicitud.
8.3 Solicitudes no aceptadas: Las solicitudes que
no sean aceptadas se devolverán a sus firmantes,
junto con la documentación aportada.
Base 9. ª Aclaraciones sobre las bases y el cuaderno
de venta
9.1 Consultas: Únicamente los participantes
preseleccionados podrán formular consultas o pedir
aclaraciones sobre estas bases y sobre el cuaderno
de venta. Las solicitudes de información deberán
formularse por escrito, dirigidas a la entidad gestora,
por cualquier medio, incluyendo el telefax. La
consulta habrá de estar firmada por persona que acredite
ostentar facultades suficientes de representación y,
siempre que sea posible, por la misma que hubiera
formulado la solicitud para participar en la
convocatoria.
Las consultas y aclaraciones podrán formularse
hasta una semana después de que se notifique a
cada uno de los candidatos su condición de
preseleccionado.
9.2 Evacuación de consultas: El Ente Público
no atenderá aquellas consultas o aclaraciones que
no considere pertinentes o que no reúnan los
requisitos mencionados en el apartado precedente. El
Ente Público contestará las consultas válidamente
formuladas por todos los licitadores en un solo
escrito, denominado "Documento de respuestas", que
se enviará a todos los participantes preseleccionados
antes de las dieciocho horas del día 14 de diciembre
de 1998.
El "Documento de respuestas" se confeccionará
por el Ente Público con base en las informaciones
que "Retevisión, Sociedad Anónima" hubiera
facilitado al Ente Público hasta ese momento. Por tanto,
el Ente Público no se compromete a responder a
todas las solicitudes de información, ni asume
responsabilidad alguna por las eventuales inexactitudes
que el documento de respuestas pudiera contener
como consecuencia de la información facilitada por
"Retevisión, Sociedad Anónima".
Base 10. Presentación y contenido de las ofertas
10.1 Presentación de ofertas: Los participantes
preseleccionados presentarán por duplicado sus
ofertas para la compra de las acciones de
"Retevisión, Sociedad Anónima", objeto de esta
convocatoria, en un sobre cerrado en el que constará
el nombre o denominación social del oferente y
que deberán ir firmadas por él o por la persona
que le represente. El sobre irá dirigido al Ente
Público de la Red Técnica Española de Televisión, con
la mención "Convocatoria para la venta de acciones
de ªRetevisión, Sociedad Anónimaº", y deberá
entregarse en el domicilio social del Ente Público, paseo
de la Castellana 83-85, planta 10. ª , 28046 Madrid,
o remitirse por cualquier medio fehaciente.
10.2 Plazo de presentación de ofertas: El plazo
de presentación de ofertas se abrirá el día en que
se notifique el resultado del proceso de preselección
y se cerrará el día 21 de diciembre de 1998 a las
dieciocho horas. Toda oferta que se presente fuera
de este período quedará excluida de participar en
la convocatoria y se tendrá como no presentada.
10.3 Registro de ofertas: El Ente Público
registrará cada una de las ofertas recibidas en tiempo
y forma, con indicación del día y la hora exacta
en que hubieran tenido entrada en sus oficinas.
10.4 Contenido de ofertas y primer aval: El
contenido de las ofertas se ajustará al modelo que se
acompaña como anejo 4. El precio ofertado deberá
expresarse necesariamente en pesetas. Las ofertas
deberán acompañarse de un aval bancario a primer
requerimiento, otorgado por Banco o Caja de
Ahorros autorizados para operar en España, por
un importe equivalente al 5 por 100 del importe
total de la oferta. Este aval se redactará y se ajustará
de acuerdo con el modelo que se acompaña como
anejo 5 a estas bases.
Las ofertas deberán estar firmadas por el oferente
o su representante, quien habrá de acreditar su
representación por cualquier medio de los admitidos en
Derecho. En cualquier caso, la firma o firmas
deberán estar legitimadas notarialmente o por fedatario
público equivalente, en terceros países.
10.5 Número de ofertas: Cada participante
preseleccionado sólo podrá suscribir una oferta y no
podrá, por tanto, suscribir, directa o indirectamente,
a través de personas o sociedades vinculadas, ni
en solitario, ni conjuntamente con otro u otros,
ninguna otra oferta.
Si un solicitante presentase dos o más ofertas,
en contra de lo establecido en el apartado
inmediatamente anterior, se excluirán las de menor precio
y, en caso de igualdad de precio, serán preferidas
las anteriores sobre las posteriores.
Las ofertas deberán incluir un solo precio por
un número de acciones único que están dispuestos
a adquirir.
10.6 Precio mínimo y forma de pago: No se
admitirán ofertas para la compra de un número
de acciones menor al indicado en la base 1.3, ni
por precio inferior al precio mínimo establecido en
la base 1.2.
El precio de adjudicación resultará de la aplicación
del criterio establecido en la base 11 posterior y
se pagará en la forma que establezca el contrato
de compraventa.
10.7 Carácter irrevocable de las ofertas: Las
ofertas tendrán carácter irrevocable e incondicional
desde su recepción, tanto en cuanto al precio como
al número de acciones, salvo en lo dispuesto en
la base 11.
La presentación de la oferta implicará la
aceptación de estas bases, del cuaderno de venta, del
Contrato de Compraventa y, en su caso, del
Documento de Respuestas, en todos sus términos, sin
salvedad alguna. No se admitirán, en ningún caso,
condiciones suplementarias o adicionales.
La retirada de la oferta en contra de lo establecido
en las presentes bases implicará la pérdida del aval
constituido por el participante preseleccionado,
pudiendo el Ente Público ejecutar el aval en
cualquier momento.
10.8 Inmodificabilidad de la oferta: Después de
recibida la oferta en las oficinas del Ente Público,
ni el número de acciones ni el precio por acción
ofertados podrán ser revisados o modificados en
forma alguna, sin perjuicio de lo dispuesto en la
base 11.4.
10.9 Ausencia de ofertas: Si llegadas las
dieciocho horas del día 21 de diciembre de 1998 no
se hubiera presentado ninguna oferta, se dará por
terminada la convocatoria.
Base 11. Apertura y examen de las ofertas
11.1 Apertura de ofertas: Los sobres que
contengan las ofertas serán abiertos por la entidad
gestora, en acto público, el día 22 de diciembre de
1998, a partir de las trece horas, en las oficinas
del Ente Público, procediéndose a la lectura de las
mismas. El Secretario de la entidad gestora levantará
acta del contenido de las ofertas. A solicitud del
Ente Público, los oferentes deberán aportar las
aclaraciones o informaciones adicionales o pruebas
sobre la oferta que les fuesen requeridas.
11.2 Examen de las ofertas: Las ofertas
presentadas, que se ajusten a los requisitos y condiciones
establecidas en estas bases, se examinarán por la
entidad gestora. Si se observasen defectos materiales
en alguna oferta, el Ente Público podrá conceder
un plazo de cuatro días naturales para subsanarlos.
Se rechazarán aquellas ofertas que no se ajusten
a lo dispuesto en las presentes bases, incluidas las
que no se hubieran subsanado dentro del plazo
señalado, con devolución del aval que, en su caso, se
hubiera constituido.
Si ninguna oferta cumpliera las condiciones
establecidas en las presentes bases, se dará por
terminada la convocatoria. Este acuerdo será
comunicado a todos los participantes preseleccionados,
con devolución del aval que, en su caso, se hubiera
constituido.
11.3 Selección provisional de ofertas: La
entidad gestora evaluará las ofertas presentadas
atendiendo únicamente a los precios ofertados por
acción, de acuerdo con los criterios definidos a
continuación y respetando que no se produzcan
discriminaciones injustificadas ante ofertas de compra
idénticas. La confirmación de las ofertas estará
sujeta a lo dispuesto en las bases siguientes.
11.4 Criterios de selección: Una vez examinadas
las ofertas de las empresas preseleccionadas, el
criterio de adjudicación que regirá en esta convocatoria
será el del precio expresado en pesetas,
adjudicándose las acciones a las ofertas que, respetando el
precio mínimo por acción establecido en la base 1. ª
de esta convocatoria, ofrezcan el mayor precio por
acción.
En caso de igualdad de precio entre dos o más
ofertas, se dará prioridad a la oferta realizada por
un número mayor de acciones.
En caso de que dos o más ofertas coincidieran
en precio y número de acciones se concederá un
plazo de veinticuatro horas a los oferentes para la
mejora de sus ofertas, en sobre cerrado. En caso
de que alguna de las ofertas no se pudiese atender
en su integridad, la entidad gestora recabará la
aceptación del oferente al reparto de las acciones
remanentes, manteniéndose en todo caso el precio
unitario por acción ofertado. En el caso de que el
oferente, en el plazo de las veinticuatro horas
siguientes a la notificación realizada por la entidad
gestora, no procediera a la confirmación de esas
nuevas condiciones, se procederá a adjudicar dicho
porcentaje a la oferta por el siguiente precio más
alto por acción de la relación de ofertas.
11.5 Notificación de selección: En el plazo de
los dos días hábiles siguientes a la finalización del
período de selección de ofertas, la entidad gestora
procederá a notificar dichos datos (precio por
acción, cantidades asignadas, etc.) a cada uno de
los oferentes seleccionados, informándoles que se
abre el plazo de ejercicio del derecho de tanteo
por parte de los accionistas del 70 por 100 del
capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima",
de acuerdo con lo establecido en la base 12.
11.6 Demanda insuficiente: En caso de que el
conjunto de las ofertas no cubriese la totalidad de
las acciones ofertadas, se estará a lo dispuesto en
la base 1.4.
Base 12. Posibilidad de ejercicio del derecho de
tanteo por los actuales accionistas de "Retevisión,
Sociedad Anónima"
12.1 Notificación: Una vez finalizado el período
de selección de las ofertas, el Ente Público notificará
a los actuales accionistas adjudicatarios del 70 por
100 del capital social de "Retevisión, Sociedad
Anónima", su intención de vender y las ofertas
seleccionadas en la presente convocatoria al menos
treinta días naturales antes de la fecha que fije para
formalizar el contrato de compraventa con las
entidades seleccionadas. En dicha notificación se
informará sobre el número de acciones por el que se
han recibido las ofertas, el precio de adquisición
de las acciones y las condiciones de pago
establecidas en el contrato de compraventa, de acuerdo
con lo establecido en el párrafo 4 de esta base.
12.2 Cantidad: Los accionistas actuales de
"Retevisión, Sociedad Anónima", podrán ejercer el
derecho de tanteo en proporción a su participación en
el capital de dicha sociedad, y la parte respecto
de la que no se ejercite acrecerá en la misma
proporción a los restantes accionistas que lo hubieren
ejercitado.
12.3 Plazo: El plazo para el ejercicio de este
derecho será de veinte días naturales a contar desde
la fecha de la notificación; en el caso de que alguno
de los socios no ejerciera su derecho o lo hiciera
parcialmente, el Ente Público lo notificara
fehacientemente a los restantes socios, que tendrán otros
cinco días naturales, contados desde dicha
notificación, para comprar las acciones no adquiridas
por aquél.
12.4 Precio: El precio y número de acciones
por los que cada uno de los accionistas actuales
de "Retevisión, Sociedad Anónima", podrán ejercer
el derecho de tanteo serán los fijados en la selección
de ofertas, según lo descrito en la base anterior
de esta convocatoria. El precio de adquisición y
condiciones de pago de las acciones se notificarán
siguiendo lo establecido en el primer párrafo de
la presente base.
12.5 Ejercicio del derecho de tanteo por la
totalidad: En el supuesto de que durante el plazo
señalado en el párrafo tercero anterior, alguno o todos
los actuales accionistas ejercieran su derecho de
tanteo por la totalidad de las acciones puestas a la
venta por el Ente Público, se notificará por escrito
a los oferentes seleccionados de acuerdo con el
procedimiento descrito en la base anterior y se
procederá al otorgamiento de la escritura de
compraventa de las acciones a favor de aquéllos, previa
constitución del segundo aval al que se hace
referencia en la siguiente base.
12.6 No ejercicio del derecho de tanteo o no
ejercicio por la totalidad: Transcurrido el plazo
señalado en el párrafo tercero de la presente base sin
que los accionistas adjudicatarios del 70 por 100
del capital social de "Retevisión, Sociedad
Anónima", hubiesen ejercido su derecho, total o
parcialmente o, que en dicho plazo dichos accionistas
hubiesen notificado su intención de no ejercerlo
total o parcialmente, se seguirá el proceso descrito
en la base siguiente.
Base 13. Confirmación de las ofertas seleccionadas
y resolución de la convocatoria
13.1 Confirmación de ofertas: Una vez
concluida la evaluación y clasificación de las ofertas de
acuerdo con el proceso descrito en la base 11 y
concluido el período de ejercicio del derecho de
tanteo descrito en la base anterior sin que cada
uno de los accionistas adjudicatarios conjuntamente
del 70 por 100 del capital social de "Retevisión,
Sociedad Anónima", hayan ejercido dicho derecho
o sin que lo hayan ejercido por la totalidad de las
acciones ofertadas, el Ente Público notificará por
escrito a cada uno de los participantes seleccionados
el resultado del ejercicio del derecho de tanteo.
13.2 Confirmación total: En el supuesto de que
ninguno de los accionistas actuales de "Retevisión,
Sociedad Anónima", hubiese ejercido su derecho
de tanteo, las ofertas seleccionadas de acuerdo con
el procedimiento descrito en la base 11 serán
confirmadas mediante notificación por escrito a los
adjudicatarios, procediéndose a la formalización del
contrato de compraventa, previa constitución del
segundo aval mencionado en el epígrafe 4 de esta
base.
13.3 Confirmación parcial: En el supuesto de
que cada uno de los accionistas actuales de
"Retevisión, Sociedad Anónima", hubiese ejercido su
derecho de tanteo sólo por una parte de las acciones
ofertadas en la presente convocatoria, el Ente
Público confirmará mediante notificación por escrito las
ofertas sobre las cuales los actuales accionistas no
hayan ejercido dicho derecho.
13.4 Segundo aval: Los adjudicatarios deberán
realizar, tras haber sido notificada la confirmación
de las ofertas aceptadas y durante los siete hábiles
siguientes a dicha notificación, un segundo aval por
el 100 por 100 del importe del precio ofertado,
independientemente de las condiciones establecidas
en el contrato de compraventa. Dicho aval será
liberatorio del aval anterior mencionado en la base 10
de esta convocatoria y se ajustará al modelo que
se acompaña como anejo 5 a estas bases.
13.5 Resolución de la convocatoria: Realizadas
las notificaciones mencionadas en esta base el Ente
Público resolverá la presente convocatoria para
proceder, acto seguido, a la formalización de la escritura
de compraventa de las acciones objeto de la misma
de acuerdo con lo establecido en la base siguiente.
Base 14. Otorgamiento de la escritura
de compraventa de las acciones
14.1 Formalización de la venta: Una vez
concluido el proceso descrito en estas bases, se
formalizará la venta mediante el otorgamiento del
correspondiente documento público, según modelo
de contrato de compraventa que se acompaña al
cuaderno de venta, dentro de los veinte días hábiles
siguientes a la fecha de confirmación de las ofertas,
en el lugar, día y hora y ante el fedatario público
designado por el Ente Público.
Se formalizará una escritura de compraventa de
acciones con cada uno de los adjudicatarios, según
las condiciones fijadas en la resolución de la presente
convocatoria para cada uno de ellos, a la que se
incorporarán las presentes bases, la oferta y el
acuerdo de adjudicación, en unión de los documentos
acreditativos de la obtención de las autorizaciones
necesarias.
14.2 Gastos: Todos los gastos que se originen
con ocasión de la formalización de la
documentación resultante de la presente convocatoria serán
de cuenta de los adjudicatarios.
Igualmente serán de su cuenta los gastos de
anuncios que se realicen del presente procedimiento,
incluido el de adjudicación.
14.3 Pago del precio: El pago se efectuará de
acuerdo con las condiciones establecidas en el
contrato de compraventa.
14.4 Resolución del contrato: Si llegado el día
y la hora fijados por el Ente Público para la
formalización de la venta el adjudicatario no
concurriese al otorgamiento, no se justificase la realidad y
exactitud del pago del precio de acuerdo con las
condiciones establecidas en el contrato de
compraventa, no se hubieran obtenido por causa imputable
al concursante las autorizaciones o verificaciones
administrativas que sean legalmente exigibles, o no
pudiera formalizarse la venta por cualquier otra
causa que no fuera imputable al Ente Público, sin causa
de fuerza mayor que pudiera justificarlo, éste
quedará facultado para resolver el contrato de
compraventa y ejecutar a su favor el aval constituido.
Las acciones correspondientes a dicho oferente
seleccionado podrán adjudicarse al oferente que
hubiera presentado la oferta económica
inmediatamente inferior en la selección de ofertas aludida
en la base 11 de la presente convocatoria,
procediéndose en tal supuesto a conceder el derecho de
tanteo a los actuales accionistas con arreglo a lo
dispuesto en la base 12.
Base 15. Comunicaciones, idioma y horario
15.1 Comunicaciones: Salvo que estas bases
establezcan expresamente lo contrario, las
comunicaciones que hayan de efectuarse durante el
presente procedimiento podrán realizarse por telefax,
y surtirán efecto desde la fecha y hora de su
recepción, que deberá ser confirmada dentro del día hábil
siguiente.
15.2 Idioma: Todos los escritos y documentos
relacionados con esta convocatoria se redactarán
y presentarán en idioma español. La documentación
en inglés facilitada a los participantes será
traducción de los originales en español, prevaleciendo estos
últimos en caso de discrepancia.
15.3 Horario: Las referencias horarias que
figuran en estas bases se entenderán expresadas de
acuerdo con el horario oficial local.
Base 16. Legislación y jurisdicción aplicable
La presente convocatoria se sujeta a la Ley
española. Las diversas controversias que pudieran
derivarse de la vonvocatoria en cualquiera de sus fases
y de la compraventa de las acciones de "Retevisión,
Sociedad Anónima", serán de la exclusiva
competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid.
Anejo 1
de solicitud
[Membrete del oferente]
(lugar), a (día) de (mes) de 1998.
Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión
Paseo de la Castellana 83-85, 10. ª planta
28046 Madrid
Don/doña .......................... (nombre del
empresario o de su representante), con residencia en
(..........................), ennombre y representación
de .......................... (denominación social del
empresario solicitante), enterado de la convocatoria
restringida de ofertas hecha por el Ente Público de
la Red Técnica Española de Televisión para la
enajenación de 1.600.000 acciones de "Retevisión,
Sociedad Anónima", de la serie A, de diez mil
(10.000) pesetas de valor nominal cada una,
números 1 a 1.600.000, ambos inclusive, así como del
contenido de las bases de la convocatoria restringida,
que acepto expresa e incondicionalmente, manifiesta
el interés de .......................... (denominación social
del empresario solicitante) y solicita su participación
en el procedimiento indicado.
En cumplimiento de lo previsto en la base 7. ª
de la convocatoria se adjunta la siguiente
documentación:
(Documentación)
Firma (legitimada ante Notario o fedatario
público, en terceros países)
Anejo 2
Modelo de solicitud para unión de empresarios
(lugar), a (día) de (mes) de 1998.
Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión
Paseo de la Castellana 83-85, 10. ª planta
28046 Madrid
Don/doña .......................... (nombre del
representante de la unión de empresarios), con residencia
en .........................., en nombre y representación de
la unión de empresarios ..........................
(denominación o razón social de los los empresarios
integrantes de la unión).
Enterado de la convocatoria restringida de ofertas
hecha por el Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión para la enajenación de 1.600.000
acciones de "Retevisión, Sociedad Anónima", de
la serie A, de diez mil (10.000) pesetas de valor
nominal cada una, números 1 a 1.600.000, ambos
inclusive, así como del contenido de las bases de
la convocatoria restringida, que acepto expresa e
incondicionalmente, manifiesta el interés de la unión
de empresarios .......................... (denominación o
razón social de los empresarios integrantes de la
unión) y solicita su participación en el
procedimiento indicado como unión de empresarios.
En cumplimiento de lo previsto en la base 7. ª
de la convocatoria se adjunta la siguiente
documentación:
(Documentación)
(Lugar, fecha y firma legitimada ante Notario o
fedatario público, en terceros países)
Anejo 3
Modelo de carta de confidencialidad
Estrictamente confidencial
[Membrete de "Dresdner Kleinwort Benson,
Sociedad Anónima"]
[Datos del solicitante]
Attn.: D. [ ]
En[],a[]de[]de1998
Muy Sres. nuestros:
Mediante su escrito del[]de[]de1998, nos
comunican que están interesados en recibir
información sobre la convocatoria para la adjudicación
de acciones representativas del 30 por 100 del
capital de "Retevisión, Sociedad Anónima".
El Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión (el "Ente Público") que actúa como
entidad gestora de la convocatoria con la asistencia
de "Dresdner Kleinwort Benson, Sociedad
Anónima" (en adelante, el "asesor financiero"), está
dispuesto a poner a disposición de ustedes (en adelante,
el "solicitante") cierta información relativa a
"Retevisión, Sociedad Anónima", con el fin de que
consideren la posibilidad de presentar una oferta para
adquirir acciones objeto de la convocatoria.
Mediante la firma del presente documento (en
adelante, el "Acuerdo") el solicitante se obliga
expresa, incondicionada e irrevocablemente, al
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
que resultan del mismo y que se detallan a
continuación:
1. Compromiso de confidencialidad: El
solicitante se compromete a mantener la más absoluta
confidencialidad con respecto a los datos
suministrados a través de cualquier medio, por el Ente
Público o el asesor financiero durante cualquiera de las
fases de la convocatoria, incluida la información
de carácter técnico, financiero, operacional,
administrativo o de cualquier otro tipo. Cualquiera de
estas informaciones, incluyendo el precio de venta
de las acciones o cualquier otra valoración, análisis,
estudios o informaciones similares, con
independencia de que hayan sido directamente
suministradas al solicitante o no, serán consideradas a efectos
de este Acuerdo, "información confidencial", por
contener datos reservados.
La información confidencial se mantendrá en
secreto y no podrá ser descubierta, revelada ni cedida
a terceros, total o parcialmente, por sí o a través
de empleados, administradores, directivos o asesores
(en adelante, "Personas Vinculadas"), sin el previo
consentimiento expreso y por escrito del Ente
Público. En este sentido el solicitante se compromete
a que la información confidencial obtenida en la
convocatoria, por ella o por las "personas
vinculadas", no llegue a conocimiento de terceros por
su culpa o negligencia.
La información confidencial no podrá ser
utilizada, en ningún caso, para otro fin que no sea la
valoración de su participación en la convocatoria
o de la elaboración y, en su caso, presentación de
una oferta en la misma.
2. Excepciones a la confidencialidad: Este
compromiso de confidencialidad no es aplicable a
aquella información que:
a) Deba ser revelada a personas vinculadas, que
hayan de recibir esa información para desempeñar
debidamente sus funciones, siempre que se hayan
comprometido por escrito a respetar el contenido
de este Acuerdo como si fueran partes del mismo.
b) En el momento de ser comunicada, fuera
ya pública.
c) Se encontrara legalmente en poder del
solicitante o personas vinculadas, antes de haberles sido
comunicada por el Ente Público o el asesor
financiero, siempre que este hecho pueda probarse por
referencia a sus archivos y salvo que los mismos
hayan sido creados o desarrollados a partir de
información proporcionada, directa o indirectamente,
por el Ente Público, el asesor financiero, "Retevisión,
Sociedad Anónima", sus accionistas o cualquiera
de sus empleados, directivos, administradores o
asesores.
d) Hubiera sido revelada a terceros por
imposición legal o por exigirlo una autoridad judicial
o administrativa, sin perjuicio de lo dispuesto en
el punto 8 siguiente.
3. Prohibición de la reproducción de la
información confidencial: Queda prohibida la
reproducción total o parcial, por cualquier medio, de cuantos
documentos o soportes técnicos de cualquier tipo
contengan información confidencial, salvo el previo
consentimiento expreso y por escrito del Ente
Público. Este consentimiento no será necesario cuando
la reproducción se realice con el propósito de
transmitir información confidencial a "personas
vinculadas".
4. Registro de la información confidencial: El
solicitante se obliga a mantener un registro de toda
la información confidencial que le sea
proporcionada por cualquier medio, indicando su localización,
las personas que la tengan en su poder y las personas
físicas que actuando directa o indirectamente por
cuenta de su representada, hayan tenido acceso a
toda o parte de la información.
Toda información confidencial -salvo aquélla
revelada oralmente y no registrada por escrito o
en cualquier otro soporte técnico- deberá
mantenerse en todo momento en un lugar seguro y habrá
de encontrarse suficientemente protegida contra
robos, daños, pérdidas o acceso por personas no
autorizadas. Se entenderá que el riesgo de que
cualquier información llegue a conocimiento de terceros
por cualquiera de los motivos anteriores, es asumido
por el solicitante y las "personas vinculadas" como
producto de una negligencia imputable a ellas.
5. Devolución o destrucción de información
confidencial: Tan pronto como se solicite por el
asesor financiero, una vez finalizada la convocatoria
o antes si se desistiera o quedase excluido del mismo,
el solicitante deberá devolver al asesor financiero
o, en su defecto, destruir -confirmando por escrito
la destrucción- cuantos documentos o soportes
técnicos contengan información confidencial o hayan
sido elaborados con base en la misma, así como
sus copias.
Esta obligación no será exigible si el solicitante
resulta adjudicatario de la convocatoria y, en
consecuencia, adquiere acciones objeto del mismo.
6. Publicidad: Cualquier anuncio o revelación
pública de la participación en la presente
convocatoria así como de su contenido y sus destinatarios
deberá ser comunicada con carácter previo al Ente
Público, que podrá requerir al solicitante para que
modifique el contenido y/o alcance del anuncio,
cuando se considere que con ello se vulneran las
obligaciones asumidas en virtud del presente
Acuerdo o se pudiese afectar al normal desarrollo de la
convocatoria.
7. Actuación en nombre propio: El solicitante
declara expresamente que su participación en la
convocatoria es únicamente por cuenta propia y que,
en ningún caso, está actuando como agente o
intermediario de un tercero o en ejecución de un acuerdo
o con la intención de transmitir las acciones a un
tercero.
8. Revelación de información: En el caso de
que por Ley o por requerimiento de una autoridad
judicial o administrativa, el solicitante o personas
vinculadas a él debieran revelar cualquier
información confidencial, se notificará previamente al asesor
financiero.
En todo caso, el solicitante deberá seguir las
instrucciones del asesor financiero, manteniéndolo
informado en todo momento. En particular, el
solicitante deberá comunicar al asesor financiero, con
el mayor detalle posible, la información que
estuviera obligado a revelar. La información que
finalmente se revele se limitará a aquellos extremos que
sean estrictamente necesarios.
9. Personas y sociedades vinculadas: El
solicitante será responsable de cualquier incumplimiento
de las obligaciones que se derivan del presente
Acuerdo, aun cuando dicho incumplimiento sea
imputable a las "personas vinculadas".
Esta misma responsabilidad será exigible en
relación con las sociedades pertenecientes al grupo del
solicitante. Se entenderá que forman parte del grupo
del solicitante las sociedades en que concurran
cualquiera de las circunstancias contempladas en el
artículo 42 del Código de Comercio Español.
10. Responsabilidad: El solicitante deberá
efectuar su propia valoración de la información
confidencial. Por la presente, el solicitante declara y
reconoce que ni el Ente Público ni el asesor
financiero ni ninguna persona vinculada a una u otro
asumen ningún compromiso o efectúan declaración
o garantía alguna, expresa o implícita, en relación
con la exactitud, integridad o acierto de la
información confidencial. Asimismo, el solicitante
declara y reconoce que ni el Ente Público ni el asesor
financiero ni ninguna persona vinculada a una u
otro asumen responsabilidad alguna por el uso que
el solicitante o sus agentes puedan hacer de la
información confidencial. En consecuencia, ni el Ente
Público ni el asesor financiero serán responsables
de los daños o perjuicios que pudieran ocasionarse
por razón del contenido o de las eventuales
omisiones que pudieran existir en la información
confidencial.
Por la presente, el solicitante renuncia a cuantas
acciones le puedan corresponder contra el Ente
Público o el asesor financiero que pudieran resultar
directa o indirectamente de cualquier inexactitud
u omisión en la información confidencial.
11. Funciones del asesor financiero: La función
del asesor financiero en la convocatoria es asistir
al Ente Público en el desarrollo de sus tareas como
entidad gestora de la convocatoria. En consecuencia,
la comunicación por parte del asesor financiero de
información confidencial no implica, en forma
alguna, asesoramiento o recomendación acerca de la
convocatoria.
12. Duración del compromiso de
confidencialidad: El presente compromiso de confidencialidad
y las obligaciones derivadas de ella se mantendrán
en vigor durante todas las fases de la convocatoria
y posteriormente, durante el plazo de dos años,
contado a partir de la fecha de resolución de la
convocatoria.
13. Acciones: Sin perjuicio de los derechos y
acciones que puedan corresponder a cada parte,
el asesor financiero se reserva iniciar, ante cualquier
posible incumplimiento del Acuerdo, cuantas
acciones estime conveniente, sin que la demora en su
ejercicio suponga renuncia a los mismos.
14. Ley aplicable y jurisdicción: El presente
Acuerdo se regirá por la ley española. Las diversas
controversias que pudieran derivarse del mismo
serán de la exclusiva competencia de los Juzgados
y Tribunales de Madrid, a cuya jurisdicción se
someten las partes, con renuncia expresa a cualquier otro
fuero que pudiera corresponderles.
Les rogamos nos confirmen su aceptación del
Acuerdo firmando y devolviéndonos la copia que
les adjuntamos.
Atentamente,
"Dresdner Kleinwort Benson, Sociedad
Anónima".
P.p.
Fdo.:
Dirigida a: "Dresdner Kleinwort Benson, Sociedad
Anónima".
Aceptamos expresa, incondicionada e
irrevocablemente todas y cada una de las condiciones y
obligaciones estipuladas en su carta de fecha [ ]
de[]de1998 (de la cual ésta es una copia) y
adjuntamos una lista de nuestros empleados,
directivos, administradores y asesores que están
directamente relacionados con nuestra eventual
participación en la convocatoria para la adquisición de
las acciones de "Retevisión, Sociedad Anónima".
Fechada: [ ]
[Solicitante]
P.p.
Fdo.:
[Persona debidamente autorizada]
Anejo 4
Modelo de oferta
[Membrete del oferente]
[],a[]de[]de1998
Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión.
Castellana, 83-85, 10. ª planta
28046 Madrid
Muy Sres. nuestros:
Nos referimos a su comunicación del [ ] de [ ]
de 1998, por la que hemos sido invitados a participar
en la convocatoria para la venta de las acciones
de "Retevisión, Sociedad Anónima" (en adelante
la "convocatoria").
Deseamos confirmarles expresamente nuestro
interés en participar en la convocatoria y, a este
fin, presentamos la siguiente oferta económica para
la compra de:
[Número] Acciones
objeto del mismo, que formulamos con carácter
firme, irrevocable e incondicional. El precio que
ofrecemos para la compra de las citadas acciones, del
capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima",
es de:
[]()Pesetas por Acción
lo que equivale a una oferta total para la compra
de las citadas acciones de:
[ ] Millones()dePesetas
Por la presente renunciamos expresamente a la
facultad de modificar o revisar esta oferta en modo
alguno. Asimismo, declaramos conocer y aceptar,
de forma incondicionada y sin salvedad alguna, el
contenido de las bases que rigen la convocatoria,
el Documento Informativo Previo, el Cuaderno de
Venta y el modelo de Contrato de Compraventa
que a él se adjunta, el Documento de Respuestas
y cualquier otra información confidencial que nos
ha sido proporcionada, por cualquier medio, por
ustedes o por el asesor financiero de la convocatoria.
Sin otro particular, les saluda atentamente
[Nombre del oferente]
P.p.
Fdo.: [firma legitimada ante notario o fedatario
público, en terceros países]
Anejo 5
Modelo de aval
[Membrete de Banco o Caja de Ahorros autorizados
para operar en España]
En[],a[]de[]de1998
Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión.
Castellana, 83-85, 10. ª planta
28046 Madrid
Muy señores nuestros:
Nos referimos a la convocatoria para la venta
de acciones representativas del 30 por 100 del
capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima" (en
adelante, la "convocatoria").
Hemos sido informados de que, de conformidad
con las bases de la convocatoria, las ofertas
económicas que se formulen deberán estar garantizadas,
desde el momento de su presentación, mediante
aval bancario otorgado ante fedatario público, a
primer requerimiento en favor del Ente Público de
la Red Técnica Española de Televisión (en adelante,
"el Ente Público") por el [ ] por ciento (%) del
importe total de nuestra oferta.
En este sentido, por el presente aval se garantiza
la obligación principal recogida en la base [ ].
[ ] (en adelante, el "avalista"), cuya oficina
principal se encuentra situada [ ], con este aval, a primer
requerimiento número [ ], se compromete
incondicional e irrevocablemente, con carácter solidario
respecto de [nombre del concursante precalificado]
y con renuncia expresa a los beneficios de división,
orden y excusión así como a la oposición de
cualquier clase de excepción, a pagar al Ente Público,
a primer requerimiento de éste, la suma del [%]
del importe total de la oferta avalada, de
conformidad con lo previsto en la
base[]delaconvocatoria.
A estos efectos, se emite el presente aval por
un importe total de[]()depesetas.
El presente aval tiene carácter irrevocable y podrá
hacerse efectivo desde la fecha de su emisión y
hasta su devolución por el Ente Público.
El avalista pagará al Ente Público la totalidad
de la cantidad cubierta por el presente aval de forma
inmediata y sin que pueda oponer ningún motivo
de excepción, a la presentación por parte del Ente
Público de requerimiento escrito transmitido por
cualquier medio, incluido el telefax, por el que se
comunique al avalista que procede la ejecución del
aval, de conformidad con las bases de la
convocatoria.
El pago se efectuará mediante abono, valor del
día hábil siguiente al de la fecha del requerimiento
y en el plazo máximo de dos días hábiles, en la
cuenta corriente que se indique en el mismo
requerimiento.
Las notificaciones entre el avalista y el Ente
Público que se efectúen de conformidad con este aval,
deberán realizarse a las direcciones siguientes:
El avalista:
[dirección en España]
Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión.
Castellana, 83-85, 10. ª planta
28046 Madrid
Tel.: 914 179 860
Fax: 915 557 664
Toda notificación podrá efectuarse mediante
telefax, presumiéndose recibida mediante la simple
presentación del comprobante de envío, no siendo
necesaria la confirmación a posteriori del envío, salvo
petición por escrito del avalista o del Ente Público.
El presente aval se regirá por la ley española.
Las diversas controversias que pudieran derivarse
en relación con el mismo serán de la exclusiva
competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid,
a cuya jurisdicción se someten las partes, con
renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera
corresponderles.
En[],a[]de[]de1998.
[El avalista]
P.p.
Fdo: [ ]
Anejo 6
Modelo de declaración responsable declarando
la composición de la unión de empresarios
Don/doña .......................... (nombre del
empresario o el de su representante), con residencia en
.........................., en nombre y representación de
.......................... (denominación o razón social del
empresario solicitante).
Don /doña ..........................
y
E XPONEN
Que, enterados de la convocatoria pública de
ofertas hechas por el Ente Público de la Red Técnica
Española de Televisión, para la enajenación del 30
por 100 del capital social de "Retevisión, Sociedad
Anónima", representada por 1.600.000 acciones de
la serie A, de 10.000 pesetas nominales cada una,
números 1 al 1.600.000, ambos inclusive, y del
contenido del pliego de bases que regirá dicha
convocatoria, publicado en el "Boletín Oficial del
Estado" de fecha 6 de noviembre de 1998
M ANIFIESTAN
Su interés en participar en el procedimiento
indicado, constituyendo a estos efectos la unión de
empresarios .......................... (se indicará la
denominación o razón social de los empresarios integrantes
de la unión).
A estos efectos, los abajo firmantes:
1. º Declaran que la participación que cada uno
de los integrantes de la unión pretende adquirir en
el capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima",
que de acuerdo con los límites establecidos en la
base 7. ª , es la siguiente:
(Se detallará el porcentaje de capital social que
pretende adquirir cada empresario, que de acuerdo
con la base 7. ª no podrá ser inferior a 10.000
acciones.)
2. º Designan y aceptan para representar a los
componentes de la unión de empresarios ante el
Ente Público de la Red Técnica Española de
Televisión con plenas facultades de representación
durante el procedimiento de la enajenación y
adjudicación de las acciones, a:
(Se indicará el nombre, denominación o razón
social del representante designado, su domicilio a
efectos de notificaciones, y se aportarán los
documentos acreditativos de su capacidad de obrar, en
los términos exigidos con carácter general en la
legislación vigente. Igualmente, en caso de que el
representante sea persona jurídica, se identificará
la persona física que actuará como interlocutora
de la unión a todos los efectos frente al Ente
contratante.)
3. º Aceptan expresa e incondicionalmente el
contenido del pliego de las bases de la convocatoria
pública de ofertas y sus anejos.
(Lugar, fecha y firma legitimada ante notario o
fedatario público, en terceros países.)
Anejo 7
Modelo de declaración responsable del representante
de la unión de empresarios, indicando porcentaje
de capital extranjero
Don/doña .......................... (nombre del
representante de la unión de empresarios), con residencia
en .........................., en nombre y representación de
la unión de empresarios ..........................
(denominación o razón social de los empresarios integrantes
de la unión).
D ECLARA
A los efectos previstos en el pliego de bases de
la convocatoria pública de ofertas, que:
1. º La participación de personas físicas
extranjeras o personas jurídicas domiciliadas en el
extranjero, de cada uno de los empresarios integrantes
de la unión, es la siguiente:
(Se detallará el porcentaje de participación en
el capital social de cada uno de los empresarios
integrantes de la unión de empresarios.)
2. º La participación de capital extranjero en la
unión a la que representa, asciende a:
(Se detallará el porcentaje de participación capital
extranjero en la unión de empresarios.)
(Lugar, fecha y firma legitimada ante notario o
fedatario público, en terceros países.)
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Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid