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Por Acuerdo del Consejo de Ministros de 30 de

octubre de 1998, se autorizó al Ente Público de

la Red Técnica Española de Televisión a la

enajenación de las acciones de la que es titular,

representativas del 30 por 100 del capital social de la

sociedad mercantil "Retevisión, Sociedad

Anónima", de conformidad con lo dispuesto en el artículo

104.3 de la Ley de Patrimonio del Estado.

Aprobadas, igualmente, las bases del

procedimiento de venta, mediante convocatoria restringida de

ofertas, y publicadas las mismas en el "Boletín

Oficial del Estado" de fecha 6 de noviembre de 1998,

por Resolución de esta Secretaría General de fecha

3 de noviembre, se acordó la apertura del

procedimiento.

Seguido éste por todas sus fases y trámites, el

Consejo de Administración del Ente Público de la

Red Técnica Española de Televisión, en su sesión

de 30 de marzo de 1999, adoptó, por unanimidad,

el acuerdo de adjudicación del citado porcentaje

del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima", acordando, asimismo, dar traslado de dicho

acuerdo a la Secretaría General de Comunicaciones

del Ministerio de Fomento para, en su caso, su

publicación en el "Boletín Oficial del Estado".

En su virtud, he resuelto ordenar la publicación

en el "Boletín Oficial del Estado" del acuerdo

adoptado por el Consejo de Administración del Ente

Público de la Red Técnica Española de Televisión,

en su sesión celebrada en Madrid el día 30 de marzo

de 1999, por el que se procede a la adjudicación

del 30 por 100 del capital social de "Retevisión,

Sociedad Anónima", y cuyo contenido se acompaña

a esta Resolución como anexo.

Madrid, 14 de abril de 1999.-El Secretario, José

Manuel Villar Uríbarri.-17.224

Acuerdo del Consejo de Administracion del Ente

Público de la Red Técnica Española de Televisión

por el que se aprueba la resolución de la convocatoria

restringida de enajenación de la participación del

30 por 100 del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima"

Antecedentes

1. El Real Decreto-ley 6/1996, de 7 de junio,

de liberalización de las telecomunicaciones,

derogado y sustituido por la Ley 12/1997, de 24 de

abril, encomendó al Ente Público de la Red Técnica

Española de Televisión (ente público) la

constitución de "Retevisión, Sociedad Anónima", cuya

creación se aprobó por acuerdo del Consejo de Ministros

de 5 de diciembre de 1996, siendo el ente público

el titular de todas las acciones.

El Real Decreto 2/1997, de 10 de enero,

determinó los requisitos para participar en procedimiento

restringido de enajenación, mediante concurso, de

un porcentaje de las acciones de dicha sociedad

anónima. Las bases del procedimiento restringido

se aprobaron por Orden del Ministro de Fomento

de 11 de marzo de 1997, la cual establecía que

sería objeto de enajenación, por concurso, el 60

por 100 del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima". Las acciones a enajenar serían 2.400.000

acciones de la serie B, fijándose, asimismo, con el

tipo mínimo de licitación el de 19.000 pesetas por

acción, de conformidad con la valoración de la

sociedad, aprobada por el Consejo de Ministros de 21

de febrero de 1997.

El Consejo de Administración del Ente Público

de la Red Técnica Española de Televisión, en su

reunión de 1 de abril de 1997, aprobó el pliego

de cláusulas administrativas particulares que habrían

de regir el procedimiento a aplicar en esta primera

privatización, así como la convocatoria del mismo.

Convocado dicho concurso y resuelto el mismo,

el día 7 de agosto de 1997 se formalizó el contrato

de compraventa de las acciones representativas del

60 por 100 del capital social de "Retevisión,

Sociedad Anónima". Simultáneamente, los adjudicatarios

debieron suscribir y desembolsar una ampliación

de capital del 10 por 100 contemplada en el pliego

de cláusulas administrativas particulares, situándose

en la actualidad su participación conjunta en el

capital social de "Retevisión, Sociedad Anónima", en

el 70 por 100.

La Orden del Ministerio de Fomento de 11 de

marzo, mencionada, incorporaba, como anejo 2, el

contrato entre accionistas firmado la misma fecha

de la formalización del de compraventa, el 7 de

agosto de 1997. La cláusula cuarta de dicho contrato

establecía dos restricciones para la transmisión de

las acciones de "Retevisión, Sociedad Anónima",

propiedad del ente público. En primer lugar, el ente

público se comprometió frente a los accionistas

adjudicatarios, durante los tres años de vigencia de dicho

contrato, a no enajenar las acciones de "Retevisión,

Sociedad Anónima" que poseyera o pudiera poseer,

a ninguna entidad cuyo objeto social coincidiese

con el de cualquiera de los accionistas

adjudicatarios. Igualmente, el ente público se comprometió

frente a los accionistas adjudicatarios de la primera

venta a no enajenar sus acciones de "Retevisión,

Sociedad Anónima", sin conceder a éstos un

derecho de tanteo con respecto a las acciones que

proyectare enajenar.

2. El Consejo de Administración del Ente

Público de la Red Técnica Española de Televisión, en

su sesión del día 23 de octubre de 1998 y con

intención de culminar el proceso de privatización

de la sociedad anónima iniciado en 1997, acordó

enajenar las 1.600.000 acciones de la serie A,

representativas del 30 por 100 del capital social de

"Retevisión, Sociedad Anónima" de las que es titular.

Este acuerdo fue refrendado por el Consejo de

Ministros en su reunión del día 30 de octubre de

1998, por el que de conformidad con lo dispuesto

en el artículo 104.3 de la Ley de Patrimonio del

Estado, autorizó al Ente Público de la Red Técnica

Española de Televisión para la enajenación de las

acciones de las que es titular, representativas del

30 por 100 del capital social de la sociedad mercantil

"Retevisión, Sociedad Anónima".

Igualmente, el Consejo de Administración del ente

público en su sesión de 28 de octubre de 1998

aprobó las bases del procedimiento de venta

mediante convocatoria restringida de ofertas, que han regido

en esta segunda enajenación, acordando su remisión

al Secretario general de Comunicaciones del

Ministerio de Fomento para que autorizara su publicación

en el "Boletín Oficial del Estado".

El procedimiento de venta elegido para la

enajenación ha sido, tal y como se recogió en la base

2 del pliego, la venta directa mediante la

convocatoria restringida de ofertas y su régimen jurídico

se ha regido por las normas de derecho privado,

de acuerdo con lo establecido en los artículos 1

y 3 del Real Decreto 585/1989, de 19 de mayo,

por el que se aprueba el Estatuto del Ente Público

Red Técnica Española de Televisión, modificado

por el Real Decreto 2276/1996, de 25 de octubre,

en la disposición adicional sexta de la Ley 11/1998,

de 24 de abril, General de Telecomunicaciones y

el artículo 3.1.k) de la Ley 13/1995, de 18 de mayo,

de Contratos de las Administraciones Públicas.

El 3 de noviembre de 1998, el Secretario general

de Comunicaciones ordenaba la publicación en el

"Boletín Oficial del Estado" del pliego de bases para

la enajenación de la participación del 30 por 100

del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima", propiedad del Ente Público de la Red Técnica

Española de Televisión, mediante la convocatoria

restringida de ofertas, al mismo tiempo que hacía

pública la apertura del procedimiento desde el

mismo día de la publicación de la referida resolución.

La publicación del pliego de bases para la

convocatoria restringida de enajenación de la

participación del 30 por 100 del capital social de

"Retevisión, Sociedad Anónima", propiedad del Ente

Público de la Red Técnica Española de Televisión

se producía el 6 de noviembre de 1998 en la sección

de anuncios del "Boletín Oficial del Estado",

abriéndose en esa fecha los plazos para la presentación

de solicitudes para participar en dicha convocatoria.

Se insertaron en prensa nacional e internacional

anuncios públicos en los que se informaba a los

interesados que la documentación relativa a la

convocatoria se encontraba a su disposición en las

oficinas del asesor financiero del ente público.

3. Con fecha 5 de noviembre de 1998, la

Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

requirió del ente público la comunicación previa

y el registro de la operación de enajenación

significando esto su inclusión en el ámbito general

de aplicación del Real Decreto 291/1992. No

obstante, la CNMV consideró que en la enajenación

de las acciones se daban los elementos que delimitan

el supuesto de hecho para la aplicación de la

excepción parcial recogida en el artículo 7.1 de la citada

norma. La aplicación de dicha excepción parcial

tiene como consecuencia la no pertinencia de

cumplir los requisitos de verificación y registro de los

informes de auditoría, de las cuentas anuales y de

un folleto informativo sobre la oferta proyectada

[artículo 5.2. c) y d) Real Decreto].

4. De acuerdo con lo establecido en la base

3 del pliego, el ente público actuaría como entidad

gestora de la presente convocatoria restringida de

ofertas. Para el cumplimiento de dicha función su

Consejo de Administración designó una Comisión

Gestora integrada por su Presidente y cuatro Vocales

y un Secretario. La composición final de la comisión

gestora fue la siguiente:

Presidente:

Ilmo. Sr. D. Valentín Sanz Caja, Presidente del

Ente Público de la Red Técnica Española de

Televisión.

Vocales:

Don Mariano Polo Gallego, Director de

Relaciones con la Administración y Clientes del Ente

Público de la Red Técnica Española de Televisión.

Don José Antonio Muñoz Ruiz, Consejero del

Ente Público. Subdirector General de Coordinación

y de Ordenación de las Comunicaciones.

Don Eduardo Gutiérrez López, Consejero del

Ente Público. Asesor de la Oficina del Presupuesto

de la Presidencia del Gobierno.

Don Javier Santamaría Navarrete. Vocal Asesor

del Gabinete del Excmo. Sr. Ministro

Secretario:

Don Íñigo Dago Elorza, Secretario del Consejo

de Administración del Ente Público. Abogado del

Estado. Servicios Jurídicos.

5. La primera fase de la Convocatoria terminó,

de conformidad con la base 7.1, el día 20 de

noviembre de 1998, a las dieciocho horas, habiendo

presentado solicitudes de participación en la expresada

convocatoria, por una parte la unión de empresarios

integrada por "Grupo Eléctrico de

Telecomunicaciones, Sociedad Anónima", Stet International

Netherlands, N. V. (SIN), "Unión Fenosa Inversiones,

Sociedad Anónima", BCH Mediación y

Asesoramiento, "Correduría de Seguros, Sociedad

Anónima", Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda,

Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja), Caja

de Ahorros del Mediterráneo y "Vibarco, Sociedad

Anónima"; y por otra parte e individualmente las

entidades Caja de Ahorros de Guipúzcoa y San

Sebastián (Kutxa), Caja de Ahorros de Navarra

(CAN) y Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK).

De conformidad con lo previsto en la base 8.1

del pliego y, tras haberse acreditado el cumplimiento

de los requisitos exigidos en las citadas bases para

la preselección de los solicitantes y en algunos casos

haber solicitado la subsanación de documentos, la

comisión gestora del ente público aceptó todas y

cada una de las solicitudes presentadas, invitando

formalmente a la presentación de ofertas mediante

notificación de fecha del 30 de noviembre de 1998,

fecha en la que quedaba iniciada la segunda fase

de la Convocatoria, de acuerdo con el el

procedimiento de venta descrito en la base 5 del pliego.

Previa a la presentación de ofertas, y de

conformidad con las bases 5.3 y 8.1, los participantes

preseleccionados debieron adquirir, tras efectuar

transferencia bancaria a favor del ente público, el

cuaderno de venta, al que se acompañaba el modelo

de contrato de compraventa.

6. De conformidad con la base 9 del pliego,

los participantes preseleccionados formularon

consultas a la entidad gestora. Estas consultas fueron

contestadas en un solo escrito denominado

"Documento de Respuestas", que fue enviado a los

participantes preseleccionados el día 14 de diciembre

de 1998.

7. La apertura de ofertas se realizó, tal y como

se establecía en la base 11 del pliego, en acto público

el día 22 de diciembre de 1998 a las trece horas.

El Secretario de la comisón gestora levantó acta

del contenido de la única oferta presentada: La

correspondiente a una unión de empresarios

constituida, exclusivamente para su presentación a este

concurso, por "GET, Grupo Eléctrico de

Telecomunicaciones, Sociedad Anónima", Stet

International Netherlands, N. V. (SIN), "Unión Fenosa

Inversiones, Sociedad Anónima", BCH Mediación y

Asesoramiento, "Correduría de Seguros, Sociedad

Anónima", Montes de Piedad y Caja de Ahorros de

Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera

(Unicaja), Caja de Ahorros del Mediterráneo y "Vibarco,

Sociedad Anónima", por la totalidad de las

1.600.000 acciones, correspondientes al 30 por 100

del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima" y por el precio de 77.063 pesetas por acción,

que coincidía con el precio mínimo de enajenación

fijado en la base 1 del pliego. Ninguno de los demás

solicitantes, Kutxa, BBK y CAN, presentaron oferta

alguna.

8. El criterio de selección en la segunda fase

de la convocatoria era, de acuerdo con lo establecido

en las bases, el criterio del mayor precio (base 11.4)

y en caso de igualdad de precio entre más de una

oferta, se daría prioridad a la oferta realizada por

un número mayor de acciones.

Examinada la única oferta presentada y

comprobando que ésta se adecuaba a los requisitos

establecidos en las bases, la entidad gestora notificó

el 28 de diciembre, a la unión de empresarios

mencionada, la selección de su oferta.

En dicha notificación se comunicaba igualmente

la apertura del plazo de ejercicio del derecho de

tanteo por parte de los accionistas del 70 por 100

del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima", de acuerdo con lo establecido en la base 12.

Asimismo, fueron notificados todos y cada uno de

los accionistas del 70 por 100 del capital social

de "Retevisión, Sociedad Anónima", de la apertura

de dicho plazo para el ejercicio del derecho de

tanteo.

9. Durante el plazo establecido para el ejercicio

del derecho de tanteo, es decir, en los veinte días

naturales siguientes a la notificación de la selección

de la oferta (del 28 de diciembre de 1998 al 18

de enero de 1999), algunos de los accionistas de

"Retevisión, Sociedad Anónima", en concreto la

Caja de Ahorros de Navarra, Ibercaja y Kutxa, se

dirigieron al ente público, notificándole su intención

de ejercitar el derecho de tanteo en proporción a

su participación en el 70 por 100 del capital social

de la sociedad, sin renunciar expresamente las dos

primeras a su derecho de acrecer, que establecía

la base 12.2 del pliego.

Posteriormente, el ente público fue informado del

pacto suscrito el 18 de enero de 1999 entre la unión

de empresarios adjudicataria provisional de la

convocatoria y dos accionistas de "Retevisión, Sociedad

Anónima", y por tanto titulares del derecho de

tanteo: CAN e Ibercaja, que no formaban parte de

dicha unión.

En dicho pacto se establecía, en primer lugar,

que CAN ejercitaría su derecho de tanteo por un

0,800 por 100 del capital social de "Retevisión,

Sociedad Anónima", renunciando a su derecho a

acrecer; Ibercaja, por su parte, ejercitaría su derecho

de tanteo para adquirir un 0,429 por 100 del capital

social de la sociedad y renunciando también a su

derecho de acrecer.

En segundo lugar, la parte que les correspondería

a estos dos actuales accionistas que renunciaban

a su derecho de acrecer, sería asumida por los

miembros de la unión de empresarios.

En tercer lugar, dicho pacto preveía también la

posibilidad de que los actuales accionistas, que no

lo suscribiesen, ejercitaran su derecho de tanteo,

bien renunciando a su derecho a acrecer, bien sin

renunciar a él. En el primero de estos supuestos,

la parte que correspondería acrecer a dichos

accionistas no miembros del pacto, sería asumida por

la Unión de Empresarios y la parte correspondiente

a su derecho de tanteo sería reducida del paquete

de acciones que se atribuyera a BCH Mediación

y Asesoramiento, "Correduria de Seguros, Sociedad

Anónima", de acuerdo con la distribución interna

de la unión de empresarios de la oferta que había

sido adjudicada provisionalmente. En el segundo

de los supuestos, cada uno de los actuales accionistas

integrantes de la unión de empresarios ejercitaría

su derecho de tanteo proporcionalmente a su

participación en el 70 por 100 del capital social de

"Retevisión, Sociedad Anónima".

Asimismo, la Kutxa renunciaba a su derecho a

acrecer en su escrito dirigido al ente público el

pasado 21 de enero de 1999, dentro del plazo de los

cinco días establecidos en la base 12.3 para realizar

dicho acrecimiento.

10. El plazo para el ejercicio del derecho de

tanteo concluyó el día 18 de enero, a las dieciocho

horas, habiendo ejercido su derecho en dicho plazo

tres de los actuales accionistas de las acciones

representativas del 70 por 100 del capital social de

"Retevisión, Sociedad Anónima": Kutxa por 80.000

acciones, CAN por 42.667 acciones e Ibercaja por

22.857 acciones, renunciando todos a su derecho

a acrecer.

Concluido el período de ejercicio del derecho

de tanteo descrito en la base 12 del pliego, el 29

de enero de 1999, el ente público notificó por escrito

a la unión de empresarios, cuya oferta había sido

seleccionada, el resultado del ejercicio del derecho

de tanteo y la minoración de su oferta respecto

a la presentada el 22 de diciembre de 1998,

solicitando a su vez que confirmaran definitivamente

la composición de la unión de empresarios y la

distribución de acciones entre sus miembros, que

de acuerdo con las bases y con lo establecido en

el documento de respuestas, podía variar hasta el

momento mismo de la formalización del segundo

aval.

Asimismo, fue notificado a los restantes

accionistas que conjuntamente son titulares de las

acciones representativas del 70 por 100 del capital social

de "Retevisión, Sociedad Anónima" los cuales no

ejercieron el derecho de tanteo y que tampoco eran

miembros de la unión de empresarios seleccionada,

es decir, Euskaltel y BBK, la finalización del plazo

para el ejercicio del derecho de tanteo y la

consiguiente disposición de la entidad gestora de

confirmar las ofertas y resolver la convocatoria.

11. Por otra parte, el Consejo Consultivo de

Privatizaciones (CCP), en su informe de diciembre

de 1998, dictaminó que, partiendo de la existencia

de un marco normativo específicamente adoptado

para la privatización de "Retevisión, Sociedad

Anónima" que de por sí condicionaba el ámbito de

aplicación de los principios de publicidad, de

transparencia y especialmente el de concurrencia,

principios por los que corresponde velar a dicho

Consejo, dentro de este marco normativo, los referidos

principios se han cumplido en grado suficiente.

En vista de lo anterior, y finalizado ya el plazo

para el ejercicio del derecho de tanteo, que fue

ejercido, únicamente, por Ibercaja, CAN y Kutxa, con

renuncia a su derecho de acrecer por parte de las

tres entidades, la Comisión Gestora del Ente Público

de la Red Técnica Española de Televisión, propuso

adjudicar las acciones representantes del 30 por 100

del capital social de "Retevisión, Sociedad

Anónima" objeto de la presente convocatoria, por un doble

título: El derivado directamente del derecho de

tanteo ejercido legítimamente por sus titulares y la

adjudicación de la parte restante a la unión de

empresarios titulares de la oferta seleccionada en la

presente Convocatoria, en las condiciones reseñadas

anteriormente, y con arreglo a los criterios reflejados

en el "Documento de Respuestas".

Resolución de la convocatoria

El Consejo de Administración del Ente Público

de la Red Técnica Española de Televisión, una vez

examinada la propuesta de la comisión gestora

transcrita en el apartado anterior, adopta, por unanimidad

y con carácter inmediatamente ejecutivo, de acuerdo

con lo dispuesto en el artículo 8.5 del Estatuto del

ente público, aprobado por Real Decreto 545/1989,

de 19 de mayo, modificado por Real Decreto

2276/1996, de 25 de octubre, los siguientes

acuerdos:

1. º Adjudicar las acciones números 1 a

1.600.000 ambas inclusive, de la serie A, de 10.000

pesetas de valor nominal cada una, representativas

del 30 por 100 del capital social de "Retevisión,

Sociedad Anónima" por 123.300.800.000 pesetas,

es decir, 77.063 pesetas cada acción a:

Stet International Netherlands, N.V.: 373.333

acciones, por importe de 28.770.160.979 pesetas.

"Grupo Eléctrico de Telecomunicaciones,

Sociedad Anónima" (GET): 373.333 acciones, por

importe de 28.770.160.979 pesetas.

"Unión Fenosa Inversiones, Sociedad Anónima"

(Ufinsa): 259.200 acciones, por importe de

19.974.729.600 pesetas.

Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipúzcoa

y San Sebastián-Guipuzkoa eta Donostiako Aurrezki

Kutxa (KUTXA): 80.000 acciones, por importe de

6.165.040.000 pesetas.

Caja de Ahorros de Mediterráneo (CAM): 53.333

acciones, por importe de 4.110.000.979 pesetas.

Montes de Piedad y Cajas de Ahorro de Ronda,

Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja):

53.333 acciones, por importe de 4.110.000.979

pesetas.

"BCH Mediación y Asesoramiento, Correduría

de Seguros, Sociedad Anónima": 293.333 acciones,

por importe de 22.605.120.979 pesetas.

"Vibarco, Sociedad Anónima": 48.611 acciones,

por importe de 3.746.109.493 pesetas.

Caja de Ahorros de Navarra (CAN): 42.667

acciones, por importe de 3.288.047.021 pesetas.

Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza,

Aragón y Rioja (Ibercaja): 22.857 acciones, por

importe de 1.761.428.991 pesetas.

2. º Requerir a los citados adjudicatarios para

que manifiesten por escrito y en un plazo máximo

de cinco días, a contar desde la presente notificación,

la elección de la forma de pago para satisfacer dicho

precio entre las dos previstas en el contrato de

compraventa.

3. º Requerir a los citados adjudicatarios para

que procedan a la constitución del aval del 100

por 100 del precio adjudicado, que deberán efectuar

en el plazo de los siete días hábiles siguientes a

esta notificación, de conformidad con la base 13.4

del pliego de bases.

4. º Emplazar a los adjudicatarios a la

formalización de la escritura pública de compraventa de

las acciones objeto de la presente convocatoria, que

deberá ser realizada dentro de los veinte días hábiles

siguientes a la notificación del presente acuerdo.

5. º Facultar al Presidente del Consejo de

Administración, ilustrísimo señor don Valentín Sanz Caja,

tan ampliamente como en Derecho sea necesario

para que otorgue y formalice cuantos contratos y

documentos resulten necesarios para la ejecución

de los acuerdos anteriores, así como para que realice

cuantos actos requiera la ejecución del presente

acuerdo y del pliego de bases para la convocatoria.

6. º Notificar el presente Acuerdo a los oferentes

así como dar traslado del mismo a la Secretaría

General de Comunicaciones del Ministerio de

Fomento para, en su caso, su publicación en el

"Boletín Oficial del Estado".

Madrid, 30 de marzo de 1999.