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Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria.

En cumplimiento del acuerdo del Consejo de Administración del día 22 de julio de 2010, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 y 12 de los Estatutos vigentes, se convoca sesión extraordinaria de la Asamblea General de esta Caja, que se celebrará en su domicilio social, situado en la Calle Creu, 31, de Girona, el día 16 de septiembre de 2010, a las dieciocho horas, en primera convocatoria, bajo el siguiente orden del día:

1º - Discurso del Presidente.

2º - Informe del Director General.

3º - Adopción como Balance de Fusión, en la Fusión por absorción de Caixa d'Estalvis de Girona por parte de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2009 que forma parte de las cuentas anuales aprobadas por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 28 de junio de 2010.

4º - Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión por absorción de Caixa d'Estalvis de Girona por parte de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona,"la Caixa".

5º - Fusión por absorción de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", como entidad absorbente, y Caixa d'Estalvis de Girona, como entidad absorbida, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión.

6º - Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores del Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

7º - Delegación de facultades para la ejecución de acuerdos.

Adicionalmente, según lo que prevé el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hacen constar en la presente convocatoria las menciones obligatorias del Proyecto Común de Fusión establecidas en el artículo 31 de la mencionada Ley:

(a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil

(i) Entidad Absorbente: Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa".

Denominación: Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa".

Domicilio: Avenida Diagonal, 621-629, 08028 (Barcelona).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 20397, folio 1, hoja B-5614, número 30.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2100.

Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Cataluña: inscrita con el número 1.

Número de identificación fiscal: G58899998.

(ii) Entidad Absorbida: Caixa d'Estalvis de Girona.

- Denominación: Caixa d'Estalvis de Girona.

- Domicilio: Calle Creu, 31, 17002 (Girona)

- Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Girona en el tomo 302, folio 1, hoja GI-5887

- Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2030

- Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Cataluña: inscrita con el número 9

- Número de identificación fiscal: G17008079

(b) Derechos que deban otorgarse a la Entidad Absorbente en materia de derechos especiales

Ninguna de las Entidades tiene emitidas cuotas participativas ni tiene otorgados otro tipo de derechos especiales a considerar a los efectos de la Fusión, sin perjuicio de los efectos de la sucesión a título universal operada como consecuencia de la misma.

(c) Ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse a administradores y expertos independientes

No se conferirán ventajas de ningún tipo a favor de los administradores de la Entidad Absorbente.

De acuerdo con lo que dispone la normativa de aplicación, la Fusión objeto del Proyecto Común de Fusión no requiere de la intervención de un experto independiente.

(d) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo que dispone el Plan General de Contabilidad

La fecha de efectos contables de la Fusión será el día en que haya de tener efectos la inscripción de la escritura de fusión en los registros públicos correspondientes.

(e) Estatutos y otros reglamentos internos de la Entidad Absorbente.

Con motivo de la Fusión no se producirá ninguna modificación de los Estatutos, del Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno o de cualquier otro reglamento interno legal o estatutariamente previsto, ni otra alteración de los órganos de gobierno de la Entidad Absorbente, sin perjuicio de que la nueva situación resultante de la Fusión haya de ser tenida en cuenta en la próxima revisión si procede del Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno y en el proceso de renovación de los órganos de gobierno cuando estatutariamente proceda en la Entidad Absorbente.

Como consecuencia de la Fusión, y de acuerdo con las disposiciones aplicables, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Entidad Absorbida.

A los efectos legales oportunos, se han adjuntado al Proyecto Común de Fusión los Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Absorbente.

(f) Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Entidad Absorbida

La operación de Fusión se registrará contablemente de acuerdo con la Norma cuadragésima tercera de la Circular 4/2004 del Banco de España y la Norma Internacional de Información Financiera 3, que regulan las combinaciones de negocios. De acuerdo con el método de adquisición que aplica a las combinaciones de negocios, en la fecha de adquisición (efectividad de la Fusión), la entidad adquirente (Entidad Absorbente en la Fusión) registrará en sus estados financieros los activos, pasivos y, en su caso, pasivos contingentes de la entidad adquirida (Entidad Absorbida en la Fusión), valorados por su valor razonable.

La aplicación de estas normas, junto con la correcta aplicación del resto de normas contables aplicables con carácter general a la formulación de estados financieros de las cajas de ahorro, implicará la necesidad de identificar y determinar los ajustes y correciones de valor necesarios para su íntegro cumplimiento en el momento de la integración.

(g) Fechas de las cuentas de las Entidades para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

La fecha de las cuentas de las Entidades es el 31 de diciembre de 2009.

(h) Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Entidad Absorbente

(i) Consecuencias para el empleo

El proceso de integración de las Entidades participantes dará lugar a sinergias que, al mismo tiempo, permitirán la racionalización de la estructura organizativa de la Entidad en sus áreas de actuación común. Se prevé que, sobre un total integrado de una red de 1.882 oficinas en Cataluña, en alrededor de un 8% de los casos se producirán solapamientos por razones de proximidad, que aconsejarán el análisis de la situación de estas oficinas siguiento criterios de eficiencia y atención al cliente. Igualmente, el proceso de integración supondrá la unificación de los servicios centrales de las Entidades participantes, que afectará fundamentalmente a la sede de Girona.

En todos los casos la integración se conducirá siguiendo los criterios de mejora y optimización del servicio al cliente, potenciación de la especialización de las propias oficinas e implantación de servicios inexistentes en la actualidad, con la finalidad de minimizar su impacto.

En este contexto, y ante el inevitable ajuste de la estructura productiva que la integración comportará, se emprenderán medidas de ajuste de tipo no traumático como es la prejubilación de aquellos empleados que reúnan los requisitos idóneos, la movilidad geográfica, según la legislación vigente y, en su caso, las condiciones que se acuerden con la representación sindical, y las recolocaciones de empleados en áreas y servicios que, como resultado del propio proceso de fusión, presenten necesidades al respecto.

Por lo que se refiere a las condiciones de trabajo, se iniciará un proceso negociado de armonización de carácter gradual, nuevamente bajo criterios de racionalización y eficacia.

(ii) Impacto de género en los órganos de administración.

La Fusión no producirá ningún impacto de género en los órganos de gobierno de la Entidad Absorbente, que cuenta, en el momento actual, con más consejeras que consejeros en su consejo de administración (once sobre veintiuno), y con mayoría de integrantes de sexo masculino en la comisión de control (siete sobre nueve).

(iii) Incidencia en la responsabilidad social de la Entidad Absorbente

La Entidad Absorbente, de acuerdo con su naturaleza de caja de ahorros, se continuará rigiendo por los principios de transparencia y buen gobierno aplicables, y continuará desarrollando su obra social en conformidad con los criterios establecidos por las leyes aplicables, en los términos que se indicarán en los informes sobre el Proyecto elaborados por los respectivos consejos de administración de las Entidades.

Se hace constar que los consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar, a partir de la fecha de la publicación de la convocatoria de la asamblea general, en el domicilio de la Entidad (a través de la Secretaría del consejo), los siguientes documentos:

(i) El Proyecto Común de Fusión;

(ii) Los informes de los respectivos consejos de administración sobre el Proyecto Común de Fusión;

(iii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las respectivas Entidades participantes en la Fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, teniendo en cuenta que el Balance de Fusión de cada una de las Entidades participantes en la fusión cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009 forma parte de las cuentas anuales de la Entidad correspondientes al ejercicio de 2009;

(iv) Los estatutos y los reglamentos vigentes de las Entidades teniendo en cuenta que de acuerdo con lo que establece el Proyecto Común de Fusión los de la Entidad Absorbente –Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona –"la Caixa"-, permanecerán inalterados con motivo de la fusión;

(v) La propuesta de acuerdos de fusión que será sometida a la aprobación de las asambleas generales de las Entidades participantes en la fusion; y

(vi) La identidad de los miembros de los respectivos consejos de administración y comisiones de control de las Entidades participantes en la fusión y la fecha a partir de la cual ocupan sus cargos, teniendo en cuenta que de acuerdo con lo que establece el Proyecto Común de Fusión el órgano de administración de la Entidad Absorbente, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona -"la Caixa"-, permanecerá inalterado con motivo de la fusión.

Los consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o remisión gratuita de los documentos citados anteriormente.

Caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, la Asamblea General se reunirá en segunda convocatoria, media hora más tarde, en el mismo lugar y fecha.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del Decreto 164/2008, de 26 de agosto ha acordado requerir la presencia de notario para el levantamiento del acta de la Asamblea General.

Girona, 22 de julio de 2010.- Por el Consejo de Administración, el Presidente, Manuel Serra Pardàs.