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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2011, y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de Effibank, Sociedad Anónima (la Sociedad o Effibank) y en la normativa que resulta de aplicación, se convoca la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará el día 30 de junio de 2011, en el domicilio social, sito en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, a las 20,00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria, de no existir quórum suficiente en la primera, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Constitución y sus Notas Explicativas.

Segundo.- Aprobación de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias a favor de Effibank, Sociedad Anónima, de conformidad con el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Ampliación de capital.

Tercero.- Aprobación de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura a favor de Effibank, Sociedad Anónima, de conformidad con el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Ampliación de capital.

Cuarto.- Aprobación de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria a favor de Effibank, Sociedad Anónima, de conformidad con el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Ampliación de capital.

Quinto.- Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Ratificación del Addendum al Contrato de Integración.

Séptimo.- Aplicación del régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del impuesto sobre Sociedades

Octavo.- Delegación de facultades para formalización de acuerdos.

Noveno.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de información

Según determina el artículo 40.2 y la Disposición Adicional Tercera de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la LME), a partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, si los hubiera, tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, los siguientes documentos así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (a) Proyectos de segregación; (b) Informes de los administradores de las entidades participantes sobre los proyectos de segregación; (c) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Cajas de Ahorros segregadas, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (d) Balance de segregación de la Sociedad, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) Balances de segregación de las Cajas de Ahorros segregadas, que se corresponden con el último balance anual de cada entidad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de las entidades participantes; (g) Proyecto del texto íntegro de los estatutos de la Sociedad, como entidad beneficiaria; e (h) Identidad de los administradores de las entidades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la Sociedad una vez se ejecute la segregación.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles de los proyectos de segregación que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria bajo los puntos Segundo, Tercero y Cuarto del orden del día:

A) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias

1. Entidad segregada: Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2048; con domicilio social en Oviedo, Plaza de la Escandalera, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 1.006, folio 1, hoja número AS-422 y con CIF n.º G-33001884.

Sociedad beneficiaria: Effibank, Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, y con CIF n.º A-86201993.

2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Cajastur, el canje de valores no sería posible al no existir en Cajastur titulares de valores representativos de su capital social.

3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Cajastur, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Cajastur excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Cajastur se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación.

4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 16.609.520.000 €; Total pasivo: 14.849.877.000 €. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Cajastur a Effibank es de mil setecientos cincuenta y nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil euros (1.759.643.000 €).

Effibank ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Cajastur de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de seiscientos cuarenta y seis millones ochocientos mil euros (646.800.000 €).

El aumento se realizará mediante la emisión de seiscientos cuarenta y seis millones ochocientas mil (646.800.000) nuevas acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de mil ciento doce millones ochocientos cuarenta y tres mil euros (1.112.843.000 €), esto es, 1,72053648732 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Effibank.

5. Se considerarán como balances de segregación (i) el balance cerrado por Cajastur a 31 de diciembre de 2010, que forma parte de sus cuentas anuales a dicha fecha; y (ii) el balance cerrado por Effibank a 23 de mayo de 2011.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Cajastur correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Cajastur relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Effibank. Las nuevas acciones a emitir en Effibank darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Cajastur como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.

8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Effibank se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Cajastur vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Cajastur ni en Effibank.

11. Effibank, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Cajastur y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación.

B) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura

1. Entidad segregada: Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura (Caja Extremadura), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2099 con domicilio en Cáceres, Plaza de Santa María, 8, inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Cáceres, al tomo 179, Libro 9 Sección General, folio 1, hoja número CC-153 y con CIF n.º G-10058618.

Sociedad beneficiaria: Effibank, Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, y con CIF n.º A-86201993.

2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja Extremadura, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja Extremadura titulares de valores representativos de su capital social.

3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja Extremadura, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja Extremadura excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja Extremadura se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación.

4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: siete mil ciento sesenta y siete millones trescientos seis mil (7.167.306.000 €) euros. Total pasivo: seis mil setecientos nueve millones ochocientos noventa y siete mil (6.709.897.000 €) euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja Extremadura a Effibank es de cuatrocientos cincuenta y siete millones cuatrocientos nueve mil (457.409.000 €) euros.

Effibank ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja Extremadura de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de ciento noventa y seis millones de euros (196.000.000 €).

El aumento se realizará mediante la emisión de ciento noventa y seis millones (196.000.000) de nuevas acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de doscientos sesenta y un millones cuatrocientos nueve mil euros (261.409.000 €), esto es, 1,33371938776 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Effibank.

5. Se considerarán como balances de segregación (i) el balance cerrado por Caja Extremadura a 31 de diciembre de 2010, que forma parte de sus cuentas anuales a dicha fecha; y (ii) el balance cerrado por Effibank a 23 de mayo de 2011.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Caja Extremadura correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja Extremadura relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Effibank. Las nuevas acciones a emitir en Effibank darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja Extremadura como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.

8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Effibank se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja Extremadura vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja Extremadura ni en Effibank.

11. Effibank, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja Extremadura y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación.

C) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria

1. Entidad segregada: Caja de Ahorros de Santander y Cantabria (Caja Cantabria), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2066 con domicilio en Santander, Plaza de Velarde, 3, Santander, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, al tomo 464, folio 1, hoja número S-2561 y con CIF n.º G-39003785.

Sociedad beneficiaria: Effibank, Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, y con CIF n.º A-86201993.

2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja Cantabria, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja Cantabria titulares de valores representativos de su capital social.

3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja Cantabria, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja Cantabria excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja Cantabria se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación.

4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 9.877.229.000 euros; Total pasivo: 9.472.076.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja Cantabria a Effibank es de cuatrocientos cinco millones ciento cincuenta y tres mil euros (405.153.000 €).

Effibank ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja Cantabria de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de ciento treinta y siete millones doscientos mil euros (137.200.000 €).

El aumento se realizará mediante la emisión de ciento treinta y siete millones doscientas mil (137.200.000) nuevas acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de doscientos sesenta y siete millones novecientos cincuenta y tres mil euros (267.953.000 €), esto es, 1,95301020408 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Effibank.

5. Se considerarán como balances de segregación (i) el balance cerrado por Caja Cantabria a 31 de diciembre de 2010, que forma parte de sus cuentas anuales a dicha fecha; y (ii) el balance cerrado por Effibank a 23 de mayo de 2011.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Caja Cantabria correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja Cantabria relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Effibank. Las nuevas acciones a emitir en Effibank darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja Cantabria como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.

8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Effibank se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja Cantabria vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja Cantabria ni en Effibank.

11. Effibank, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja Cantabria y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación.

Adicionalmente, desde la fecha de publicación de esta convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas, para su examen, las propuestas de acuerdos en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día, así como la documentación relativa al punto Sexto del Orden del Día.

Madrid, 25 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Víctor Roza Fresno.