Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP, en sesión celebrada el día 28 de julio de 2011, de conformidad con el artículo 20 de los vigentes Estatutos, ha acordado convocar con carácter extraordinario la Asamblea General para su celebración en el Auditorio Ciudad de León (avenida de los Reyes Leoneses, n.º 4, León), el día 5 de septiembre de 2011, a las diecisiete horas (17:00) en primera convocatoria y a las dicecisiete horas treinta minutos (17:30) en segunda, con arreglo al siguiente orden del día:

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la comprobación del quórum y constitución de la Asamblea General.

Segundo.- Informe del Presidente.

Tercero.- Informe del Director General.

Cuarto.- Decisión sobre el ejercicio del objeto propio de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP como entidad de crédito a través de una entidad bancaria de nueva creación denominada Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A., al amparo de lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, y el artículo 51.g) del Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, y a estos efectos:

I) aprobación, en su caso, del ejercicio indirecto del objeto propio de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP como entidad de crédito a través de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.;

II) determinación, en su caso, como balance de segregación del balance auditado de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP cerrado a 31 de diciembre de 2010;

III) aprobación, en su caso, del proyecto de segregación de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP a favor del Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.;

IV) aprobación, en su caso, de la segregación de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP a favor del Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.; y

V) acogimiento, en su caso, de la operación de segregación al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, según texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por tratarse de una aportación de rama de actividad según lo previsto en los apartados 3 y 4 del artículo 83 de dicho texto legal.

Quinto.- Propuesta de modificación de los Estatutos y el Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Órganos de Gobierno de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP, para su adaptación al Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros y el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León.

Sexto.- Propuesta de aprobación del acogimiento de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP, como entidad dominante y Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A, como sociedad dependiente, al régimen especial de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, según texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo. Aprobación, en su caso, de la entrada del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en el capital de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A., incluso aunque conllevara la disminución por debajo del 60% de la participación de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP en el capital social de aquél, y atribución de facultades al Consejo de Administración para que adopte y ejecute los acuerdos necesarios para su instrumentación.

Octavo.- Delegación de facultades.

El punto cuarto del Orden del Día, si bien por razones de orden y claridad ha sido dividido en varios apartados, será objeto de votación conjunta y única.

DERECHO DE INFORMACION

De conformidad con el artículo 40.2, en relación con el 73, de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), a partir de la publicación de los anuncios de la presente convocatoria, los Consejeros Generales, obligacionistas y, si los hubiera, titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, los siguientes documentos relativos a la segregación de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP a favor de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (la "Segregación"), así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (a) proyecto de segregación de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP a favor de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (el "Proyecto de Segregación"); (b) informe de los administradores sobre el proyecto de segregación; (c) informes sobre el proyecto de segregación emitidos por los expertos independientes designados por el Registro Mercantil; (d) las cuentas anuales e informe de gestión de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP correspondientes al ejercicio 2010 –primer y único ejercicio cerrado desde su constitución-, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) balance de segregación, que se corresponde con el último balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) estatutos vigentes de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP; (g) proyecto de escritura de segregación, en cuanto escritura de constitución de la sociedad beneficiaria; y (h) identidad de los administradores de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y la identidad de quienes serán administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto de segregación fue depositado en el Registro Mercantil de León con fecha 1 de junio de 2011.

En aplicación de lo dispuesto en el referido artículo 40.2 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Asamblea General bajo el punto cuarto del orden del día:

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN

1.1. Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, CAMP (entidad segregante)

La entidad segregante es Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (en adelante, la "Caja"), caja de ahorros con domicilio en Plaza de San Marcelo, número 5, 24002 León, y CIF G-24611485, inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 1194, folio 1, sección 8, hoja LE-20566, y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2108.

1.2. Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (entidad beneficiaria)

La entidad beneficiaria es una sociedad anónima de nueva creación cuya denominación social será Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (en adelante, el "Banco") y cuyo domicilio social estará establecido en Madrid, en la calle Marqués de Villamagna, 6-8. La constitución del Banco se completará mediante su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, una vez haya sido concedida la preceptiva autorización para su creación.

2. DETERMINACIÓN E INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL PATRIMONIO SEGREGADO

2.1. Perímetro de la Segregación

A los efectos de lo previsto en el artículo 74.1 de la LME, se hace constar que el conjunto patrimonial que se transmite a la sociedad beneficiaria (el "Patrimonio Segregado" o el "Perímetro de la Segregación") comprende la totalidad de los elementos del activo y del pasivo que integran el patrimonio de la Caja, con la única excepción de los activos y pasivos que seguidamente se identifican (los "Activos y Pasivos Excluidos"), no vinculados directamente a la actividad financiera de la Caja.

El Patrimonio Segregado constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME.

Los Activos y Pasivos Excluidos son los siguientes:

(I) los activos y pasivos adscritos a la Obra Social de la Caja;

(II) los activos y pasivos adscritos al Monte de Piedad de la Caja;

(III) los inmuebles de uso propio, esto es, el edificio Botines, situado en la Plaza de San Marcelo, número 5, 24002 - León, y las instalaciones del citado edificio;

(IV) los elementos inventariados como patrimonio artístico de la Caja;

(V) el fondo documental del Centro de Documentación de la Caja;

(VI) tesorería en efectivo suficiente para hacer frente a las necesidades de liquidez de la Caja, por el importe que se precisa en el Anexo 1 del Proyecto de Segregación; y

(VII) los elementos patrimoniales que, en el tiempo que medie hasta la inscripción de la Segregación, se adquieran por la Caja en contraprestación o sustitución de los anteriores.

En el Anexo 1 del Proyecto de Segregación se contiene el detalle, por conceptos o partidas contables, de los Activos y Pasivos Excluidos. En caso de duda sobre la adscripción de un elemento patrimonial, se entenderá que forma parte del Patrimonio Segregado.

2.2. Información sobre la valoración del Patrimonio Segregado

(A) A los efectos del artículo 31.9º, en relación con el 74, de la LME, se hace constar que el valor contable de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado, determinado por referencia al balance individual de la Caja a 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

Total Activo: 45.564.392 miles de euros

Total Pasivo: 44.049.599 miles de euros

En consecuencia, el valor neto contable del Patrimonio Segregado, según el balance individual de la Caja a 31 de diciembre de 2010, es de 1.514.793 miles de euros.

(B) Se hace constar también que los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Patrimonio Segregado se registrarán en el balance inicial del Banco por el valor que les correspondería, una vez consumada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo la Caja.

Toda vez que la transmisión del Patrimonio Segregado constituye, desde el punto de vista de la Caja, una aportación no dineraria que servirá de contravalor al capital del Banco en el momento de su constitución, su valoración será sometida a la verificación de dos expertos independientes designados por el Registro Mercantil a los efectos del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

2.3. Variación de los elementos comprendidos en el Perímetro de la Segregación

2.3.1. Variación debida al curso ordinario del negocio

Dado que lo que se transmite en virtud de la Segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del Proyecto de Segregación hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio.

Cualquier variación en el valor del Patrimonio Segregado que se produzca como consecuencia de cambios en su composición conforme a lo indicado será considerada, a los efectos de la constitución del Banco, como mayor o menor prima de emisión y, por tanto, no afectará a la cifra del capital.

2.3.2. Variación por imposibilidad legal u operativa

Cuando resulte imposible por causa legal u operativa transmitir al Banco alguno de los activos o pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación, tal como queda delimitado en el apartado 2.1 anterior, el activo o pasivo de que se trate quedará excluido del Patrimonio Segregado. Ello no obstante, la Segregación se llevará a efecto, y la Caja transferirá a favor del Banco desde la fecha de efectos contables de la Segregación, a través de los cauces jurídicos oportunos, el valor económico de los derechos y obligaciones derivados de dichos elementos patrimoniales, no produciéndose, en consecuencia, alteración alguna en el valor del Patrimonio Segregado a los efectos de la constitución del Banco.

3. DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

A los efectos del artículo 31.4º de la LME, se hace constar lo siguiente:

(A) No existen en la Caja titulares de derechos especiales.

(B) En cuanto a los títulos distintos de los representativos de capital:

(I) los tenedores de títulos de deuda emitidos por la Caja tendrán derecho de oposición, en los mismos términos que los demás acreedores, de conformidad con el artículo 44 de la LME; y

(II) los tenedores de las participaciones preferentes emitidas por la Caja, cuya titularidad pasiva será transferida al Banco en virtud de la Segregación, gozarán frente al Banco de derechos equivalentes a los que tienen reconocidos frente a la Caja.

4. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES O EXPERTOS INDEPENDIENTES

No se atribuirá por razón de la Segregación ninguna clase de ventaja a los administradores de la Caja ni a los que lo sean del Banco.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventaja a los expertos independientes que han intervenido en la Segregación.

5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN

A efectos del artículo 31.7ª de la LME, se establece el día 1 de enero de 2011 como la fecha a partir de la cual las operaciones de la Caja relativas al Perímetro de la Segregación se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del Banco. Dicha determinación es conforme con el Plan General de Contabilidad en los términos que resultan de la consulta al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 2011 (BOICAC núm. 13/ 85).

Subsidiariamente, para el caso en que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas determinara que no procede retrotraer los efectos contables de la Segregación al 1 de enero de 2011, se fija el día de la constitución del Banco como la fecha a partir de la cual las operaciones de la Caja relativas al Perímetro de la Segregación se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de aquél.

6. CONSTITUCIÓN DEL BANCO Y ESTATUTOS

En virtud de la Segregación, y en unidad de acto con su ejecución, quedará constituido el Banco como sociedad anónima dotada del estatuto de banco.

6.1. Capital inicial

El capital inicial del Banco ascenderá a 888.837.000 euros y estará dividido en 888.837.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie. Las acciones del Banco estarán representadas mediante títulos nominativos.

Cada acción llevará asociada una prima de emisión igual al resultado de dividir el número total de acciones emitidas por la diferencia entre (a) el valor atribuido al Patrimonio Segregado a los efectos de su aportación al Banco conforme al párrafo siguiente y (b) la cifra de capital inicial.

La suma del capital inicial del Banco más la prima de emisión ascenderá a un importe igual al resultado de aplicar un múltiplo de 0,7 sobre el valor neto contable del Patrimonio Segregado contabilizado por el Banco receptor a valores del balance consolidado. Este criterio de valoración tiene en cuenta la media de los múltiplos de cotización de compañías comparables en el momento de la aprobación de los términos preliminares de la Segregación por parte del Consejo de Administración de la Caja.

Tanto el valor nominal de las acciones emitidas como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor del Banco de los elementos patrimoniales de la Caja que se segregan.

6.2. Estatutos

A los efectos del artículo 31.8º, en relación con el 73, de la LME, se incorpora al Proyecto de Segregación como Anexo 2 el proyecto de los estatutos por los que habrá de regirse el Banco.

7. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LA ENTIDAD QUE SE SEGREGA UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA SEGREGACIÓN

Se considera como balance de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME en relación con el 73, el balance individual de la Caja cerrado a 31 de diciembre de 2010. El balance ha sido formulado el día 31 de marzo de 2011 por el Consejo de Administración de la Caja y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la entidad, por quien se emitió el correspondiente informe de auditoría con fecha 1 de abril de 2011.

No procede designar balance de segregación del Banco toda vez que éste será una entidad de nueva creación.

El balance de segregación de la Caja, debidamente verificado por sus auditores de cuentas, será sometido a la aprobación de la Asamblea General de la Caja con anterioridad a la adopción de los acuerdos relativos a la Segregación. El balance de segregación se pondrá a disposición de los Consejeros Generales, así como de los obligacionistas y de los representantes de los trabajadores de la Caja, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39.1 de la LME, en el momento en que se publique la convocatoria de la Asamblea General de la Caja que haya de decidir sobre la Segregación.

8. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

8.1. Posibles consecuencias de la Segregación en relación con el empleo

En virtud de la Segregación, el Banco asumirá y mantendrá íntegros la organización y los medios humanos y materiales procedentes de la Caja asociados al negocio financiero que se segrega. Por consiguiente, como consecuencia de la Segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente aspecto alguno relacionado con el empleo de los trabajadores procedentes de la Caja, garantizándose así la estabilidad laboral de la plantilla del grupo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, el Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Caja vinculados a la unidad económica constituida por el Patrimonio Segregado.

La Caja y el Banco responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones, generadas con anterioridad.

La Segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de Seguridad Social.

8.2. Impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que con ocasión de la Segregación se produzca cambio alguno en la estructura del órgano de administración de la Caja desde el punto de vista de su distribución por géneros.

8.3. Incidencia de la Segregación en la Obra Social de la Caja

Una vez verificada la Segregación, la Caja continuará destinando la totalidad de sus excedentes que, conforme a las normas vigentes, no se apliquen a reservas, a la dotación del fondo para la Obra Social para la financiación de los proyectos que más se adecuen al cumplimiento de los fines propios de la Caja, que podrán ser propios o en colaboración con otras administraciones o entidades públicas o privadas, o de colaboración en la realización de obras sociales ajenas, de conformidad con las previsiones contenidas en los artículo 87 de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León y en los estatutos de la Caja. En consecuencia, no obstante la adopción por la Caja de la modalidad de ejercicio indirecto de la actividad financiera, la gestión de su Obra Social seguirá obedeciendo a los principios que históricamente han presidido su actuación en ese ámbito.

No procede consignar en el Proyecto de Segregación, por los motivos que en él se expresan, las menciones previstas en los números 2º, 3º y 6º del artículo 31 de la LME.

León, 28 de julio de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración.