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Edicto.

Juzgado de lo Mercantil número 2, de Bilbao (Bizkaia)

Juicio Concurso abrev. 296/13

Parte demandante

Parte demandada VIRTISU, S.L.

Sobre concurso voluntario

Que en el procedimiento concursal número 296/2013 referente al concursado VIRTISU S.L., con NIF B48929566, por auto de fecha 21.10.2013, cuya parte dispositiva es la siguiente:

Parte Dispositiva:

1. Acuerdo aprobar el Plan de Liquidación del patrimonio de la entidad concursada en los términos resueltos en esta resolución.

A continuación se transcriben los apartados del Plan de Liquidación modificados. Lo no referenciado se mantiene en los términos del "Plan alternativo de la Administración Concursal" y del escrito de "Aclaración al Informe de la Administración Concursal sobre el Plan de Liquidación".

2.3 Venta del inmovilizado material de VIRTISÚ, S.L.U.

2.3.1 Fase 1: Venta por liquidación traslativa de las unidades de negocio.

Se mantiene el texto íntegro propuesto con la salvedad de que en este apartado los bienes del inmovilizado material pueden adquirirse por unidades productivas (Fábrica de Papel o Converting) o por centro (Zalla-Güeñes y Capellades), lo que, en el caso de que un centro se divida en la venta por unidades, obligará a renegociar los contratos de cesión de uso de bienes muebles con Azpiegiturak, S.A. y de bienes inmuebles con Azpiegiturak, S.A. y Nelspruit, S.A., así como de los pozos con ésta última, que actualmente son por centro. Esta obligación de negociación previa, afecta también al supuesto de enajenación de la planta completa de Zalla-Güeñes por las especiales y concretas características y contenido del contrato con Azpiegiturak, S.A.U.

2.3.1.1 En cuanto al modo de realizar la venta por liquidación traslativa.

(... se mantiene redacción...)

1. Licitación:

El importe de la licitación debe ser libre, es decir, sin un mínimo de partida, siendo los valores incluidos en el Plan de Liquidación que se reproducen a continuación por unidades y plantas simplemente orientativos y sólo debe estar limitado por el hecho de que con el mismo no se cubran los créditos privilegiados especiales pendientes que cada bien garantice, salvo subrogación o conformidad del acreedor hipotecario a quien no se le satisfaga Íntegramente su crédito:

- Ciento setenta mil seiscientos setenta Euros (170.670,00 €) para la unidad productiva de la fábrica de papel de Zalla, la cual está afecta a deuda hipotecaria por importe de 1.350.000,00 € de principal al considerarse separadamente del resto de los bienes y puesto que ésta no está distribuida por elementos.

- Quinientos cuarenta y nueve mil quinientos treinta y nueve Euros con ochenta y seis céntimos de Euro (549.539,86 €) para la unidad productiva del converting de Güeñes, la cual está afecta a deuda hipotecaria por importe de 2.862.100,62 € de principal al considerarse separadamente del resto de los bienes y puesto que la mayor parte de ésta no está distribuida por elementos.

- Setecientos veinte mil ciento setenta y cinco Euros (720.175,00 €) para el centro productivo o planta de Zalla-Güeñes, la cual está afecta a deuda hipotecaria por importe de 2.862.100,62 € de principal al considerarse separadamente de la otra planta de Capellades y puesto que la mayor parte de ésta no está distribuida por elementos.

- Dos millones seiscientos cuarenta y cinco mil Euros (2.645.000,00 €) para la unidad productiva de la fábrica de papel de Capellades, la cual tiene una deuda hipotecaria de 646.065,99 € de principal.

- Un millón quinientos un mil quinientos ocho Euros con cuarenta y siete céntimos de Euro (1.501.508,47 €) para la unidad productiva del converting de Capellades, el cual tiene una deuda hipotecaria de 1.443.396,70 € de principal al considerarse separadamente de la planta de converting de Güeñes puesto que la deuda con Diputación Foral de Bizkaia no está distribuida por elementos.

- Cuatro millones ciento cuarenta y seis mil quinientos ocho Euros con cuarenta y siete céntimos de Euro (4.146.508,47 €) para el centro de trabajo o planta de Capellades, el cual tiene una deuda hipotecaria de 2.089.461,79 € de principal, al considerarse separadamente de la otra planta de Zalla-Güeñes puesto que la deuda con Diputación Foral de Bizkaia no está distribuida por elementos.

- Cuatro millones ochocientos sesenta y seis mil seiscientos ochenta y tres Euros con cuarenta y siete céntimos de Euro (4.866.683,47 €) para el caso de que la oferta se refiera a ambas plantas o centros productivos completos, siendo la deuda hipotecaria que los gravan de 3.508.165,71 € de principal.

La oferta económica en cuanto al precio a pagar y sin perjuicio de otros compromisos que también serán objeto de valoración (fundamentalmente el mantenimiento de los contratos de trabajo, independientemente de que, para asegurar la viabilidad futura de la actividad y el mantenimiento del empleo, el adquirente y los representantes de los trabajadores puedan suscribir acuerdos para la modificación de las condiciones colectivas de trabajo, todo ello, conforme a lo previsto en el artículo 149.2. LECO), únicamente podrá consistir en una cantidad de dinero, sin que esté permitida la realización de ofertas de contenido diferente, que serán consideradas, en su caso, como no realizadas.

Dado que, como consta en las tablas incluidas en la introducción de la venta de los bienes en la Fase 1 y se acaba de indicar, la deuda que grava con hipoteca los bienes objeto de la transmisión a que se refiere esta fase es en unos casos inferior al del precio de licitación orientativo y en otros superior, dichos bienes sólo se entregarán libres de toda carga cuando los precios de licitación indicados permitan satisfacer la deuda garantizada, así como cuando exista conformidad por parte del titular de la garantía si el precio no cubre la totalidad del privilegio especial.

En la valoración de las ofertas recibidas se tendrá en cuenta, como ya se ha indicado, la subrogación en los contratos de trabajo que eviten al concurso los costes por indemnizaciones laborales o, caso de que se proponga su extinción, el mayor número de puestos de trabajo que precise el proyecto industrial que sustente la oferta, así como el mayor grado de satisfacción de créditos de la concursada, y ello sin perjuicio de que entendemos que los acreedores con privilegio especial deben dar su conformidad en el caso de que sus créditos no se vean completamente atendidos, por cuanto quien pretenda hacer una oferta en estos términos, deberá negociar con los referidos acreedores privilegiados. Se valorarán las ofertas que se formulen por un centro de trabajo en su conjunto con preferencia a aquellas ofertas que únicamente realicen ofertas por unidad productiva.

A estos efectos, para la atribución del precio conjunto de la oferta a los grupos de elementos que integren la misma, se seguirá el de la proporción que represente el valor de mercado atribuido por la administración concursal a los mismos en el inventario de bienes y derechos cuyo desglose por los bienes objeto de venta en esta Fase 1 se acaban de señalar al comienzo de la misma.

2. Objeto de la licitación. Delimitación de las unidades productivas.

Sin cambios, permaneciendo el texto inicial, salvo el necesario cambio de referencia al número de apartado, que era el siguiente:

El objeto de la licitación está constituido por los centros o plantas de Zalla-Güeñes y Capellades consideradas en su conjunto o ambas juntas a la vez, así como las unidades productivas de la fábrica de papel y del converting de cada una de las plantas, incluyéndose en las mismas todos los elementos a que nos hemos referido en el apartada 2.3.1. anterior al inicio de la descripción de la Fase 1.

3. Lugar de presentación de ofertas y plazo.

A fin de dotar de una adecuada transparencia al procedimiento de adjudicación a la mejor de las ofertas dispuestas, estimamos oportuna la presentación de las mismas ante el Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Bilbao, sito en la calle Barroeta Aldamar, 10-3.ª planta, código postal 48001 de Bilbao, de las que se dará el correspondiente traslado a la Administración Concursal para que informe en los términos que se indican en la regla 8 siguiente.

El plazo para la presentación de ofertas será de veinte días hábiles desde la fecha del auto de aprobación por el Juzgado del Plan de Liquidación.

4. Publicidad del Plan de Liquidación:

En orden a dotar de la necesaria publicidad a las bases que contiene el presente Plan de Liquidación, estimamos oportuna:

a. la inserción en los tablones de anuncios del Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Bilbao de las bases para la presentación de ofertas.

b. Así mismo, las referidas bases serán publicadas en la página web de la administración concursal (www.webconcurso.es/virtisu.html).

c. Como complemento de la publicidad anterior se publicará una reseña que dirija a la página web de la administración concursal, en un diario generalista de relevancia nacional (p.e. "El País") y otro de ámbito económico (p.e. "Expansión"), así como en la plataforma www.webconcursal.com

d. Asimismo, se dará publicidad de las bases del plan de liquidación en la página web de la Diputación Foral de Bizkaia (http://www.bizkaia.net/). Departamento de Hacienda y Finanzas/Liquidaciones concursales.

Los gastos correspondientes a esta publicidad se considerarán absolutamente necesarios por razones obvias, y se autorizarán y abonarán asimismo sin ningún condicionante o requisito.

5. Naturaleza de la oferta.

Las Ofertas presentadas tendrán carácter vinculante e irrevocable desde su recepción por parte del Juzgado.

6. Documentación a presentar por el interesado.

Para evitar que se creen expectativas por oferentes que, por razones de solvencia o cualesquiera otra, nunca puedan materializarlas, se propone exigir la acreditación y cumplimiento de los siguientes requisitos cuya trascendencia para la adjudicación serán valorados en cada caso por la administración concursal:

a. Presentación de la documentación acreditativa del adquirente y su solvencia económica mediante la reseña de los datos y aportación de la siguiente documentación:

i. Nombre del oferente y documentos que acrediten su capacidad de obrar. En el caso de sociedades españolas se acreditará con la correspondiente escritura de constitución o modificación y el Número de Identificación Fiscal. En el caso de sociedades no españolas miembros de la Comunidad Europea, deberán acreditar su inscripción en un registro profesional o comercial exigido por la legislación del Estado respectivo. Los demás empresarios extranjeros deberán aportar los documentos, oportunamente legalizados, en que consten los datos correspondientes a su constitución, inscripción y vigencia.

ii. Poderes o documentos que habiliten al firmante de la oferta para (i) representar al inversor u oferente interesado y (ii) realizar la misma.

iii. Declaración jurada de estar al corriente de las obligaciones legales y tributarias exigidas por la legislación española, o la que resulte de aplicación al oferente en caso de ciudadanos o sociedades de la Comunidad Europea, o ciudadanos o sociedades no pertenecientes a la Comunidad.

iv. Declaración de exoneración de responsabilidad en favor de

VIRTISÚ SLU y de la administración concursal, derivada del conocimiento pleno del oferente de las condiciones de la presente licitación, así como de las características, situación y estado medioambiental, condiciones y limitaciones de ambas Unidades Productivas y las consecuencias legales de su adquisición.

v. Documentación acreditativa de la solvencia económica y financiera, que como mínimo contendrá:

vi. La identidad de los socios o partícipes del oferente, en caso de ser sociedad.

1. Los fondos propios actuales según el balance correspondiente al cierre del último ejercicio inmediatamente anterior al de la presentación de la oferta, en caso de ser sociedad.

2. Los últimos estados financieros formulados por el inversor oferente, en caso de ser sociedad (que deberán comprender todos los documentos exigidos por la legislación mercantil y al menos el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del ejercicio);

3. Los últimos estados financieros formulados y consolidados, en caso de que el inversor forme parte de un grupo de empresas.

4. El Plan de Viabilidad y/o Plan de Negocio previsto para la unidad productiva, con indicación de los medios financieros y económicos con que el oferente cuenta actualmente, certificando su existencia mediante copia de los documentos bancarios e instrumentos de financiación;

5. Para el caso de la enajenación por unidades y no por plantas y siempre en el caso de la planta de Zalla-Güeñes previsto en las letras a. y b. de la regla 12, se aportará documento de conformidad del arrendador de dichas plantas.

vii. Toda la documentación anterior se presentará en castellano.

viii. En concepto de fianza, la justificación documental del afianzamiento o depósito de una cantidad equivalente al 5% del Precio de licitación:

Valor licitación 5% fianza

Unidad productiva de Güeñes: 549.539,86 €. 27.476,99 €.

Unidad productiva de Zalla: 170.670,00 €. 8.533,50 €.

Planta de Zalla-Güeñes completa: 720.175,00 €. 36.008,75 €.

Unidad converting Capellades: 1.501.508,47 €. 75.075,42 €.

Unidad máquina papel Capellades: 2.645.000,00 €. 132.250,00 €.

Planta completa de Capellades: 4.146.508,47 €. 207.325,42 €.

Para ambas plantas: 4.866.683,47. 243.334,17

b. Ocho mil quinientos treinta y tres Euros con cincuenta céntimos de Euro (8.533,50 €) si la oferta se refiere a la unidad productiva de la fábrica de papel de Zalla.

i. Veintisiete mil cuatrocientos setenta y seis Euros con noventa y nueve céntimos de Euro (27.476,99 €) si la oferta se refiere a la unidad productiva del converting de Gúeñes.

ii. Treinta y seis mil ocho Euros con setenta y cinco céntimos de Euro (36.008,75€), si la oferta se refiere al centro productivo o planta de Zalla-Güeñes.

iii. Ciento treinta y dos mil doscientos cincuenta Euros (132.250,00 €) si la oferta se refiere a la unidad productiva de la fábrica de papel de Capellades.

iv. Setenta y cinco mil setenta y cinco Euros con cuarenta y dos céntimos de Euro (75.075,42 €) si la oferta se refiere a la unidad productiva del converting de Capellades.

v. Doscientos siete mil trescientos veinticinco Euros con cuarenta y dos céntimos de Euro (207.325,42 €) si la oferta se refiere al centro productivo o planta de Capellades.

vi. Doscientos cuarenta y tres mil trescientos treinta y cuatro Euros con diez y siete céntimos de Euro (243.334,17 €) si la oferta se refiere a los dos centros o plantas juntas.

La citada fianza deberá hacerse efectiva por el oferente mediante aval bancario a depositar en el Juzgado o ingreso en efectivo en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones del Juzgado. No se admitirá ningún otro tipo de afianzamiento o depósito.

En caso de existir varios oferentes, los avales bancarios o importes depositados sólo serán devueltos cuando quien resulte adjudicatario lo sea finalmente por cumplimiento de su oferta. Entre tanto, el aval o importes depositados por el resto de oferentes quedarán custodiados para el caso de que el o los adjudicatarios no cumplieran con sus compromisos, en cuyo caso el inicial adjudicatario perderá definitivamente a favor de la concursada el importe de la fianza como clausula penal. En este caso, se seguirá el procedimiento anterior respecto de la siguiente mejor oferta y así sucesivamente.

vii. Criterios para la elección de ofertas:

Sin cambios.

7. Propuesta de adjudicación de la administración concursal:

Si en el plazo mencionado se recibieran ofertas que cumplen los requisitos exigidos, la Administración Concursal, una vez recibido el traslado del Juzgado de las citadas ofertas, previo análisis de las mismas, emitirá Informe al Juzgado proponiendo, razonadamente, la adjudicación del conjunto de establecimientos o, en su caso, de las unidades productivas independientes, en un plazo no superior a quince (15) días hábiles, a fin de que por el Juzgado se dicte auto de adjudicación.

A los dos días de la recepción de las ofertas por el Juzgado el AC comunicará a los representantes de los trabajadores la identidad del tercero a fin de que éstos, en un plazo de cinco días preclusivo, envíen al AC, por escrito, las alegaciones que tuvieren a bien hacer.

8. Auto de adjudicación, pago del precio y fecha de efectos de la transmisión de la unidad de negocio:

Sin cambios.

9. Otorgamiento de escritura pública:

Sin cambios.

10. Gastos e impuestos.

Sin cambios.

11 Otras condiciones a la adquisición.

Los oferentes, con la sola presentación de sus Ofertas, asumen conocer el estado económico y jurídico de los elementos adquiridos y renuncian expresamente a cualquier reclamación por el estado de los activos y derechos de la concursada, asumiendo cuantos gastos sean precisos, tanto de carácter legal como funcional, para su futura explotación, incluyendo, en su caso, gastos de reparaciones, puesta en marcha y descontaminación si fueren precisos. A estos efectos la administración concursal permitirá a los interesados que lo soliciten expresamente el examen y la comprobación del estado de los activos.

En cuantos contratos de cualquier naturaleza estuvieran vigentes a la fecha de la transmisión y que el Oferente considerara esenciales para el mantenimiento de la actividad en la Unidad Productiva, los oferentes, por la mera realización de la oferta, asumen la posibilidad de que la contraparte de algunos de los contratos que tiene suscritos VIRTISÚ SLU no desee la subrogación del adquirente en el mismo. Estos contratos son exclusivamente los siguientes:

12. En relación al contrato de arrendamiento de naves de Capellades suscrito con NELSPRUIT, S.L. si se pujara por determinadas unidades o líneas de producción y no por la totalidad de las existentes, será precisa la conformidad del arrendador que no puede ser compelido a aceptar una modificación de su contrato.

a. En relación al contrato de arrendamiento de naves, maquinaria e instalaciones de Zalla-Güeñes suscrito con AZPIEGITURAK, S.A.U., será exigible al licitante que tenga concertadas las condiciones del nuevo contrato de arrendamiento de las instalaciones con la propietaria de las mismas como requisito para que pueda adjudicársele la planta de Zalla-Güeñes o de cualquiera de sus unidades productivas (papel o converting).

2.3.1.2 No subrogación del adquirente en la posición jurídica del deudor (no sucesión de deudas)

Sin cambios.

Dada la propuesta de supresión de la Fase 2, las Fases 3 Y 4 pasan a renumerarse como sigue:

2.3.2 Fase 2: Enajenación de la masa activa a través de subasta judicial.

En caso de no lograrse la liquidación total de los bienes referidos a las unidades productivas por los sistemas de venta aludidos anteriormente, en el plazo establecido para su materialización, esta administración concursal propone, como sistema subsidiario a los anteriores, la enajenación de éstos mediante el procedimiento de subasta pública judicial, la cual se llevará a cabo por las normas contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil, con los matices y variaciones que se estimen en su día mediante informe razonado al Juzgado de esta Administración Concursal.

2.3.3 Fase 3: Venta directa o achatarramiento a criterio de la administración concursal si no resultare ninguno de los procedimientos de venta anteriores.

Finalmente, para el supuesto de que no se logre la realización de algún bien afecto a las unidades productivas por los sistemas previamente descritos, se propone la venta directa de los mismos o su achatarramiento a criterio de la administración concursal.

2.4 Venta de las existencias de VIRTISÚ, S.L.U.

Sin cambios.

2.5 Venta de derechos de crédito (cuentas a cobrar) de VIRTISÚ, S.L.U.

Sin cambios.

2.6 Sobre el mantenimiento o resolución de determinados contratos.

Sin cambios.

2.7 Levantamiento de posibles embargos y cargas sobre los bienes materiales de la masa activa.

Sin cambios.

2.8 Pago de los créditos.

Sin cambios.

2.9 Tramitación del plan de liquidación.

Sin cambios.

2.10 Informes sobre la liquidación (art. 152 LECO).

Sin cambios.

2. Recordar a la administración concursal la presentación de los informes del artículo 152 de la LC.

3. En caso de suspenderse las operaciones de liquidación con motivo de las impugnaciones del inventario o de la lista de acreedores, se podrá requerir a los impugnantes para que presten una caución que garantice los posibles daños y perjuicios por la demora.

4. Inscríbase la Aprobación del Plan de Liquidación en el Registro Mercantil (art. 24 LC).

5. Fórmese la sección sexta que se encabezará con testimonio de esta resolución, del auto de declaración del concurso y del informe del Administrador Concursal (artículo 167.1 LC). Hágase constar en el edicto que dentro de los diez días siguientes a la última publicación de esta resolución acordando la formación de la sección sexta, cualquier acreedor o persona que acredite interés legítimo, podrá personarse y ser parte en dicha sección, alegando por escrito cuanto considere relevante para la calificación del concurso como culpable.

El edicto se fijará en el BOE, en el Registro Público Concursal y Tablón de Anuncios de la Oficina Judicial (artículos 23 LC) preferentemente por vía telemática.

La publicación en el Boletín Oficial del Estado tendrá carácter gratuito por insuficiencia de bienes y derechos del concursado.

6. Notificar la presente resolución al deudor y a los acreedores personados.

Se ha acordado la publicación del presente edicto en el tablón de anuncios de la Oficina Judicial para llevar a efecto la diligencia de Notificación.

Bilbao (Bizkaia), 23 de octubre de 2013.- El Secretario Judicial.