Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

MODIFICACIÓN DE SU REGLAMENTO.

- Se modifica el último párrafo del preámbulo en los siguientes términos: "El contenido del presente Reglamento viene definido por lo previsto en el artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por el texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, (en adelante, "Ley del Mercado de Valores"). Además, en cumplimiento de los requisitos exigidos por el artículo 3 c) de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre Sistemas de Pagos y Liquidación de Valores (en adelante, "Ley de Firmeza"), el presente Reglamento contiene las normas de adhesión y funcionamiento del Sistema de Liquidación de Valores ARCO."

- Los apartados 2 y 6 del artículo 2 quedan modificados en los siguientes términos: "2. Las disposiciones generales aplicables a la actuación de la Sociedad de Sistemas comprenderán la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Firmeza, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de entidades de contrapartida central, así como el Reglamento de Depositarios Centrales de Valores y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación.

6 Las Circulares ordenarán el sistema de llevanza y control de los registros contables, los procesos de liquidación y establecerán las condiciones para la prestación de los servicios por parte de la Sociedad de Sistemas. Su aprobación corresponderá al Consejo de Administración o a una comisión delegada del mismo. Cuando puedan afectar a la ordenación de los procesos de liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, las Circulares deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España en un plazo máximo de veinticuatro horas siguientes a su adopción, teniendo la Comisión Nacional del Mercado de Valores la potestad atribuida de suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la liquidación o el sistema de llevanza y control de los registros contables de acuerdo con los principios que deben inspirarlas. Las Circulares serán publicadas en la página web de la Sociedad de Sistemas."

- El epígrafe del artículo 4 se modifica en los siguientes términos: "Artículo 4. Objetivos, principios y régimen de actuación de la Sociedad de Sistemas"

- Los apartados 3, 4, 5, 6 y 8 del artículo 4 quedan redactados como sigue:

"3. La Sociedad de Sistemas no podrá realizar ninguna actividad de intermediación financiera ni prestar servicios de inversión o auxiliares a estos, salvo el citado en el artículo 141 a) de la Ley del Mercado de Valores y se abstendrá de asumir riesgos con los participantes en la liquidación.

4. La Sociedad de Sistemas contará con una política interna de actuación frente al riesgo, que defina las responsabilidades y líneas de rendición de cuentas para las decisiones de riesgos y que aborde la toma de decisiones en situaciones de crisis y emergencia. Además, dispondrá de sistemas internos para la gestión y control de los riesgos que pudieran derivarse de la prestación de sus servicios básicos y otros servicios auxiliares. Estos sistemas consistirán en un conjunto de normas internas, procedimientos, controles y otras herramientas para la prevención, detección y seguimiento de los posibles eventos en los que se pudieran materializar los riesgos.

5. En la consecución de sus objetivos la Sociedad de Sistemas podrá celebrar contratos con entidades públicas o privadas para la prestación de algunos de sus servicios o actividades, en los términos previstos en el artículo 30 del Reglamento de Depositarios Centrales de Valores. La Sociedad de Sistemas incorporará a sus normas internas y procedimientos las especialidades que puedan resultar de la ejecución de dichos contratos y que resulten aplicables a las entidades participantes y usuarios de los servicios.

6. En el marco de los acuerdos previstos en el apartado anterior se incluye el contrato firmado por la Sociedad de Sistemas con el Banco Central Europeo y el conjunto de Bancos Centrales de la zona euro (en adelante, conjuntamente el Eurosistema) para la prestación de servicios técnicos para la liquidación de valores que facilite la liquidación en dinero de banco central a través del soporte técnico TARGET2-Securities gestionado por los mencionados Bancos Centrales (en adelante, Contrato marco de TARGET2-Securities).

[...]

8.La Sociedad de Sistemas actualizará periódicamente sus objetivos, principios y régimen de actuación de conformidad con las directrices y obligaciones de revisión recogidas en las disposiciones que le son de aplicación."

- Se añade un apartado adicional al artículo 5, que queda redactado como sigue: "5. La Sociedad de Sistemas contará con un plan de recuperación para garantizar la continuidad de las operaciones esenciales. La ejecución de este plan deberá ser financiado a través de su patrimonio, contando con activos netos líquidos suficientes que, como mínimo, equivaldrán a los gastos operativos actuales de seis meses."

- El artículo 6 queda modificado en los siguientes términos: "Artículo 6. Planes de continuidad y recuperación

La Sociedad de Sistemas diseñará e implantará planes de continuidad y recuperación en caso de incidencia operativa grave, que permitan la continuidad de sus servicios básicos, la recuperación de todas las operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones ante acontecimientos que supongan un riesgo significativo de perturbación de su operación, incluidas situaciones catastróficas.

Dichos planes, que serán objeto de prueba en la forma que establezcan los mismos, deberán prever la recuperación de todas las operaciones y posiciones de los participantes en el momento de la incidencia, estableciendo los procedimientos necesarios para garantizar la continuidad operativa con el objetivo de completar la liquidación en la fecha programada. Asimismo, se identificarán las actuaciones que requieran la intervención de las entidades participantes y otros usuarios a los que la Sociedad de Sistema preste servicios."

- El último párrafo del artículo 7 queda redactado de los siguientes términos: "Todas las entidades participantes deberán siempre mantener en el Registro Central los valores de los que sean titulares, ya sea en las cuentas propias o en las cuentas individuales que tengan abiertas a su nombre a las que se refieren las letras a) y d) del apartado 2 del artículo 19 del presente Reglamento."

- Se modifican los epígrafes a) y d) del apartado 2 y el apartado 3 del artículo 8 en los siguientes términos: "2. La adquisición de la condición de entidad participante confiere, entre otros, los siguientes derechos:

a) Disfrutar de un acceso abierto y no discriminatorio a los servicios prestados por la Sociedad de Sistemas, que le permita en el marco de su operativa recibir dichos servicios en los términos y condiciones establecidos en el presente Reglamento y Circulares de desarrollo.

[...]

d) Ser resarcida por la Sociedad de Sistemas de los daños y perjuicios directos que el defectuoso funcionamiento del soporte técnico TARGET2-Securities pueda causarle, en los mismos términos y cuantías que la Sociedad de Sistemas obtenga del Eurosistema conforme al Contrato marco de TARGET2-Securities. Si los daños se hubieran causado a varias entidades participantes, entre todas ellas se distribuirán las cuantías obtenidas.

3. Las entidades participantes en los sistemas de liquidación gestionados por la Sociedad de Sistemas asumirán, al menos, las siguientes obligaciones:

a) Cumplir las obligaciones establecidas en la normativa española en cuanto a su condición de participantes en un sistema de liquidación de valores.

b) Llevar correctamente los Registros de Detalle, asegurando su correspondencia con las cuentas generales de terceros del Registro Central y adoptando las medidas necesarias ante cualquier incidencia al respecto

c) Indicar una o varias cuentas de efectivo vinculadas a cada una de las cuentas de valores que mantenga en el Registro Central para atender puntualmente las órdenes de transferencia de valores y pago de efectivo resultantes de la liquidación de las operaciones.

d) Cumplir las obligaciones que se deriven de los mecanismos que la Sociedad de Sistemas establezca para prevenir y responder a los fallidos en la liquidación.

e) Aceptar las obligaciones que se deriven de los procesos de recompra de valores que pudieran resultar de dichos fallidos.

f) Informar a la Sociedad de Sistemas de cualquier modificación o circunstancia sobrevenida que pudiera afectar a su condición de entidad participante o al debido cumplimiento de sus obligaciones.

g) Hacer un uso adecuado de los procedimientos de la Sociedad de Sistemas conforme a la finalidad para la que han sido establecidos, incluidos aquellos que resulten de la utilización del soporte técnico TARGET2-Securities, a cuyos efectos deberán:

i. Usar el soporte técnico TARGET2-Securities conforme a las especificaciones técnicas publicadas por el Eurosistema y la Sociedad de Sistemas, y de acuerdo con los procedimientos que en cada momento resulten aplicables.

ii. Informar de manera inmediata a la Sociedad de Sistemas, por el procedimiento al que se refiere el apartado 7 del artículo 4 del presente Reglamento, de cualquier incidencia en el funcionamiento del soporte técnico TARGET2-Securities que pueda causarle un daño o perjuicio directo, y aportar la documentación e información necesaria y la que pueda requerir la Sociedad de Sistemas para que ésta última proceda a desarrollar las actuaciones necesarias respecto de tales incidencias y, en su caso, tramitar la reclamación correspondiente ante el Eurosistema.

iii. Mantener indemne a la Sociedad de Sistemas de cualquier reclamación que ésta recibiera del Banco Central Europeo o el Eurosistema derivada del uso que la entidad participante hace del soporte técnico TARGET2-Securities. A tal fin, en el momento en que la Sociedad de Sistemas tenga conocimiento de la reclamación, la Sociedad de Sistemas facilitará a la entidad participante la información relativa a la misma y recabará de aquella la documentación e información que pueda resultar relevante para su remisión, en su caso, al Eurosistema.

iv. En caso de optar por establecer una conexión directa al soporte técnico TARGET2-Securities (conexión DCP), reunir y cumplir con los requisitos técnicos y de seguridad aplicables y las especialidades de dicha conexión.

v. Informar a la Sociedad de Sistemas, con la periodicidad y detalle que se determine, de las previsiones de mensajería, volumen de instrucciones y aquellos otros aspectos relevantes que se determinen y que contribuyan a asegurar el buen funcionamiento o rendimiento del soporte técnico TARGET2-Securities o del Sistema de liquidación ARCO, así como comunicar con suficiente antelación cualquier incremento sobrevenido de tales aspectos.

h) Atender los requerimientos de información que la Sociedad de Sistemas les remita en ejercicio de la función de seguimiento de la actuación de las entidades participantes.

i) Abonar la retribución por los servicios recibidos de la Sociedad de Sistemas, según resulten de las tarifas que resulten de aplicación conforme a lo establecido en el artículo 5 del presente Reglamento.

j) Cumplir con las obligaciones de suministro de información al sistema de información a que se refiere el Título VI de este Reglamento, así como atender a las exigencias de confidencialidad de los datos a los que acceda a través de dicho sistema.

k) Permitir el acceso a sus oficinas de las personas designadas por la Sociedad de Sistemas para el adecuado cumplimiento de sus funciones de seguimiento y control."

- El artículo 10 queda redactado en los siguientes términos: "Requisitos técnicos y opciones de conectividad

1. Las entidades que pretendan acceder y mantener la condición de entidad participante deberán contar con sistemas de control y medios técnicos, propios o ajenos, adecuados a la operativa que desarrollen para cumplir las obligaciones establecidas en las disposiciones generales aplicables y las derivadas del presente Reglamento y atender las funciones que el mismo les atribuye.

2. La Sociedad de Sistemas establecerá los requisitos técnicos y funcionales específicos para la participación en cada uno de los sistemas que gestiona, cuyo objetivo será permitir el adecuado desenvolvimiento de tales sistemas y controlar los riesgos de ellos dimanantes.

3. A tal fin, las entidades deberán contar con sistemas adecuados de conexión a la Sociedad de Sistemas, que permitan el ejercicio de sus funciones y el cumplimiento de sus obligaciones de suministro de información al Sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos previsto en el Título VI del presente Reglamento.

Además, las entidades participantes podrán optar por establecer una conexión directa al soporte técnico TARGET2-Securities (conexión DCP), que permita la comunicación a dicho soporte técnico sin hacer uso de los medios técnicos de la Sociedad de Sistemas. El establecimiento y mantenimiento de dicha conexión queda sometido a los términos que establezca el Eurosistema como gestor de TARGET2-Securities que incluyen la posibilidad de que ese gestor acuerde la desconexión técnica de tales entidades.

Las entidades participantes que opten por dicha conexión directa, ya cuenten con medios propios o ajenos, deberán cumplir y mantener actualizados los requisitos técnicos y de seguridad que resulten aplicables en cada momento en el marco de TARGET2-Securities.

4. La participación de una nueva entidad no podrá generar riesgos o incertidumbres inapropiados al sistema en que el que pretenda participar, a la Sociedad de Sistemas en tanto que gestor del mismo, ni al resto de entidades participantes. Las entidades participantes deberán contar con mecanismos que permitan identificar, controlar y mitigar los posibles riesgos, con el objetivo específico de evitar su traslado al sistema en el que participe."

- El apartado 2 del artículo 12 queda redactado como sigue: "2. Previa consulta con la Comisión Nacional del Mercado de Valores y audiencia de la entidad participante afectada, la Sociedad de Sistemas podrá suspender a las entidades participantes que incumplan sus obligaciones respecto a los sistemas de liquidación y de llevanza del Registro Contable, y en particular, por retrasos reiterados y sistemáticos en la entrega de valores o efectivo exigible en los procesos de liquidación o por no disponer de, al menos, una cuenta de efectivo vinculada a las cuentas de valores que mantenga en el Registro Central. La suspensión podrá limitarse a la operativa afectada por dicho incumplimiento. La Sociedad de Sistemas dará inmediata cuenta de esas decisiones de suspensión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La suspensión de la condición de entidad participante no eximirá a la entidad de tener que finalizar las operaciones en curso y no afectará, en ningún caso, a las órdenes de traslado de valores que pudieran recibirse de sus titulares."

- Se modifican los epígrafes a) y d) del apartado 2 del artículo 19, que quedan redactados como sigue: "2. Cuentas propias de las entidades participantes: estas cuentas reflejarán el saldo del que sea titular en cada momento la propia entidad participante.

Como subtipo especial de cuentas propias de las entidades participantes, las cuentas especiales de intermediarios financieros entidad participante reflejarán, exclusiva y transitoriamente, el saldo de valores procedentes de operaciones en las que intervenga la entidad participante como intermediario financiero en el marco del procedimiento especial al que se refiere el artículo 33 del presente Reglamento. En atención al carácter instrumental y transitorio de las anotaciones de valores que se realicen sobre estas cuentas, no se podrán mantener saldos de valores en las mismas una vez finalizados los procesos de liquidación diarios. En consecuencia, no podrán expedirse certificados de legitimación a los que se refiere el artículo 24 del presente Reglamento.

[...]

d) Cuentas individuales de terceros: estas cuentas reflejarán el saldo de los valores de los que sean titulares aquellos clientes de las entidades participantes que hayan acordado la llevanza de dicha cuenta en el Registro Central. La entidad participante que solicite a la Sociedad de Sistemas su apertura será responsable de la gestión de dichas cuentas, debiendo acordar con su cliente los términos y condiciones de disposición de los valores en ellas anotados.

Como subtipo especial de cuentas individuales de terceros, las cuentas especiales de intermediarios financieros reflejarán, exclusiva y transitoriamente, el saldo de valores procedentes de operaciones en las que intervengan intermediarios financieros en el marco del procedimiento especial al que se refiere el artículo 33 del presente Reglamento. En atención al carácter instrumental y transitorio de las anotaciones de valores que se realicen sobre estas cuentas, no se podrán mantener saldos de valores en las mismas una vez finalizados los procesos de liquidación diarios. En consecuencia, no podrán expedirse certificados de legitimación a los que se refiere el artículo 24 del presente Reglamento."

- Los apartados 1 y 2 del artículo 22 quedan modificados como sigue: "1. La constitución, extinción y transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes deberá acreditarse por el interesado ante la Sociedad de Sistemas si los valores afectados están registrados en las cuentas propias y las cuentas individuales de entidades públicas. En el caso de las cuentas individuales de terceros así como en las cuentas de los Registros de Detalle, la acreditación deberá realizarse ante la entidad participante, debiendo ésta exigir la debida acreditación documental de la concurrencia de consentimientos y demás requisitos exigidos para la constitución, extinción o transmisión, y de los datos relevantes a efectos de su inscripción en el registro contable.

2. Las entidades participantes ante las que se hubiera acreditado la constitución, extinción o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores registrados en las cuentas individuales de terceros, deberán poner dicha circunstancia en inmediato conocimiento de la Sociedad de Sistemas, solicitando la inscripción en la cuenta correspondiente del derecho real limitado o gravamen y de todos los datos relevantes. Esta comunicación se realizará conforme al modelo que, en su caso, apruebe la Sociedad de Sistemas."

- El segundo párrafo del apartado 2 del artículo 23 queda modificado en los siguientes términos: "Tanto la sociedad emisora como su entidad agente deberán realizar la comunicación a la que se refiere el párrafo anterior, lo antes posible y en todo caso, al menos tres días hábiles antes de la fecha que, en función del tipo de evento corporativo, resulte relevante según las especificaciones que establezca la Sociedad de Sistemas mediante Circular conforme al artículo 25 de este Reglamento para que sea posible la liquidación de los derechos y obligaciones en las fechas indicadas."

- Los apartados 1 y 2 del artículo 27 quedan modificados como sigue: "1. En virtud del artículo 97 de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Depositarios Centrales de Valores, la Sociedad de Sistemas está autorizada a desempeñar la gestión del sistema de liquidación de operaciones sobre valores incluidos en el registro contable a su cargo que estén admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, sistemas multilaterales de negociación u otros, (en adelante, "Sistema de Liquidación ARCO" o "ARCO").

2. La Sociedad de Sistemas podrá gestionar otros sistemas de liquidación, siempre que dicha gestión no afecte a la corrección y eficiencia del Sistema de Liquidación ARCO referido en el apartado anterior, y no interfiera en la forma y condiciones en las que la Sociedad de Sistemas debe llevar a cabo las funciones que la Ley le atribuye."

- El artículo 28 se modifica en estos términos: "Artículo 28. Ámbito del Sistema de Liquidación ARCO

El Sistema de Liquidación ARCO es un sistema ordenado a la ejecución de operaciones, otras transmisiones y transferencias de valores incluidos en el registro contable a cargo de la Sociedad de Sistemas, con independencia del régimen de contratación en el que dichas operaciones hubieran sido concertadas o si en las mismas ha intervenido o no una entidad de contrapartida central."

- El artículo 29 queda redactado como sigue: "Artículo 29. Principios rectores del Sistema de Liquidación ARCO

El Sistema de Liquidación ARCO responde a los principios de entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación y neutralidad financiera.

a) Entrega contra pago: el Sistema de Liquidación ARCO practicará las transferencias de valores y efectivos resultantes de la liquidación de modo simultáneo.

b) Objetivación de la fecha teórica de liquidación: el Sistema de Liquidación ARCO tiene como objetivo alcanzar la liquidación antes de terminar la jornada de la fecha prevista de liquidación. La liquidación correspondiente a cada operación concertada en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación tendrá lugar un número prefijado de días después, que no será posterior al segundo día hábil tras la contratación.

c) Neutralidad financiera: los cargos y abonos en las cuentas de efectivo derivados de las órdenes de transferencia de valores y efectivo tendrán valor mismo día."

- El artículo 30 queda redactado en los siguientes términos: "Las entidades participantes enviarán al Sistema de Liquidación ARCO las comunicaciones comprensivas de órdenes de transferencia de valores y efectivo por alguna de las modalidades previstas por la Sociedad de Sistemas, en el plazo más breve posible, y a través de los mecanismos de los que dispongan en función de su opción de conectividad, asegurando la remisión de toda la información requerida y permitiendo el almacenamiento de los oportunos registros.

Estos mecanismos se ajustarán a la normativa vigente sobre protección de datos y especificarán las responsabilidades de las entidades participantes que hagan uso de los mismos."

- El artículo 31 queda modificado como sigue: "1. Las órdenes de transferencia cursadas al Sistema de Liquidación ARCO se considerarán recibidas y aceptadas en el momento en que el soporte técnico TARGET2-Securities declare que reúnen los requisitos de validación del mismo. A partir de ese momento y de conformidad con lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Firmeza y a los efectos previstos en el artículo 39 del Reglamento de Depositarios Centrales de Valores, las órdenes de transferencia y, en consecuencia, las obligaciones que de ellas deriven, serán firmes y legalmente exigibles para el participante obligado a su cumplimiento y vinculantes con respecto a terceros y oponibles frente a ellos, no pudiendo ser impugnadas o anuladas por ninguna causa.

2. Las órdenes de transferencia sólo podrán ser revocadas por los participantes o por terceros antes del momento en que dichas órdenes queden casadas en el soporte técnico TARGET2-Securities con aquellas otras órdenes que constituyan sus respectivas contrapartidas.

Como regla especial, las órdenes de transferencia que procedan de mercados, sistemas multilaterales de negociación y entidades de contrapartida central y que se reciban ya casadas por venir acompañadas de las correspondientes órdenes de transferencia de signo contrario serán irrevocables desde el momento en que se declare que reúnen los requisitos de validación del soporte técnico TARGET2-Securities.

3. La Sociedad de Sistemas no aceptará ninguna orden de transferencia de una entidad participante respecto de la que haya sido incoado un procedimiento de insolvencia, una vez que dicha incoación haya sido conocida por la Sociedad de Sistemas."

- El primer párrafo del apartado 1 del artículo 32 queda redactado en los siguientes términos: "1. En atención al régimen de contratación o a la posible intervención de una entidad de contrapartida central, la Sociedad de Sistemas establecerá, mediante Circular, diversas modalidades de comunicación, aceptación y ejecución de órdenes de transferencia cursadas al Sistema de Liquidación ARCO. En tales modalidades podrá preverse que las entidades participantes envíen por sí mismas las comunicaciones al Sistema de Liquidación ARCO, o bien que autoricen su envío a través del mercado secundario oficial, sistema multilateral de negociación, sistema organizado de contratación o entidad de contrapartida central con los que la Sociedad de Sistemas haya suscrito un Convenio de los previstos en el Título IX del presente Reglamento para la liquidación de las operaciones."

- El artículo 33 se modifica como sigue: "1. En relación con las órdenes de transferencia de valores y efectivo que se deriven de operaciones efectuadas en los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación, con o sin intervención de una entidad de contrapartida central, la Sociedad de Sistemas dispone de un procedimiento especial para las órdenes de transferencia de entidades participantes procedentes de intermediarios financieros y cuya liquidación comprenda una o varias fases transitorias y una fase final

Las órdenes de transferencia de valores y efectivo de este procedimiento quedarán sometidas a las mismas reglas de irrevocabilidad y firmeza previstas en el artículo 31 anterior, con independencia de si las mismas se comunican, aceptan o ejecutan en las fases transitorias o la fase final.

A los efectos de ese procedimiento especial, se considerarán intermediarios financieros las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito acogidas a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea, así como las entidades de terceros Estados, que estén habilitadas para prestar servicios de inversión, y, al menos, para transmitir órdenes y participar en la liquidación de las operaciones que de ellas resulten.

Corresponderá a las respectivas entidades participantes comprobar que quienes les soliciten hacer uso de este procedimiento especial reúnen la condición de intermediario financiero y cumplen los requisitos documentales, obligaciones y procedimientos que exija la Sociedad de Sistemas.

2. El procedimiento especial contempla varias fases para la comunicación, aceptación y ejecución de las órdenes de transferencia que a él se acojan, de modo que se produzca inicialmente la anotación transitoria de los valores objeto de las órdenes en cuentas especiales de los intermediarios financieros (fase o fases transitorias) para procederse posteriormente a la anotación de los valores en las cuentas definitivas (fase final).

3. Este procedimiento especial podrá ser utilizado siempre que esté recogido en el correspondiente Acuerdo convenido entre la Sociedad de Sistemas y el mercado secundario oficial, sistema multilateral de negociación y la entidad de contrapartida central en los términos previstos por el artículo 47 de este Reglamento y su utilización será opcional para las entidades participantes, el intermediario financiero y sus clientes.

4. Las entidades participantes deberán solicitar para cada intermediario financiero con quien actúen la apertura en el Registro Central de una cuenta especial de intermediario financiero, así como una cuenta individual de terceros de las previstas en el artículo 19.2 de este Reglamento o, en su caso, identificar una cuenta de esta categoría que ya mantuviera abierta.

En el caso de que la Entidad participante utilice el presente procedimiento actuando como intermediario financiero, deberá solicitar la apertura de una cuenta especial de intermediario financiero entidad participante a la que se refiere el segundo párrafo del apartado a) del artículo 19.2 del presente Reglamento o de una cuenta especial de intermediario financiero de las previstas en el apartado d) del mencionado artículo, e identificará o, en su caso, solicitará la apertura de una cuenta propia o cuenta individual de terceros, según corresponda.

En las cuentas especiales de intermediarios financieros se llevarán a cabo las fases transitorias del procedimiento especial, practicándose los apuntes contables transitorios y cursándose posteriormente las comunicaciones al sistema, en la forma y plazos habilitados al efecto, de la información referida a la cuenta definitiva en orden a practicar en ella las inscripciones correspondientes a la fase final del procedimiento especial.

Mediante Circular de la Sociedad de Sistemas se establecerán las relaciones entre las cuentas especiales de intermediarios financieros y las cuentas individuales de intermediarios financieros para el caso de que no se practiquen las aludidas inscripciones correspondientes a la fase final al cierre del proceso de liquidación y las actuaciones que deberán llevarse a cabo respecto de los eventuales saldos de valores que pudieran entonces subsistir en las referidas cuentas especiales.

Hasta la finalización de los procesos recogidos en el presente apartado, y para el supuesto de que se declare entretanto el concurso de alguna de las entidades participantes intervinientes, las operaciones objeto del procedimiento especial y opcional de intermediario financiero tendrán la consideración de operaciones en curso de liquidación a los efectos del apartado 2 del artículo 15 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Las entidades participantes que hagan uso del procedimiento especial de intermediario financiero deberán asegurar que el uso se ajuste a los casos y requisitos previstos en el presente Reglamento y restante regulación de la Sociedad de Sistemas.

6. La Sociedad de Sistemas regulará mediante Circular los requisitos para la utilización de este procedimiento, las especialidades del mismo, las obligaciones de información de las entidades participantes involucradas, así como los mecanismos que la Sociedad de Sistemas establezca para gestionar las posibles incidencias y comprobar la adecuada utilización de este procedimiento."

- El artículo 34 queda modificado en los siguientes términos: "1. La Sociedad de Sistemas procederá a la liquidación de los valores mediante el abono y correlativo adeudo de los valores en las cuentas del Registro Central y, en su caso, las entidades participantes Registradoras deberán practicar simultáneamente la anotación correlativa en sus Registros de Detalle.

La liquidación de los valores conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior producirá la efectiva transmisión de los mismos.

2. La Sociedad de Sistemas establecerá mediante Circular, con las especialidades que deban contemplarse, en su caso, atendiendo al tipo de valor, las comunicaciones que deban realizarse por la entidad participante Registradora a la Sociedad de Sistemas a través del Sistema de información al que se refiere el Título VI del presente Reglamento si, en el marco del procedimiento previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 32, como consecuencia de un incumplimiento en la entrega de valores, no dispusiera de saldo de valores para abonar en alguna de las cuentas de su Registro de Detalle."

- Los apartados 2 y 3 del artículo 35 quedan redactados como sigue: "2. En los casos en los que la liquidación sea contra pago, en la fecha de liquidación de las operaciones la Sociedad de Sistemas ejecutará la orden de transferencia de efectivos practicando los correlativos abonos y adeudos en las cuentas de efectivo designadas por las entidades participantes para la liquidación de efectivos, que deberán estar abiertas en el Banco de España, Banco Central Europeo u otro Banco Central de un Estado miembro de la Unión Europea cuyo sistema esté conectado al del Banco de España en el marco del Sistema Europeo de Bancos Centrales.

La liquidación de los efectivos conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior producirá la efectiva transmisión de los mismos.

3. La Sociedad de Sistemas comunicará diariamente al Banco de España, Banco Central Europeo u otro Banco Central de un Estado miembro de la Unión Europea cuyo sistema esté conectado al del Banco de España en el marco del Sistema Europeo de Bancos Centrales los saldos a liquidar por cada entidad participante, pudiendo cualquier entidad participante convenir con otra entidad titular de una cuenta de efectivo la domiciliación de sus movimientos en las cuentas de esta última."

- El apartado 2 del artículo 36 queda modificado en los siguientes términos: "2. La Sociedad de Sistemas identificará y desarrollará mediante Circular los procedimientos de prevención y gestión de incumplimientos que resulten de aplicación en el Sistema de Liquidación de Valores ARCO. Estos procedimientos establecerán procesos de reciclaje y liquidación parcial de las órdenes de transferencia y podrán incluir el establecimiento de una pluralidad de ciclos de liquidación, mecanismos para la selección de órdenes de transferencia de valores y efectivo que permitan maximizar el volumen de órdenes liquidadas, así como cualquier otro procedimiento que, a la vista de la tipología de las operaciones y la posible intervención de una entidad de contrapartida central, se consideren adecuados para cumplir con el objetivo de alcanzar una mayor eficiencia en el resultado de la liquidación."

- Los apartados 1 y 2 del artículo 38 quedan modificados en los siguientes términos: "1. Las entidades que deban proporcionar información al sistema conforme a lo establecido en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores deberán suscribir los acuerdos y asumir las obligaciones necesarias para que se suministren al sistema, de conformidad con las especialidades que puedan establecerse según el tipo de valor, los datos que se indican a continuación, en función de su condición y el carácter de su intervención en el proceso de negociación, compensación, liquidación y registro:

a) En relación con los mercados secundarios oficiales y los sistemas multilaterales de negociación, se comunicarán al sistema de información los datos de identificación de sus miembros, de los valores negociables en su respectivo mercado o sistema, así como de las ejecuciones realizadas sobre dichos valores en los mercados o sistemas correspondientes, con el detalle de la fecha y hora de la negociación, así como el número asignado a las mismas por el mercado o sistema, incorporando la información relativa a los miembros que intervengan en cada ejecución.

b) Respecto de la actuación de los miembros de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación se comunicará, la titularidad de las operaciones en las que intervengan, con indicación de la nacionalidad de dichos titulares y su condición de personas físicas o jurídicas.

c) Por lo que se refiere a las entidades de contrapartida central, se comunicarán al sistema de información los datos de configuración de sus miembros, de sus cuentas y de los valores activos; las operaciones brutas que anoten, haciendo referencia a la ejecución, los detalles de la misma y el mercado de procedencia, indicando la cuenta donde se realiza la anotación y el miembro de la entidad de contrapartida central al que pertenece. Además, deberán comunicarse los cambios que puedan derivar de la casuística de la operativa que tengan y el resultado de los procesos de neteo y/o agrupación, así como la relación entre las instrucciones de liquidación con las operaciones brutas anotadas previamente.

d) A propósito de los depositarios centrales de valores que celebren convenios o establezcan enlaces con la Sociedad de Sistemas, se comunicarán al sistema de información los datos de identificación de sus respectivas entidades participantes; los resultados de liquidación y/o las anotaciones en las cuentas de valores en el Registro Central de toda la operativa realizada sobre dichas cuentas, indicando los datos económicos de cada liquidación o anotación.

2. El sistema de información almacenará los datos de configuración de las entidades participantes en la Sociedad de Sistemas, sus cuentas, así como los valores; los resultados de liquidación y/o las anotaciones en las cuentas de valores en el Registro Central de toda la operativa realizada por aquéllas, indicando los datos económicos de cada liquidación o anotación, la identidad de la entidad participante que interviene en la misma y la cuenta del depositario central en la que se realiza.

En lo que concierne a las entidades participantes en la Sociedad de Sistemas, éstas comunicarán al sistema de información la información asociada a toda la operativa realizada en la Sociedad de Sistemas, con el nivel de detalle que se establezca en los procedimientos descritos a tal efecto. Estos procedimientos establecerán los plazos y formatos de comunicación para el envío de la información exigible respecto de cada operativa, atendiendo a las especialidades que puedan establecerse según el tipo de valor. Dicha información podrá incluir: titularidad, nacionalidad y si se trata de persona física o jurídica; las incidencias en la liquidación, indicando el detalle de las operaciones de la incidencia, el tipo de operación de la que procede, la instrucción de liquidación y el titular afectado por la misma. En caso de contar con una cuenta especial de intermediario financiero, se comunicarán las vinculaciones entre las operaciones brutas de la entidad de contrapartida central y las actuaciones posteriores realizadas en el depositario central de valores, ateniéndose a los procedimientos específicos diseñados para ello."

- Se modifican los apartados 3 y 4 y se renumera el apartado 5 del artículo 39, que quedan redactados como sigue: "[...]

3. Cuando las entidades deban suministrar la titularidad, el sistema dispondrá de reglas para realizar la asignación de la referencia del titular, con base en la titularidad de la cuenta en el correspondiente depositario central de valores o en la cuenta de compensación de la entidad de contrapartida central.

En el supuesto de que el dato de la titularidad no haya sido comunicado en los plazos establecidos, y las referidas reglas no permitan asignar una titularidad concreta a una operación, el sistema procederá a asignar dicha titularidad como desconocida.

La rectificación de los errores materiales en los datos de titularidad suministrados al sistema deberá realizarse dentro de los plazos que se establezcan en los procedimientos establecidos en la Circular a la que se refiere el apartado 3 del Artículo 38.

4. En todo caso la no remisión en plazo de la información que resulte exigible en cada caso será comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores."

- Se modifican los apartados 2 y 3 del artículo 47, que quedan modificados en los siguientes términos: "[...]

2. En la celebración de los acuerdos que formalicen dicho acceso, la Sociedad de Sistemas atenderá a consideraciones de oportunidad del servicio objeto del convenio e interés general de los mercados, y llevará a cabo una evaluación exhaustiva de los riesgos que pudiera entrañar el acceso, conforme a lo que establezcan las normas técnicas de regulación y disposiciones de ejecución de lo previsto en el artículo 53 del Reglamento de Depositarios Centrales de Valores.

- Se modifica el epígrafe f) del apartado 4, que a su vez quedar renumerado como 3:

"f) Coordinación de las normas que determinan el momento de aceptación e irrevocabilidad de las órdenes de transferencia de valores y efectivo;"

- Se modifica el apartado 4 del artículo 48 en los siguientes términos: "4. La autorización a la que se refiere el apartado anterior no será necesaria en los casos en que el acuerdo prevea el establecimiento de otros tipos de enlace, según son definidos en el Reglamento de Depositarios Centrales de Valores. En este supuesto, la Sociedad de Sistemas notificará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su intención de establecer un enlace estándar."

- Se introduce una nueva disposición adicional: "Disposición adicional: Conexión al soporte técnico TARGET2-Securities y migración de saldos de valores de CADE

1. La Sociedad de Sistemas desarrollará mediante Circular y ejecutará un procedimiento de migración para la conexión de la Sociedad de Sistemas al soporte técnico TARGET2-Securities y para el traslado de los valores incluidos en el Sistema de Compensación y Liquidación de operaciones realizadas en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones y en el Mercado de Renta Fija AIAF al Sistema de Liquidación ARCO.

En concreto, la Circular deberá incluir la identificación de las fechas en que se producirá la conexión y el traslado de los valores, el tratamiento de las operaciones pendientes de liquidar y el traslado de los valores, incluyendo las actuaciones que deberán realizar las entidades participantes para lograr la continuidad de los derechos reales limitados, gravámenes e inmovilizaciones de los saldos que puedan estar afectados y aquellos otros aspectos relevantes para el procedimiento de migración.

2. Las entidades participantes estarán obligadas a verificar la concordancia entre los datos de identificación de los titulares de las cuentas de destino en el Sistema de Liquidación ARCO, ya sean en el Registro Central o en los Registros de Detalle, y los datos de los titulares registrales de las cuentas de origen de las que proceden."

- Se introduce una nueva disposición transitoria: "Inmovilizaciones, derechos reales limitados y gravámenes sobre valores de renta fija

1. Cuando sobre los valores objeto del traslado consten inscritos derechos reales limitados o gravámenes, o respecto de los mismos se hubiera expedido un certificado de legitimación que lleve aparejado la inmovilización de los valores, las entidades participantes deberán llevar a cabo las actuaciones necesarias para lograr la continuidad del derecho real limitado, gravamen o inmovilización de los saldos afectados.

2. Los certificados de legitimación u otros acreditativos de derechos reales limitados o gravámenes que hubieran sido expedidos con anterioridad a la fecha del traslado mantendrán su vigencia, aunque la información concerniente a los certificados de inmovilización o notificaciones de inmovilización a los que puedan hacer referencia dejará de producir eficacia. Se exceptúan los casos en los que los valores hubieran sido anotados en el Sistema de Liquidación ARCO en otro tipo de cuenta dentro de las previstas en el artículo 19 del presente Reglamento. En tales supuestos, las entidades participantes deberán recabar los certificados expedidos y realizar las actuaciones necesarias para la expedición de un nuevo certificado que actualice la información sobre los valores afectados."

- Se acuerda una disposición derogatoria: "Se deroga la Disposición adicional cuarta, relativa a la continuidad de la gestión del sistema de liquidación CADE, que dejará de estar operativo en la fecha que determine la Circular que regule la conexión al soporte técnico TARGET2-Securities y migración de saldos de valores del citado sistema prevista en la Disposición adicional primera. A partir de la mencionada fecha, las operaciones sobre dichos valores se liquidarán y registrarán conforme a las reglas del Sistema de Liquidación ARCO."

- Se acuerda la siguiente disposición final: "Entrada en vigor

La presente modificación del Reglamento de la Sociedad de Sistemas entrará en vigor el día de la incorporación de la Sociedad de Sistemas al soporte técnico TARGET2-Securities que se determine en la Circular prevista en la Disposición adicional primera.

A los efectos de que tal conexión y el traslado de los valores incluidos en el Sistema de Compensación y Liquidación de operaciones realizadas en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones y en el Mercado de Renta Fija AIAF al Sistema de Liquidación ARCO pueda producirse en los términos que derivan de la presente modificación, la Sociedad de Sistemas podrá desarrollar lo previsto en la presente modificación mediante Circulares e Instrucciones, adoptar las decisiones operativas y llevar a cabo los trabajos técnicos preparatorios que sean necesarios."

Madrid, 7 de septiembre de 2017.- D. Jesús Benito Naveira, Consejero Delegado.