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EDICTO

El Upad Mercantil - Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Vitoria-Gasteiz,

Anuncia

Que en el procedimiento nº 401/2019, referente a los deudores TUBOS REUNIDOS, S.A., TUBOS REUNIDOS INDUSTRIAL, S.L.U., PRODUCTOS TUBULARES, S.A.U., APLICACIONES TUBULARES, S.L.U., y TUBOS REUNIDOS SERVICES, S.L.U., se ha dictado el 11 de noviembre de 2019 auto de homologación de acuerdo de refinanciación que tiene los siguientes datos:

Deudores:

- TUBOS REUNIDOS, S.A., con CIF A 48011555.

- TUBOS REUNIDOS INDUSTRIAL, S.L.U., con CIF B 01463694.

- PRODUCTOS TUBULARES, S.A.U., con CIF A 48529358.

- APLICACIONES TUBULARES, S.L.U., con CIF B 48000715.

-TUBOS REUNIDOS SERVICES, S.L.U., con CIF B 01556125.

Acreedores:

BANCO SANTANDER, S.A., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANCO DE SABADELL, S.A., BANCO EUROPEO DE INVERSIONES, BANKINTER, S.A., BANKOA, S.A., CAIXABANK, S.A., CAJA RURAL DE NAVARRA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CRÉDITO, DEUTSCHE BANK, S.A.E., EKARPEN PRIVATE EQUITY, S.A., INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, ENTIDAD PÚBLICA EMPRESARIAL, INSTITUTO VASCO DE FINANZAS, KUTXABANK, S.A., SURNE MUTUA DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA, MUTUA GENERAL DE LA ABOGACÍA, MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL A PRIMA FIJA, SANTANDER FACTORING Y CONFIRMING, S.A., E.F.C., y ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.

Magistrado-Juez competente: María Teresa Trinidad Santos.

Nº de procedimiento: CLC 401/19.

Fecha del acuerdo de refinanciación: 16 de octubre de 2019.

El contenido del acuerdo de refinanciación, que está a disposición de los acreedores en este Juzgado Mercantil para la publicidad incluso telemática de su contenido, consiste de forma resumida en:

1). Refinanciación de la Deuda Afectada. Se acuerda refinanciar la participación que cada una de las Entidades Acreditantes tienen en los distintos contratos financieros que componen la Deuda Afectada, mediante un nuevo contrato de Financiación Sindicado.

El Contrato de Financiación Sindicado se divide en tres tramos (tramo A, tramo B y tramo C). El tramo A, por el importe que se determine en la fecha de cierre, tiene la naturaleza de préstamo mercantil garantizado y se divide a su vez en cuatro sub-tramos (Al, A2, A3 y A4). Un tramo B, por el importe que se dete1mine en la fecha de cierre, que será convertible en acciones ordinarias de TR de nueva creación en los términos previstos en el Contrato de Financiación Sindicado y en los Warrants. Un tramo C, por el importe que se determine a la fecha de cierre, que será convertible en acciones ordinarias de TR de nueva creación en los términos previstos en el Contrato de Financiación Sindicado y en los Warrants.

En garantía del cumplimiento de las obligaciones que se derivan del Contrato de Financiación Sindicado, se constituyen garantías personal, solidaria e irrevocable a primer requerimiento de TR y restantes obligados y se dotan también de garantías reales que concreta el Contrato.

2). Novación modificativa, no extintiva, de la Deuda Afectada Marco. Se novan las Líneas de Circulante (factoring y confirming) por las que se instrumenta la Deuda Afectada Marco.

Del cumplimiento de las obligaciones de las sociedades de Grupo que sean acreditadas de las Líneas de Circulante reguladas en el Contrato Marco de Líneas de Circulante responderá cada una de ellas y asimismo los restantes obligados a través de la constitución de garantía personal solidaria e irrevocable a primer requerimiento. Adicionalmente se otorgan derechos reales de prenda que se concretan en el Contrato.

3). El Acuerdo también prevé la refinanciación de los importes adeudados bajo los Bonos Existentes a través de la emisión de dos tipos de obligaciones: Bonos A y Bonos B convertibles.

Del cumplimiento de las obligaciones que se derivan de los Bonos A responderá personalmente TR y los restantes obligados a través de la constitución de una garantía personal solidaria e irrevocable a primer requerimiento y la emisión contará con las mismas garantías reales que el tramo A del Contrato de Financiación Sindicado, salvo por lo que se refiere a las garantías hipotecarias, que serán de segundo rango.

Del cumplimiento de las obligaciones que se derivan de los Bonos B responderá personalmente TR y los restantes obligados a través de la constitución de una garantía personal solidaria e irrevocable a primer requerimiento y la emisión contará con las mismas garantías reales que el tramo B del Contrato de Financiación Sindicado.

4). Además de esta refinanciación de la Deuda Total a Reestructurar, el Acuerdo refuerza la financiación de circulante mediante dos vías: (i) el otorgamiento de nuevas líneas de confirming y (ii) la concesión de nuevos avales, de manera que estos nuevos instrumentos implican un mayor apoyo financiero al Grupo que contribuya a asegurar la estabilidad del mismo y sus necesidades de circulante.

La homologación y los efectos derivados de la misma afectan a la totalidad del conjunto negocial integrado por el Acuerdo Marco de Refinanciación y los denominados Documentos de la Reestructuración, contemplados y previstos, algunos ya formalizados y otros a formalizar conforme a las previsiones del Acuerdo Marco de Reestructuración.

El Acuerdo homologado no podrá ser objeto de ACCIONES DE RESCISIÓN. El ejercicio de las demás acciones de impugnación se someterá a lo dispuesto por el artículo 72.2.

Este acuerdo tendrá la naturaleza de transacción judicial, con efectos sobre las ejecuciones singulares cuya paralización se acordó en la Providencia de admisión a trámite-, que pudieran haber sido iniciadas por las entidades afectadas por el presente acuerdo de refinanciación, así como la prohibición de iniciar ejecuciones singulares respecto de la Deuda Afectada hasta la fecha de vencimiento final de la deuda.

Los acreedores de pasivos financieros que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad al mismo pero resultasen afectados por la homologación mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores o avalistas, quienes no podrán invocar ni la aprobación del acuerdo de refinanciación ni los efectos de la homologación en pe1juicio de aquéllos. Respecto de los acreedores financieros que hayan suscrito el acuerdo de refinanciación, el mantenimiento de sus derechos frente a los demás obligados, fiadores o avalistas, dependerá de lo que se hubiera acordado en la respectiva relación jurídica.

Contra el auto No cabe Recurso.

Los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad podrán impugnar esta resolución en el plazo de QUINCE DÍAS siguientes a la publicación, limitándose los motivos de impugnación posible a la concurrencia de los porcentajes exigidos en esta disposición y a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido.

En caso de no cumplir el deudor los términos del acuerdo de refinanciación, cualquier acreedor, adherido o no al mismo, podrá solicitar, ante el mismo juez que lo hubiera homologado, la declaración de su incumplimiento, a través de un procedimiento equivalente al incidente concursal, del que se dará traslado al deudor y a todos los acreedores comparecidos para que puedan oponerse a la misma.

Vitoria-Gasteiz, 12 de noviembre de 2019.- Letrada de la Administración de Justicia, Míriam Ramos Redondo.