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Documento BOE-B-2018-22017

SAN SEBASTIÁN

Publicado en:
«BOE» núm. 91, de 14 de abril de 2018, páginas 28809 a 28824 (16 págs.)
Sección:
IV. Administración de Justicia
Departamento:
JUZGADOS DE LO MERCANTIL
Referencia:
BOE-B-2018-22017

TEXTO

EDICTO

El Juzgado de lo Mercantil número 1 de Donostia anuncia:

Que en el procedimiento concursal número 995/2015, en el que figura como deudor PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA S.L., PROMOCIONES SUQUIA S.L., PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA, S.L., GIPUZKOAKO ERAIKINAK GRUPO SUQUIA S.L y SOCIEDAD FINANCIERA GRUPO SUQUIA, S.L. se ha dictado con fecha 28/02/18 auto del tenor literal siguiente:

AUTO

Magistrado que lo dicta: DON PEDRO JOSÉ MALAGÓN RUIZ

Lugar: DONOSTIA/SAN SEBASTIÁN

Fecha: veintiocho de febrero de dos mil dieciocho

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO.- Por Ad. concursal se ha solicitado autorización para la aceptación de la oferta y la formalización de la compraventa de los bienes inmuebles que se indican a continuación por parte de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. o la entidad que por ésta se designe en los términos que se indican en el acuerdo que se acompaña al escrito.

Las fincas son las siguientes:

DATOS REGISTRALES

Nº Finca Registral

TOMO

LIBRO

FOLIO

Nº DE INSCRIPCIÓN

1

66650

1.206

1.206

85

1

2

66652

1.206

1.206

88

1

3

66654

1.206

1.206

91

1

4

66656

1.206

1.206

94

1

5

66658

1.206

1.206

97

1

6

66660

1.206

1.206

100

1

7

66662

1.206

1.206

103

1

8

66664

1.206

1.206

106

1

9

66666

1.206

1.206

109

1

10

66668

1.206

1.206

112

1

11

66670

1.206

1.206

115

1

12

66672

1.206

1.206

118

1

13

66674

1.206

1.206

121

1

14

66676

1.206

1.206

124

1

15

66678

1.206

1.206

127

1

16

66680

1.206

1.206

130

1

17

66682

1.206

1.206

133

1

18

66684

1.206

1.206

136

1

19

66686

1.206

1.206

139

1

20

66688

1.206

1.206

142

1

21

66690

1.206

1.206

145

1

22

66692

1.206

1.206

148

1

23

66868

1.207

1.207

187

1

24

66870

1.207

1.207

190

1

25

66872

1.207

1.207

193

1

26

66874

1.207

1.207

196

1

27

66876

1.207

1.207

199

1

28

66878

1.207

1.207

202

1

29

66880

1.207

1.207

205

1

30

66882

1.207

1.207

208

1

31

66886

1.207

1.207

214

1

32

66888

1.207

1.207

217

1

33

66890

1.207

1.207

220

1

34

66892

1.207

1.207

223

1

35

66894

1.208

1.208

1

1

36

66896

1.208

1.208

4

1

37

66898

1.208

1.208

7

1

38

66900

1.208

1.208

10

1

39

66902

1.208

1.208

13

1

40

66904

1.208

1.208

16

1

41

66906

1.208

1.208

19

1

42

66908

1.208

1.208

22

1

43

66910

1.208

1.208

25

1

44

66642-1

1.202

1.202

216

1

45

66642-2

1.202

1.202

219

1

46

66642-3

1.202

1.202

222

1

47

66642-4

1.206

1.206

1

1

48

66642-5

1.206

1.206

4

1

49

66642-6

1.206

1.206

7

1

50

66642-7

1.206

1.206

10

1

51

66642-8

1.206

1.206

13

1

52

66642-9

1.206

1.206

16

1

53

66642-10

1.206

1.206

19

1

54

66642-11

1.206

1.206

22

1

55

66642-12

1.206

1.206

25

1

56

66642-13

1.206

1.206

28

1

57

66642-14

1.206

1.206

31

1

58

66642-15

1.206

1.206

34

1

59

66642-16

1.206

1.206

37

1

60

66642-17

1.206

1.206

40

1

61

66642-18

1.206

1.206

43

1

62

66642-19

1.206

1.206

46

1

63

66642-20

1.206

1.206

49

1

64

66642-21

1.206

1.206

52

1

65

66642-22

1.206

1.206

55

1

66

66642-23

1.206

1.206

58

1

67

66642-24

1.206

1.206

61

1

68

66642-25

1.206

1.206

64

1

69

66642-26

1.206

1.206

67

1

70

66642-27

1.206

1.206

70

1

71

66642-28

1.206

1.206

73

1

72

66646

1.206

1.206

79

1

73

66648

1.206

1.206

82

1

Los términos pactados para la compraventa son los siguientes:

ESTIPULACIONES

PRIMERA-. Transmisión de los Activos.

1.1.- Las Partes han alcanzado un acuerdo en virtud del cual las Sociedades Transmitentes, a los fines y efectos recogidos en los Expositivos IV a VI, procederán a vender y transmitir a la sociedad o sociedades (la "Adquiriente"), libremente designadas por Banco Popular, que comprarán y adquirirán, como cuerpo cierto, y por medio del otorgamiento de la correspondiente escritura o escrituras públicas de compraventa, el pleno dominio de los Activos referidos en los Anexos I, II y III, con sujeción a los términos del presente acuerdo.

1.2.- El otorgamiento de la escritura o escrituras públicas de compraventa tendrá lugar, ante el notario que al efecto señalen Banco Popular y/o la adquiriente y en siguientes plazos y condiciones:

(i) Activos titularidad de PROMOCIONES SUQUIA, S.L.

Ninguno de los Activos titularidad de PROMOCIONES SUQUIA, S.L., y que vienen a relacionarse en el Anexo III, se encuentra gravado con cargas posteriores en rango registral a las que son titularidad de Banco Popular.

Al no resultar preciso el alzamiento de cargas posteriores, el otorgamiento de la escritura o escrituras públicas de compraventa en relación a los Activos relacionados en el Anexo III tendrá lugar en el plazo de TREINTA (30) días desde de que de conformidad con lo previsto en la Estipulación 3.1 del presente acuerdo, gane plena eficacia la entrega de la posesión de las fincas y siempre que las Sociedades Transmitentes hayan hecho entrega a la Adquirente toda la documentación prevista en el presente acuerdo.

La Administración Concursal procederá a poner en conocimiento del Juzgado Mercantil el presente acuerdo el plazo de TRES (3) DÍAS, a los solos efectos de seguir los trámites previstos en artículo 43 LC.

(ii) Activos titularidad de PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L.U. Y PROMOCIONES GRAN VÍA GRUPO SUQUÍA, S.L.U.

Parte de los totales Activos relacionados en los Anexos I y II, titularidad de PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L.U. y PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA, S.L.U., se encuentran gravados con cargas y gravámenes en rango registral a las que son titularidad de Banco Popular.

En atención a ello, y al resultar del interés de la Adquiriente la adquisición en globo dichos Activos, el otorgamiento de la escritura o escrituras públicas de compraventa de los Activos relacionados en los Anexos I y II tendrá lugar, sin perjuicio de lo previsto en la Estipulación 1.3 del presente acuerdo, una vez hayan transcurrido QUINCE (15) días desde la resolución o resoluciones judiciales en virtud de las cuales se autoricen las transmisiones con cancelación de las totales cargas y gravámenes posteriores a las que son de titularidad de Banco Popular, y siempre que no se haya formulado recurso alguno contra la resolución judicial por la que se autoriza la venta y se procede a alzar las referidas cargas y gravámenes.

Al efecto de obtener la referida resolución judicial relativa a la cancelación de cargas y gravámenes posteriores en rango registral a las que son titularidad de Banco Popular, la Administración Concursal procederá, en el plazo de TRES (3) DIAS desde el otorgamiento del presente acuerdo, a presentar, ante el Juzgado Mercantil 1 de Donostia-San Sebastián, un escrito, copia del cual se adjunta como Anexo IV, en el que además de solicitar la autorización de la transmisión en los términos del presente acuerdo, solicita la cancelación de cargas y gravámenes posteriores.

La resolución judicial expedida por el Juzgado de lo Mercantil 1 de Donostia-San Sebastián autorizando la cancelación de las referidas cargas y gravámenes posteriores se incorporará, en todos los casos que resulte procedente y necesaria su emisión a la correspondiente escritura de compraventa.

La resolución judicial expedida por el Juzgado de lo Mercantil 1 de Donostia-San Sebastián autorizando la cancelación de las cargas y gravámenes posteriores deberá producirse dentro de los TRES (3) MESES siguientes al otorgamiento del presente acuerdo. Transcurrido dicho plazo, Banco Popular o la Adquiriente, en su caso, podrán, a su exclusivo criterio, prorrogar el mismo por otros TRES (3) MESES, a su vez prorrogables sucesivamente, o proceder a la terminación del presente acuerdo.

1.3.- Sin perjuicio de la dispuesto, en materia de plazos, en la Estipulación 1.2, la Adquirente, a su exclusivo criterio, podrá optar, en todos los casos, por adquirir los Activos relacionados en Anexos I y II, titularidad de PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L.U. y PROMOCIONES VIA GRUPO SUQUÍA, S.L.U., de forma simultánea, y en unidad de acto, o por adquirirlos de forma sucesiva, a medida que, en relación a cada Activo o conjunto de Activos, se den las condiciones requeridas de cancelación de cargas registrales posteriores.

1.4.- La Adquirente no adquirirá, como consecuencia de la adquisición de los Activos y el otorgamiento de este acuerdo, ninguna responsabilidad bajo ningún concepto por ninguna obligación legal o convencional que las Sociedades Transmitentes puedan tener frente a terceros con relación a los Activos o por cualquier otro motivo, salvo en los casos expresamente mencionados en las estipulaciones del presente acuerdo y aquellos casos en que las obligaciones surjan o se hubieran devengado:

• Con posterioridad a la fecha en que, de conformidad con lo previsto en la Estipulación 3.1, gane plena eficacia la entrega a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. de la posesión, administración y gestión de los Activos, en nombre de Banco Popular.

• Y como resultado de actos u omisiones que resulten imputables a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. en su condición de poseedora y responsable de la gestión y administración de los Activos en nombre de Banco Popular.

Conforme a lo anterior, las Sociedades Transmitentes manifiestan y garantizan que mantendrán indemne a la Adquirente de cualesquiera contingencias, de cualquier naturaleza (fiscal, legal, urbanística, administrativa o de cualquier otro tipo) relacionadas con los Activos y que no deban ser objeto de expresa asunción por la Adquirente en virtud del presente acuerdo.

SEGUNDA-. Precio de la transmisión de los Activos.

2.1. Activos propiedad de PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L.U.

El precio alzado de la compraventa futura de los Activos ascenderá a la suma de ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y UN EUROS CON NOVENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (11.473.781,95,- €), equivalente al importe de la Deuda con Privilegio Especial I de la que Banco Popular es titular.

Dicho precio se satisfará de la siguiente forma:

(I) En cuanto a la cantidad de ONCE MILLONES CIENTO OCHENTA Y SIETE MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO EUROS CON NOVENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (11,187.198,95.- €), será retenida por la Adquirente siguiendo instrucciones de la Sociedad Transmitente, para destinarlo al pago parcial de la Deuda con Privilegio Especial I que garantizan los Activos frente a Banco Popular, asumiendo dicha deuda en cuanto al referido importe y procediendo al pago de la misma.

(II) En cuanto a la cantidad de CUARENTA Y SEIS MIL EUROS (46.000,00.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su abono dentro de los QUINCE (15) DIAS siguientes al otorgamiento del presente acuerdo de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera.

(III) En cuanto a la cantidad de DOSCIENTOS CUARENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y TRES EUROS (240.583,00.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su consignación notarial en el momento de verificarse la entrega efectiva de la posesión de los Activos de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera del presente acuerdo, liberándose tal cantidad en el momento en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa de conformidad con las previsiones contenidas en la Estipulación Primera.

En caso de que, de conformidad con lo previsto en la Estipulación Primera, la Adquirente optara por instar el otorgamiento de la escritura o escrituras pública de compraventa conforme se vaya obteniendo la cancelación registral de dichas cargas, la referida cantidad de DOSCIENTOS CUARENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y TRES EUROS (240.583,00.- €) se satisfará, en cada caso, a prorrata, tomando como referencia la total Deuda con Privilegio Especial I.

Dentro de los CINCO (5) DIAS siguientes a que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa, la Administración Concursal solicitará del Juzgado mercantil 1 de Donostia-San Sebastián, que conoce del concurso voluntario de la Sociedad Transmitente, la emisión del correspondiente

mandamiento para la cancelación de la anotación preventiva de concurso en relación a los Activos objeto de adquisición, comprometiéndose a desarrollar la oportuna gestión con la mayor y más eficaz diligencia exigible.

2.2. Activos propiedad de PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA, S.L.U.

El precio alzado de la compraventa futura de los Activos ascenderá a la suma de OCHO MILLONES VEINTISEIS MIL SESENTA Y TRES EUROS CON SETENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (8.026.063,74.- €), equivalente al importe de la Deuda con Privilegio Especial II de la que Banco Popular es titular.

Dicho precio se satisfará de la siguiente forma:

(I) En cuanto a la cantidad de SIETE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTINUEVE MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS CON OCHENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (7.829.574,87.- €), será retenida por la Adquirente siguiendo instrucciones de la Sociedad Transmitente, para destinarlo al pago de la Deuda con Privilegio Especial II que garantizan los Activos frente a Banco Popular, asumiendo dicha deuda en cuanto al referido importe y procediendo al pago de la misma.

(II) En cuanto a la cantidad de TREINTA Y CUATRO MIL EUROS (34.000,00.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su abono dentro de los QUINCE (15) DIAS siguientes al otorgamiento del presente acuerdo de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera.

(III) En cuanto a la cantidad de CIENTO SESENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS CON OCHENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EUROS (162.468,87.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su consignación notarial en el momento de verificarse la entrega efectiva de la posesión de los Activos de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera del presente acuerdo, liberándose tal cantidad en el momento en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa de conformidad con las previsiones contenidas en la Estipulación Primera.

En caso de que, de conformidad con lo previsto en la Estipulación Primera, la Adquirente optara por instar el otorgamiento de la escritura o escrituras públicas de compraventa conforme se vaya obteniendo la cancelación registral de dichas cargas, la referida cantidad de CIENTO SESENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS CON OCHENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EUROS (162.468,87.- €) se satisfará, en cada caso, a prorrata, tomando como referencia la total Deuda con Privilegio Especial II.

Dentro de los CINCO (5) DIAS siguientes a que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa, la Administración Concursal solicitará del Juzgado Mercantil 1 de Donostia-San Sebastián, que conoce del concurso voluntario de la Sociedad Transmitente, la emisión del correspondiente mandamiento para la cancelación de la anotación preventiva de concurso en relación a los Activos objeto de adquisición, comprometiéndose a desarrollar la oportuna gestión con la mayor y más eficaz diligencia exigible.

2.3. Activos propiedad de PROMOCIONES SUQUIA, S.L.U.

El precio alzado de la compraventa futura de los Activos ascenderá a la suma de CINCO MILLONES TREINTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE EUROS CON VEINTICUATRO CÉNTIMOS DE EURO (5.033.259,24.- €), equivalente al importe de la Deuda con Privilegio Especial III de la que Banco Popular es titular. Dicho precio se satisfará de la siguiente forma:

(I) En cuanto a la cantidad de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIECISIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES EUROS CON VEINTICUATRO CÉNTIMOS DE EURO (4.917.243,24.- €), será retenida por la Adquirente siguiendo instrucciones de la Sociedad Transmitente, para destinarlo al pago de la Deuda con Privilegio Especial III que garantizan los Activos frente a Banco Popular, asumiendo dicha deuda en cuanto al referido importe y procediendo al pago de la misma.

(II) En cuanto a la cantidad de VEINTE MIL EUROS (20.000,00.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su abono dentro de los QUINCE (15) DIAS siguientes al otorgamiento del presente acuerdo de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera.

(III) En cuanto a la cantidad de NOVENTA Y SEIS MIL DIECISÉIS EUROS (96.016,00.- €), que será destinada a atender las necesidades de tesorería de la Sociedad Transmitente, la Adquirente procederá a su consignación notarial en el momento de verificarse la entrega efectiva de la posesión de los Activos de conformidad con lo previsto en la Estipulación Tercera del presente acuerdo, liberándose tal cantidad en el momento en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa de conformidad con las previsiones contenidas en la Estipulación Primera.

En caso de que, de conformidad con lo previsto en la Estipulación Primera, la Adquirente optara por instar el otorgamiento de la escritura o escrituras públicas de compraventa conforme se vaya obteniendo la cancelación registral de dichas cargas, la referida cantidad de NOVENTA Y SEIS MIL DIECISÉIS EUROS (96.016,00.- €) se satisfará, en cada caso, a prorrata, tomando como referencia la total Deuda con Privilegio Especial III.

Dentro de los CINCO (5) DIAS siguientes a que tenga lugar el otorgamiento de la escritura pública de compraventa, la Administración Concursal solicitará del Juzgado Mercantil 1 de Donostia-San Sebastián, que conoce del concurso voluntario de la Sociedad Transmitente, la emisión del correspondiente mandamiento para la cancelación de la anotación preventiva de concurso en relación a los Activos objeto de adquisición, comprometiéndose a desarrollar la oportuna gestión con la mayor y más eficaz diligencia exigible.

TERCERA-. Entrega inmediata de la posesión de los Activos a Banco Popular. Término suspensivo a la que viene sometida la plena eficacia de dicha entrega.

3.1.- Por medio del presente otorgamiento, se entrega la posesión de los Activos a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., quien asume la misma en nombre de Banco Popular, quedando la plena eficacia de dicha entrega de posesión sujeta a término suspensivo de QUINCE (15) DIAS desde la firma del presente acuerdo, plazo en el que las Sociedades Transmitentes deberán recibir de la Adquirente, o de quien actúe en representación de quien resulte designada como Adquirente, el pago de las cantidades previstas en las Estipulaciones 2.1 (II) (46.000,00.- €), 2.2 (II) (34.000,00.- €) y 2.3 (II) (20.000,00.- €).

Cumplido el referido término y satisfechas las referidas cantidades a las Sociedades Transmitentes o puestas a su disposición, ganará, DE FORMA AUTOMÁTICA, plena eficacia la entrega de posesión realizada en favor de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., asumiendo ésta, desde ese momento, y hasta que procedan a otorgarse las escrituras públicas de compraventa de los Activos, su administración, gestión, uso, aprovechamiento y posesión civil, todo ello con la finalidad de custodiarlos, garantizar su más óptima conservación y en orden a maximizar su valor. Las Sociedades Transmitentes procederán:

• A hacer entrega a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. de las llaves correspondientes a los Activos no arrendados.

• A entregar a ANTICIPA REAL ESATE, S.L. un acta de manifestaciones y apoderamiento, dando la más amplia autorización que resulte menester en orden a la administración, gestión, uso, aprovechamiento y posesión civil de los Activos transmitidos.

En particular, y mientras no se lleve a cabo el otorgamiento de las escrituras públicas de compraventa en los términos del presente acuerdo, ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. asumirá, en nombre de Banco Popular, quien las retendrá y hará suyas, el cobro de las rentas devengadas en relación a los Activos arrendados a partir del mes de marzo de 2018, inclusive.

Dentro de las 48 horas siguientes a que, según lo anteriormente indicado, gane plena eficacia la entrega de la posesión, las Partes procederán a remitir a los arrendatarios de los Activos arrendados una comunicación, según el modelo que se adjunta como Anexo V, poniendo en su conocimiento la cesión en favor de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. de la administración, gestión, uso, aprovechamiento y posesión civil de los Activos transmitidos, así como la cesión asimismo operada en relación a las rentas arrendaticias.

A los efectos de hacer efectiva la plena asunción de la administración, gestión, uso, aprovechamiento y posesión civil de los Activos transmitidos por parte de ANTICIPA REAL ESTATE, SL., las Sociedades Transmitentes se obligan a resolver cualesquiera contratos, suscritos con terceros, de cesión de explotación de alojamientos turísticos que pudieran tener por objeto algunos de los Activos, a excepción hecha del, suscrito en fecha 15 de mayo de 2014 entre PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L. y PROMOCIONES SATURDI, S.L., cuya terminación ordinaria está prevista para el próximo 15 de mayo de 2018, y que no se prorrogará, asumiendo PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUÍA, S.L. y la Administración Concursal, el compromiso de remitir el preaviso de no prórroga del referido contrato con la antelación mínima de tres meses prevista en el mismo. El mantenimiento, en los términos anteriormente previstos, del contrato de gestión suscrito entre PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUÍA, S.L. y PROMOCIONES SATURDI, S.L. no afectará a la obligación asumida por la Sociedad Transmitente de poner a disposición de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., en los términos previstos en las Estipulaciones Tercera y Sexta del presente acuerdo, la posesión civil y las rentas correspondientes a los Activos que sean objeto del referido contrato de gestión.

Sin perjuicio de que el presente Acuerdo ya implica la entrega de la posesión en los términos anteriormente expuestos, a los efectos de acreditar frente a terceros la cesión de posesión realizada y conceder poder tan amplio como sea necesario en favor de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., o la sociedad que ésta designe, en orden a que dicha entidad ejerza la posesión, gestión y administración de los Activos, en el momento de procederse al abono de las cantidades previstas en las Estipulaciones 2.1 (II) (46.000,00.- €), 2.2 (II) (34.000,00.- €) y 2.3 (II) (20.000,00.- €), las Sociedades Transmitente, la Administración Concursal y ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., procederán a suscribir el acta de manifestaciones y de apoderamiento, cuyo modelo se adjunta como Anexo VI.

3.2.- En caso de terminación o ineficacia del presente acuerdo por cualquier causa que no resulte imputable a Banco Popular o ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., las Partes disponen que Banco Popular hará suyas las rentas percibidas desde el 1 de marzo de 2018 hasta ese momento a través de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., cubriendo con ello los gastos debidamente justificados de conservación, gestión, explotación y administración de los Activos.

3.3.- En caso de que, cumplido el término suspensivo, y tras ganar plena eficacia la entrega de la posesión, algún arrendatario abonara las rentas a cualquiera de las Sociedades Transmitentes, la cantidad satisfecha deberá ser inmediatamente puesta a disposición de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. en la cuenta bancaria que ésta última indique.

En caso contrario la cantidad impagada, con sus intereses, será deducida de las cantidades en metálico a satisfacer, como parte del precio, recogidas en las Estipulaciones 2.1 (III) (240.583,00.- €), 2.2 (III) (162.468,87.- €) y 2.3 (III) (96.016,00.- €).

3.4.- Todos los derechos y facultades atribuidos en virtud del presente Acuerdo a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. podrán ser directamente ejercidos por la propia ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. o por la sociedad o sociedades que ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. a tal efecto designe, autorizándose de forma expresa e irrevocable dicha cesión de facultades.

CUARTA-. Condiciones de la transmisión de los Activos

4.1. Condiciones de la transmisión de los activos de PROMOCIONES ARENAL GRUPO SUQUIA, S.L.U.

Los inmuebles se transmitirán libres de cargas y gravámenes, al corriente en todo tipo de gastos e impuestos, y en la situación arrendaticia actual que Banco Popular ha podido analizar -si bien, debido a la premura de tiempo, de forma muy superficial-, aceptando la Adquirente subrogarse en los respectivos contratos en la medida en que estos se hayan acordado en condiciones normales de mercado y ajustándose a derecho.

4.2. Condiciones de la transmisión de los activos de PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA, 5. L. U.

Con las excepciones que más adelante se describen, los inmuebles se transmitirán libres de cargas y gravámenes, al corriente en todo tipo de gastos e impuestos, y en la situación arrendaticia actual que Banco Popular ha podido analizar -si bien, debido a la premura de tiempo, de forma muy superficial-, aceptando la Adquirente subrogarse en los respectivos contratos en la medida en que estos se hayan acordado en condiciones normales de mercado y ajustándose a derecho.

IBIS-. En relación al Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI), la Sociedad Transmitente se encuentra al corriente del pago de los IBIS de los inmuebles correspondientes a los ejercicios 2016 y 2017.

En cuanto a los IBIS correspondientes a ejercicios anteriores, reconocidos como deuda concursal, se atenderá su pago por la Sociedad Transmitente conforme a lo que se determine en el procedimiento concursal.

Los IBIS correspondientes al ejercicio 2018 y siguientes serán abonados por la Adquirente.

4.3. Condiciones de la transmisión de los activos de PROMOCIONES SUQUIA. S.L.U.

Con las excepciones que más adelante se describen, los inmuebles se transmitirán libres de cargas y gravámenes, al corriente en todo tipo de gastos e impuestos, y en la situación arrendaticia actual que Banco Popular ha podido analizar -si bien, debido a la premura de tiempo, de forma muy superficial-, aceptando la Adquirente subrogarse en los respectivos contratos en la medida en que estos se hayan acordado en condiciones normales de mercado y ajustándose a derecho.

En cuanto a las cargas y/o gravámenes existentes sobre los activos objeto de transmisión, las Partes establecen los siguientes compromisos:

IBIS-. La Sociedad Transmitente se encuentra al corriente del pago del Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI) de los inmuebles correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017.

En cuanto a los IBIS correspondientes a ejercicios anteriores, reconocidos como deuda concursal, se atenderá su pago por la Sociedad Transmitente conforme a lo que se determine en el procedimiento concursal.

Los IBIS correspondientes al ejercicio 2018 y siguientes serán abonados por la Adquirente.

Gastos de Comunidad-. Los activos objeto de transmisión se encuentran sujetos al régimen de división horizontal, según resulta de la escritura de división horizontal. Se adjunta, como Anexo VII, copia de los certificados previstos en el artículo 9 de la Ley de Propiedad Horizontal, conforme a los cuales resultan que los activos objeto de transmisión presentan deudas con la comunidad.

Sin perjuicio de ello, las Partes manifiestan que las deudas existentes no son óbice para la formalización de la transmisión toda vez que la Sociedad Transmitente se compromete al abono de dicha deuda tras la aprobación del convenio con sus acreedores y conforme se determine en el mismo.

QUINTA-. Gastos de la operación

5.1.- Los gastos de otorgamiento e inscripción registral de la futura compraventa o compraventas, así como, en su caso, los de cancelación de las cargas y gravámenes, serán asumidos por la Adquirente.

5.2.- Las Sociedades transmitentes, por su parte, asumirán, en cada caso, y según corresponda, el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana correspondiente a los Activos objeto de transmisión si a ello hubiere lugar.

SEXTA-. Alquileres

6.1.- De conformidad con lo ya indicado, a la fecha de formalización de la escritura o escrituras públicas de transmisión de los Activos, la Adquirente se subrogará, con sujeción a las reservas expuestas en las estipulaciones antecedentes en relación a su otorgamiento en condiciones normales de mercado y ajustándose a derecho, en los contratos de arrendamiento existentes, asumiendo cuantos derechos y obligaciones le corresponden en su condición de arrendadora, incluidos los derechos de cobro respecto de las deudas de los arrendatarios por impago de rentas u otros conceptos y la suscripción de nuevos contratos de arrendamiento.

6.2.- Las rentas resultantes de los alquileres de los Activos correspondientes al mes de febrero de 2018, serán percibidas por las Sociedades Transmitentes.

A partir del 1 de marzo de 2018, inclusive, y hasta que tenga lugar el otorgamiento de las escrituras públicas de compraventa, dichas rentas pasarán a ser percibidas por ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., en nombre de Banco Popular, asumiendo su gestión y cobro, lo cual vienen a autorizar expresamente, tanto las Sociedades Transmitentes, como cualesquiera otros terceros encargados de dicha gestión y cobro.

6.3.- En caso de que, a partir del mes de marzo de 2018, algún arrendatario abonara las rentas a cualquiera de las Sociedades Transmitentes, la cantidad satisfecha deberá ser inmediatamente puesta a disposición de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. en la cuenta bancaria que ésta última indique.

En caso contrario la cantidad impagada, con sus intereses, será deducida de las cantidades en metálico a satisfacer, como parte del precio, recogidas en las Estipulaciones 2.1 (III) (240.583,00.- €), 2.2 (III) (162.468,87.- €) y 2.3 (III) (96.016,00.- €).

6.4.- En el supuesto de impago de rentas, todas las acciones relativas a la reclamación de las mismas y de desahucio, en su caso, y resolución del contrato de arrendamiento de que se trate, son objeto de expresa cesión a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., a quien se encomienda expresamente por las Partes el ejercicio de dichas acciones y se autoriza para hacer suyas las cantidades reclamadas y obtenidas.

6.5. Las Sociedades Transmitentes aportarán, antes del 20 de febrero de 2018, la relación e importe de las fianzas correspondientes a la parte de los Activos arrendados al objeto de futura transmisión, las cuales obran depositadas ante los organismos competentes.

En cuanto al importe de las fianzas que no han sido objeto de depósito, el mismo se entregará por parte de las Sociedades Transmitentes a la Adquirente antes del 20 de febrero.

En ningún caso la Adquirente vendrá obligada a otorgar escrituras de compraventa si no se ha dado cumplimiento por las Sociedades transmitentes, en forma y plazo, a las obligaciones comprendidas en la presente estipulación y relativas a las fianzas.

6.6.- Las Partes procederán, dentro de las 48 horas siguientes a que se cumpla el término suspensivo y gane plena eficacia la entrega de la posesión, a comunicar a los arrendatarios de los Activos el otorgamiento del presente acuerdo, con expresa mención a la cesión de rentas que ha procedido a acordarse en favor de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., como gestora y representante de Banco Popular, procediendo a indicar a los arrendatarios la cuenta bancaria en la que deberán proceder a ingresar las rentas a partir de marzo de 2018.

6.7.- Con el cumplimiento del término suspensivo, y en el momento de abonarse las cantidades previstas en la Estipulación 3.1, las Sociedades Transmitentes entregarán a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., la totalidad de los documentos relativos a los contratos de arrendamiento de los Activos que obren en su poder, tales como los originales de los contratos, novaciones y anexos, garantías y/o avales, así como copia de los recibos de renta y de las últimas tres liquidaciones.

De igual modo, en el momento de abonarse a las Sociedades Transmitentes las cantidades previstas en la Estipulación 3.1, cualesquiera terceros encargados de la gestión de los activos entregarán a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., las llaves de los Activos que obren en su poder y la totalidad de los documentos relativos a los arrendamientos gestionados por su parte hasta la fecha, incluyendo los originales de los contratos, novaciones y anexos, garantías y/o avales, así como copia de los recibos de renta y de las últimas tres liquidaciones.

SEPTIMA-. Mobiliario sito en los Activos

7.1.- Respecto al mobiliario sito en los Activos respecto de los cuales concurren arrendamientos de temporada, el cual es propiedad de las Sociedades Transmitentes, ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., previa fijación de día y hora, permitirá el acceso a los Activos a las Sociedades Transmitentes con el fin de proceder a la retirada del referido mobiliario.

Se aportará una relación del referido mobiliario antes del 28 de febrero de 2018.

OCTAVA-. Levantamiento de cargas (pendiente confirmar contenido 8.2 y 8.3)

8.1.- Una vez se proceda a otorgar la escritura o escrituras públicas de compraventa en favor de la Adquirente y siempre que las Sociedades Transmitentes hayan cumplido con las obligaciones contenidas en presente acuerdo, Banco Popular liberará a las Sociedades Transmitentes de responsabilidad por la total deuda con privilegio especial asociada a los Activos transmitidos, y a cuyo pago vendrá obligada la Adquirente en los términos previstos en el presente acuerdo.

8.2.- Al tiempo de producirse la anterior liberación de responsabilidad, Banco Popular procederá al levantamiento de los distintos afianzamientos que a su favor pudieran haber constituido, en garantía del abono de la deuda de las Sociedades Transmitentes, tanto el resto de las sociedades que conforman el Grupo Suquía como cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, sin excepción.

8.3.- Asimismo, una vez producida la liberación total de responsabilidad en relación a todas las ejecuciones hipotecarias, las partes convienen igualmente que, Banco Popular procederá a la cancelación de la hipoteca constituida a su favor sobre las fincas o locales sitas en Paseo de Miraconcha (San Sebastián). Adicionalmente, Banco Popular renuncia expresamente al crédito que a su favor ha quedado vivo tras la ejecución de la finca sita en Usurbil, incluidos intereses y costas.

NOVENA-. Obras necesarias en cuanto a los activos propiedad de PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA. S.L.U.

9.1.- Serán de cuenta de la Adquirente una serie de obras a realizar en los Activos de PROMOCIONES GRAN VIA GRUPO SUQUIA, S.L.U., por importe de 142.000 euros, cuya ejecución ha sido encomendada a la Sociedad Transmitente.

Sin perjuicio de lo anteriormente previsto, la ejecución de las citadas obras por la Sociedad Transmitente queda condicionada a que las mismas se detallen, presupuesten y ejecuten sobre precios de mercado, pudiendo ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. recabar presupuestos contradictorios de otros contratistas a precios de mercado, sin perjuicio, en cualquier caso, del derecho, en última instancia, de la Sociedad Transmitente de igualar las condiciones económicas contenidas en dichos presupuestos contradictorios, si los mismos fueran ofertados en condiciones más favorables.

9.2.- Las Partes convienen en que la realización de tales obras resulta en todo caso necesaria.

9.3.- Con el fin de que las referidas obras se ajusten, en todo, a la legalidad y normas técnicas de aplicación, ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. se reserva el derecho a proceder a su supervisión y control a través de los técnicos designados por su parte.

DÉCIMA-. Autorización judicial de la transmisión

La Administración Concursal procede, con carácter simultaneo al otorgamiento del presente acuerdo, a presentar ante el Juzgado de lo Mercantil n°1 de San Sebastián un escrito en solicitud de autorización de la transmisión de los Activos referidos en la Estipulación 1.2 (ii) con arreglo a lo previsto en el presente acuerdo, en el que solicitará, asimismo, la cancelación judicial de cargas y gravámenes posteriores en rango a aquellos titularidad de Banco Popular.

UNDÉCIMA-. Incumplimiento del presente acuerdo por parte de las Sociedades Transmitentes.

11.1.- En el supuesto de que las Sociedades Transmitentes incumplieran de forma relevante, total o parcialmente, el presente acuerdo o, por cualquier causa que no resulte imputable a Banco Popular, la Adquirente o ANTICIPA REAL ESTATE, S.L., no se procediera a la transmisión de los Activos en los términos previstos en el mismo, Banco Popular podrá optar, alternativamente, por:

(i) Dar por resuelto el mismo con carácter inmediato, procediendo, en tal caso, a la inmediata ejecución de las cargas hipotecarias de las que resulta titular y que gravan los Activos, o

(ii) Exigir el cumplimiento del presente acuerdo, reduciendo el precio a pagar por los Activos en un importe equivalente a las cantidades a satisfacer en metálico recogidas en las Estipulaciones 2.1 (III) (240.583,00.- €), 2.2 (III) (162.468,87,- €) y 2.3 (III) (96.016,00.- €), teniendo la referida penalización la condición de clausula penal no sujeta en ningún caso a moderación judicial.

11.2.- Cualquier actuación llevada a cabo por las Sociedades transmitentes, que impida u obstaculice de forma relevante la toma efectiva de posesión de los Activos por parte de ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. o la sociedad que ésta designe, llevará aparejado, además de las consecuencias previstas en la Estipulación 11.1 que el precio a pagar por los Activos se verá reducido en un importe equivalente a las cantidades a satisfacer en metálico recogidas en las Estipulaciones 2.1 (II) (46.000,00.- €), 2.2 (II) (34,000,00.- €) y 2.3 (II) (20.000,00.- €), quedando exonerada la Adquirente del abono de dichas cantidades.

DUODÉCIMA-. Miscelánea

12.1 Notificaciones. A efectos de comunicaciones, las Partes acuerdan que, salvo que otra cosa se disponga expresamente en el presente acuerdo, podrá emplearse cualquier medio que permita tener constancia de su envío a las direcciones que se indican a continuación.

12.2 Domicilios para comunicaciones. Los domicilios a efectos de comunicaciones serán aquellos que figuran en el encabezado del presente acuerdo.

Las Sociedades Transmitentes, Banco Popular, ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. y la Adquirente podrán, en cualquier momento, indicar, del modo arriba establecido la sustitución del domicilio indicado al que enviar todas las notificaciones dirigidas a la misma.

12.3 Modificaciones: No será válida ninguna modificación del acuerdo, salvo si se realiza por escrito y está firmada por todas las Partes.

12.4 Ley Aplicable: La presente relación jurídica se regirá por lo que las partes hayan pactado expresamente en el clausulado del presente contrato en la medida que no sea contrario a normas de carácter imperativo, y, subsidiariamente, por lo dispuesto en el Código Civil.

12.5 Divisibilidad del contrato, cesión del presente contrato y ejercicio de derechos: En el supuesto de que alguna de las estipulaciones contenidas en el presente contrato fueran declaradas nulas o inaplicables por autoridad competente, es voluntad de las partes conservar la validez del negocio en todo lo que no sea declarado nulo o inaplicable, haciendo lo posible para modificar este contrato mediante la adición de una nueva estipulación que sea aplicable y con un contenido similar, salvo que de la interpretación del negocio se deduzca que una o ambas partes no lo hubieran concertado de saber que dichas estipulaciones eran inválidas.

Banco Popular podrá ceder, vender, subrogar o transmitir, en todo o en parte, los derechos y obligaciones asumidos en virtud del presente acuerdo sin precisar del consentimiento de las Sociedades Transmitentes, si bien el cesionario vendrá vinculado y obligado por el presente acuerdo en los mismos términos que la cedente.

Todos los derechos y facultades atribuidos en virtud del presente Acuerdo a ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. podrán ser directamente ejercidos por la propia ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. o por la sociedad o sociedades que ANTICIPA REAL ESTATE, S.L. a tal efecto designe, autorizándose de forma expresa e irrevocable dicha cesión de facultades.

Ninguna demora ni omisión de las partes en el ejercicio de derechos emanados del presente acuerdo perjudicará dicho derecho ni se interpretará como renuncia al mismo.

De igual forma, el ejercicio una sola vez o parcial de un derecho no impedirá, en su caso, que se ejerza otras veces, ni el ejercicio de cualquier otro derecho.

Los derechos de las Partes aquí indicados son adicionales a los derechos previstos por la ley, y no los excluyen.

12.6 Sumisión a fuero: Para la decisión de cualquier cuestión litigiosa derivada del presente acuerdo, las partes se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid.

SEGUNDO-. Se ha dado traslado al acreedor con privilegio especial, BANCO POPULAR, y demás partes personadas, a fin de que en el plazo de tres días aleguen lo que estimen oportuno.

BANCO POPULAR ha manifestado su conformidad y por las demás partes personadas no se ha hecho alegación alguna.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO-. La venta directa de activos sujetos a créditos con privilegio especial se contempla expresamente en el artículo 155.4 LC que establece que tal clase de bienes y derechos -afectos a privilegio especial- "se hará en subasta". Especificado lo anterior, como reseña el apartado 4, el Juez puede, "a solicitud de la ad. concursal o del acreedor con privilegio especial dentro del convenio, autorizar la venta directa o la cesión en pago o para el pago al acreedor privilegiado o la persona que él designe, siempre que con ello quede completamente satisfecho el privilegio especial o, en su caso, quede el resto del crédito reconocido dentro del concurso con la calificación que corresponda.

Si la venta se hace fuera del convenio, se podrá autorizar la venta directa si el oferente satisface un precio superior al mínimo que se hubiese pactado y con pago al contado, salvo que el concursado y el acreedor con p. especial manifestasen de forma expresa la aceptación por un precio inferior, siempre y cuando dichas realizaciones se efectúen a valor de mercado según tasación oficial actualizada por entidad homologada para el caso de bienes inmuebles y valoración por entidad especializada para los bienes muebles 2".

En el caso presente, la autorización de venta se hace dentro de la fase de convenio.

A este apartado 4º, al igual que al resto de los del artículo, le es de aplicación el apartado 5, que indica que en los supuestos de realización de bienes y derechos afectos a créditos con privilegio especial, el acreedor privilegiado hará suyo el montante resultante de la realización en la cantidad que no exceda de la deuda originaria, correspondiendo el resto, si lo hubiere, a la masa activa del concurso.

En el caso presente, el acreedor con p. especial BANCO POPULAR ha dado su conformidad, las demás partes personadas no han dicho nada al respecto y se cumplen las demás disposiciones del precepto.

Por ello consideramos adecuada la propuesta presentada por la Ad. Concursal y procede autorizar la venta en los términos solicitados

SEGUNDO-. La autorización judicial y sus condiciones se anunciarán con la misma publicidad que corresponda a la subasta del bien y derecho afecto y si dentro de los diez días siguientes al último de los anuncios se presentare mejor postor, el juez abrirá licitación entre todos los oferentes y acordará la fianza que hayan de prestar.

TERCERO-. De conformidad con el art. 149.5 LC, la formalización de la venta y la salida de los activos de la masa activa del concurso, conlleva la cancelación de todas las cargas correspondientes a acreedores concursales, así como las relativas al procedimiento concursal

PARTE DISPOSITIVA

Se autoriza la aceptación de la oferta y la formalización de la compraventa de los bienes inmuebles indicados en los términos pactados.

La autorización judicial y sus condiciones se anunciarán con la misma publicidad que corresponda a la subasta del bien y derecho afecto (publicación en el BOE) y si dentro de los diez días siguientes al último de los anuncios se presentare mejor postor, el juez abrirá licitación entre todos los oferentes y acordara la fianza que hayan de prestar.

Una vez formalizada la venta, pagado el precio e informado al respecto el Juzgado, se procederá a librar mandamiento para la cancelación de cargas con expresión en dichos mandamientos de la relación de fincas cuyas cargas se cancelan.

MODO DE IMPUGNACIÓN: mediante recurso de REPOSICIÓN ante este tribunal, mediante escrito presentado en la Oficina judicial en el plazo de CINCO DÍAS hábiles, contados desde el día siguiente de la notificación, expresando la infracción cometida a juicio del recurrente, sin cuyos requisitos no se admitirá la impugnación (artículos 197.2 de la LC y 451, 452 de la LEC).

La interposición del recurso no tendrá efectos suspensivos respecto de la resolución recurrida (artículo 451.3 de la LEC).

Para interponer el recurso será necesaria la constitución de un depósito de 25 euros, sin cuyo requisito no será admitido a trámite. El depósito se constituirá consignando dicho importe en la Cuenta de Depósitos y Consignaciones que este Juzgado tiene abierta en el Banco Santander con el número 2196, indicando en el campo concepto del resguardo de ingreso que se trata de un "Recurso" código 00-Reposición. La consignación deberá ser acreditada al interponer el recurso (DA 15ª de la LOPJ).

Están exentos de constituir el depósito para recurrir los incluidos en el apartado 5 de la disposición citada y quienes tengan reconocido el derecho a la asistencia jurídica gratuita.

Lo acuerda y firma S.Sª. Doy fe.

Firma del Juez - Firma de la Letrada de la Administración de Justicia

Donostia/San Sebastián, 28 de febrero de 2018.- La Letrada de la Administración de Justicia.

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