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Se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de la sociedad, que se celebrará en Madrid, calle Jesús Aprendiz, 19, 1.o, A y B, el día 29 de junio de 2001, a las dieciséis treinta horas, en primera convocatoria y, el día 30 de junio de 2001, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como del informe de gestión, correspondientes todos ellos al ejercicio de 2000.

Segundo.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2000.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Administrador único durante el ejercicio de 2000.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la fusión de "Norel, Sociedad Anónima", con "Nature, Sociedad Anónima", mediante la absorción de esta última por parte de la primera, de conformidad con el proyecto de fusión suscrito por los Administradores únicos de ambas sociedades, cuyas menciones relevantes se transcriben al final de la presente convocatoria, dentro del apartado "I) Derecho de información", subapartado D).

Quinto.-Aprobación, en su caso, del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2000, debidamente auditado, como Balance de fusión.

Sexto.-Aprobación, en su caso, de la ampliación del capital social de "Norel, Sociedad Anónima", en la cantidad de 230.000.000 de millones de pesetas (1.382.327,84 euros), mediante la emisión de 23.000 nuevas acciones de 10.000 pesetas (60,101 euros) de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 33,444 pesetas por acción, lo que supone una total prima de emisión de 769.212 pesetas (4.623,057 euros), con el fin de atender al canje de acciones derivado de la fusión, así como de la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Séptimo.-Aprobación, en su caso, de la modificación del objeto social de "Norel, Sociedad Anónima", con el fin de incorporar la actividad desarrollada por la absorbida "Nature, Sociedad Anónima", que no estaba recogida previamente en la actividad de la absorbente, así como la consiguiente modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales.

Octavo.-Aprobación, en su caso, de la fecha de 1 de enero de 2001 como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue tendrán que considerarse, a efectos contables, realizadas por cuenta de la sociedad absorbente.

Noveno.-Aprobación, en su caso, de optar por el sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII, del título VIII, de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.-Delegación de facultades para la protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Undécimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta, en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley.

I. Derecho de información: A) En relación con las cuentas anuales que se someten a la aprobación de la Junta, se advierte a los señores accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, por el cual, a partir de esta convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas.

B) De conformidad con lo establecido en el artículo 144, c) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de la sociedad, a partir de esta convocatoria, de examinar en el domicilio social, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el correspondiente informe de los Administradores sobre las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

C) Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que también están a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social o mediante el derecho que les asiste a solicitar su envío gratuito, todos los documentos relativos a la propuesta de fusión que se relacionan en el artículo 238 del mencionado texto legal.

Estos mismos documentos quedan también, para su examen, en el mismo lugar, a disposición de los representantes de los trabajadores.

D) De acuerdo con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto de fusión por absorción formulado y suscrito por los respectivos Administradores únicos de "Norel, Sociedad Anónima", y "Nature, Sociedad Anónima", son las siguientes: a) La sociedad absorbente será "Norel, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, calle Jesús Aprendiz, 19, 1.o, A y B; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5466, general 4555, de la sección 3.a, folio 108, hoja Z-4368 y con CIF número A-28617801.

La sociedad absorbida será "Nature, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, Lliça de Valls, polígono industrial de Can Coll, calle Industria, sin número; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 26.631, folio 87, hoja B-104715, y con CIF número A-08246423.

b) La fusión lleva aparejada la total asunción por parte de la sociedad absorbente de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

c) El tipo de canje será de cuatro acciones de "Norel, Sociedad Anónima", por trece acciones de "Nature, Sociedad Anónima".

De acuerdo con la relación de canje establecida, la sociedad absorbente, "Norel, Sociedad Anónima", deberá emitir 23.000 nuevas acciones de 10.000 pesetas de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 33,444 pesetas por acción.

d) Durante el mes siguiente a la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid del anuncio del canje, los accionistas de la sociedad absorbida, que no lo sean de la sociedad absorbente (en cuyo caso las acciones de aquélla serán amortizadas de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas) podrán canjear sus acciones por acciones de la sociedad absorbente, para lo cual deberán solicitarlo, directamente o a través de las entidades en que se encuentren depositadas las acciones correspondientes, que procederá a estampillar, con eficacia invalidadora, las acciones de la sociedad absorbida y entregar las acciones que correspondan a los títulos estampillados y el metálico fijado, por cuenta de la absorbente, de acuerdo con las condiciones de canje a que se refiere el proyecto de fusión.

Si no se presentaran para su canje la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida dentro del plazo fijado, se procederá, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la anulación de los títulos representativos de las acciones.

Los títulos anulados serán sustituidos por las acciones correspondientes de la sociedad absorbente, cuya emisión habrá sido anunciada en las condiciones legalmente establecidas y quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

De la misma manera se depositará el metálico complementario establecido en las condiciones de canje y los dividendos u otras utilidades que se deriven de los títulos referidos. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos de la absorbente que corresponden a los anulados podrán ser vendidos por cuenta y riesgo de los interesados a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen.

El importe líquido de la venta de los títulos y del metálico complementario, los dividendos y demás utilidades que se pudieran derivar de los títulos depositados quedarán depositados a disposición de los interesados en el Banco de España o en Caja General de Depósitos.

e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderá realizada, a efectos contables, por cuenta de la absorbente, será de 1 de enero de 2001.

f) En ninguna de las sociedades intervinientes existen acciones con derechos especiales ni titulares de otros derechos especiales distintos de las acciones. Por lo que, en la relación de canje, no se otorgan ventajas ni derechos especiales.

g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión.

E) A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión por absorción fue presentado en el Registro Mercantil de Madrid y en el de Barcelona, habiendo quedado efectuados dichos depósitos, respectivamente, los días 20 y 22 de marzo de 2001, fechas ambas, anteriores a la publicación de la presente convocatoria.

Madrid, 25 de mayo de 2001.-El Administrador único, Enrique Pablos Vélez.-27.414.