Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Convocatoria de la Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 28 de noviembre, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales, se convoca Junta general extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en Madrid, en la calle Arga, número 11, el día 3 de febrero de 2001, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en su caso, de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día 5 de febrero de 2001, a la misma hora, en el mismo domicilio, en segunda convocatoria, para someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de escisión cerrado a 30 de septiembre de 2000.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del acuerdo de escisión parcial de la compañía mediante aportación de su patrimonio correspondiente a prensa (las acciones de "Índice Multiprensa, Sociedad Anónima"), a la compañía de nueva constitución "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada", que quedará subrogada en la posición de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", en los diversos contratos y relaciones jurídicas correspondientes a dicha parte, así como de reducción de su capital social consecuencia de la escisión y modificación de los correspondientes artículos sobre el capital social de sus Estatutos. Todo ello de conformidad con el proyecto de escisión de fecha 28 de noviembre de 2000, depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 29 de diciembre de 2000.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión exigidas en los artículos 235 y 255 de la mencionada Ley: 1. Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la escisión: Sociedad escindida: "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, calle Enrique Jardiel Poncela, 6, 4.a planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.171 general, folio 131, hoja M-192.360 y con código de identificación fiscal A-81.745.002.

Sociedad beneficiaria: "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada", sociedad a constituir a cuyos efectos se ha obtenido certificación del Registro Mercantil acreditativa de que no figura registrada su denominación. Su domicilio social radicará en Madrid, calle Enrique Jardiel Poncela, 6, 4.a planta.

Su objeto comprenderá las siguientes actividades: La realización de trabajos de investigación de mercados, consultoría de "marketing" y comunicación. La redacción, producción, reproducción, impresión y distribución de libros, revistas y otros productos editoriales, en todas sus facetas, en todo tipo de soporte y por cualquier medio conocido o por conocer, por cuenta propia o ajena y cualquier otra actividad relacionada con la actividad editorial.

La edición, producción, distribución, creación, realización y comercialización de todo tipo de material audiovisual, vídeo, televisión, sonido, fotografía, cine y otros, cualquiera que sea su formato. Exportación e importación de cualquier tipo de material editorial, libros y revistas. La producción, dirección y elaboración de suplementos para publicaciones periódicas. La creación, preparación, programación o ejecución de publicidad por cuenta ajena.

Estará regida por un Consejo de Administración compuesto de tres Consejeros y un Secretario no Consejero, para cuyos cargos designará la Junta general por período indefinido a doña Margarita Sánchez, a don Julio Ortega y a don Sebastián Ubiría como Consejeros, y a doña María Fernández Picazo como Secretario no Consejero.

2. Elementos que se transmitirán a la sociedad beneficiaria: Se traspasarán a "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada" la totalidad del capital social de "Índice Multiprensa, Sociedad Anónima", consistente en 360.000 acciones de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 360.000.

3. Creación de participaciones por la sociedad beneficiaria: Sobre la base del valor de 249.340.000 pesetas atribuido a la parte segregada que se traspasará a "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada" esta compañía se constituirá con un capital de 1.498.563,58 euros, equivalentes a 249.340.000 pesetas, mediante la creación de 249.340 participaciones sociales, números 1 al 249.340 ambos inclusive, totalmente desembolsadas, de 6,010121 euros de valor nominal cada una.

4. Ecuación de canje y reparto de las nuevas participaciones de la sociedad beneficiaria a los accionistas de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima": Según se ha señalado en el apartado 1 anterior, los accionistas de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" (excluida la propia sociedad), recibirán las nuevas participaciones de "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada", en las mismas proporciones de sus acciones de la sociedad escindida Índice Multimedia, esto es, 0,1858 participaciones de 6,010121 euros de valor nominal por cada acción de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima". Se ha calculado la relación de canje con base al valor atribuido al patrimonio que se segrega y al número de acciones en circulación de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" (excluyéndose la autocartera de conformidad con lo establecido en el artículo 79, cuyos derechos económicos han sido atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones), y de las futuras participaciones de la sociedad beneficiaria, a razón de 0,1858 participación de 6,010121 euros de valor nominal de "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada", por cada acción de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima".

La valoración del patrimonio de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", que se traspasa consistente en las acciones de "Índice Multiprensa, Sociedad Anónima" y, consecuentemente, la justificación del número y valor nominal de las participaciones emitidas por la sociedad beneficiaria, han sido objeto de verificación en el informe de los Administradores de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima". No se prevé compensación alguna en metálico.

5. Procedimiento de canje y derechos de las nuevas participaciones: Las nuevas participaciones de "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada" serán entregadas a los actuales accionistas de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" (excluyendo la propia compañía), y en sus mismas proporciones (incluidas las correspondientes a la autocartera), inmediatamente después de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil, contra presentación de documentación que acredite suficientemente sus acciones en "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", entregando los accionistas de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", a cambio, las acciones representativas del capital social de esta última sociedad, para el estampillado de su nuevo valor nominal, en el domicilio social de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima".

Las nuevas participaciones de "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada" tendrán plenos derechos políticos y económicos a partir de la fecha de su creación.

6. Reducción de capital de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima", como consecuencia de la escisión: A raíz de la operación de escisión objeto del presente proyecto, el capital social de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" será reducido en la cantidad de 249.340.000 pesetas (equivalentes a 1.498.563,58 euros), mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de sus acciones (números 1 a 1.362.505, ambos incluidos), de 1.000 pesetas a 814 pesetas cada una de ellas. En consecuencia, el capital social final de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" quedará fijado, tras la escisión parcial proyectada, en 1.113.165.000 pesetas (equivalentes a 6.690.256,39 euros), dividido en 1.362.505 acciones de 814 pesetas de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 1.362.505, ambos incluidos.

7. Fecha a partir de la cual se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión las operaciones de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima": Las operaciones de "Índice Multimedia, Sociedad Anónima" se considerarán realizadas a efectos contables por "Multiprensa Holding, Sociedad Limitada", respecto de la parte traspasada, a partir del 1 de enero de 2001.

8. Derechos de las acciones de clases especiales: No existen en la compañía escindida acciones con derechos especiales.

9. Ventajas atribuidas a los Administradores de las sociedades que participan en la escisión: No se otorga ventaja alguna a los Administradores de las sociedades que participan en la escisión.

Tercero.-Modificación del número de Consejeros y nombramiento de Consejero.

Cuarto.-Modificación del artículo 7.o de los Estatutos sociales e inclusión de un nuevo artículo 8 bis.

Se añadirá, en su caso, un nuevo epígrafe (iv) en el apartado 1.1 del artículo 7.o de los Estatutos sociales, con el siguiente tenor literal: "La transmisión en favor de uno o varios adquirentes que actúen concertadamente, en una o sucesivas transiciones, de acciones que representen, al menos, el 66 por 100 del capital de la compañía, previa formulación de oferta dirigida a los accionistas a través del Consejo de Administración de la compañía, para la adquisición de acciones que representen, al menos, 80 por 100 del capital de la compañía".

Asimismo, se añadirá, igualmente, un artículo 8 bis, con el siguiente tenor literal: "Artículo 8 bis. En caso de prenda de las acciones corresponderá al acreedor pignoraticio el ejercicio de los derechos de accionista." Quinto.-Apoderamiento al Consejo de Administración para realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos sean necesarios para desarrollar el proceso de escisión, su instrumentación y formalización, en especial, para publicar los anuncios necesarios de escisión, de canje o cualesquiera otros, para garantizar los créditos a los acreedores que se opongan por escrito a la escisión, para cobrar las cuentas e inventarios finales y para otorgar las escrituras públicas y documentos necesarios, incluso de subsanación, para llevar a buen fin los acuerdos adoptados hasta dejarlos inscritos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros a que hubiese lugar.

A partir de la presente convocatoria, quedarán a disposición de las personas mencionadas en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas los documentos también mencionados en el mismo, y podrán obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Asimismo, de conformidad con el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, queda a disposición de los accionistas el texto íntegro de la modificación estatutaria, así como el informe sobre la misma realizado por los Administradores, pudiendo los mismos obtener la entrega o envío gratuito de los citados documentos.

Madrid, 29 de diciembre de 2000.-El Vicesecretario del Consejo de Administración, María Fernández-Picazo Rodríguez.-72.141.