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Emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" La Junta general ordinaria de accionistas de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", celebrada el 24 de abril de 2001, ha acordado la emisión y puesta en circulación de obligaciones convertibles en acciones de la propia "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", con los siguientes términos y características: Primero.-Datos de la sociedad emisora "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", con domicilio social en calle Virgilio, número 2, edificio 1, Ciudad de la Imagen, carretera de Boadilla del Monte, kilómetro 2,200, Pozuelo de Alarcón (Madrid), y CIF A-81646564. Su capital social es de ciento sesenta y cuatro millones trescientos setenta y un mil doscientos setenta y cinco (164.371.275) euros.

Constituye su objeto social la implantación, desarrollo y comercialización de una plataforma digital para la prestación de servicios de difusión de televisión digital codificada de pago por satélite, pudiendo a tales efectos llevar a cabo cuantas actividades complementarias o accesorias fueran necesarias o convenientes para el cumplimiento del citado objetivo, incluida la distribución de servicios interactivos y el transporte de señales de televisión para su emisión.

Segundo.-Valores a emitir: 9.446.625 obligaciones convertibles en acciones de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" (las "Obligaciones"), de 17,4 euros de valor nominal cada una.

Las obligaciones constituirán una única serie y atribuirán idénticos derechos a sus titulares.

Tercero.-Importe global: 164.371.275 euros.

Cuarto.-Tipo de emisión: Las obligaciones serán emitidas a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.

Quinto.-Naturaleza: Las obligaciones serán convertibles y tendrán la consideración de subordinadas respecto de las obligaciones generales de la sociedad, en los términos establecidos en el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996.

Sexto.-Tipo de interés: El tipo de interés anual será variable y estará determinado en función de la evolución del beneficio neto acumulado de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" en la siguiente forma: a) Si los beneficios netos acumulados por "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" son inferiores al importe total de las cantidades aportadas a "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" por cualquier concepto, en cumplimiento de lo dispuesto en la cláusula 31 del contrato de préstamo sindicado suscrito por "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" el 23 de octubre de 2000 (el "Contrato de Préstamo Sindicado"), el tipo de interés anual será del 0 por 100.

b) Si el importe total de las cantidades aportadas a "DTS, Distribuidora de Televisión Digital" por cualquier concepto en cumplimiento de lo dispuesto en la cláusula 31 del contrato de préstamo sindicado es inferior a los resultados netos acumulados y éstos, a su vez, son inferiores al resultado de multiplicar por 1,5 el resultado de las referidas cantidades aportadas a "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", el tipo de interés anual aplicable será el del Euribor más un margen de tres puntos porcentuales.

c) Si los beneficios netos acumulados son superiores al resultado de multiplicar por 1,5 el importe total de las cantidades aportadas a "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", por cualquier concepto en cumplimiento de lo dispuesto en la cláusula 31 del contrato de préstamo sindicado, el tipo de interés anual aplicable será el del Euribor más seis puntos porcentuales.

Los intereses se calcularán a partir del primer día del ejercicio social siguiente al que vengan referidas las cuentas anuales auditadas que sirvan para determinar el resultado neto acumulado y se devengarán y serán pagaderos íntegramente en la fecha de amortización de las obligaciones, cumplida en todo caso la amortización efectiva del préstamo sindicado.

Séptimo.-Comisión: "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" pagará a los obligacionistas una comisión equivalente al 5 por 100 del importe nominal de las obligaciones. Esta comisión será exigible el 1 de noviembre de 2008, siempre que en dicha fecha estuviera plenamente amortizado el préstamo sindicado. En caso contrario, la comisión será exigible en la fecha en la que el préstamo sindicado quede completamente amortizado.

La referida comisión se distribuirá entre los obligacionistas en proporción al importe nominal de las obligaciones que cada uno de ellos hubiera suscrito.

Octavo.-Representación: Las obligaciones estarán representadas mediante títulos físicos nominativos.

Noveno.-Derecho de suscripción preferente: La presente emisión podrá ser suscrita por los que ostenten la condición de accionistas de la sociedad y por cualquier inversor que adquiera los derechos de suscripción preferente. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones corresponde en la proporción de una obligación por cada acción de la sociedad a los accionistas que se encuentren inscritos en el Libro Registro de Acciones Nominativas a las veinticuatro horas del día 31 de mayo de 2001.

Décimo.-Período de suscripción: El período para el ejercicio y la negociación de los derechos de suscripción preferente comenzará el día 1 de junio de 2001 y finalizará el día 30 de junio de 2001, ambos inclusive (el "Período de Suscripción Preferente"). En el caso de que la emisión de obligaciones no se suscribiera íntegramente dentro de dicho Período de Suscripción Preferente, se abrirá un segundo período de suscripción del día 2 de julio al día 6 de julio, ambos inclusive (el "Segundo Período de Suscripción") en el que aquellos inversores que hubieran ejercitado sus derechos de suscripción preferente en el Período de Suscripción Preferente podrán suscribir las obligaciones que no hubieran quedado suscritas en dicho Período de Suscripción Preferente.

Undécimo.-Lugar donde tramitar la suscripción: La suscripción podrá tramitarse en el domicilio social de la sociedad.

Duodécimo.-Desembolso: El desembolso íntegro del valor nominal de cada obligación suscrita en el Período de Suscripción Preferente se realizará por los suscriptores en metálico en el mismo momento de la suscripción. Las obligaciones suscritas en el Segundo Período de Suscripción se desembolsarán por los suscriptores en metálico el día hábil siguiente a la comunicación a los solicitantes por la sociedad del número de obligaciones adjudicadas en dicho período.

Decimotercero.-Conversión: Los obligacionistas podrán solicitar la conversión de sus obligaciones en acciones de la sociedad en las siguientes fechas: En el mes de enero de los años 2003 y 2006, en cuyo caso el obligacionista deberá solicitar la conversión de la totalidad de las obligaciones de las que sea titular.

En cualquier otro momento desde el día 1 de enero de 2002 hasta la fecha de amortización de las obligaciones, inclusive, siempre que se presenten a la conversión un número de obligaciones no inferior al 50 por 100 de las obligaciones que se encuentren pendientes de amortización.

Las obligaciones que sean presentadas para su conversión quedarán automáticamente amortizadas desde su conversión.

La relación de conversión entre obligaciones y acciones de nueva emisión de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" será fija, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada obligación convertible.

La anterior relación de conversión será fija a lo largo de toda la vida de la emisión, con la única excepción relativa a la cláusula antidilución a que se hace referencia a continuación.

En el momento de la conversión, con la emisión de las acciones a los titulares de las obligaciones se entenderán satisfechos los intereses devengados y no pagados y el importe de la prima de amortización devengada y no pagada, sin que la sociedad deba abonar cantidad alguna por tales conceptos.

Los derechos de las nuevas acciones que se emitan para atender a la conversión de las obligaciones serán los mismos que los de las acciones de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anó nima", en circulación en el momento de ejecución del aumento de capital. En cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de dicha fecha.

Cláusula antidilución.-Si antes de la conversión de las obligaciones se produjera una ampliación de capital con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de cambio de obligaciones por acciones en proporción al importe del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

Decimocuarto.-Amortización: Las obligaciones que no hayan optado por la conversión en acciones en los períodos previstos, serán amortizadas a su valor nominal más una prima de amortización en la primera de las dos siguientes fechas ("fecha de amortización"): El 1 de noviembre de 2008, siempre que en dicha fecha el préstamo sindicado hubiera sido totalmente amortizado.

Tres meses contados a partir de la fecha de cancelación total del préstamo sindicado.

La prima de amortización será igual a la diferencia entre el valor real de las acciones de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" que les hubieran correspondido a los obligacionistas, de haberse convertido las obligaciones pendientes de amortización a la par, y el valor nominal de esas mismas acciones. El valor real de las acciones será determinado por un experto independiente elegido por "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" de entre tres firmas de reconocido prestigio propuestas por los obligacionistas.

La prima de amortización deberá ser pagada a los obligacionistas en el plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que el experto hubiera dado a conocer el valor real de las acciones de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima".

No se prevé la posibilidad de amortización anticipada de las obligaciones salvo en lo referente al ejercicio por los titulares de las mismas de sus facultades de conversión.

Decimoquinto.-Garantías: La emisión de las obligaciones está garantizada por la responsabilidad patrimonial universal de "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima", con arreglo a derecho.

Decimosexto.-Sindicato de obligacionistas: Los titulares de las obligaciones que se emitan formarán parte, necesariamente, del sindicato de obligacionistas, a cuyo efecto se designa como Comisario, con carácter provisional, a don Eduardo Serrano Balseyro, hasta que se celebre la primera Asamblea general de obligacionistas y se designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle. Las relaciones entre "DTS, Distribuidora de Televisión Digital, Sociedad Anónima" y el sindicato de obligacionistas tienen como regla fundamental los preceptos correspondientes de la Ley de Sociedades Anónimas y se regirán por los Estatutos fijados en la escritura de emisión.

Todo lo cual se hace público a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En Madrid, 28 de mayo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-28.933.