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La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 8 de junio de 2001, una oferta pública de adquisición de acciones (la "Oferta") de "Lepanto, S. A., Compañía de Seguros y Reaseguros", formulada por "Catalana Occidente, S. A., de Seguros y Reaseguros".

La presente oferta se rige por la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable, siendo sus condiciones esenciales las siguientes: I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Lepanto, Sociedad Anónima, Compañía de Seguros y Reaseguros" (en adelante, Lepanto o sociedad afectada).

I.2 Sociedad oferente: La sociedad que formula la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Catalana Occidente, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros" (en adelante, Catalana Occidente o sociedad oferente), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en San Cugat del Vallés (Barcelona), zona de San Juan, avenida Alcalde Barnils, sin número, y con número de identificación fiscal número A-08.168.064.

I.3 Acuerdos de la sociedad oferente con accionistas de la sociedad afectada: En fecha 9 de marzo de 2001, la sociedad oferente y determinados accionistas de la sociedad afectada, representantes de 627.699 acciones (esto es, un 81,73 por 100 del capital social de la misma), suscribieron un contrato de compromiso de presentación y aceptación de oferta pública de adquisición de acciones de "Lepanto, S. A., Compañía de Seguros y Reaseguros" (en adelante, el contrato de compromiso) con el objeto de la adquisición por parte de la sociedad oferente de una participación mayoritaria en el capital social de la sociedad afectada. Dicho contrato de compromiso se adjunta como anexo 3 al folleto explicativo.

Entre los accionistas de la sociedad afectada firmantes del contrato de compromiso, o que se han adherido al mismo, se encuentran los Consejeros de la misma, que han comprometido, directa o indirectamente, 371.861 acciones representativas del 48,419 por 100 del capital social.

En virtud del mencionado contrato de compromiso, la sociedad oferente se obliga a presentar una oferta pública de adquisición de acciones y los accionistas de la sociedad afectada firmantes del citado contrato, o que se hayan adherido al mismo (en adelante, "los firmantes"), se obligan con carácter incondicional e irrevocable a transmitir, directamente en la oferta pública, o indirectamente en virtud de los contratos de compraventa que se describen a continuación, todas las acciones de la sociedad afectada de su propiedad, garantizando que dichas acciones se encuentran libres de cargas y gravámenes.

Esta obligación perdurará incluso en el supuesto de que se presenten ofertas competidoras con la oferta que presenta la sociedad oferente.

La sociedad oferente hace constar su compromiso de no desistir de la presente oferta, salvo en el supuesto contemplado en el apartado d) del artículo 24.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Asimismo, la sociedad "Multinacional Aseguradora, S. A. de Seguros y Reaseguros", sociedad unipersonal ("MNA"), sociedad íntegramente participada por la sociedad oferente, ha celebrado, en fecha 23 de mayo de 2001, sendos contratos de compraventa (los contratos de compraventa) con los accionistas de las sociedades "Penedès, S. A." y "Fevato, S. A." (a su vez firmantes del contrato de compromiso de aceptación de oferta) para la transmisión de las acciones representativas de la totalidad del capital social de dichas compañías, titulares, respectivamente, de 107.934 acciones (representativas de un 14,05 por 100 del capital social de Lepanto) y de 74.720 acciones de Lepanto (un 9,73 por 100 de su capital social). Dichos contratos de compraventa se adjuntan como anexo 3 al folleto explicativo.

La eficacia de dichas transmisiones está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la aceptación de la presente oferta por el número mínimo de valores al que ésta se ha condicionado. Dicha condición suspensiva se entenderá cumplida el día de publicación en el Boletín de Cotización de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona del resultado positivo de la presente oferta.

En virtud del referido contrato de compromiso, se fijó una horquilla de precios, cuyo mínimo era ciento tres coma treinta y ocho (103,38) euros por acción y su máximo ciento veinte coma dos (120,2) euros por acción, en cuyo rango debería estar comprendido el importe final de la contraprestación.

Para calcular el citado importe final, que finalmente ha quedado fijado en el importe de ciento nueve coma ochenta y tres (109,83) euros por acción, se ha tenido en cuenta la auditoría de los estados financieros individuales de Lepanto y de su filial, participada al 93,08 por 100, "Nortehispana de Seguros y Reaseguros, S. A." (en adelante, "Nortehispana"), a 31 de diciembre de 2000, y de los estados financieros consolidados de Lepanto a 31 de diciembre de 2000, realizada por Arthur Andersen y Cía, Soc. Com. (en adelante, "Arthur Andersen"), que se incluye en el anexo 3 al folleto.

El importe al que MNA adquirirá las acciones de "Penedès, S. A." y "Fevato, S. A." es de 4.741,76 euros y de 7.683,44 euros por acción, respectivamente. Dicho importe se ha calculado multiplicando el importe final de la contraprestación ofrecida en la presente Oferta (esto es, 109,83 euros por acción), por el número de acciones de Lepanto de que es titular cada una de dichas sociedades. El resultado obtenido se ha minorado, en el caso de Fevato, en el importe del préstamo contraído por la citada sociedad con sus socios que estaba pendiente de pago a la fecha de celebración del correspondiente contrato de compraventa.

El 90 por 100 del precio de adquisición de las acciones de "Penedès, S. A." y "Fevato, S. A." se satisfará en la fecha de liquidación de la presente oferta y el 10 por 100 restante el 1 de julio de 2006, quedando retenido dicho 10 por 100 del precio en depósito por MNA en garantía del cumplimiento por los vendedores de las obligaciones que se describen en las cláusulas 2.a y 4.a de los contratos de compraventa.

Asimismo, los firmantes del contrato de compromiso han manifestado y garantizado que, desde el 1 de enero de 2001, hasta la liquidación de la Oferta, se han abstenido y se abstendrán de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad afectada y de Nortehispana (sociedad participada en un 93,08 por 100 de su capital social por la sociedad afectada), o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la Oferta. En particular, estas obligaciones se detallan en la cláusula 8.a del contrato de compromiso.

Los firmantes miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada se comprometen, igualmente, a votar (o que vote la persona física que los represente en el Consejo de Administración de la sociedad afectada) a favor de la recomendación a los accionistas de la sociedad afectada de aceptar la oferta pública de adquisición formulada por la sociedad oferente, a los efectos del artículo 20 del Real Decreto 1197/1991.

Por otra parte, los firmantes miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada se comprometen a votar (o que vote la persona física que los represente en el Consejo de Administración de la sociedad afectada y, en su caso, de Nortehispana) a favor de la convocatoria de una Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad afectada y de Nortehispana a celebrar no más tarde del segundo día siguiente al de la liquidación de la oferta, a los efectos de nombrar como nuevos Consejeros de la sociedad y de Nortehispana a las personas que designe la sociedad oferente.

Como condiciones resolutorias del contrato de compromiso, se establecían las siguientes: (i) La no autorización por parte de la Dirección General de Seguros de la operación de adquisición contemplada.

Mediante Resolución de fecha 17 de mayo de 2001, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones resolvió que por parte de dicho centro directivo no existe objeción a la operación notificada.

(ii) La no aprobación de la operación por el Servicio de Defensa de la Competencia o por el Tribunal de Defensa de la Competencia. El 18 de abril de 2001, le fue comunicado a la sociedad oferente que el Excmo. Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía decidió no remitir el expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia.

(iii) La no autorización de la oferta pública por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La sociedad oferente no ha reservado ningún tipo de ventajas específicas a los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

Los acuerdos referidos en el presente apartado no implican, ni implicarán en el futuro, un trato discriminatorio entre las partes que los suscriben y los restantes accionistas de la sociedad afectada, sin que existan otros acuerdos o pactos con los accionistas suscriptores de los citados acuerdos, ni con otros accionistas de la sociedad afectada, ni con los Administradores de la misma.

II.1 Valores a los que se extiende la oferta.

La presente oferta pública de adquisición se formula sobre el 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada, lo que supone 768.000 acciones, con un valor nominal total de 1.858.560.000 pesetas (11.170.170,57 euros).

Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos cualquiera que sea su naturaleza que pudiera corresponder a las mismas, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera una propiedad irreivindicable, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.

La sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de 109,83 euros por acción, equivalente a 18.274 pesetas por acción, lo cual representa el 755,12 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será abonada en metálico.

II.3 Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta.

La presente oferta pública de adquisición se formula sobre el 100 por 100 del capital social de Lepanto, lo que supone 768.000 acciones.

La efectividad de la oferta se condiciona a que la sociedad oferente adquiera, en la presente oferta, un mínimo de 201.347 acciones de la sociedad afectada (representativas del 26,22 por 100, aproximadamente, de su capital social), que sumadas a las 182.654 acciones de Lepanto (representativas del 23,78 por 100, aproximadamente, de su capital social) que se controlarán mediante la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital social de "Penedès, S. A.", y "Fevato, S.

A." (véase apartado I.7 del folleto explicativo), suponen 384.001 acciones de la sociedad afectada (representativas del 50 por 100 de su capital social más 1 acción).

Tal y como se hace constar en el apartado I.7 del folleto explicativo, en virtud del contrato de compromiso, accionistas representantes del 81,73 por 100 del capital social de Lepanto (esto es, titulares de 627.699 acciones) se han comprometido a transmitir, directa o indirectamente, a Catalana Occidente (o a la sociedad filial que ésta designe) sus respectivas acciones de Lepanto.

II.4 Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta.

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval por un importe de hasta 84.353.595 euros (equivalentes a 14.035.257.258 pesetas), otorgado por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, que garantizará las obligaciones de la sociedad oferente respecto al pago del precio. Este aval es irrevocable y solidario, y cubre todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente que resulten de la oferta.

III.1 Irrevocabilidad de la oferta y plazo de aceptación.

La oferta tiene carácter general e irrevocable, no pudiendo la sociedad oferente modificar sus características (salvo en los supuestos y de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991) ni desistir de la misma una vez se haya hecho pública, salvo en el supuesto previsto en el apartado d) del artículo 24.1 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo de aceptación de la oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona, y en dos periódicos, conforme a lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil en la Bolsa anteriormente citada. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil, en la Bolsa de Valores de Barcelona, inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo.

III.2 Formalización de la aceptación por los destinatarios de la oferta.

Forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Barcelona a través de Sociedades o Agencias de Valores miembros de dicha Bolsa, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta o el que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos fijados al efecto en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

La liquidación y el pago del precio será realizada siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de la Bolsa de Barcelona (en adelante, el "SCL-Barna"), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona.

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.

Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "General de Valores y Cambios, S.V.B., S. A.". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad oferente. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado III.3, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

III.4 Designación de la Sociedad de Valores que actuará por cuenta de la sociedad oferente.

La sociedad oferente ha designado a la entidad "General de Valores y Cambios, S.V.B., S. A.", con domicilio en Barcelona, rambla de Catalunya, 53-55, y con NIF A-08.839.300 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de las presente oferta pública.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición.

Finalidad de la adquisición: La adquisición de Lepanto se enmarca dentro del proceso de expansión iniciado por la sociedad oferente en el año 1999 con la adquisición de MNA.

Esta adquisición, además, permitirá a Catalana Occidente introducirse en el sector de seguros de decesos.

Como consecuencia de la celebración del contrato de compromiso mencionado en el apartado I.7 del folleto, entre la sociedad oferente y determinados accionistas de la sociedad afectada representantes de un 81,73 por 100 del capital social de la misma, la sociedad oferente viene obligada a presentar la presente oferta para adquirir el 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Actividad futura y utilización de los activos de Lepanto La intención de Catalana Occidente es que Lepanto continúe su desarrollo en las áreas de negocio que hasta la fecha ha mantenido.

Con la presente adquisición, se refuerza la nueva estructura del Grupo Catalana Occidente, descrita en el apartado I.7 del folleto explicativo.

Por otra parte, se hace constar que no existen planes específicos para adquirir o disponer de activos de la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios, salvo por lo que se refiere a la cesión por la sociedad oferente de la participación que obtenga en la sociedad afectada a MNA.

Asimismo, en la fecha del folleto explicativo, no existen proyectos concretos para endeudar a la sociedad afectada, fuera del curso ordinario de los negocios, ni planes específicos, a fecha del folleto explicativo, sobre posibles operaciones de fusión, transformación, escisión o mera transmisión de acciones de la sociedad afectada, salvo por lo que se refiere a la citada cesión a MNA.

Modificaciones en los Estatutos sociales: La sociedad oferente tiene la intención de realizar una revisión general de los Estatutos sociales de la sociedad afectada con el fin de adecuarlos a la política estatutaria del Grupo Catalana Occidente.

Modificaciones en el Consejo de Administración: La sociedad oferente tiene previsto reemplazar a la totalidad de los integrantes del Consejo de Administración de la sociedad afectada, de forma que refleje la nueva estructura accionarial que resulte de la presente oferta.

Los firmantes del contrato descrito en el apartado I.7 del folleto que son miembros del Consejo de Administración de Lepanto, como ya se ha indicado, se han comprometido a votar a favor de la convocatoria de una Junta general de accionistas de la sociedad afectada a celebrar no más tarde del segundo día siguiente a la fecha de liquidación de la oferta, a los efectos de nombrar como nuevos Consejeros de la sociedad afectada a las personas que designe la sociedad oferente.

Cotización de las acciones: En caso de que la presente oferta tenga resultado positivo, las acciones de la sociedad afectada dejarán de reunir el requisito de difusión necesario para su cotización en Bolsa de Valores, o, pese a cumplir dicho requisito, la liquidez y efectiva contratación del valor estaría muy por debajo de lo que sería deseable. En consecuencia, la sociedad oferente asume el compromiso de adoptar, en el plazo de máximo de seis meses, a contar desde la fecha de publicación del resultado de la presente oferta, las medidas procedentes para que las acciones de Lepanto sean excluidas de negociación, incluyendo, en caso de que sea necesario, la formulación de una oferta pública de adquisición por solicitud de exclusión, de acuerdo con el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, y cumpliendo con los trámites legalmente previstos al efecto.

IV.2 Disponibilidad del folleto explicativo y de la documentación complementaria.

Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. También estará a su disposición en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, en el domicilio social de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, así como en el domicilio de "General de Valores y Cambios, S.V.B., S. A.".

Sant Cugat del Vallès (Barcelona), 8 de junio de 2001.-El Secretario del Consejo.-32.180.