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Anuncio de fusión Las Junta Generales Extraordinarias de "BBV CEME Monetario, SIMCAV, Sociedad Anónima", y de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima", celebradas ambas, en segunda convocatoria, el 29 de junio de 2001, han adoptado, entre otros, los acuerdos que se relacionan a continuación, siendo los datos identificadores de éstas sociedades los siguientes: "BBV CEME MONETARIO SIMCAV, Sociedad Anónima" fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada en Madrid el 10 de abril de 1996 ante el Notario de Madrid don Carlos Huidobro Gascón, bajo número 1.052 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Melilla al tomo 55, folio 184 hoja ML-461.

La sociedad aparece inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 65. Su domicilio social se encuentra en Melilla, calle General Pareja, número 11.

"Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima" fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada en Madrid el 31 de Julio de 1996 ante el Notario de Madrid don Enrique Fosar Benlloch, bajo número 1559 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Melilla al tomo 56, folio 200, hoja ML-499. La sociedad aparece inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 67. Su domicilio social se encuentra en Melilla, calle teniente Aguilar Mera, 3.

Acuerdos adoptados Primero.-Aprobar el proyecto de fusión entre "BBV CEME Monetario SIMCAV, Sociedad Anónima" y "Argentaria Ahorro SIMCAV, Sociedad Anónima" con disolución sin liquidación de "Argentaria Ahorro SIMCAV, Sociedad Anónima" y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la sociedad absorbente "BBV CEME Monetario SIMCAV, Sociedad Anónima", que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima", ampliando su capital en 3.005.000 euros, todo ello en base al proyecto de fusión de fecha 14 de marzo de 2001, debidamente depositado en el Registro Mercantil de Melilla y a la vista del informe del experto independiente "BDO Audiberia Auditores, Sociedad Limitada" emitido de conformidad con lo dispuesto en el artículo 236 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Someter expresamente la Fusión a lo establecido en el capítulo VIII, del Título VIII, de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, sobre el régimen fiscal de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

Segundo.-Aprobar como Balance de fusión los cerrados al 31 de diciembre de 2000, debidamente verificados por los Auditores de cuentas de las sociedades y aprobados por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, celebradas el día 29 de junio de 2001.

Tercero.-Aprobar la nueva redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente "BBV CEME Monetario, SIMCAV, Sociedad Anónima", correspondiente al aumento del capital social de éste, que ampliará el mismo en la cantidad de 3.005.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 de acciones ordinarias, nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión conjunta de 439.260,274302 euros.

Cuarto.-Las acciones emitidas como consecuencia de la ampliación de capital de "BBV CEME Monetario, SIMCAV, Sociedad Anónima", tendrán las mismas características y derechos que las restantes acciones de "BBV CEME Monetario SIMCAV, Sociedad Anónima" y gozarán de plenos derechos políticos desde su emisión y de derechos económicos desde el 1 de enero de 2001.

Las acciones emitidas serán canjeadas a los accionistas de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima", a razón de 1 acción de "BBV CEME Monetario, SIMCAV, Sociedad Anónima" por cada 2 acciones de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima".

Adicionalmente, los accionistas de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima", recibirán en conjunto la compensación en metálico de 238.941,37 euros, necesaria para cuadrar la ecuación de canje que se prorrateará entre el número de acciones, recibiendo, en consecuencia, cada accionista que acuda al canje, y a los efectos de ajustar el tipo de canje, 0,2389 euros por acción.

Dicha compensación representa menos del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas, por lo que se cumple con lo dispuesto en el artículo 247 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que no posean las fracciones necesarias de acciones para obtener un número entero de acciones de la sociedad absorbente o para completar la ecuación de canje, podrá agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones a otros accionistas o terceros.

Las acciones de "Argentaria Ahorro SIMCAV, Sociedad Anónima" serán canjeadas por acciones de "BBV CEME Monetario SIMCAV, Sociedad Anónima" dentro del plazo de un mes, a contar desde la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y uno de los diarios de mayor circulación de Melilla, que se realizará una vez obtenidas las autorizaciones y verificaciones necesarias para proceder a la ampliación del capital social de la entidad absorbente en al cuantía necesaria para proceder al canje de los valores como consecuencia de la fusión, incluida la de admisión a cotización de los nuevos títulos en los mercados secundarios oficiales donde actualmente cotizan los títulos de la sociedad absorbente.

Quinto.-La fecha desde la que las operaciones de la sociedad que se extingue "Argentaria Ahorro SIMCAV, Sociedad Anónima" habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente "BBV CEME Monetario SIMCAV, Sociedad Anónima" será la del día del otorgamiento de la escritura de fusión por absorción.

Sexto.-Se ha solicitado la aplicación para la presente fusión del Régimen Tributario Especial de las fusiones, regulado en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.

El presente anuncio se publica a efectos de lo dispuesto en los artículos 242 y 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión que estará a su disposición en las sedes sociales de la entidad absorbente y absorbida. Durante el plazo de un mes contado a partir de la última publicación de éste anuncio de acuerdo de fusión, los acreedores y, en su caso, los obligacionistas, podrán oponerse a la fusión con arreglo a lo previsto en el artículo 243 de la citada Ley.

Melilla, 2 de Julio de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración de "BBV CEME Monetario, SIMCAV, Sociedad Anónima".-El Secretario del Consejo de Administración de "Argentaria Ahorro, SIMCAV, Sociedad Anónima".-37.192.

y 3.a 11-7-2001.